EEMS

AGM Information • May 9, 2023

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EEMS ITALIA S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT.114-BIS E 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SUI RESTANTI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'8 GIUGNO 2023 IN PRIMA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

in osservanza degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF"), come successivamente integrato e modificato, nonché degli artt. 73, 84-bis e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente" o "EEMS") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sui restanti punti all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria e straordinaria, presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2, per il giorno 8 giugno 2023, alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 9 giugno 2023, stessa ora e luogo, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  • 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 3.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.3 nomina del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.5 determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 3.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

• 4. Proposta di adozione di un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 denominato "Stock Option Plan 2023-2025"; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai dipendenti beneficiari dello "Stock Option Plan 2023- 2025"; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni informazione relativa al primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuta nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico entro il 30 aprile 2023 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.EEMS.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme con la Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e la Relazione della Società di Revisione.

§ § §

2. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1 approvazione della Politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni informazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno, incluse le relative proposte di deliberazione, è ampiamente contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.EEMS.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

§ § §

4. Proposta di adozione di un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 denominato "Stock Option Plan 2023-2025"; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

riteniamo utile sottoporre alla Vostra approvazione l'adozione di un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Stock Option 2023- 2025" (nel seguito anche il "Piano"), finalizzato ad allineare gli interessi dei beneficiari del Piano con quelli degli Azionisti, privilegiando l'incremento del valore di mercato delle azioni e la creazione di valore per la generalità degli stakeholders in un orizzonte di medio-lungo periodo, in attuazione di quanto previsto dalla Politica di Remunerazione che si sottopone all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti e in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale ed in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito.

Nel prosieguo viene fornita una descrizione sintetica delle principali caratteristiche del Piano sottoposto al Vostro esame. Per ulteriori e più dettagliate informazioni si rimanda al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che viene messo a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente, in data odierna, in allegato alla presente Relazione.

4.1 Motivazioni del Piano

Il Piano di Stock Option 2023-2025 di cui il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, propone l'adozione persegue l'obiettivo primario di allineare gli interessi dei beneficiari del Piano con quello degli Azionisti in un

orizzonte di medio-lungo periodo, a supporto del piano di sviluppo strategico della Società, introducendo un sistema remunerativo variabile correlato alla crescita di valore dell'azione EEMS in un orizzonte di medio-lungo periodo, e quindi alla conseguente creazione di valore a beneficio della generalità degli Azionisti e degli stakeholders del Gruppo EEMS.

A parere del Consiglio, il Piano favorisce altresì, nel contesto di un mercato del lavoro caratterizzato da competitività e mobilità crescenti, la motivazione e la fidelizzazione, in un'ottica di retention, delle risorse chiave del Gruppo.

4.2 Destinatari del Piano

Il Piano che Vi proponiamo di approvare rappresenta un sistema incentivante di mediolungo periodo (c.d. "long term incentive" o "LTI") ed è rivolto ai dipendenti della Società e delle sue controllate che saranno successivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti (ivi inclusi gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche) con contratto di lavoro subordinato con la Società e/o con le sue controllate investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle controllate e/o considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine e della creazione di valore per il Gruppo (i "Beneficiari").

Si precisa che tra i Beneficiari non saranno in ogni caso ricompresi soggetti residenti o domiciliati negli USA o comunque qualificabili come "US persons" ai sensi della Regulation S del US Securities Act del 1933, nonché soggetti residenti o domiciliati in altri Paesi in cui l'assegnazione delle azioni richieda l'autorizzazione e/o istruttorie presso le competenti Autorità locali.

4.3 Modalità e condizioni del Piano

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai relativi Beneficiari di massime n. 9.500.000 opzioni personali e non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali attributiva del diritto di sottoscrivere, al verificarsi delle condizioni di maturazione al termine del periodo di vesting, una azione EEMS di nuova emissione riveniente dall'aumento di capitale sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea al prezzo di esercizio di Euro 0,0482, pari alla media aritmetica dei "Daily VWAP"¹ delle azioni della Società registrati sull'Euronext Milan nel periodo di tre

¹ Corrispondente, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Borsa Italiana (https://connect.euronext.com/data-center), calcolato dividendo il valore totale scambiato

mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 che ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di adozione del Piano e dell'aumento di capitale a servizio del medesimo Piano.

Il Piano LTI prevede che le opzioni attribuite matureranno a condizione che, allo scadere del periodo di vesting:

• il rapporto di lavoro subordinato tra il Beneficiario e le società del Gruppo EEMS sia ancora in essere (e non in periodo di preavviso, salvo quanto previsto al paragrafo 4.8 del documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, allegato alla presente Relazione; e

• l'obiettivo minimo (gate) sia stato raggiunto o superato.

In caso di mancato avveramento di una sola delle predette condizioni, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le opzioni attribuite, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Piano LTI ha una durata complessiva pari a circa 5 anni e si articola:

• in un periodo di vesting di durata superiore al triennio, dal 1° gennaio 2023 alla data dell'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025, durante il quale potranno maturare le condizioni per l'esercizio delle opzioni;

• in un periodo di esercizio delle opzioni di durata biennale, con decorrenza dal giorno successivo alla data dell'Assemblea della Società di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 (ad eccezione dei giorni non lavorativi e dei giorni compresi nel periodo di blocco, ossia dei 30 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio e della relazione semestrale della Società), con la precisazione che (i) per i primi 12 mesi del periodo di esercizio potranno essere esercitate massimo il 50% delle opzioni maturate, e (ii) per i successivi 12 del periodo di esercizio (dal 13° al 24° mese) potranno essere esercitate le restanti opzioni maturate;

• in un periodo di lock-up delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni di durata annuale (un anno di calendario dall'esercizio delle opzioni), limitato al 50% delle azioni optate, ferma la facoltà di vendere immediatamente sul mercato un numero di azioni sufficiente a soddisfare gli obblighi di imposta gravanti sul beneficiario (sell to cover).

⁽somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni degli scambi) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effettuata sulle azioni EEMS sul mercato Euronext Milan.

Ogni opzione ed ogni altro diritto previsto nel Piano LTI non esercitato entro la fine del periodo di esercizio verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitato. Per ulteriori informazioni si rinvia al documento informativo allegato alla presente Relazione.

4.4 Eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112 della L. 24 dicembre 2003 n. 350.

4.5 Vincoli di disponibilità gravanti sui diritti attribuiti

Il Piano prevede che le opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo. Qualsiasi tentata vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento (nonché l'effettuazione di operazioni di hedging sui diritti rinvenienti dal Piano da parte dei Beneficiari) dovrà considerarsi illegittima e priva di effetti nei confronti della Società e, comunque, comporterà automaticamente la perdita di ogni diritto connesso e/o relativo al Piano.

In seguito al verificarsi delle relative condizioni, le opzioni maturate potranno essere esercitate (ad eccezione dei giorni compresi nel periodo di blocco) nei seguenti termini e misure:

• a partire dal primo giorno successivo alla data dell'Assemblea della Società di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 e per i primi dodici mesi del periodo di esercizio, sino ad un massimo del 50% delle opzioni maturate;

• a partire dal tredicesimo mese del periodo di esercizio, il residuo delle opzioni maturate.

Tutti i Beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla fine del primo anno di calendario successivo alla data di esercizio delle opzioni, un numero di azioni optate almeno pari al 50% del relativo totale (c.d. obblighi di "lock-up"), ferma restando la possibilità di vendere immediatamente sul mercato un numero di azioni sino ad un massimo corrispondente all'importo minimo sufficiente a soddisfare gli obblighi di imposta gravanti sul beneficiario (c.d. "sell to cover").

Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere per alcuni Beneficiari che l'obbligo di lockup si applichi ad un numero di azioni optate inferiore. Il vincolo di inalienabilità permarrà

anche in ipotesi di cessazione del rapporto rilevante con il Gruppo, per qualunque ragione intervenuta, ad eccezione solo di morte o invalidità totale e permanente che comporti la risoluzione del rapporto rilevante.

Proposta di delibera sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria dei Soci,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dell'informativa resa nell'ambito del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99,

DELIBERA

1) di approvare il "Piano di Stock Option 2023 – 2025" che prevede l'assegnazione gratuita ai relativi beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, con l'eventuale ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tra i dipendenti (ivi inclusi gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche con contratto di lavoro subordinato con la Società e/o con le sue controllate) che rivestono ruoli strategicamente rilevanti nella Società e/o nelle sue controllate ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, di massimi n. 9.500.000 diritti di opzione, personali e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto di sottoscrivere una azione EEMS Italia alle condizioni e nei termini stabiliti nel Documento Informativo allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58/98;

2) di delegare il Consiglio di Amministrazione ad attuare il "Piano di Stock Option 2023 – 2025", attribuendogli ogni più ampio potere, con facoltà di sub-delega, nessuno escluso, per compiere ogni attività e assumere ogni decisione funzionale all'esecuzione del Piano secondo quanto previsto nel menzionato Documento Informativo, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo_

- il potere di individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi; - il potere di verificare il rispetto delle condizioni per l'attribuzione e l'esercizio delle opzioni;

- il potere di modificare e adeguare il Piano come indicato nel Documento Informativo allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58/98. In particolare, e tra l'altro, in caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale

della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni) ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica della Società e/o del Gruppo, considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali, che comportino una significativa variazione del perimetro del Gruppo; mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo; fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; modifiche legislative o regolamentari) suscettibili di influire sulle opzioni, sulle azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano (e al relativo regolamento), autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli Azionisti della Società, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei beneficiari e gli interessi degli azionisti e nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder. In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa: (i) la definizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche delle opzioni e/o delle azioni oggetto del Piano, tenuto conto del numero di azioni proprie della Società di volta in volta esistenti e/o del numero di nuove azioni ordinarie della Società rivenienti da aumenti di capitale eventualmente deliberati al servizio dell'esercizio delle opzioni e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione e delle opzioni già attribuite ai sensi del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione, anche su base azionaria nonché (ii) il prezzo di esercizio. In caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni della Società, ovvero in caso di delisting, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di concedere ai beneficiari di esercitare tutte o parte delle opzioni attribuite (eventualmente riproporzionate ratione temporis sulla base della porzione del periodo di vesting già trascorsa e/o del livello di raggiungimento del gate alla data di accelerazione) anticipatamente rispetto ai termini e eventualmente a prescindere dall'avveramento delle condizioni previste dal Piano, nello spirito di mantenere un allineamento fra gli interessi dei beneficiari e gli interessi degli azionisti nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder;

- il potere di compiere ogni altro atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo".

§ § §

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Signori azionisti,

riteniamo utile, con l'occasione dell'Assemblea convocata per la data dell'8 giugno 2023, sottoporre alla vostra approvazione un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa deliberazione.

Riportiamo, di seguito, le motivazioni, le modalità ed i termini ai fini dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

5.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione, è motivata dall'opportunità di consentire alla Società:

• di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

• di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti i Soci, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;

• di poter utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;

• di poter procedere ad investimenti in azioni ordinarie della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente,

sul piano economico, tale operazione; il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato ed assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

5.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta di autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni ordinarie della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino ad un massimo del 20% delle complessive azioni ordinarie della Società pro tempore in circolazione – e pertanto, alla data odierna, per massime n. 101.710.981 azioni ordinarie senza valore nominale (pari al 20% delle complessive n. 508.554.903 azioni ordinarie della Società in circolazione) – tenuto conto delle azioni ordinarie tempo per tempo detenute dalla Società e dalle sue eventuali controllate.

Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni ordinarie in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

5.3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3 del codice civile.

Come detto, il numero delle azioni ordinarie per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere il 20% delle complessive azioni ordinarie della Società pro tempore in circolazione (tenendosi conto a tal fine delle azioni ordinarie tempo per tempo detenute dalla Società e dalle sue eventuali controllate), e pertanto il valore delle azioni ordinarie per le quali si richiede l'autorizzazione non potrà eccedere il limite previsto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile corrispondente alla quinta parte del capitale sociale protempore dell'Emittente.

5.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente

deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni ordinarie proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

5.5 Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni ordinarie proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni ordinarie proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo, non superiore del 20% (venti per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan il giorno precedente l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione (e, quindi, in caso di acquisto di azioni ordinarie proprie tramite OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita, il Consiglio individuerà il prezzo di acquisto avendo riguardo al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan il giorno precedente la comunicazione al mercato della deliberazione consiliare riguardante il programma di acquisto di azioni proprie tramite OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita).

Disposizione di azioni ordinarie proprie

Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni ordinarie acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere non inferiore al 90% (novanta per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente, sia nel caso di assegnazione di bonus share, nonché di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio.

5.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni ordinarie proprie.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, delle prassi di mercato ammesse e/o delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014 e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza ove applicabili, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

L'acquisto di azioni ordinarie proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti. Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente, assegnazione di bonus share, assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni

e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio. Le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni ordinarie proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente.

5.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni ordinarie proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,

DELIBERA

1) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- l'acquisto potrà avvenire anche in più riprese fino ad un massimo del 20% delle complessive azioni ordinarie della Società pro tempore in circolazione e pertanto, alla data odierna, per massime n. 101.710.981 azioni ordinarie, nel rispetto in ogni caso del limite del quinto del capitale sociale pro tempore ai sensi dell'art. 2357 cod. civ., tenuto conto delle azioni tempo per tempo detenute dalla Società e dalle sue eventuali controllate e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità con le disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del Reg. adottato con

delibera Consob n. 11971/99, delle prassi di mercato ammesse e/o delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014 ove applicabili; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni ordinarie proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e come massimo non superiore del 20% (venti per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan il giorno precedente l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 90% (novanta per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext Milan nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente, sia nel caso di assegnazione di bonus share, nonché di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni ordinarie proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle predette deliberazioni e, in via meramente esemplificativa e non esaustiva: (i) determinare il numero di azioni ordinarie da acquistare in una o più soluzioni; (ii) determinare le modalità tecniche, nel rispetto dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art.

144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99 e delle prassi di mercato ammesse, con cui effettuare l'acquisto e/o gli acquisti delle azioni proprie tenuto conto delle motivazioni dell'acquisto; (iii) determinare il corrispettivo dell'acquisto sulla base dei criteri oggetto dell'autorizzazione rilasciata in data odierna, avendo riguardo - in caso di acquisto di azioni ordinarie proprie tramite OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita - al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext Milan il giorno precedente la comunicazione al mercato della deliberazione consiliare riguardante il programma di acquisto di azioni proprie tramite OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita; (iv) in caso di acquisto mediante OPA e/o attribuzione di opzioni di vendita, identificare e stabilire il periodo di adesione all'OPA e/o la finestra temporale per l'esercizio delle opzioni di vendita, nel rispetto in ogni caso del termine massimo oggetto dell'autorizzazione rilasciata in data odierna (non superiore, pertanto, a 18 mesi a far tempo dalla data odierna); e (v) sottoscrivere ogni atto, contratto o documento e compiere ogni adempimento e formalità presso qualsivoglia ufficio, autorità od ente al fine di dare attuazione alla presente delibera assembleare, ivi compresi gli adempimenti presso le competenti autorità regolamentari".

Milano, 26 aprile 2023 Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente

Susanna Stefani

EEMS S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. ("TUF") e dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti")

DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE DEL GRUPPO EEMS S.P.A. BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI STOCK OPTION PER L'ACQUISTO DI AZIONI ORDINARIE EEMS S.P.A.

DENOMINATO "PIANO DI STOCK OPTION 2023 -2025"

In data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione di EEMS S.p.A. ("EEMS" o la "Società"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con il parere favorevole del Comitato di Controllo sulla Gestione, ha approvato le linee guida del "Piano di stock option 2023-2025" (il "Piano"), da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di EEMS convocata con avviso pubblicato in data 28 aprile 2023 presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2 , in data 8 giugno 2023 , ore 14:00, ed occorrendo, in seconda convocazione il 9 giugno 2023, stesso luogo e data.

Il Piano è relativo al periodo di vesting che va dal 1° gennaio 2023 alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025 e prevede l'assegnazione, ai termini e alle condizioni di seguito indicati, di diritti di opzione per l'acquisto di Azioni della Società a favore di taluni dipendenti della Società e/o di altre società appartenenti al Gruppo EEMS (il "Gruppo"), che verranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione della Società, tra i dipendenti della Società e del Gruppo considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine (i "Beneficiari").

Il Piano è, dunque, volto a rafforzare l'allineamento di interessi tra il management e tutti gli stakeholder del Gruppo, favorendone in particolare motivazione e fidelizzazione alla Società e al Gruppo.

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti ed è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Piazza Cinque Giornate n. 10, 20129 Milano e sul sito internet della Società all'indirizzo www.EEMS.com, sezione Governance – Assemblee.

Il presente documento informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del Piano e, comunque, appena esse dovessero essere disponibili.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Amministratori	Gli amministratori della Società o di altre società del Gruppo.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società oggetto del Piano, nel numero massimo di 9.500.000.
Azioni Optate	Le Azioni eventualmente acquistate dai Beneficiari in virtù dell'esercizio delle Opzioni.
Beneficiari	I dipendenti della Società e delle Controllate, ai quali verranno offerte Opzioni, individuati ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione della Società tra i soggetti (ivi inclusi gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche) con contratto di lavoro subordinato con la Società e/o con le sue Controllate investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle Controllate e/o considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine e della creazione di valore per il Gruppo. Si precisa che tra i Beneficiari non saranno in ogni caso ricompresi soggetti residenti o domiciliati negli USA o comunque qualificabili come "US persons" ai sensi della Regulation S del US Securities Act del 1933, nonché soggetti residenti o domiciliati in altri Paesi in cui l'assegnazione delle azioni richieda l'autorizzazione e/o istruttorie presso le competenti Autorità locali.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., tempo per tempo vigente.

Comunicazione di Cessazione

La comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente ad oggetto la cessazione del Rapporto.

• Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione pro tempore della Società, ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, i quali effettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni relativa determinazione, e daranno esecuzione a quanto previsto dal relativo Regolamento.
• Controllate Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, dalla Società, con le quali sia in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.
• Data di Approvazione Il giorno 26 aprile 2023, data di definitiva approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione.
• Data di Cessazione La data (i) di ricevimento da parte del destinatario della Comunicazione di Cessazione (in caso di atto unilaterale ed indipendentemente dall'eventuale diversa data di cessazione del Rapporto ivi indicata), ovvero (ii) di cessazione del Rapporto (in caso di accordo bilaterale o di decesso del Beneficiario).
• Data di Offerta Con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun ciclo di assegnazione delle Opzioni, la data della determinazione del Consiglio di Amministrazione con la quale verrà individuato tale Beneficiario, il numero di Opzioni allo stesso offerte e il relativo Prezzo di Esercizio.
• Gate L'obiettivo minimo rappresentato dall'esistenza nel bilancio consolidato EEMS Italia al 31 dicembre 2025 di un EBIT ("Earning before Interest and Taxes") positivo (> 0), al cui raggiungimento è condizionata la maturazione delle Opzioni, che sarà indicato per ciascun Beneficiario nella relativa Scheda di Adesione.
• Giorno Lavorativo Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperti sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività.

• Opzioni Tutti i diritti di opzione oggetto del Piano, gratuiti, personali e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attributivo del diritto di acquistare n° 1 Azione nei termini e alle condizioni previste dal Piano, ad un prezzo unitario pari al Prezzo di Esercizio.
• Opzioni Attribuite Le Opzioni per le quali la Società abbia inviato ai Beneficiari, e successivamente dagli stessi ricevuto, la Scheda di Adesione, come eventualmente successivamente incrementate.
• Opzioni Esercitabili Il numero di Opzioni Maturate per il cui esercizio siano decorsi i termini iniziali previsti dal Piano e non ancora decorso il termine finale.
• Opzioni Maturate Il numero di Opzioni Attribuite per il cui esercizio si siano verificate le condizioni previste dal Piano.
• Periodo di Blocco I giorni compresi nei 30 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio e della relazione semestrale della Società, durante i quali non è consentito l'esercizio delle Opzioni.
• Periodo di Esercizio Indistintamente, i Giorni Lavorativi compresi nel periodo di 24 mesi decorrente a far data dal primo giorno immediatamente successivo lo scadere del Periodo di Vesting, ad eccezione dei soli giorni compresi nel Periodo di Blocco, ovvero i Giorni Lavorativi compresi nel periodo appositamente indicato ai Beneficiari negli altri casi previsti dal Piano, nel corso dei quali potranno essere esercitate le Opzioni Esercitabili.
• Periodo di Vesting Il periodo che va dal 1° gennaio 2023 alla data di approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio 2025 durante il quale potranno maturare le Opzioni attribuite.
• Piano Il piano di stock option rivolto a taluni Beneficiari disciplinato dal relativo Regolamento, dalla Scheda di Adesione e dalla Scheda Richiesta Azioni, denominato "Piano di Stock Option 2023-2025".

• Prezzo di Esercizio Il prezzo che i Beneficiari dovranno versare per l'acquisto di ciascuna Azione Optata in caso di esercizio delle Opzioni, pari a Euro 0,0482, corrispondente alla media aritmetica dei "Daily VWAP"² delle azioni della Società registrati sull'Euronext Milan nel periodo di tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 (la Data di Approvazione).
• Rapporto Il rapporto di lavoro subordinato in essere tra i Beneficiari e la Società o una delle Controllate. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, ai fini del Piano si terrà conto della sussistenza del Rapporto di lavoro subordinato.
• Regolamento Il regolamento, di tempo in tempo applicabile, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
• Scheda di Adesione L'apposita scheda che sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, con allegato il Regolamento a formarne parte integrante, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
• Scheda Richiesta Azioni L'apposita scheda che sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, mediante la restituzione della quale, debitamente compilata e sottoscritta, essi potranno esercitare le Opzioni e acquistare le Azioni Optate.

² Corrispondente, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Borsa Italiana (https://connect.euronext.com/data-center), calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni degli scambi) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effettuata sulle azioni EEMS sul mercato Euronext Milan.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1.Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

I Beneficiari saranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i dipendenti della Società e delle Controllate maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e i suoi soci e considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine. I Beneficiari saranno individuati successivamente alla Data di Approvazione, purché entro il 31 dicembre 2024.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2.Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.2 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3.Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.4.Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7, del

Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1.Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano.

L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione, anche nel medio-lungo termine, dei dipendenti della Società e del Gruppo che sono maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e i suoi soci e che sono pertanto considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine.

In considerazione e ai fini del perseguimento di tali obiettivi il Piano ha una durata complessiva pari a circa 5 anni dalla Data di Approvazione.

La determinazione del Periodo di Esercizio e dei termini per la maturazione delle Opzioni e l'esercizio delle stesse, appare coerente con l'arco temporale utilizzato, di norma, per la predisposizione del piano industriale della Società ed idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo che il Piano persegue.

Il Piano è coerente altresì con la politica di remunerazione per l'esercizio 2023, sottoposta ad approvazione dell'Assemblea convocata per il giorno 8 giugno 2023 in prima convocazione ed occorrendo, per il giorno 9 giugno 2023 in seconda convocazione.

2.2.Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Piano prevede che l'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari sia gratuita.

Il Piano prevede che le Opzioni Attribuite matureranno – così divenendo Opzioni Maturate – a condizione che, allo scadere del Periodo di Vesting:

• il Rapporto tra il Beneficiario e la Società e/o le Controllate, sia ancora in essere (e non in periodo di preavviso), salvo quanto previsto al paragrafo 4.8 che segue; e
• l'obiettivo minimo (Gate), rappresentato dall'esistenza nel bilancio consolidato EEMS Italia al 31 dicembre 2025 di un EBIT ("Earning before

Interest and Taxes") positivo (> 0), sia stato raggiunto o superato.

In caso di mancato avveramento di una sola delle predette condizioni, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni Attribuite, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

La consuntivazione circa il grado di raggiungimento dell'obiettivo minimo verrà effettuata a valle del termine del Periodo di Vesting (e dunque successivamente alla data di approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio 2025).

2.3.Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero delle Opzioni Attribuite sarà discrezionalmente ed insindacabilmente determinato dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla rilevanza strategica della posizione di ciascun Beneficiario nell'ambito della Società o delle Controllate e dell'apporto potenziale in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

2.4.Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto il Piano si basa esclusivamente su strumenti finanziari emessi dalla Società.

2.5.Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6.Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1.Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di

Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

L'Assemblea convocata per il giorno 8 giugno 2023 in prima convocazione ed occorrendo, per il giorno 9 giugno 2023 in seconda convocazione sarà chiamata a deliberare, oltre l'approvazione del Piano, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, da esercitare nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea.

3.2.Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altri consiglieri.

Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, ivi compreso, a titolo esemplificativo:

• − il potere di individuare i Beneficiari, anche tra i propri componenti;
• − il potere di verificare il rispetto delle condizioni per l'attribuzione e l'esercizio delle Opzioni;
• − il potere di modificare e adeguare il Piano come indicato nel successivo paragrafo 3.3.
• 3.3.Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni) ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica della Società e/o del Gruppo, considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali, che comportino una significativa variazione del perimetro del Gruppo; mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo; fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; modifiche legislative o regolamentari) suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano (e al relativo Regolamento), autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei Beneficiari e gli

interessi degli azionisti e nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa: (i) la definizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche delle Opzioni e/o delle Azioni oggetto del Piano, tenuto conto del numero di azioni proprie della Società di volta in volta esistenti e/o del numero di nuove azioni ordinarie della Società rivenienti da aumenti di capitale eventualmente deliberati al servizio dell'esercizio delle Opzioni e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione e delle Opzioni già attribuite ai sensi del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione, anche su base azionaria nonché (ii) il Prezzo di Esercizio.

In caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni della Società, ovvero in caso di delisting, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di esercitare tutte o parte delle Opzioni Attribuite (eventualmente riproporzionate ratione temporis sulla base della porzione del Periodo di Vesting già trascorsa e/o del livello di raggiungimento del Gate alla data di accelerazione) anticipatamente rispetto ai termini e eventualmente a prescindere dall'avveramento delle condizioni previste dal Piano, nello spirito di mantenere un allineamento fra gli interessi dei Beneficiari e gli interessi degli azionisti nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder; a tal fine dovrà essere contestualmente consegnata ai Beneficiari un'apposita Scheda Richiesta Azioni, ed ivi fornita indicazione del relativo Periodo di Esercizio, comunque di durata non inferiore a 10 Giorni Lavorativi dalla data di ricezione della stessa da parte dei Beneficiari e con termine ultimo per l'esercizio (a pena di decadenza) non antecedente alla scadenza del periodo fissato per l'adesione all'offerta pubblica di acquisto o di scambio (ovvero, in caso di delisting, con termine iniziale per l'esercizio antecedente alla data di efficacia del delisting).

3.4.Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

Per l'attuazione del Piano è prevista l'attribuzione ai Beneficiari di Opzioni per la sottoscrizione di Azioni della Società rivenienti da un aumento di capitale a servizio del Piano che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 8 giugno 2023, in prima convocazione, ovvero, occorrendo, in data 9 giugno 2023, in seconda convocazione.

3.5.Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Quali Beneficiari del Piano potranno essere identificati anche Amministratori della Società, ove dipendenti della stessa o di una delle società del Gruppo. In tale eventualità, la deliberazione consigliare di attribuzione delle Opzioni verrà adottata

nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile.

3.6.Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione del Piano in data 18 aprile 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, sulla base della proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, l'adozione del Piano nonché la sottoposizione dello stesso all'approvazione dell'Assemblea ordinaria con delibera del 26 aprile 2023.

3.7.Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

La convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare, tra le altre cose, l'approvazione del Piano è prevista per il giorno 8 giugno 2023 in prima convocazione ed occorrendo, per il giorno 9 giugno 2023 in seconda convocazione; successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano, si riunirà il Consiglio di Amministrazione per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano.

Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8.Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo di riferimento delle Azioni EEMS sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Euronext Milan ("MTA"), alle date indicate al precedente paragrafo 3.6 era di € 0.0508 alla data del 18 aprile 2023 e di € 0,0396 alla data del 26 aprile 2023.

3.9.Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni

di mercato.

Le decisioni inerenti all'attribuzione delle Opzioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione previo parere non vincolante del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

A tale riguardo, posto che le Opzioni che saranno attribuite non risulteranno esercitabili immediatamente, ma solo qualora vengano raggiunti determinate condizioni, la Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni richiamate dal paragrafo 3.9 dello Schema. Infatti, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la data di attribuzione delle Opzioni risulterà ininfluente nei riguardi della generalità dei Beneficiari, in quanto a tale momento a costoro sarà precluso l'esercizio delle Opzioni.

Si sottolinea inoltre che il prezzo di esercizio delle Opzioni (cfr. successivo paragrafo 4.19) sarà corrispondente alla media aritmetica dei "Daily VWAP" delle azioni della Società registrati sull'Euronext Milan nel periodo di tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 , eventualmente rettificato ai sensi del Piano, ossia in un momento temporale anteriore rispetto alla data in cui verrà effettuata l'attribuzione delle Opzioni e/o il loro esercizio.

In aggiunta a quanto sopra riportato, si rende infine noto che – al fine di evitare che i Beneficiari possano esercitare le Opzioni in periodi dell'anno particolarmente delicati per l'informativa societaria – la facoltà di esercizio delle Opzioni risulterà sospesa durante ciascun anno di durata del Piano durante i giorni compresi nel Periodo di Blocco.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1.Descrizione delle forme in cui è strutturato il piano.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari dei diritti di Opzione per acquistare Azioni della Società rivenienti da un aumento di capitale a servizio dell'esercizio delle Opzioni che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 8 giugno 2023, in prima convocazione, ovvero, occorrendo, in data 9 giugno 2023, in seconda convocazione.

Le Opzionisaranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2.Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano si articola su un Periodo di Vesting triennale che va dal 1° gennaio 2023 alla data di approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio 2025

L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari potrà avvenire entro il 31 dicembre 2024.

Le Opzioni Maturate potranno essere esercitate - così divenendo Opzioni Esercitabili - nei seguenti termini e misure:

• − a partire dal primo giorno e per i primi dodici mesi del Periodo di Esercizio (decorrente dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio 2025), sino ad un massimo del 50% (cinquanta per cento) delle Opzioni Maturate;
• − a partire dal tredicesimo mese del Periodo di Esercizio, il residuo delle Opzioni Maturate.

Tutti i Beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla fine del primo anno di calendario successivo alla data di esercizio delle Opzioni, un numero di Azioni Optate almeno pari al 50% (cinquanta per cento) del relativo totale (c.d. obblighi di "Lock-up"), ferma restando la possibilità di vendere immediatamente sul mercato un numero di Azioni sino ad un massimo corrispondente all'importo minimo sufficiente a soddisfare gli obblighi di imposta gravanti sul Beneficiario (c.d. "sell to cover").

Ogni Opzione ed ogni altro diritto previsto nel Piano non esercitato entro la fine del Periodo di Esercizio verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitato.

4.3.Termine del Piano.

Il Piano avrà scadenza alla data del 31 luglio 2028.

Restano salvi gli obblighi di look up specificati nel Piano, che resteranno efficaci sino allo scadere dei termini ivi previsti.

4.4.Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate.

Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano, rivenienti dall'aumento di capitale che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in data 8 giugno 2023, in prima convocazione, ovvero, occorrendo, in data 9 giugno 2023, in seconda convocazione, è pari a 9.500.000.

Alla data di approvazione del presente Documento Informativo, non essendo ancora stati individuati i Beneficiari, il numero massimo di Opzioni attribuibili ai medesimi non è determinabile.

4.5.Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali

condizioni e risultati.

In occasione dell'attribuzione dei diritti di Opzione, la Società invierà ai Beneficiari il Regolamento e la Scheda di Adesione, recante indicazione, tra l'altro, del quantitativo massimo di Opzioni Attribuite e del relativo Prezzo di Esercizio.

Come illustrato nel precedente paragrafo 2.2., le Opzioni Attribuite matureranno – così divenendo Opzioni Maturate – solo in caso di:

• permanenza (non in regime di preavviso), allo scadere del Periodo di Vesting, del Rapporto tra il Beneficiario e la Società e/o le Controllate, salvo quanto previsto al paragrafo 4.8 che segue; e
• raggiungimento o superamento, allo scadere del Periodo di Vesting, del Gate.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle predette condizioni i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni Attribuite, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

La consuntivazione circa il grado di raggiungimento del Gate verrà effettuata a valle del termine del Periodo di Vesting (e dunque in seguito alla data approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio 2025).

4.6.Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sulle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Le Opzionisaranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo (nonché l'effettuazione di operazioni di hedging da parte dei Beneficiari). Qualsiasi tentata vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento (nonché l'effettuazione di operazioni di hedging sui diritti rivenienti dal Piano da parte dei Beneficiari) dovrà considerarsi illegittima e priva di effetti nei confronti della Società e, comunque, comporterà automaticamente la perdita di ogni diritto connesso e/o relativo al Piano.

Parte delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui al Piano, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

In particolare:

• tutti i Beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla fine del primo anno di calendario successivo alla data di esercizio delle Opzioni, un numero di Azioni Optate almeno pari al 50%;
• il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere per alcuni Beneficiari, diversi da componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e dal top

management della Società (che ricomprende i ruoli a diretto riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato), che l'obbligo di cui al precedente capoverso si applichi ad un numero di Azioni Optate inferiore;

• il vincolo di inalienabilità permarrà anche in ipotesi di cessazione del Rapporto, per qualunque ragione intervenuta, ad eccezione solo di morte o invalidità totale e permanente che comporti la risoluzione del Rapporto;
• in ogni caso, i Beneficiari avranno la facoltà di vendere immediatamente sul mercato un numero di Azioni almeno corrispondente all'importo minimo sufficiente a soddisfare gli obblighi di imposta sugli stessi gravanti (c.d. sell to cover).
• 4.7.Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Si veda il precedente paragrafo 4.6

4.8.Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le Controllate, nel caso in cui la relativa Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, troveranno applicazione le previsioni di seguito riportate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, restando inteso che, in caso di coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di lavoro autonomo, si terrà conto solo della cessazione del Rapporto di lavoro subordinato.

In caso di cessazione del Rapporto, la cui Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting o comunque all'esercizio di tutte o parte delle Opzioni Maturate, a seguito di (i) licenziamento da parte della Società per giusta causa, ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo; o (ii) dimissioni da parte del Beneficiario, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni Attribuite non ancora esercitate.

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli del capoverso precedente, la cui Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterranno il diritto di esercitare in tutto o in parte le Opzioni Attribuite, in un numero determinato secondo un criterio pro-rata temporis in relazione alla Data di Cessazione, previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, restando inteso che, in tal caso, l'esercizio delle Opzioni da parte del Beneficiario (o dei suoi eredi) sarà subordinato al preventivo versamento a favore della Società della provvista appositamente prevista dal Piano.

Qualora insorga contestazione circa l'effettiva ricorrenza di una fattispecie di cui ai capoversi (secondo e terzo) che precedono, troveranno provvisoria applicazione le previsioni di cui al secondo capoverso sino alla data di pubblicazione di una sentenza esecutiva che si pronunci al riguardo, salvo ogni obbligo derivante in capo alla Società e/o al Beneficiario dal dispositivo di una sentenza esecutiva e dalla sua successiva, eventuale, riforma o cassazione.

Il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni Esercitabili resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società o della Controllata di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.

Ai fini del Piano, in particolare, in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società o dalla Controllata ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Piano.

4.9.Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo (tra cui il precedente paragrafo 3.3.), il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di sospendere temporaneamente, modificare ovvero annullare il Piano:

• in caso di circostanze eccezionali e/o straordinarie che possano compromettere gli interessi a lungo termine o la sostenibilità della Società;
• in ipotesi di effettivo e significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria della Società, accertato dal Consiglio di Amministrazione;
• qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano possa comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società non previsti alla data di approvazione del Piano.
• 4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.

Tuttavia, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base si è verificato il raggiungimento del Gate cui era condizionata la maturazione e l'esercizio delle Opzioni erano manifestamente errati o che il raggiungimento del Gate è dipeso da comportamenti del Beneficiario dolosi ovvero contrari a disposizioni di legge o a norme aziendali, il Consiglio di Amministrazione potrà, a proprio insindacabile giudizio, revocare i diritti correlati alle Opzioni Maturate e non ancora esercitate e pretendere dal Beneficiario la restituzione delle Azioni Optate a fronte della restituzione del corrispettivo effettivamente versato, incluse le Azioni su cui gravi l'impegno di lock-up, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto da quest'ultimo vantato al riguardo.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di esercitare il diritto di cui al capoverso che precede anche nei confronti dei soggetti che risultino responsabili, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice di Condotta e del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del Rapporto, ad esempio incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento del Gate nonché sulla attribuzione, sulla maturazione e sul diritto di esercizio delle Opzioni.

Il Consiglio di Amministrazione potrà decidere a proprio insindacabile giudizio se ed in quale misura esercitare il diritto di cui ai capoversi che precedono, entro e non oltre [5 anni] dalla attribuzione delle Opzioni.

• 4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile. Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del Codice Civile.
• 4.12. L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario.

L'onere atteso per la Società non è allo stato determinabile, dipendendo lo stesso dal numero dei Beneficiari individuati e dal numero di Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano. Alla data odierna non possono essere puntualmente determinati gli effetti dell'eventuale diluizione derivante dall'aumento di capitale a servizio del Piano sul valore unitario delle azioni EEMS in circolazione, in quanto tali effetti dipenderanno dal numero di Opzioni che verranno concretamente assegnate in attuazione del Piano, dalla maturazione di tali Opzioni (soggetta al mantenimento del Rapporto rilevante con le società del Gruppo EEMS e al raggiungimento del Gate), dalle tempistiche di esercizio delle Opzioni Maturate e dagli aumenti di capitale medio

tempore intervenuti (anche tenuto conto degli aumenti di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario riservato a Negma Group Investment Ltd deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 24 ottobre 2022).

Ciò premesso, si rappresenta che – qualora non venissero posti in essere ulteriori aumenti di capitale e venissero assegnate ed esercitate, subordinatamente al verificarsi delle relative condizioni di maturazione, tutte le massime n. 9.500.000 Opzioni previste dal Piano – l'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio del Piano determinerebbe per gli attuali Azionisti della Società una diluizione massima pari all'1,9% dell'attuale capitale sociale.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

Le Azioni che saranno sottoscritte dai Beneficiari del Piano in esercizio delle Opzioni Maturate avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione di EEMS alla data della loro emissione. Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni.

• 4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile. Non applicabile al Piano.
• 4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione.

Il Beneficiario che avrà esercitato validamente le Opzioni secondo le condizioni e i termini del Piano avrà sottoscritto, per ogni Opzione esercitata, n. 1 Azione.

4.17. Scadenza delle Opzioni.

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.3 e 4.5.

• 4.18. Modalità (americano/europeo) tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out). Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 4.5.
• 4.19. Prezzo di esercizio ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato; e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio.

Il Prezzo di Esercizio di ciascuna Azione, in relazione alle Opzioni Attribuite, sarà pari a Euro 0,0482, corrispondente alla media aritmetica dei "Daily VWAP" delle azioni della Società registrati sull'Euronext Milan nel periodo di tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 (la Data di Approvazione)

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Si ritiene che le modalità di definizione del Prezzo di Esercizio rispecchino il prezzo di mercato delle Azioni alla Data di Approvazione.

4.21. Il criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Prezzo di Esercizio consente di prendere a riferimento un periodo di tempo di congrua durata che risulti adeguato a depurare il dato delle fluttuazioni di borsa da fenomeni di eccessiva volatilità che possano interessare i mercati finanziari, riflettendo al meglio il valore che il mercato attribuisce all'azione EEMS. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile in quanto il Piano prevede il medesimo Prezzo di Esercizio per tutti i Beneficiari.

• 4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore. Non applicabile.
• 4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 3.3.

** ** **

Le informazioni di cui alla tabella predisposta in conformità alla Sezione 2 Quadro 2 della Tabella n. 1 di cui allo Schema 7 dell'Allegato 3A saranno di volta in volta aggiornate, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.