EEMS

AGM Information • May 9, 2023

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EEMS ITALIA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'8 GIUGNO 2023 IN PRIMA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

in osservanza degli artt. 125-ter e 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF"), come successivamente integrato e modificato, dell'art. 2441, comma 8 del codice civile, nonché degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente" o "EEMS") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa (la "Relazione") sul primo e unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2, per il giorno 8 giugno 2023, alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 9 giugno 2023, stessa ora e luogo, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  • 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 3.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.3 nomina del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.5 determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 3.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
• 4. Proposta di adozione di un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 denominato "Stock Option Plan 2023-2025"; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai dipendenti beneficiari dello "Stock Option Plan 2023-2025"; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1) Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai dipendenti beneficiari dello "Stock Option Plan 2023- 2025"; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di EEMS intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente a un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai beneficiari dello "Stock Option Plan 2023-2025" (l'"Aumento di Capitale") e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE.

Il prospettato Aumento di Capitale è finalizzato a creare la provvista delle azioni ordinarie da porre a servizio di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Piano di Stock Option 2023-2025" (il "Piano") riservato a dipendenti della Società e delle sue controllate (il "Gruppo"), che sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 ha infatti deliberato, inter alia, di sottoporre all'esame e all'approvazione dell'Assemblea ordinaria l'adozione del Piano riservato a soggetti che verranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione della Società tra i dipendenti della Società e delle sue controllate maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e i suoi Soci e considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine e della creazione di valore per il Gruppo (i "Beneficiari"). Pertanto, la delibera dell'Assemblea straordinaria avente ad oggetto l'approvazione dell'Aumento di Capitale è subordinata all'approvazione del Piano da parte della medesima Assemblea in sede ordinaria.

Le ragioni dell'adozione del Piano risiedono nella volontà di individuare un sistema di remunerazione che fidelizzi e incentivi le figure manageriali e le persone chiave dipendenti del Gruppo legando parte della remunerazione dei Beneficiari all'effettivo andamento della Società e del Gruppo e alla crescita di valore dell'azione EEMS in un orizzonte di medio-lungo periodo, in modo da orientare le risorse chiave aziendali verso il perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine e la creazione di valore per tutti gli stakeholders in coerenza con il piano di sviluppo strategico della Società.

Poiché il Piano prevede che siano attribuite ai Beneficiari – che saranno tutti legati da rapporto di lavoro subordinato con la Società e/o con le sue controllate – massime n. 9.500.000 opzioni personali, gratuite e non

trasferibili inter vivos, che conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere, nel periodo di esercizio e al verificarsi delle condizioni di maturazione previste dal Piano, azioni ordinarie EEMS di nuova emissione prive di valore nominale secondo il rapporto un'azione per ciascuna opzione (le "Opzioni"), si rende necessaria l'approvazione di un apposito aumento di capitale, scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 del codice civile e dell'art. 5 dello statuto sociale a servizio del Piano.

L'Aumento di Capitale prevede che il prezzo di emissione delle azioni sia pari alla media aritmetica dei "Daily VWAP"¹ delle azioni della Società registrati sull'Euronext Milan nel periodo di tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 che ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di adozione del Piano e dell'Aumento di Capitale a servizio del medesimo Piano; tale prezzo di emissione di ciascuna nuova azione della Società riveniente dall'Aumento di Capitale corrisponde ad Euro 0,0482, con arrotondamento alla quarta cifra decimale, e di tale prezzo un importo pari ad Euro 0,01 sarà imputato a capitale e il residuo sarà imputato a riserva sovrapprezzo azioni.

Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano e sulle relative caratteristiche e condizioni si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del TUF e al documento informativo sul Piano redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito internet della Società www.eems.com, nella Sezione "Governance>Assemblea degli Azionisti", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

2. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE.

L'Aumento di Capitale prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, in quanto le azioni di nuova emissione sono destinate in via esclusiva ai Beneficiari del Piano a servizio dell'esercizio delle Opzioni che verranno loro assegnate, fermo restando che il numero delle Opzioni attribuite a ciascun Beneficiario (e, correlativamente, delle nuove azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni) sarà discrezionalmente ed insindacabilmente determinato dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla rilevanza strategica della posizione di ciascun Beneficiario nell'ambito del Gruppo e dell'apporto potenziale in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

I Beneficiari cui è rivolto il Piano e l'Aumento di Capitale di compendio del Piano sono, come detto, i dipendenti del Gruppo EEMS che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti (ivi inclusi gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche) con contratto di lavoro subordinato con la Società e/o con le sue controllate investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle controllate e/o considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine e della creazione di valore per il Gruppo. Al riguardo, si rammenta

¹ Corrispondente, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Borsa Italiana (https://connect.euronext.com/data-center), calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni degli scambi) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effettuata sulle azioni EEMS sul mercato Euronext Milan.

come l'offerta delle azioni ai dipendenti costituisca un'ipotesi tipica di esclusione del diritto di opzione contemplata dall'art. 2441, comma 8, del codice civile, per la quale non è richiesto il rispetto della procedura delineata dall'art. 2441, comma 6, del codice civile (e, dunque, il giudizio di congruità da parte della società di revisione ai sensi dell'art. 158 del TUF), sul presupposto riconosciuto dal legislatore che la partecipazione dei dipendenti all'azionariato è utile al generale perseguimento degli scopi sociali.

L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di Aumento di Capitale volto a servire l'attuazione del Piano che sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, infatti, che il Piano costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico per il Gruppo, favorendo la fidelizzazione dei Beneficiari e l'allineamento dei loro interessi con quelli degli Azionisti, consentendo di conseguire l'obiettivo prioritario della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo e promuovendo il successo sostenibile della Società e del Gruppo.

Si segnala che il Piano è coerente con la politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123 ter, comma 3 del TUF che sarà sottoposta all'approvazione della prossima Assemblea, rappresentando lo strumento remunerativo per l'incentivazione di medio-lungo periodo degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche legati al Gruppo da un rapporto di lavoro subordinato, nonché è in linea con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione in relazione all'Aumento di Capitale è, quindi, giustificata da motivi di interesse della Società quale è l'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari che rivestono ruoli strategicamente rilevanti nel Gruppo.

3. RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE NELL'ESERCIZIO IN CORSO.

La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, comprendente inter alia il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2023 e sarà disponibile entro il 30 aprile 2023 presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo . Per quanto concerne i risultati dell'ultimo esercizio nonché le indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso, si rinvia conseguentemente alla Relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2022.

4. CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AI BENEFICIARI DEL PIANO.

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione gratuita di massime n. 9.500.000 Opzioni, valide per la sottoscrizione di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie EEMS, nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (una) Opzione assegnata nei termini e con le modalità stabilite dal Piano.

Il Piano LTI ha una durata complessiva pari a circa 5 anni e si articola:

• in un periodo di vesting di durata superiore al triennio, dal 1° gennaio 2023 alla data dell'approvazione da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025, durante il quale potranno maturare le condizioni per l'esercizio delle opzioni;
• in un periodo di esercizio delle opzioni di durata biennale, con decorrenza dal giorno successivo alla data dell'Assemblea della Società di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 (ad eccezione dei giorni non lavorativi e dei giorni compresi nel periodo di blocco, ossia dei 30 giorni precedenti l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio e della relazione semestrale della Società), con la precisazione che (i) per i primi 12 mesi del periodo di esercizio potranno essere esercitate massimo il 50% delle opzioni maturate, e (ii) per i successivi 12 del periodo di esercizio (dal 13° al 24° mese) potranno essere esercitate le restanti opzioni maturate;
• in un periodo di lock-up delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni di durata annuale (un anno di calendario dall'esercizio delle opzioni), limitato al 50% delle azioni optate, ferma la facoltà di vendere immediatamente sul mercato un numero di azioni sufficiente a soddisfare gli obblighi di imposta gravanti sul beneficiario (sell to cover).
  • Ogni opzione ed ogni altro diritto previsto nel Piano LTI non esercitato entro la fine del periodo di esercizio verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitato.

A servizio del Piano si propone quindi aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 luglio 2028 in linea con il termine del Piano, per un importo di massimi Euro 457.900,00, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie EEMS di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano a un prezzo di sottoscrizione per azione pari alla media aritmetica dei "Daily VWAP" delle azioni della Società registrati sull'Euronext Milan nel periodo di tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 che ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di adozione del Piano e dell'Aumento di Capitale a servizio del medesimo Piano.

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, RELATIVA COMPOSIZIONE. MODALITÀ E TERMINI DEL LORO INTERVENTO.

Non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento.

6. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE.

Le azioni da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale saranno riservate in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano in esito all'esercizio delle Opzioni.

Il numero puntuale di azioni della Società da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale dipenderà dal numero delle Opzioni che il Consiglio di Amministrazione delibererà di assegnare ai Beneficiari e dall'individuazione puntuale dei Beneficiari, secondo quanto previsto dal Piano e dal relativo documento informativo cui si rinvia.

Non sono previste, allo stato, altre forme di collocamento.

7. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI A SERVIZIO DELL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in misura pari alla media aritmetica dei Daily VWAP delle azioni della Società registrati sull'Euronext Milan nel periodo di tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 che ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di adozione del Piano e dell'Aumento di Capitale a servizio del medesimo Piano; tale prezzo di emissione di ciascuna nuova azione della Società riveniente dall'Aumento di Capitale corrisponde ad Euro 0,0482, con arrotondamento alla quarta cifra decimale, e di tale prezzo un importo pari ad Euro 0,01 sarà imputato a capitale e il residuo sarà imputato a riserva sovrapprezzo azioni.

Il criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione consente di prendere a riferimento un periodo di tempo di congrua durata che risulti adeguato a depurare il dato delle fluttuazioni di borsa da fenomeni di eccessiva volatilità che possano interessare i mercati finanziari, riflettendo al meglio il valore che il mercato attribuisce all'azione EEMS.

Alla luce di quanto precede, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno – al fine di individuare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni a servizio del Piano – tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa delle azioni EEMS, nonché delle specifiche caratteristiche della Società, tenuto conto tra l'altro che, il valore delle azioni, considerando unicamente il patrimonio netto contabile del Gruppo EEMS, risulta nettamente inferiore a quello corrente di borsa.

Ai fini dell'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni EEMS, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, tenendo altresì conto delle applicabili disposizioni del codice civile e delle finalità di incentivazione sottese al Piano riservato ai dipendenti delle società del Gruppo, alla cui attuazione risulta funzionale l'Aumento di Capitale.

Si rammenta inoltre, che l'offerta delle azioni ai dipendenti ai quali risulta riservato il Piano e l'Aumento di Capitale di compendio costituisce un'ipotesi tipica di esclusione del diritto di opzione contemplata dall'art. 2441, comma 8, del codice civile, per la quale non è richiesto il rispetto della procedura delineata dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, sul presupposto riconosciuto dal legislatore che la partecipazione dei dipendenti all'azionariato è utile al generale perseguimento degli scopi sociali.

In considerazione delle analisi svolte e delle finalità dell'Aumento di Capitale a servizio del Piano di incentivazione riservato ai Beneficiari, il Consiglio di Amministrazione della Società, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni da attribuirsi ai Beneficiari del Piano siano coerenti e appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli Azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 8, del codice civile e, come detto, delle finalità di

incentivazione e di allineamento degli interessi dei Beneficiari quelli degli Azionisti nel medio-lungo periodo sottese al Piano, alla cui attuazione risulta funzionale l'Aumento di Capitale.

8. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE.

L'Aumento di Capitale consiste in un aumento di capitale scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile e, pertanto, potrà essere parzialmente o integralmente eseguito e sottoscritto, anche in più tranche e in via progressiva, durante il periodo di esercizio delle Opzioni assegnate ai Beneficiari del Piano ed entro il termine ultimo del 31 luglio 2028.

Qualora l'Aumento di Capitale non venga interamente sottoscritto entro e non oltre il termine ultimo del 31 luglio 2028, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

9. GODIMENTO DELLE AZIONI EMESSE IN CASO DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI.

Le azioni ordinarie di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale che saranno sottoscritte dai Beneficiari del Piano in esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione di EEMS alla data della loro emissione.

10. EVENTUALI EFFETTI DILUITIVI DELL'AUMENTO DI CAPITALE.

Si precisa che alla data odierna non possono essere puntualmente determinati gli effetti dell'eventuale diluizione derivante dall'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni EEMS in circolazione, in quanto tali effetti dipenderanno dal numero di Opzioni che verranno concretamente assegnate in attuazione del Piano, dalla maturazione di tali Opzioni (soggetta al mantenimento del rapporto di lavoro subordinato rilevante con le società del Gruppo EEMS e al raggiungimento del gate di accesso/obiettivo minimo secondo quanto previsto dal documento informativo del Piano), dalle tempistiche di esercizio delle Opzioni effettivamente maturate e dagli aumenti di capitale medio tempore intervenuti (anche tenuto conto degli aumenti di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario riservato a Negma Group Investment Ltd deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 24 ottobre 2022).

Ciò premesso, si rappresenta che – qualora non venissero posti in essere ulteriori aumenti di capitale e venissero assegnate ed esercitate, subordinatamente al verificarsi delle relative condizioni di maturazione, tutte le massime n. 9.500.000 Opzioni previste dal Piano – l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a servizio del Piano determinerebbe per gli attuali Azionisti della Società una diluizione massima pari all'1,9% dell'attuale capitale sociale.

11. PROSPETTI DI QUOTAZIONE E DI OFFERTA.

Si precisa che l'emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale a servizio del Piano non richiede la pubblicazione di un prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società, secondo quanto previsto dall'articolo 1, paragrafo 4, lettera i) (quanto al prospetto di offerta), e paragrafo 5, lettera h) (quanto al prospetto

di quotazione), del Regolamento UE 1129/2017 (il "Regolamento Prospetto"), trattandosi di azioni ordinarie, delle stessa classe di quelle in circolazione negoziate sul mercato Euronext Milan, riservate alla sottoscrizione di dipendenti del Gruppo in esecuzione del Piano, regolato e disciplinato dal documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, contenente le informazioni prescritte dalla normativa anche regolamentare vigente e pubblicato in vista della prossima Assemblea.

12. MODIFICHE STATUTARIE.

L'Aumento di Capitale come sopra descritto comporterà la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo del vigente art. 5 dello statuto sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate:

STATUTO SOCIALE
Testo Vigente	Testo Proposto
CAPITALE SOCIALE	CAPITALE SOCIALE
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è fissato in nominali Euro	Il capitale sociale è fissato in nominali Euro
1.946.947,00 suddiviso in numero 495.697.762 azioni	1.946.947,00 suddiviso in numero 495.697.762 azioni
ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Il	ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Il
capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con	capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con
delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini	delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini
di legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al	di legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al
Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare,	Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare,
in una o più volte, il capitale sociale, anche con	in una o più volte, il capitale sociale, anche con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,
commi quarto e quinto del codice civile e anche	commi quarto e quinto del codice civile e anche
mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi	mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi
dell'art. 2420-ter del codice civile, fino ad un	dell'art. 2420-ter del codice civile, fino ad un
ammontare determinato e per il periodo massimo di	ammontare determinato e per il periodo massimo di
cinque anni dalla data della deliberazione. I	cinque anni dalla data della deliberazione. I
conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni	conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni
diversi dal danaro. Nel caso di aumento del capitale o	diversi dal danaro. Nel caso di aumento del capitale o
di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il	di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il
diritto di opzione ai soci ai sensi di legge, ferma	diritto di opzione ai soci ai sensi di legge, ferma
restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi	restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi
previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del	previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del
codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma,	codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma,

secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile. L'Assemblea Straordinaria, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita

secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile. L'Assemblea Straordinaria, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita

relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria

relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria

e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato. L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato. L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In data 8 giugno 2023 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese e in via progressiva, di massime n.

9.500.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai dipendenti beneficiari del "Piano di Stock Option 2023-2025" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,0482 per azione, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale e il residuo a titolo di sovrapprezzo, dotando il deliberato aumento di efficacia progressiva. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 luglio 2028, il capitale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale termine.

Le modifiche statutarie sopra riportate non attribuiscono il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione.

13. Proposta di deliberazione.

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione, subordinata alla previa approvazione dello "Stock Option Plan 2023-2025" da parte della medesima Assemblea in sede ordinaria:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

- preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, con specifico riferimento alla proposta di adozione di un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 denominato "Stock Option Plan 2023-2025";

- preso atto dei principali termini e condizioni dello "Stock Option Plan 2023-2025", come illustrati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nell'allegato documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto dell'intervenuta approvazione dello "Stock Option Plan 2023-2025" da parte della presente Assemblea in sede ordinaria; - esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea;

- riconosciuto l'interesse della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 luglio 2028 mediante emissione, anche in più riprese e in via progressiva, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai dipendenti beneficiari del "Piano di Stock Option 2023- 2025" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,0482 per azione, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale e il residuo a titolo di sovrapprezzo, dotando il deliberato aumento di efficacia progressiva e stabilendo che, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 luglio 2028, il capitale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale termine;
• 2. di modificare lo Statuto sociale attualmente vigente inserendo dopo l'ultimo comma dell'art. 5 dello statuto sociale, il seguente nuovo comma:

"In data 8 giugno 2023 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese e in via progressiva, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai dipendenti beneficiari del "Piano di Stock Option 2023-2025" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,0482 per azione, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale e il residuo a titolo di sovrapprezzo, dotando il deliberato aumento di efficacia progressiva. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 luglio 2028, il capitale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale termine."

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle delibere sopra assunte e ad eseguire gli adempimenti previsti dalla legge e dalla normativa vigente con riferimento alla esecuzione, anche in via progressiva, dell'aumento di capitale, nonché per

apportare alle delibere testé assunte le modifiche funzionali a mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano di Stock Option 2023-2025 e del relativo aumento di capitale di compendio al verificarsi di operazioni od eventi straordinari, inclusi a titolo meramente esemplificativo quelli relativi:

- alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente e all'ottenimento di tutte le autorizzazioni ed approvazioni necessarie in relazione al buon esito dell'operazione, nonché alla predisposizione, modifica, integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione o documento necessario a tal fine;

- a dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta conseguente all'esercizio delle opzioni e ad adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni;

- alle modifiche da apportare, di volta in volta, all'art. 5 dello statuto sociale in conseguenza del parziale e/o totale esercizio delle opzioni e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2023- 2025, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il registro delle imprese e alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento;

- ad apportare al testo delle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese delle stesse, nonché le modifiche funzionali a mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del "Piano di Stock Option 2023-2025" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e del relativo aumento di capitale di compendio al verificarsi di operazioni od eventi straordinari suscettibili di influire sulle opzioni, sulle azioni o sul Piano, nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei beneficiari e gli interessi degli azionisti e nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder, con facoltà di modificare il numero massimo delle opzioni e delle azioni oggetto del Piano e il prezzo di esercizio delle opzioni e di sottoscrizione delle azioni".

Milano, 26 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Dottoressa Susanna Stefani