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AGM Information • Dec 15, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SULL'UNICO PUNTO POSTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 18 GENNAIO 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, DEL 19 GENNAIO 2024 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come successivamente integrato e modificato, nonché dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato(c.d. "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "EEMS") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sull'unico punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria dei Soci (la "Relazione") convocata presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2, per il giorno 18 gennaio 2024, alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 19 gennaio 2024 in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Rideterminazione del numero delle azioni ordinarie EEMS Italia in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 250 azioni esistenti, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che, per effetto del prestito obbligazionario convertibile in azioni quotate EEMS riservato a Negma Group Investment LTD (nel seguito, "Negma") deliberato dall'Assemblea Straordinaria di EEMS in data 24 ottobre 2022 (nel seguito, il "POC") in esecuzione dell'accordo di investimento concluso tra EEMS e Negma comunicato al mercato in data 13 settembre 2022 (nel seguito, l'"Accordo"), il numero delle azioni in circolazione è significativamente aumentato. Alla data della presente Relazione il capitale sociale della Società è pari a Euro 2.516.782 (duemilioni cinquecentosedicimila settecentottantadue) e risulta suddiviso in n. 640.780.332 (seicentoquarantamilioni settecentottantamila trecentotrentadue) azioni senza indicazione del valore nominale. Con l'occasione della prossima Assemblea, Vi proponiamo di approvare, in sede straordinaria, un'operazione di raggruppamento azionario (l'"Operazione") nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 250 (duecentocinquanta) azioni esistenti, con conseguente riduzione del numero di azioni ordinarie in circolazione.

MOTIVAZIONI DELLA MODIFICA PROPOSTA

L'esecuzione di un raggruppamento azionario, con la conseguente riduzione del numero di azioni ordinarie in circolazione, consentirebbe di (i) semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli Azionisti e (ii) favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore unitario del singolo titolo. Pertanto l'Operazione, ovvero la riduzione del numero di azioni in circolazione e l'accorpamento del relativo valore, potrebbe consentire di ripristinare un prezzo di mercato delle azioni EEMS in linea con gli standard delle società quotate sul mercato Euronext Milan

di Borsa Italiana S.p.A..

L'Operazione proposta consiste nel raggruppamento delle azioni secondo un rapporto di 1:250 (uno a duecentocinquanta): in altre parole, ogni 250 (duecentocinquanta) azioni ordinarie esistenti si procederà all'assegnazione di 1 (una) nuova azione ordinaria, con godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Per effetto di tale raggruppamento, il numero totale delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 640.780.332 (seicentoquarantamilioni settecentottantamila trecentotrentadue) azioni ordinarie senza valore nominale a n. 2.563.121 (duemilioni cinquecentosessantatremila centoventuno) azioni ordinarie senza valore nominale. Sul punto si precisa che il numero delle azioni riportate nella presente Relazione potrà subire, all'atto dell'Operazione, aggiustamenti e modifiche in considerazione delle eventuali conversioni delle obbligazioni del POC Negma in circolazione intercorse tra la data odierna e la data di esecuzione dell'Operazione.

Al fine di consentire la quadratura complessiva dell'Operazione, l'Azionista Gruppo Industrie Riunite S.r.l. ha già manifestato alla Società il proprio consenso al preventivo annullamento (senza rimborso), nel contesto dell'efficacia dell'Operazione, di n. 82 (ottantadue) azioni ordinarie (circa) a tal fine necessarie, senza peraltro che ciò comporti alcuna riduzione del capitale. L'assenza del valore nominale delle azioni determina infatti, a fronte dell'annullamento di dette azioni, un accrescimento del valore nominale implicito delle azioni residue. Come già anticipato e con il consenso preventivo dell'Azionista Gruppo Industrie Riunite S.r.l., in considerazione delle eventuali conversioni delle obbligazioni del POC Negma in circolazione e della conseguente modifica del capitale sociale della Società, il numero di azioni di proprietà di Gruppo Industrie Riunite S.r.l. da annullare e necessarie per consentire la quadratura necessaria per dare esecuzione all'Operazione potrà subire modifiche e aggiustamenti.

L'Operazione verrà eseguita nei tempi e secondo le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo, di concerto con le Autorità competenti e, in particolare, con Borsa Italiana S.p.A..

Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli azionisti titolari di un numero di azioni non corrispondente ad unmultiplo di 250 (duecentocinquanta) e la gestione di eventualiresti che dovessero derivare dal raggruppamento, la Società darà incarico ad un intermediario, tramite apposito mandato, di rendersi controparte nella liquidazione delle frazioni di azioni della Società risultanti dal raggruppamento azionario eccedenti i limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni.

Il raggruppamento verrà effettuato ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli azionisti.

Si segnala che in un mercato efficiente, l'Operazione non ha di per sé influenza sul valore della partecipazione posseduta dagli Azionisti, in quanto pur diminuendo il numero di azioni in portafoglio, gli azionisti vedrebbero aumentarne, nel contempo, il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di condizioni.

Si propone, infine, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alle proposte sopra indicate, conseguentemente adempiere alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello

stesso, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità e con Borsa Italiana S.p.A. modalità e tempi per l'effettuazione dell'Operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione delle medesime in circolazione, apportando le conseguenti modifiche statutarie.

L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

ESPOSIZIONE A CONFRONTO DELL'ARTICOLO DELLO STATUTO DI CUI SI PROPONE LA MODIFICA

L'illustrazione dettagliata delle proposte di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale vengono messi a confronto il testo vigente e il nuovo testo proposto dell'art. 5 dello statuto sociale, con evidenziazione delle modifiche conseguenti alla approvazione della proposta.

Testo vigente	modificato1 Testo
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è fissato in nominali Euro	Il capitale sociale è fissato in nominali Euro
2.516.782 suddiviso in numero 640.780.332	2.516.782 suddiviso in numero 2.563.121 azioni
azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore	ordinarie prive dell'indicazione del valore
nominale.	nominale.
Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto	Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto
con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci	con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci
a termini di legge. L'Assemblea straordinaria	a termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà
potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione	attribuire al Consiglio di Amministrazione la
la facoltà di aumentare, in una o più volte, il	facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale
capitale sociale, anche con esclusione del diritto di	sociale, anche con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e	opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e
quinto del codice civile e anche mediante	quinto del codice civile e anche mediante
emissione di obbligazioni convertibili ai sensi	emissione di obbligazioni convertibili ai sensi
dell'art. 2420-ter del codice civile, fino ad un	dell'art. 2420-ter del codice civile, fino ad un
ammontare determinato e per il periodo massimo	ammontare determinato e per il periodo massimo
di cinque anni dalla data della deliberazione.	di cinque anni dalla data della deliberazione.
I conferimenti potranno avere ad oggetto anche	I conferimenti potranno avere ad oggetto anche
beni diversi dal danaro.	beni diversi dal danaro.
Nel caso di aumento del capitale o di emissione di	Nel caso di aumento del capitale o di emissione di
obbligazioni convertibili è riservato il diritto di	obbligazioni convertibili è riservato il diritto di
opzione ai soci ai sensi di legge, ferma restando	opzione ai soci ai sensi di legge, ferma restando
l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti	l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti

¹ Si precisa che il numero delle azioni riportate nella presente Relazione potrà subire, all'atto dell'Operazione, aggiustamenti e modifiche in considerazione delle eventuali conversioni delle obbligazioni del POC Negma in circolazione intercorse tra la data odierna e la data di esecuzione dell'Operazione.

dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea Straordinaria, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di

dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea Straordinaria, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di

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revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle

deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato. L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In data 8 giugno 2023 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese e in via progressiva, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai dipendenti beneficiari del "Piano di Stock Option 20232025" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,0482 per azione, di cui deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato. L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In data 8 giugno 2023 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese e in via progressiva, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai dipendenti beneficiari del "Piano di Stock Option 20232025" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,0482 per azione, di cui

Euro 0,01 da imputare a capitale sociale e il	Euro 0,01 da imputare a capitale sociale e il
residuo a titolo di sovrapprezzo, dotando il	residuo a titolo di sovrapprezzo, dotando il
deliberato aumento di efficacia progressiva. Ai	deliberato aumento di efficacia progressiva. Ai
sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile,	sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile,
ove non interamente sottoscritto entro il termine	ove non interamente sottoscritto entro il termine
ultimo del 31 luglio 2028, il capitale risulterà	ultimo del 31 luglio 2028, il capitale risulterà
comunque aumentato di un importo pari alle	comunque aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte entro tale termine	sottoscrizioni raccolte entro tale termine.
	In data 18 gennaio 2024 l'Assemblea degli
	Azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato
	di far luogo al raggruppamento delle azioni
	ordinarie secondo il rapporto di n. 1 (una)
	azione ordinaria ogni n. 250
	(duecentocinquanta) azioni ordinarie
	possedute, previo annullamento di n. 82
	(ottantadue) azioni ordinarie ai soli fini di
	consentire la quadratura complessiva
	dell'operazione.

Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della Società.

§ § §

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Si invita l'Assemblea, in sede straordinaria, ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di EEMS ITALIA S.p.A.,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,

DELIBERA

• di prendere atto, ringraziandolo, della disponibilità del Socio Gruppo Industrie Riunite S.r.l. a mettere a disposizione, per il loro annullamento (al fine di consentire la quadratura dell'operazione di raggruppamento delle azioni di cui oltre), n. 82 (ottantadue) azioni ordinarie;
• di annullare dette n. 82 (ottantadue) azioni ordinarie, senza far luogo al loro rimborso, lasciando invariato l'ammontare del capitale sociale;
• di far luogo al raggruppamento delle azioni attualmente in circolazione, secondo un rapporto di 1:250 (uno a duecentocinquanta), e pertanto di procedere all'assegnazione di 1 (una) nuova azione ordinaria ogni 250

(duecentocinquanta) azioni ordinarie attualmente in circolazione, riducendo pertanto le azioni in circolazione da n. 640.780.332 (seicentoquarantamilioni settecentottantamila trecentotrentadue) azioni ordinarie senza valore nominale a n. 2.563.121 (duemilioni cinquecentosessantatremila centovenuto).

• di modificare come segue l'articolo 5 dello statuto sociale:

"Articolo 5

Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 2.516.782 suddiviso in numero 2.563.121 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea Straordinaria, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni

EEMS Italia S.p.A.

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite S.r.l. Via A. Da Recanate, 2, 20124 Milano, P.IVA/C.F. 00822980579 N. di Repertorio Economico Amministrativo 2628871, R. I. di Milano Monza Brianza Lodi n. MI – 2628871 Tel. (+39) 02 82197 746 - eemsitaliaspa@legalmail.it www.eems.com

più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In data 8 giugno 2023 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese e in via progressiva, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai dipendenti beneficiari del "Piano di Stock Option 20232025" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,0482 per azione, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale e il residuo a titolo di sovrapprezzo, dotando il deliberato aumento di efficacia progressiva. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 luglio 2028, il capitale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale termine.

In data 18 gennaio 2024 l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di far luogo al raggruppamento delle azioni ordinarie secondo il rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 250 (duecentocinquanta) azioni ordinarie possedute, previo annullamento di n. 82 (ottantadue) azioni ordinarie ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione."

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite S.r.l. Via A. Da Recanate, 2, 20124 Milano, P.IVA/C.F. 00822980579 N. di Repertorio Economico Amministrativo 2628871, R. I. di Milano Monza Brianza Lodi n. MI – 2628871 Tel. (+39) 02 82197 746 - eemsitaliaspa@legalmail.it www.eems.com

EEMS Italia S.p.A.

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente e all'Amministratore Delegato in via tra loro disgiunta, con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, al fine di organizzare, a servizio degli Azionisti, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A., un sistema di trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente e all'Amministratore Delegato in via tra loro disgiunta, con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, per portare ad esecuzione non appena possibile, compatibilmente con tutte le esigenze correlate ad applicabili disposizioni normative e regolamentari e/o sulla base di accordi intercorsi a tal fine con Borsa Italiana S.p.A. e/o con qualunque altra Autorità competente, quanto sopra deliberato, compiendo ogni attività, inerente e conseguente, che si renda a tal fine utile, necessaria od opportuna, procedendo a depositare il testo dello statuto sociale aggiornato;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente e all'Amministratore Delegato in via tra loro disgiunta, con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, di apportare alla presente deliberazione tutte quelle variazioni, soppressioni e integrazioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o opportune sulla base di disposizioni normative o regolamentari vigenti o richieste da competenti Autorità, anche in sede di iscrizione al registro delle imprese."

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Milano, 13 dicembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Dottoressa Susanna Stefani