EEMS

AGM Information • Sep 23, 2022

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EEMS ITALIA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N.58 E DEGLI ARTT. 2420-TER E 2443 DEL CODICE CIVILE SUI PUNTI PRIMO E SECONDO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 24 OTTOBRE 2022 IN PRIMA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), degli artt. 2420-ter e 2443 del codice civile, nonché degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la "Società", l'"Emittente" o "EEMS") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede straordinaria, presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2, per il giorno 24 ottobre 2022, alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 25 ottobre 2022 in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di aggiornamento dello statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

EEMS Italia S.p.A. Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite s.r.l.

Piazza Cinque Giornate n. 10, 20129 Milano N. di Repertorio Economico Amministrativo 2628871 Tel. (+39) 02 82197 746 P.IVA/C.F. 00822980579 R. I. di Milano Monza Brianza Lodi n. MI - 2628871 eemsitaliaspa@legalmail.it

§ § §

1. Proposta di aggiornamento dello statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 15, 14, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente sezione della relazione è stata redatta, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione di EEMS per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di aggiornamento dello statuto sociale con modifica degli articoli 5, 6, 7, 9, 13, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 e l'eliminazione dell'art. 30 dello statuto.

1.1 Proposta di modifica dello statuto sociale

Le modifiche proposte sono volte, a seconda del caso, a: (i) introdurre in statuto talune facoltà o flessibilità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente; e/o (ii) aggiornare talune previsioni alla luce dell'evoluzione normativa, degli orientamenti notarili e delle più recenti prassi di mercato; e/o (iii) più in generale, modificare e affinare, da un punto di vista meramente formale e terminologico, la formulazione di talune disposizioni statutarie.

Si riporta di seguito una sintesi delle principali modifiche che si propone di apportare allo statuto sociale e delle relative motivazioni, rinviando al successivo paragrafo per l'illustrazione puntuale di ciascuna modifica.

• Articolo 5: si propone di modificare l'art 5 dello statuto come segue:
  • (i) in primo luogo, inserendo la possibilità che i conferimenti, in occasione dei futuri aumenti del capitale sociale, possano avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro;
  • (ii) in secondo luogo, prevedendo che la delega ad aumentare il capitale attribuibile al Consiglio di Amministrazione possa includere anche l'emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile;
  • (iii) in terzo luogo, operando un allineamento terminologico alla disciplina codicistica ed esplicitando la facoltà per la Società di aumentare il proprio capitale sociale anche mediante esclusione del diritto di opzione nei casi contemplati dall'art. 2441 del codice civile;
  • (iv) infine, inserendo la facoltà, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, che l'Assemblea straordinaria deliberi l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da a assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

• Articolo 6: si propone di eliminare riferimenti normativi non più vigenti in relazione alla disciplina dei versamenti e dei finanziamenti da parte dei Soci.
• Articolo 7: la modifica proposta all'articolo 7 dello statuto è funzionale a chiarire espressamente che la Società potrà emettere non soltanto obbligazioni, precisandosi in tal caso che le stesse potranno essere anche convertibili (oltre che con warrant), ma anche strumenti finanziari di natura diversa. Per altro verso, in linea con l'impianto codicistico, si propone di precisare che la competenza a deliberare l'emissione degli strumenti in parola è attribuita in via generale al Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le deliberazioni che la legge riserva inderogabilmente alla competenza assembleare.
• Articolo 9: si propone di esplicitare la facoltà dell'Assemblea Straordinaria di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega ad emettere obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile.
• Articolo 13: l'articolo 135-undecies, comma 1, del TUF dispone che le società con azioni quotate designino per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte, o alcune, delle proposte all'ordine del giorno. Il medesimo articolo prevede poi che le società con azioni quotate possano derogare alla suddetta previsione adottando una specifica disposizione statutaria in tal senso. Si ritiene che non privarsi del tutto della possibilità di ricorrere, in particolari circostanze, alla nomina di un rappresentante designato possa costituire un utile strumento di flessibilità e, pertanto, si propone di riservare al Consiglio stesso, ove ne ravvisi l'opportunità, la facoltà di procedere alla suddetta designazione dandone specifica comunicazione nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. Per altro verso, alla luce della migliore prassi affinatesi in materia e dell'esperienza maturata durante l'emergenza da Covid-19, si propone di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la facoltà, da esercitarsi parimenti in relazione ad una o più determinate assemblee, di consentire - ai sensi degli articoli 2370, comma 4, del codice civile, 127 del TUF e 143 bis e 143-ter del Regolamento Emittenti – l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e l'esercizio del diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso, dandone parimenti specifica comunicazione nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.
• Articolo 14: si propone di apportare un mero affinamento formale al meccanismo di individuazione del Presidente dell'Assemblea, cogliendo altresì l'occasione per correggere un refuso.
• Articolo 15: si propone di richiamare, in relazione alla disciplina dei quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea, la disciplina di nomina dell'organo amministrativo prevista dal successivo art. 16, in relazione alla quale trova applicazione il meccanismo del voto di lista previsto dal TUF.
• Articolo 16: si propone di modificare l'articolo 16 apportando al testo alcune semplificazioni e allineamenti alla disciplina di legge, prevedendo in particolare:
  • (i) in linea con quanto disposto dall'articolo 2409 octiesdecies, primo comma, del codice civile, che la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione sia composta da "almeno" 3 (tre) componenti;

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• (ii) in un'ottica di semplificazione, l'eliminazione di un'apposita disciplina, suscettibile di creare incertezze interpretative, atta a regolare l'ipotesi puramente teorica di eventuale parità di voti tra liste di maggioranza, tenuto conto della compagine societaria di EEMS;
• (iii) di aggiungere un ulteriore criterio (già previsto per la differente e ipotetica fattispecie di parità di voti tra liste di maggioranza) per risolvere l'eventuale persistenza di parità di voti tra liste di minoranza;
• (iv) allineamento della disciplina sulla sostituzione degli amministratori agli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del codice civile per il caso in cui non vi sia capienza residua nelle liste interessate;
• (v) esplicitazione, in merito alla eventualità in cui un Amministratore dovesse in seguito perdere i requisiti di indipendenza, che la decadenza dalla relativa carica avrà luogo solo nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, in linea con l'orientamento della dottrina giuridica.
• Articoli 19 e 25: si propone di correggere un mero refuso formale in ciascun articolo;
• Articolo 21: si propone di modificare l'art. 21 dello statuto nell'ottica di assicurare una maggiore flessibilità nella organizzazione e gestione delle adunanze consiliari, prevedendo in particolare:
  • (i) la facoltà di utilizzare la posta elettronica come mezzo di convocazione delle riunioni consiliari;
  • (ii) la riduzione del termine per la convocazione in via d'urgenza, in linea con quanto riscontrato nella prassi degli emittenti;
  • (iii) la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, in recepimento della recente massima del Consiglio Notarile di Milano n. 200 del 23 novembre 2021;
  • (iv) di ampliare i luoghi in cui è possibile tenere le riunioni consiliari;
  • (v) in linea con la prassi riscontrata durante la vigenza della normativa emergenziale in relazione alla pandemia da Covid-19, e in recepimento della massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano, di chiarire che le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute in via non esclusiva mediante mezzi di telecomunicazione si considerino tenute nel luogo in cui si trova il Segretario.
• Articolo 24: si propone di esplicitare la facoltà all'Assemblea dei Soci di assegnare agli Amministratori – e non necessariamente all'organo amministrativo nel suo complesso – indennità e compensi, a carattere periodico o straordinario, prevedendo la possibilità di determinare anche un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche, secondo quanto consentito dall'art. 2389 del codice civile.

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• Articolo 26: si propone di apportare una modifica meramente formale, utilizzando la formulazione "intervenuti" che, rispetto a "presenti", appare tecnicamente più corretta, e di allineare il testo alle modifiche proposte all'articolo 16 con riferimento alla possibilità che le riunioni si tengano anche esclusivamente con mezzi di telecomunicazione.
• Articoli 27 e 30: si propone di apportare al testo dell'art. 27 meri adeguamenti normativi in base alla vigente disciplina in materia di revisione legale prevista dal D. Lgs. n. 39/2010, eliminando al contempo il testo dell'art. 30, essendo la disciplina relativa alla nomina del revisore legale già contenuta nell'articolo 27.
• Articolo 28: si propone di esplicitare i requisiti per la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 154-bis del TUF.
• Articolo 31-32-33: si propone una lieve modifica formale e terminologica dell'art. 31 e, in conseguenza all'eliminazione dell'art. 30, di rinumerare i successivi articoli 31, 32 e 33.

1.2 Modifica dello Statuto Sociale

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo dello Statuto, messe a confronto con il testo vigente.

Testo vigente	Testo proposto
"Articolo 5"	"Articolo 5"
Il capitale sociale è fissato in nominali Euro	Il capitale sociale è fissato in nominali Euro
1.749.022,00 suddiviso in numero 445.306.100	1.749.022,00 suddiviso in numero 445.306.100
azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore	azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore
nominale.	nominale.
L'Assemblea straordinaria della società, in data 15	L'Assemblea straordinaria della società, in data 15
dicembre 2021, ha deliberato, inter alia, di	dicembre 2021, ha deliberato, inter alia, di
aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo	aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo
comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via	comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via
scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai	scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai
sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del	sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del
medesimo codice, fino ad un massimo di Euro	medesimo codice, fino ad un massimo di Euro
20.450.000,00	20.450.000,00
(ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero	(ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero
zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di	zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di
azioni ordinarie della società a servizio della	azioni ordinarie della società a servizio della
conversione di un prestito obbligazionario	conversione di un prestito obbligazionario
convertibile, aventi il medesimo godimento e le	convertibile, aventi il medesimo godimento e le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in	medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in
circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in	circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in
volta, fissato in base al rapporto di conversione	volta, fissato in base al rapporto di conversione
previsto nel regolamento del detto prestito, fermo	previsto nel regolamento del detto prestito, fermo
restando che il termine ultimo di sottoscrizione	restando che il termine ultimo di sottoscrizione
delle azioni di nuova emissione è fissato al 15	delle azioni di nuova emissione è fissato al 15
dicembre 2026 e che, nel caso in cui, a tale data,	dicembre 2026 e che, nel caso in cui, a tale data,

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Testo vigente	Testo proposto
l'aumento di capitale non fosse stato interamente	l'aumento di capitale non fosse stato interamente
sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni	sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte e/o al numero di obbligazioni per cui, alla	raccolte e/o al numero di obbligazioni per cui, alla
relativa scadenza, non sia stata esercita la richiesta di	relativa scadenza, non sia stata esercita la richiesta di
rimborso/conversione e/o al numero di	rimborso/conversione e/o al numero di
obbligazioni in relazione alle quali, su richiesta di	obbligazioni in relazione alle quali, su richiesta di
rimborso dell'investitore, formulata in terminis, la	rimborso dell'investitore, formulata in terminis, la
società emittente abbia optato per l'attribuzione di	società emittente abbia optato per l'attribuzione di
azioni in conversione.	azioni in conversione.
Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto	Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto
con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a	con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a
termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà	termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà
attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà	attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà
di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale,	di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale,
anche con esclusione del diritto di opzione, fino ad	anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi
un ammontare determinato e per il periodo	dell'art. 2441, commi quarto e quinto del codice
massimo di cinque anni dalla data della	civile e anche mediante emissione di
deliberazione.	obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-
	ter del codice civile, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
	dalla data della deliberazione.
	I conferimenti potranno avere ad oggetto anche
	beni diversi dal danaro.
Nel caso di aumento del capitale o di emissione di	Nel caso di aumento del capitale o di emissione di
obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di	obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di
opzione ai soci, ai sensi di legge. Il diritto di	opzione ai soci, ai sensi di legge, ferma restando
opzione è escluso, ai sensi dell'art. 2441, quarto	l'esclusione del diritto di opzione nei casi
comma, del codice civile, nei limiti del dieci per	previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto,
cento del capitale sociale esistente al momento della	del codice civile. Il diritto di opzione è escluso, a
delibera di aumento del capitale, a condizione che il	Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo
prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una	periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione
apposita relazione della società incaricata della	del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento
revisione contabile.	del capitale sociale preesistente al momento della
	delibera di aumento del capitale, a condizione
	che il prezzo di emissione corrisponda al valore di
	mercato delle azioni e ciò sia confermato in una
	apposita relazione da un revisore legale o da una
	della società incaricata della di revisione
	contabile legale.
	È consentita, nei modi e nelle forme di legge,
	l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori
	dipendenti della Società o di società
	controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice
	civile.
"Articolo 6"	"Articolo 6"
Gli eventuali versamenti dei soci si avranno per	Gli eventuali versamenti dei soci si avranno per
effettuati "in conto capitale" secondo la previsione	effettuati "in conto capitale" ove non risulti che
degli articoli 43 e 95 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n.	siano stati fatti ad altro titolo. secondo la
917. Tali versamenti saranno infruttiferi e non	previsione degli articoli 43 e 95 del D.P.R. 22
saranno rimborsabili.	dicembre 1986 n. 917. Tali versamenti saranno

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Testo vigente	Testo proposto
	infruttiferi e non saranno rimborsabili.
La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo	La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo
di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle	di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle
disposizioni di legge e nel rispetto della	disposizioni di legge e nel rispetto della
deliberazione C.I.C.R. del 3 marzo 1994 e delle altre	deliberazione C.I.C.R. del 3 marzo 1994 e delle altre
norme di legge e regolamentari di volta in volta	norme di legge e regolamentari di volta in volta
applicabili.	applicabili.
"Articolo 7"	"Articolo 7"
Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.	Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.
Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali	Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali
diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto	diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto
ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano	ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano
applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.	applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.
La Società, con delibera da assumersi da parte	La Società, con delibera da assumersi da parte
dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di	dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di
cui all'art. 15 del presente Statuto, avrà facoltà, in	cui all'art. 15 del presente Statuto a norma e con le
conformità alle norme di legge, di emettere azioni di	modalità di legge, avrà facoltà, in conformità alle
categorie diverse e strumenti finanziari (ivi inclusi	norme di legge, di emettere azioni di categorie
strumenti finanziari partecipativi, ai sensi	diverse e, strumenti finanziari (ivi inclusi strumenti
dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile),	finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346,
nonché obbligazioni "cum warrant" e warrants,	comma 6, del codice civile), nonché obbligazioni,
forniti di diritti patrimoniali o di diritti	anche convertibili e/o "cum warrant" e warrants,
amministrativi.	forniti di diritti patrimoniali o di diritti
	amministrativi. Salvo i casi di competenza
	assembleare inderogabile, l'emissione è
	deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
L'emissione di azioni potrà anche avvenire	L'emissione di azioni potrà anche avvenire
mediante conversione di altre categorie di azioni.	mediante conversione di altre categorie di azioni.
I soci devono effettuare versamenti per le azioni nei	I soci devono effettuare versamenti per le azioni nei
termini di legge e secondo i modi e i termini	termini di legge e secondo i modi e i termini
richiesti.	richiesti.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo	I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo
amministrativo nei termini e modi che reputa	amministrativo nei termini e modi che reputa
convenienti. A carico dei soci in ritardo nei	convenienti. A carico dei soci in ritardo nei
versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari	versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari
al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod.	al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod.
civ	civ
"Articolo 9"	"Articolo 9"
L'emissione di obbligazioni non convertibili è	L'emissione di obbligazioni non convertibili è
deliberata dall'organo amministrativo con verbale	deliberata dall'organo amministrativo con verbale
redatto da un notaio. L'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata	redatto da un notaio. L'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata
dall'assemblea straordinaria dei soci la quale può	dall'assemblea straordinaria dei soci la quale può
delegare all'organo amministrativo i poteri necessari	delegare all'organo amministrativo i poteri necessari
per l'emissione, determinandone i limiti e le	per l'emissione, determinandone i limiti e le
modalità di esercizio. Le obbligazioni convertibili	modalità di esercizio ai sensi dell'art. 2420-ter del
devono essere nominative e devono indicare il	codice civile. Le obbligazioni convertibili devono
rapporto di cambio e le modalità di conversione.	essere nominative e devono indicare il rapporto di
	cambio e le modalità di conversione.
"Articolo 13"	"Articolo 13"
Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti	Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti
cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i	cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i
quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della	quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della

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Testo vigente	Testo proposto
normativa – anche regolamentare – di volta in volta	normativa – anche regolamentare – di volta in volta
vigente, comunicazione dell'intermediario	vigente, comunicazione dell'intermediario
autorizzato attestante la loro legittimazione.	autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni soggetto che abbia diritto di intervento	Ogni soggetto che abbia diritto di intervento
all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da	all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da
altra persona con le modalità previste dalla	altra persona con le modalità previste dalla
normativa – anche regolamentare – di volta in volta	normativa – anche regolamentare – di volta in volta
vigente.	vigente.
La delega può essere notificata alla Società mediante	La delega può essere notificata alla Società mediante
posta elettronica certificata in osservanza delle	posta elettronica certificata in osservanza delle
applicabili disposizioni – anche regolamentari – di	applicabili disposizioni – anche regolamentari – di
volta in volta vigenti.	volta in volta vigenti.
La Società non designa rappresentanti ai quali i soci	La Società non designa rappresentanti ai quali i soci
possano conferire una delega con istruzioni di voto.	possano conferire una delega con istruzioni di voto,
	salvo che il Consiglio di Amministrazione, per
	una o più determinate Assemblee, abbia
	deliberato tale designazione dandone notizia
	nell'avviso di convocazione della relativa
	Assemblea.
	Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro
	che hanno diritto al voto possono intervenire
	all'Assemblea mediante mezzi di
	telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità
	previste nell'avviso di convocazione.
"Articolo 14"	"Articolo 14"
Lo svolgimento dei lavori assembleari é disciplinato,	Lo svolgimento dei lavori assembleari é disciplinato,
oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto,	oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto,
anche dal regolamento assembleare eventualmente	anche dal regolamento assembleare eventualmente
approvato dall'Assemblea ordinaria.	approvato dall'Assemblea ordinaria.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del	L'Assemblea è presieduta dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza	Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza
nell'ordine dal Vice Presidente e da un	nell'ordine dal Vice Presidente e, in assenza di
Amministratore Delegato, qualora nominati; in	quest'ultimo, da un Amministratore Delegato,
assenza anche di questi ultimi, da persona, anche	qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi,
non socio, designata dall'Assemblea stessa.	da persona, anche non socio, designata
	dall'Assemblea stessa.
Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario,	Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario,
socio o non socio.	socio o non socio.
Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la	Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la
regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il	regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il
diritto di intervento all'Assemblea, che questa sia	diritto di intervento all'Assemblea, che questa sia
regolarmente costituita ed atta a deliberare nonché	regolarmente costituita ed atta a deliberare nonché
di regolare la discussione, determinare il sistema di	di regolare la discussione, determinare il sistema di
votazione, eccezion fatta per l'ipotesi prevista	votazione, eccezion fatta per l'ipotesi prevista
dall'art. 16 per l'elezione del Consiglio di	dall'art. 16 per l'elezione del Consiglio di
Amministrazione con il meccanismo del voto di	Amministrazione con il meccanismo del voto di
lista, accertare e proclamare i risultati della	lista, accertare e proclamare i risultati della
votazione stessa.	votazione stessa.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da	Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da
verbale che viene firmato dal Presidente e dal	verbale che viene firmato dal Presidente e dal
Segretario. Il verbale deve indicare, anche in	Segretario. Il verbale deve indicare, anche in
allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale	allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale

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Testo vigente	Testo proposto
rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le	rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le
modalità e il risultato delle votazioni e deve	modalità e il risultato delle votazioni e deve
consentire, anche per allegato, l'identificazione dei	consentire, anche per allegato, l'identificazione dei
soci favorevoli, astenuti e dissenzienti. Nel verbale	soci favorevoli, astenuti e dissenzienti. Nel verbale
devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro	devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro
dichiarazioni pertinenti l'ordine del giorno.	dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Nei casi di legge, ed inoltre quando il Consiglio di	Nei casi di legge, ed inoltre quando il Consiglio di
Amministrazione o il Presidente lo ritengano	Amministrazione o il Presidente lo ritengano
opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.	opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.
"Articolo 15"	"Articolo 15"
L'Assemblea ordinaria e straordinaria è	L'Assemblea ordinaria e straordinaria è
regolarmente costituita e delibera validamente con	regolarmente costituita e delibera validamente con
le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.	le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge, fermo quanto previsto dal successivo art. 16.
"Articolo 16"	"Articolo 16"
La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-	La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-
sexiesdecies del codice civile il sistema di	sexiesdecies del codice civile il sistema di
amministrazione e controllo monistico basato sul	amministrazione e controllo monistico basato sul
Consiglio di Amministrazione e un comitato	Consiglio di Amministrazione e un comitato
costituito al suo interno denominato Comitato per	costituito al suo interno denominato Comitato per
il Controllo sulla Gestione.	il Controllo sulla Gestione.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un	Il Consiglio di Amministrazione è composto da un
minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche	minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche
non soci, di cui gli esponenti del genere meno	non soci, di cui gli esponenti del genere meno
rappresentato sono due quinti del totale, con	rappresentato sono due quinti del totale, con
arrotondamento, in caso di numero frazionario,	arrotondamento, in caso di numero frazionario,
all'unità superiore. All'interno del Consiglio di	all'unità superiore. All'interno del Consiglio di
Amministrazione è costituito il Comitato per il	Amministrazione è costituito il Comitato per il
Controllo sulla Gestione composto da 3 membri. I	Controllo sulla Gestione composto da almeno 3
membri del Comitato per il Controllo sulla	membri. I membri del Comitato per il Controllo
Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità	sulla Gestione devono rispettare i requisiti di
e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo	onorabilità e professionalità nonché rispettare i
degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i	limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla
componenti degli organi di controllo di società	normativa vigente per i componenti degli organi di
emittenti azioni quotate in mercati regolamentati.	controllo di società emittenti azioni quotate in
Essi devono altresì possedere i requisiti di	mercati regolamentati. Essi devono altresì
indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148,	possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i
comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.	sindaci dall'articolo 148, comma 3 del Decreto
Almeno un membro del Comitato per il Controllo	Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del
sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei	Comitato per il Controllo sulla Gestione deve
revisori legali.	essere iscritto nel registro dei revisori legali.
Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi,	Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi,
o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea	o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea
all'atto di nomina, e scadono alla data	all'atto di nomina, e scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del	dell'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.	bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli Amministratori sono rieleggibili. La	Gli Amministratori sono rieleggibili. La
composizione del Consiglio di Amministrazione	composizione del Consiglio di Amministrazione
deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge	deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge
e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i	e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i
generi.	generi.
La nomina dei componenti il Consiglio di	La nomina dei componenti il Consiglio di

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Testo vigente Testo proposto Amministrazione, che devono altresì essere in Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue. Qualora le tempore vigente, avviene come segue. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei componenti il regolamentato, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la diversa diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la diversa misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento Società e la Borsa con regolamento. Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono ordinati in numero progressivo. Nella prima sezione ordinati in numero progressivo. Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi dai candidati alla carica di Amministratore diversi dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nella seconda sezione delle liste sulla Gestione. Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicati i canditati alla carica di dovranno essere indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente. pro tempore vigente. Ogni socio può presentare o concorrere alla Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate. ad alcuna delle liste presentate. I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo, ovvero controllante, e sotto il comune controllo, ovvero collegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i collegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, potranno sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non voti espressi in violazione di tale divieto anche se saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato per interposta persona o per il tramite di può presentarsi in una sola lista a pena di società fiduciarie, non saranno attribuibili ad ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una candidati sino al massimo di dodici elencati sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene mediante un numero progressivo. un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo. Le liste che contengano un numero di candidati pari Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei genere meno rappresentato almeno due quinti dei EEMS Italia S.p.A. 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Testo vigente	Testo proposto
candidati, con arrotondamento, in caso di numero	candidati, con arrotondamento, in caso di numero
frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste	frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste
sottoscritte da coloro che le presentano,	sottoscritte da coloro che le presentano,
accompagnate dal curriculum vitae riguardante le	accompagnate dal curriculum vitae riguardante le
caratteristiche personali e professionali dei candidati	caratteristiche personali e professionali dei candidati
e gli incarichi di amministrazione e di controllo da	e gli incarichi di amministrazione e di controllo da
essi ricoperti presso altre società, con indicazione	essi ricoperti presso altre società, con indicazione
dei candidati in possesso dei requisiti di	dei candidati in possesso dei requisiti di
indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del	indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del
Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al	Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al
riguardo previsti dal Codice di Corporate	riguardo previsti dal Codice di Corporate
Governance delle Società Quotate predisposto dal	Governance delle Società Quotate predisposto dal
Comitato per la Corporate Governance., devono	Comitato per la Corporate Governance., devono
essere depositate presso la sede della Società nei	essere depositate presso la sede della Società nei
termini stabiliti dalla normativa - anche	termini stabiliti dalla normativa – - anche
regolamentare – di volta in volta in vigore. La titolarità del numero di azioni necessario alla	regolamentare – di volta in volta in vigore. La titolarità del numero di azioni necessario alla
presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti	presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti
mediante apposita certificazione rilasciata	mediante apposita certificazione rilasciata
dall'intermediario in osservanza della normativa	dall'intermediario in osservanza della normativa
vigente; tale certificazione potrà essere prodotta	vigente; tale certificazione potrà essere prodotta
anche successivamente al deposito, purché entro il	anche successivamente al deposito, purché entro il
termine previsto dalla normativa vigente per la	termine previsto dalla normativa vigente per la
pubblicazione delle liste da parte della Società.	pubblicazione delle liste da parte della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra	Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra
indicati, devono essere depositate le dichiarazioni	indicati, devono essere depositate le dichiarazioni
con le quali i singoli candidati accettano la	con le quali i singoli candidati accettano la
candidatura e attestano, sotto la propria	candidatura e attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità	responsabilità, l'inesistenza
e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti	di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e
prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione	l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa
della carica. La lista per la quale non sono osservate	vigente per l'assunzione della carica. La lista per la
le previsioni del presente articolo è considerata non	quale non sono osservate le previsioni del presente
presentata.	articolo è considerata non presentata.
Il primo candidato della prima sezione di ciascuna	Il primo candidato della prima sezione di ciascuna
lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di	lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di
indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del	indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del
Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al	Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al
riguardo previsti dal Codice di Corporate	riguardo previsti dal Codice di Corporate
Governance delle Società Quotate predisposto dal	Governance delle Società Quotate predisposto dal
Comitato per la Corporate Governance. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.	Comitato per la Corporate Governance. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Consiglio di	All'elezione dei membri del Consiglio di
Amministrazione si procederà come segue:	Amministrazione si procederà come segue:
i. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei	i. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei
voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine	voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine
progressivo con il quale i candidati sono elencati	progressivo con il quale i candidati sono elencati
nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al	nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al
numero dei componenti il Consiglio di	numero dei componenti il Consiglio di
Amministrazione meno uno; in particolare, dalla	Amministrazione meno uno; in particolare, dalla
seconda sezione della lista che avrà ottenuto la	seconda sezione della lista che avrà ottenuto la
maggioranza dei voti dei soci saranno tratti,	maggioranza dei voti dei soci saranno tratti,
nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono	nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono
indicati, due Amministratori, che assumono la	indicati, due Amministratori, che assumono la
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Testo vigente	Testo proposto
carica di membri del Comitato per il Controllo sulla	carica di membri del Comitato per il Controllo sulla
Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti	Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti
dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la	dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la
maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa	maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa
indicati;	indicati;
ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista	ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista
che avrà ottenuto il secondo maggior numero di	che avrà ottenuto il secondo maggior numero di
voti e, precisamente, il candidato indicato al primo	voti e, precisamente, il candidato indicato al primo
posto della seconda sezione della lista che avrà	posto della seconda sezione della lista che avrà
ottenuto il secondo maggior numero di voti, a	ottenuto il secondo maggior numero di voti, a
condizione che detta lista non sia collegata in alcun	condizione che detta lista non sia collegata in alcun
modo, neppure indirettamente, con i soci che	modo, neppure indirettamente, con i soci che
hanno votato o presentato la lista risultata prima	hanno votato o presentato la lista risultata prima
per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il	per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il
rispetto della normativa vigente e del presente	rispetto della normativa vigente e del presente
Statuto inerente alla composizione del Consiglio di	Statuto inerente alla composizione del Consiglio di
Amministrazione, è eletto il primo dei successivi	Amministrazione, è eletto il primo dei successivi
candidati della seconda sezione della lista che avrà	candidati della seconda sezione della lista che avrà
ottenuto il secondo maggior numero di voti; in	ottenuto il secondo maggior numero di voti; in
mancanza di candidati idonei nella seconda sezione	mancanza di candidati idonei nella seconda sezione
della lista che avrà ottenuto il secondo maggior	della lista che avrà ottenuto il secondo maggior
numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei	numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei
della prima sezione della lista che avrà ottenuto il	della prima sezione della lista che avrà ottenuto il
secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto	secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto
della lista che avrà ottenuto il secondo maggior	della lista che avrà ottenuto il secondo maggior
numero di voti assumerà la carica di Presidente del	numero di voti assumerà la carica di Presidente del
Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso	Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso
di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a	di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a
nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e	nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e
risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà	risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà
ottenuto la maggioranza semplice dei voti;	ottenuto la maggioranza semplice dei voti.;
iii. in caso di parità di voti fra due o più liste	iii. in caso di parità di voti fra due o più liste
previste sub (i), i voti ottenuti da ognuna delle liste	previste sub (i), i voti ottenuti da ognuna delle liste
presentate saranno divisi successivamente per uno,	presentate saranno divisi successivamente per uno,
due, tre e così di seguito fino al numero di	due, tre e così di seguito fino al numero di
Amministratori da eleggere. I quozienti così	Amministratori da eleggere. I quozienti così
ottenuti saranno assegnati progressivamente ai	ottenuti saranno assegnati progressivamente ai
candidati di ciascuna sezione delle liste, secondo	candidati di ciascuna sezione delle liste, secondo
l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I	l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I
quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste	quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste
verranno disposti in unica graduatoria decrescente,	verranno disposti in unica graduatoria decrescente,
una per ciascuna sezione delle liste. Risulteranno	una per ciascuna sezione delle liste. Risulteranno
eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più	eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più
elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo	elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo
amministratore da eleggere, risulterà eletto il	amministratore da eleggere, risulterà eletto il
candidato della lista che abbia ottenuto il maggior	candidato della lista che abbia ottenuto il maggior
numero di voti. In caso di parità di voti di lista e	numero di voti. In caso di persistente parità di voti
sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il	di lista e sempre a parità di quoziente, risulterà
candidato più anziano di età.	eletto il candidato più anziano di età.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere	Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere
da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante	da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante
il meccanismo del voto di lista non si tiene conto	il meccanismo del voto di lista non si tiene conto

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Testo vigente	Testo proposto
delle liste che non hanno conseguito una	delle liste che non hanno conseguito una
percentuale di voti almeno pari alla metà di quella	percentuale di voti almeno pari alla metà di quella
richiesta dal presente Statuto per la presentazione	richiesta dal presente Statuto per la presentazione
delle stesse.	delle stesse.
Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di	Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, con arrotondamento, in caso di	Amministrazione, con arrotondamento, in caso di
numero frazionario, per eccesso all'unità superiore,	numero frazionario, per eccesso all'unità superiore,
dovrà possedere i requisiti di indi-pendenza di cui	dovrà possedere i requisiti di indi-pendenza di cui
all'articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo	all'articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo
previsti dal Codice di Corporate Governance delle	previsti dal Codice di Corporate Governance delle
Società Quotate predisposto dal Comitato per la	Società Quotate predisposto dal Comitato per la
Corporate Governance.	Corporate Governance.
L'amministratore indipendente che perde,	L'amministratore indipendente che perde,
successivamente alla nomina, i requisiti di	successivamente alla nomina, i requisiti di
indipendenza, deve darne immediata	indipendenza, deve darne immediata
comunicazione al Consiglio di Amministrazione e,	comunicazione al Consiglio di Amministrazione e,
in ogni caso, decade dalla carica.	nel caso in cui ciò comporti il venir meno del
	numero minimo di amministratori indipendenti
	richiesto dalla normativa anche regolamentare
	pro tempore vigente in ogni caso, decade dalla
	carica.
Qualora la composizione del Consiglio di	Qualora la composizione del Consiglio di
Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi	Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi
previsto dalla normativa vigente, il candidato del	previsto dalla normativa vigente, il candidato del
genere più rappresentato eletto come ultimo in	genere più rappresentato eletto come ultimo in
ordine progressivo nella lista che ha riportato il	ordine progressivo nella lista che ha riportato il
maggior numero di voti sarà sostituito dal primo	maggior numero di voti sarà sostituito dal primo
candidato del genere meno rappresentato non eletto	candidato del genere meno rappresentato non eletto
appartenente alla stessa lista secondo l'ordine	appartenente alla stessa lista secondo l'ordine
progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella	progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella
rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo	rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo
restando il rispetto del numero minimo di	restando il rispetto del numero minimo di
amministratori in possesso dei requisiti di	amministratori in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura	indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura
di sostituzione si farà luogo sino a che la	di sostituzione si farà luogo sino a che la
composizione del Consiglio di Amministrazione	composizione del Consiglio di Amministrazione
risulti conforme alla disciplina vigente in materia di	risulti conforme alla disciplina vigente in materia di
equilibrio tra i generi.	equilibrio tra i generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il	Qualora infine detta procedura non assicuri il
risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà	risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà
alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.	alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.
In caso di presentazione di una sola lista di	In caso di presentazione di una sola lista di
candidati i componenti del Consiglio di	candidati i componenti del Consiglio di
Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale	Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale
lista, sino a concorrenza dei candidati in essa	lista, sino a concorrenza dei candidati in essa
inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista	inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista
tutti i componenti del Comitato per il Controllo	tutti i componenti del Comitato per il Controllo
sulla Gestione.	sulla Gestione.
In caso di mancata presentazione di liste conformi	In caso di mancata presentazione di liste conformi
alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera	alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera
con le maggioranze di legge, senza osservare il	con le maggioranze di legge, senza osservare il
procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della	procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio	disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio
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Testo vigente	Testo proposto
tra generi.	tra generi.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno
più Amministratori non facenti parte del Comitato	o più Amministratori non facenti parte del
per il Controllo sulla Gestione, nominati	Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominati
dall'assemblea ordinaria degli azionisti sulla base del	dall'assemblea ordinaria degli azionisti sulla base del
voto di lista, il Consiglio di Amministrazione	voto di lista, il Consiglio di Amministrazione
procederà alla loro sostituzione mediante	procederà alla loro sostituzione mediante
cooptazione del primo candidato non eletto	cooptazione del primo candidato non eletto
appartenente alla sezione della lista da cui era stato	appartenente alla sezione della lista da cui era stato
tratto l'amministratore venuto meno e così via in	tratto l'amministratore venuto meno e così via in
caso di indisponibilità e ineleggibilità di	caso di indisponibilità e ineleggibilità di
quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano	quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano
ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la	ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la
carica e sempre a condizione che sia garantito il	carica e sempre a condizione che sia garantito il
rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio	rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio
di Amministrazione previsti dalla normativa vigente	di Amministrazione previsti dalla normativa vigente
e dallo Statuto; qualora per qualsiasi ragione non vi	e dallo Statuto; qualora per qualsiasi ragione non vi
fossero nominativi disponibili, il Consiglio	fossero nominativi disponibili, il Consiglio
convocherà l'Assemblea perché provveda alla loro	procederà alla sostituzione ai sensi degli artt.
sostituzione secondo la procedura sopra prevista,	2386 e 2409-noviesdecies del codice civile nel
nel rispetto del principio di rappresentanza delle	rispetto dei criteri di composizione del
minoranze e della disciplina vigente in materia di	Consiglio di Amministrazione previsti dalla
equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti	normativa, anche regolamentare, di volta in
dalla normativa e dal presente Statuto.	volta vigente e dal presente articolo. Gli
	Amministratori così nominati resteranno in
	carica fino alla prossima convocherà l'Assemblea,
	perché che dovrà provveda ere alla loro
	sostituzione secondo la procedura sopra prevista,
	nel rispetto del principio di rappresentanza delle
	minoranze e della disciplina vigente in materia di
	equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti
	dalla normativa e dal presente Statuto.
Ove venga a cessare un Amministratore facente	Ove venga a cessare un Amministratore facente
parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione,	parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione,
al suo posto subentra il primo non eletto della	al suo posto subentra il primo non eletto della
seconda sezione della lista a cui apparteneva	seconda sezione della lista a cui apparteneva
l'Amministratore venuto a mancare. Qualora il	l'Amministratore venuto a mancare. Qualora il
soggetto così individuato non avesse i requisiti di	soggetto così individuato non avesse i requisiti di
legge, regolamentari o fissati dal presente Statuto	legge, regolamentari o fissati dal presente Statuto
dell'Amministratore venuto a mancare, questi sarà	dell'Amministratore venuto a mancare, questi sarà
sostituito dal candidato successivo non eletto tratto	sostituito dal candidato successivo non eletto tratto
dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei	dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei
medesimi requisiti prescritti per il componente da	medesimi requisiti prescritti per il componente da
sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse	sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse
possibile procedere alla sostituzione sulla base dei	possibile procedere alla sostituzione sulla base dei
criteri descritti, il Consiglio convocherà senza	criteri descritti, il Consiglio procederà alla
indugio l'Assemblea perché provveda alla	sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-
sostituzione nel rispetto del principio di	noviesdecies del codice civile nel rispetto dei
rappresentanza delle minoranze e della disciplina	criteri di composizione del Consiglio di
vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli	Amministrazione previsti dalla normativa,
altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente	anche regolamentare, di volta in volta vigente e
Statuto.	dal presente articolo. L'Amministratore così
	nominato resterà in carica fino alla prossima convocherà senza indugio l'Assemblea perché, che

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Testo vigente	Testo proposto
	dovrà provvederea alla sostituzione nel rispetto
	ove del caso del principio di rappresentanza delle
	minoranze e della disciplina vigente in materia di
	equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti
	dalla normativa e dal presente Statuto.
Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per	Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per
il Controllo sulla Gestione, di esso assume la	il Controllo sulla Gestione, di esso assume la
presidenza il secondo componente eletto nella	presidenza il secondo componente eletto nella
seconda sezione della lista da cui era stato tratto il	seconda sezione della lista da cui era stato tratto il
Presidente del Comitato per il Controllo sulla	Presidente del Comitato per il Controllo sulla
Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile,	Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile,
provvederà l'Assemblea con delibera adottata con le	provvederà l'Assemblea con delibera adottata con le
maggioranze di legge.	maggioranze di legge si procederà ai sensi del
	precedente comma.
Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a	Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a
mancare la maggioranza degli Amministratori in	mancare la maggioranza degli Amministratori in
carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di	carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di
Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere	Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere
convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica	convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica
per la sua ricostituzione integrale in conformità alle	per la sua ricostituzione integrale in conformità alle
disposizioni che precedono.	disposizioni che precedono.
Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in	Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in
carica per il compimento dei soli atti di ordinaria	carica per il compimento dei soli atti di ordinaria
amministrazione fino a che non si sarà proceduto al	amministrazione fino a che non si sarà proceduto al
rinnovo del Consiglio di Amministrazione in	rinnovo del Consiglio di Amministrazione in
accordo alle disposizioni che precedono e non sarà intervenuta l'accettazione da parte della	accordo alle disposizioni che precedono e non sarà intervenuta l'accettazione da parte della
maggioranza dei nuovi Amministratori.	maggioranza dei nuovi Amministratori.
"Articolo 19"	"Articolo 19"
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un	Il Consiglio di Amministrazione può nominare un
Comitato Esecutivo determinandone il numero dei	Comitato Esecutivo determinandone il numero dei
componenti e le norme di funzionamento e/o uno	componenti e le norme di funzionamento e/o uno
o più Amministratori Delegati, determinando il	o più Amministratori Delegati, determinando il
contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della	contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della
delega.	delega.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti	Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti
quei poteri che sono per legge delegabili al	quei poteri che sono per legge delegabili al
Presidente, al Vice Presidente, agli Amministratori	Presidente, al Vice Presidente, agli Amministratori
Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più	Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più
Consiglieri di Amministrazione.	Consiglieri di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno	Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno
o più Direttori Generali nonché Procuratori Speciali	o più Direttori Generali nonché Procuratori Speciali
per determinati atti o categorie di atti	per determinati atti o categorie di atti
determinandone mansioni, attribuzioni e poteri,	determinandone mansioni, attribuzioni e poteri,
anche di rappresentanza, nel rispetto delle	anche di rappresentanza, nel rispetto delle
limitazioni di legge.	limitazioni di legge.
Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice	Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice
Presidente, gli Amministratori Delegati ed il Comitato Esecutivo possono rilasciare anche a terze	Presidente, gli Amministratori Delegati ed il Comitato Esecutivo possono rilasciare anche a
procure speciali per categorie di atti di ordinaria	terze i procure speciali per categorie di atti di
amministrazione, nonché per determinati atti di	ordinaria amministrazione, nonché per determinati
straordinaria amministrazione.	atti di straordinaria amministrazione.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di	Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di

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Testo vigente	Testo proposto
Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto all'articolo 23 dello Statuto, almeno ogni 3 (tre) mesi sull'andamento generale della gestione, sulla prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire comitati, composti dai membri dello stesso consiglio, di natura consultiva e propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in tema di società quotate.	Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto all'articolo 23 dello Statuto, almeno ogni 3 (tre) mesi sull'andamento generale della gestione, sulla prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire comitati, composti dai membri dello stesso consiglio, di natura consultiva e propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in tema di società quotate.
"Articolo 21"	"Articolo 21"
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta scritta di almeno due Consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax o telegramma da spedirsi almeno sette giorni prima dell'adunanza all'indirizzo o numero di telefax comunicato dagli Amministratori all'atto di accettazione della carica o comunicato successivamente per iscritto alla società. Può essere convocato anche mediante telefax, telegramma o posta elettronica, da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima dell'adunanza, quando particolari ragioni di urgenza lo esigano. Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione ovvero da ciascun membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione. L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno della riunione.	Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta scritta di almeno due Consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax o, telegramma o posta elettronica da spedirsi almeno sette giorni prima dell'adunanza all'indirizzo o numero di telefax comunicato dagli Amministratori all'atto di accettazione della carica o comunicato successivamente per iscritto alla Società. Può essere convocato anche mediante telefax, telegramma o posta elettronica, da inviarsi almeno due un giornio lavorativi prima dell'adunanza, quando particolari ragioni di urgenza lo esigano. Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione ovvero da ciascun membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione. L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione. È ammessa la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che la riunione si tenga
Le riunioni non convocate in conformità alle disposizioni precedenti saranno comunque valide ove siano presenti tutti gli Amministratori e nessuno di essi si opponga alla trattazione degli argomenti. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate nell'avviso di convocazione. La riunione del Consiglio di Amministrazione convocata dal	esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Le riunioni non convocate in conformità alle disposizioni precedenti saranno comunque valide ove siano presenti tutti gli Amministratori e nessuno di essi si opponga alla trattazione degli argomenti. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, in Svizzera e/o nel Regno Unito designate nell'avviso di convocazione, salvo che la riunione

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Testo vigente	Testo proposto
Comitato per il Controllo sulla Gestione o dai suoi	si tenga esclusivamente mediante mezzi di
membri dovrà avvenire esclusivamente presso la	telecomunicazione. La riunione del Consiglio di
sede sociale.	Amministrazione convocata dal Comitato per il
	Controllo sulla Gestione o dai suoi membri dovrà
	avvenire esclusivamente presso la sede sociale,
	salvo che la riunione si tenga esclusivamente
	mediante mezzi di telecomunicazione.
È ammessa la possibilità che le adunanze del	È ammessa la possibilità che le adunanze del
Consiglio di Amministrazione si tengano per	Consiglio di Amministrazione si tengano, anche
teleconferenza o videoconferenza, a condizione che	esclusivamente, per teleconferenza o
tutti i partecipanti possano essere identificati e sia	videoconferenza, a condizione che tutti i
loro consentito seguire la discussione e intervenire	partecipanti possano essere identificati e sia loro
in tempo reale alla trattazione degli argomenti	consentito seguire la discussione e intervenire in
affrontati e alla votazione nonché visionare, ricevere	tempo reale alla trattazione degli argomenti
o trasmettere documenti.	affrontati e alla votazione nonché visionare, ricevere
	o trasmettere documenti; in tal caso il Consiglio
	si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario, salvo che la riunione si tenga
	esclusivamente mediante mezzi di
	telecomunicazione senza indicazione del luogo
	fisico di svolgimento della riunione.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono
presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza,	presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza,
nell'ordine dal Vice Presidente, da un	nell'ordine dal Vice Presidente, da un
Amministratore Delegato, dal Consigliere più	Amministratore Delegato, o dal Consigliere più
anziano di età.	anziano di età.
Il Presidente nomina un Segretario della riunione,	Il Presidente nomina un Segretario della riunione,
scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri.	scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri.
"Articolo 24"	"Articolo 24"
Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle	Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle
spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.	spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
L'Assemblea può assegnare al Consiglio di Amministrazione un'indennità annuale la quale sarà	L'Assemblea può assegnare ai membri a del Consiglio di Amministrazione indennità e
ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio	compensi, a carattere periodico o straordinario
di Amministrazione stesso stabilirà.	un'indennità annuale la quale sarà ripartita tra i
	Consiglieri nel modo che il Consiglio di
	Amministrazione stesso stabilirà.
I compensi degli Amministratori investiti di	I compensi degli Amministratori investiti di
particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di	particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione.	Amministrazione.
	L'Assemblea può anche determinare un
	importo complessivo per la remunerazione di
	tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti
	di particolari cariche.
Il compenso agli amministratori può essere	Il compenso agli aAmministratori può essere
costituto, in tutto o in parte, da partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere, a prezzo	costituto, in tutto o in parte, da partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere, a prezzo
predeterminato, azioni di futura emissione.	predeterminato, azioni di futura emissione.
"Articolo 25"	"Articolo 25"
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i
compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo	compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo
di controllo. In tale ambito il Comitato:	di controllo. In tale ambito il Comitato:
a) vigila sull'osservanza delle norme di legge,	a) vigila sull'osservanza delle norme di legge,

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Testo vigente	Testo proposto
regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi	regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi
di corretta amministrazione;	di corretta amministrazione;
b) vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità	b) vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità
della struttura organizzativa della Società e del	della struttura organizzativa della Società e del
sistema di controllo interno, nonché del sistema	sistema di controllo interno, nonché del sistema
amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a	amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a
rappresentare correttamente i fatti di gestione;	rappresentare correttamente i fatti di gestione;
c) accerta l'efficacia di tutte le strutture e le funzioni	c) accerta l'efficacia di tutte le strutture e le funzioni
coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato	coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato
coordinamento delle medesime, promuovendo gli	coordinamento delle medesime, promuovendo gli
interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità	interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità
rilevate;	rilevate;
d) è specificamente sentito, oltre che in merito alle	d) è specificamente sentito, oltre che in merito alle
decisioni riguardanti la nomina e la revoca del	decisioni riguardanti la nomina e la revoca del
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
e) vigila sulle modalità di concreta attuazione delle	e) vigila sulle modalità di concreta attuazione delle
regole di governo societario previste da codici di	regole di governo societario previste da codici di
comportamento redatti da società di gestione di	comportamento redatti da società di gestione di
mercati regolamentati o da associazioni di categoria	mercati regolamentati o da associazioni di categoria
cui la Società, mediante informativa al pubblico,	cui la Società, mediante informativa al pubblico,
dichiari di attenersi;	dichiari di attenersi;
f) propone all'Assemblea la società di revisione cui	f) propone all'Assemblea la società di revisione cui
attribuire la revisione legale dei conti e il	attribuire la revisione legale dei conti e il
corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila	corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila
l'operato e intrattiene con essa i dati e le	l'operato e intrattiene con essa i dati e le
informazioni rilevanti per l'espletamento dei	informazioni rilevanti per l'espletamento dei
rispettivi compiti;	rispettivi compiti;
g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche e	g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche e
integrazioni, al comitato per il controllo e la	integrazioni, al comitato per il controllo e la
revisione contabile;	revisione contabile;
h) riferisce tempestivamente alla Consob in merito	h) riferisce tempestivamente alla Consob in merito
a irregolarità gestionali e a qualunque violazione	a irregolarità gestionali e a qualunque violazione
delle norme riscontrate nell'attività di vigilanza, ai	delle norme riscontrate nell'attività di vigilanza, ai
sensi dell'art. 149, commi 3 e 4-ter, del D. Lgs. 24	sensi dell'art. 149, commi 3 e 4-ter, del D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58;	febbraio 1998, n. 58;
i) riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle	i) riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle
omissioni e sui fatti censurabili rilevati	omissioni e sui fatti censurabili rilevati
all'Assemblea convocata per l'approvazione del	all'Assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio di esercizio; j) previa comunicazione al Presidente del Consiglio	bilancio di esercizio; j) previa comunicazione al Presidente del Consiglio
di Amministrazione, può convocare l'Assemblea,	di Amministrazione, può convocare l'Assemblea,
qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi	qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi
fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente	fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente
necessità di provvedere;	necessità di provvedere;
k) esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente	k) esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente
sull'organo di controllo lo richieda;	sull'organo di controllo lo richieda;
l) svolge, in coerenza con la propria funzione di	l) svolge, in coerenza con la propria funzione di
controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal	controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal
Consiglio di Amministrazione;	Consiglio di Amministrazione;
m) può avvalersi delle funzioni e strutture di	m) può avvalersi delle funzioni e strutture di
controllo interno per svolgere e indirizzare le	controllo interno per svolgere e indirizzare le
proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal	proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal
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Testo vigente	Testo proposto
fine, le funzioni e le strutture di controllo interno	fine, le funzioni e le strutture di controllo interno
riferiscono anche al Comitato per il Controllo sulla	riferiscono anche al Comitato per il Controllo sulla
Gestione le proprie relazioni, i dati e le	Gestione le proprie relazioni, i dati e le
informazioni rilevanti, di propria iniziativa o su	informazioni rilevanti, di propria iniziativa o su
richiesta anche di uno solo dei suoi componenti,	richiesta anche di uno solo dei suoi componenti,
mediante adeguati flussi informativi periodici o	mediante adeguati flussi informativi periodici o
relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali;	relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali;
n) si coordina con il Dirigente preposto alla	n) si coordina con il Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari per gli	redazione dei documenti contabili societari per gli
espletamenti e le informative di congiunto interesse;	espletamenti e le informative di congiunto interesse;
o) segnala tempestivamente al Consiglio di	o) segnala tempestivamente al Consiglio di
Amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure	Amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure
correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia;	correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia;
p) può chiedere e ricevere informazioni anche su	p) può chiedere e ricevere informazioni anche su
specifici aspetti della Società;	specifici aspetti della Società;
q) verifica e approfondisce cause e rimedi delle	q) verifica e approfondisce cause e rimedi delle
irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali,	irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali,
delle lacune degli assetti organizzativi e contabili.	delle lacune degli assetti organizzativi e contabili.
Particolare attenzione rivolge al rispetto della	Particolare attenzione rivolge al rispetto della
regolamentazione concernente i conflitti di	regolamentazione concernente i conflitti di
interesse.	interesse.
Spettano al Comitato per il Controllo sulla Gestione	Spettano al Comitato per il Controllo sulla Gestione
o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le	o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le
modalità consentite dall'art. 151-ter del D.Lgs. 24	modalità consentite dall'art. 151-ter del D.Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58: (i) i poteri di richiesta di	febbraio 1998, n. 58: (i) i poteri di richiesta di
notizie e informazioni agli altri Consiglieri o agli	notizie e informazioni agli altri Consiglieri o agli
organi di amministrazione e di controllo delle	organi di amministrazione e di controllo delle
società controllate, fermo restando che tali	società controllate, fermo restando che tali
informazioni sono fornite a tutti i componenti del	informazioni sono fornite a tutti i componenti del
Comitato per il Controllo sulla Gestione medesimo;	Comitato per il Controllo sulla Gestione medesimo;
(ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato	(ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato
per il Controllo sulla Gestione la convocazione del	per il Controllo sulla Gestione la convocazione del
Comitato per il Controllo sulla Gestione stesso	Comitato per il Controllo sulla Gestione stesso
indicando gli argomenti da trattare; (iii) il potere,	indicando gli argomenti da trattare; (iii) il potere,
previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di convocare il Consiglio di	previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di convocare il Consiglio di
Amministrazione e l'Assemblea ed avvalersi di	Amministrazione e l'Assemblea ed avvalersi di
dipendenti della Società per l'espletamento delle	dipendenti della Società per l'espletamento delle
proprie funzioni. Al Comitato per il Controllo sulla	proprie funzioni. Al Comitato per il Controllo sulla
Gestione spetta altresì il potere di procedere in	Gestione spetta altresì il potere di procedere in
qualsiasi momento, anche attraverso un	qualsiasi momento, anche attraverso un
componente appositamente delegato, ad atti di	componente appositamente delegato, ad atti di
ispezione e di controllo, nonché scambiare	ispezione e di controllo, nonché scambiare
informazioni con i corrispondenti organi di	informazioni con i corrispondenti organi di
controllo di società controllate in merito ai sistemi	controllo di società controllate in merito ai sistemi
di amministrazione e controllo ed all'andamento	di amministrazione e controllo ed all'andamento
generale dell'attività sociale.	generale dell'attività sociale.
"Articolo 26"	"Articolo 26"
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è
regolarmente costituito con la presenza della	regolarmente costituito con la presenza della
maggioranza dei componenti, delibera a	maggioranza dei componenti, delibera a

maggioranza degli presenti intervenuti e funziona

maggioranza dei presenti e funziona secondo un

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Testo vigente	Testo proposto
proprio regolamento, ove adottato. La riunione può	secondo un proprio regolamento, ove adottato. La
svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione a	riunione può svolgersi, anche esclusivamente, con
condizione che tutti i partecipanti possano essere	mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i
identificati dal Presidente e da tutti gli altri	partecipanti possano essere identificati dal
intervenuti e che sia loro consentito di seguire la	Presidente e da tutti gli altri intervenuti e che sia
discussione e di intervenire in tempo reale nella	loro consentito di seguire la discussione e di
trattazione degli argomenti discussi.	intervenire in tempo reale nella trattazione degli
	argomenti discussi.
Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla	Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla
Gestione deve redigersi verbale che viene trascritto	Gestione deve redigersi verbale che viene trascritto
nell'apposito libro e sottoscritto dagli intervenuti.	nell'apposito libro e sottoscritto dagli intervenuti.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e
l'organo incaricato del controllo contabile ai sensi	l'organo incaricato del controllo contabile ai sensi
del successivo articolo 27 si scambiano	del successivo articolo 27 si scambiano
tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti	tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti
per l'espletamento dei rispettivi compiti.	per l'espletamento dei rispettivi compiti.
"Articolo 27"	"Articolo 27"
La revisione legale dei conti della Società è	La revisione legale dei conti della Società è
esercitata a norma di legge.	esercitata a norma di legge.
L'incarico per la revisione legale dei conti è	L'incarico per la revisione legale dei conti è
conferito dall'assemblea ordinaria dei soci, su	conferito dall'assemblea ordinaria dei soci, su
proposta motivata del Comitato per il Controllo	proposta motivata del Comitato per il Controllo
sulla Gestione, per la durata prevista dalle norme di	sulla Gestione, per la durata prevista dalle norme di
volta in volta applicabili. L'incarico scade alla data	volta in volta applicabili. L'incarico scade alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del	dell'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e	bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e
non può essere rinnovato o nuovamente conferito	non può essere rinnovato o nuovamente conferito
se non siano decorsi 3 anni dalla data di cessazione	se non siano decorsi 3 anni almeno quattro
del precedente incarico.	esercizi dalla data di cessazione del precedente
	incarico.
Il compenso dovuto al soggetto incaricato della	L'Assemblea ordinaria dei soci determina I il
revisione legale dei conti sarà determinato	compenso dovuto al soggetto incaricato della
dall'assemblea ordinaria dei soci.	revisione legale dei conti sarà determinato
	dall'assemblea ordinaria dei soci e gli eventuali criteri per l'adeguamento – ad opera
	dell'organo amministrativo – di tale
	corrispettivo durante l'incarico.
"Articolo 28"	"Articolo 28"
Il Consiglio di Amministrazione su proposta	Il Consiglio di Amministrazione su proposta
dell'Amministratore Delegato provvede, previo	dell'Amministratore Delegato provvede, previo
parere favorevole del Comitato per il Controllo	parere favorevole del Comitato per il Controllo
sulla Gestione, alla nomina di un dirigente preposto	sulla Gestione, alla nomina di un dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari tra i	alla redazione dei documenti contabili societari.
dirigenti di comprovata professionalità ed	Può essere nominato chi abbia maturato una
esperienza in materia finanziaria e contabile. Le	pluriennale tra i dirigenti di comprovata
attribuzioni e i doveri del preposto sono quelli	professionalità ed esperienza in materia
stabiliti alla Sezione V-bis del Decreto Legislativo n.	amministrativa, finanziaria e contabile in società
58/1998.	di capitali. Le attribuzioni e i doveri del dirigente
	preposto sono quelli stabiliti alla Sezione V-bis del
	Decreto Legislativo n. 58/1998.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il	Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il
dirigente preposto alla redazione dei documenti	dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari disponga di adeguati poteri e	contabili societari disponga di adeguati poteri e

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Testo vigente	Testo proposto
mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti,	mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti,
nonché sul rispetto delle procedure amministrative	nonché sul rispetto delle procedure amministrative
e contabili."	e contabili."
"Articolo 30"	"Articolo 30"
L'Assemblea, in occasione dell'approvazione del	L'Assemblea, in occasione dell'approvazione del
bilancio e previo parere del Comitato per il	bilancio e previo parere del Comitato per il
Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di	Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di
revisione del bilancio di esercizio e del bilancio	revisione del bilancio di esercizio e del bilancio
consolidato a una società di revisione iscritta all'albo	consolidato a una società di revisione iscritta
speciale, tenuto dalla CONSOB, delle società di	all'albo speciale, tenuto dalla CONSOB, delle
revisione autorizzate all'attività' di revisione	società di revisione autorizzate all'attività' di
contabile, determinandone la durata dell'incarico ed	revisione contabile, determinandone la durata
il corrispettivo.	dell'incarico ed il corrispettivo.
"Articolo 31"	"Articolo 30"
Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente	Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente
approvato dall'assemblea dei soci verranno così	approvato dall'assemblea dei soci verranno così
ripartiti:	ripartiti:
- il 5% al fondo di riserva ordinaria fino a che	- il 5% al fondo di riserva ordinaria legale fino a
questa non abbia raggiunto il quinto del capitale	che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale;	sociale;
- il residuo a disposizione dell'Assemblea per la	- il residuo a disposizione dell'Assemblea per la
destinazione che la medesima riterrà opportuno	destinazione che la medesima riterrà opportuno
adottare, nel rispetto di quanto previsto dal presente	adottare, nel rispetto di quanto previsto dal presente
Statuto.	Statuto.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini e presso le casse designate dal Consiglio di	Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini e presso le casse designate dal Consiglio di
Amministrazione.	Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la	Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la
distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e	distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e
secondo le modalità stabilite dall'articolo 2433-bis	secondo le modalità stabilite dall'articolo 2433-bis
cod. civ	cod. civ
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal	I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal
giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a	giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a
favore della Società.	favore della Società.
"Articolo 32"	"Articolo 31"
Addivenendosi per qualsiasi motivo allo	- TESTO INVARIATO -
scioglimento della Società, l'Assemblea
straordinaria: (a) determinerà le modalità per la
liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con
indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza
della società, stabilendo le regole di funzionamento
del collegio in caso di pluralità di liquidatori; (b)
stabilirà i poteri dei liquidatori, con particolare
riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi
di essi, e le retribuzioni degli stessi; (c) delibererà gli
atti necessari per la conservazione del valore
dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio
provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del
migliore realizzo.
La liquidazione potrà essere revocata in sede
straordinaria ai sensi dell'art. 2487-ter.
"Articolo 33"	"Articolo 32"

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Testo vigente	Testo proposto
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si richiamano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre Leggi speciali in materia.	- TESTO INVARIATO -

1.3 Insussistenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

''L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A.,

- preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute; e condivisa l'opportunità della proposta di aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30;

DELIBERA

• 1. di modificare gli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 dello statuto sociale, secondo i testi proposti nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 2. di eliminare l'art. 30 dello statuto sociale secondo quanto proposto nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di avvalersi di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono e affinché procedano a depositare il testo dello statuto sociale aggiornato e ad eseguire tutti gli adempimenti e le formalità connessi all'esecuzione delle presenti delibere, con facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese, in rappresentanza della Società.".

§ § §

2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

la legge e lo statuto sociale consentono all'Assemblea di attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. I conferimenti – secondo quanto previsto dalla nuova formulazione dell'art. 5 dello statuto sociale proposta dal Consiglio di Amministrazione al punto 1 che precede – potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro. Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, con l'occasione della presente Assemblea Straordinaria, intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega ad aumentare in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100.000.000 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e comma 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant (la "Delega").

Tramite la Delega si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione:

1) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, per l'importo massimo di Euro 100.000.000 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari

EEMS Italia S.p.A.

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e/o strategici;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

2.1 Motivazioni e destinazione della delega

Signori Azionisti,

come noto, in data 12 gennaio 2022 l'Emittente ha avviato la propria operatività, in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico (di seguito anche EE), avendo presentato a tal fine in data 10 gennaio 2022 la specifica al competente registro delle imprese.

Si rammenta che l'attuale Piano Industriale 2022-2026 di EEMS prevede che l'Emittente si attivi ed operi come grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico attraverso le seguenti fasi per lo sviluppo del business del Gruppo:

1. avvio delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale business to business rivolgendosi così a clienti "reseller";

2. estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici "retail" (business to consumer), con la finalità di migliorare i margini di profitto;

3. avvio delle operazioni commerciali nel comparto della mobilità elettrica, in particolare nell'ambito infrastrutturale, attraverso l'installazione di centraline di ricarica elettrica, sia su sedime pubblico sia privato/residenziale.

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1. avvio commerciale nel comparto dell'efficienza energetica, produzione elettrica da fonti rinnovabili e gestione di comunità energetiche completando il profilo, ed il posizionamento del Gruppo EEMS, come operatore multiservizi dell'energia.

Per supportare il suddetto processo di crescita e di sviluppo di business si reputa importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato agendo in maniera tempestiva per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti. Pertanto, la Delega, consentirebbe (i) di conseguire i predetti vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari; (ii) di reperire con l'eventuale esercizio della suddetta Delega risorse finanziarie utili per un miglior raggiungimento degli obiettivi del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la delega ad aumentare il capitale sociale sia lo strumento più idoneo per assicurare la soddisfazione degli interessi della Società e dei suoi stakeholders, consentendo all'organo amministrativo di definire, volta per volta: (i) l'ammontare degli aumenti di capitale, anche in via scindibile, nei limiti dell'importo massimo della Delega; (ii) la determinazione delle condizioni degli aumenti di capitale, inclusi il prezzo di emissione, l'eventuale emissione di obbligazioni convertibili e l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, anche in ragione del trend del mercato e delle esigenze della Società; (iii) le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica all'acquisizione di asset congeniali al perseguimento delle strategie della Società, sia mediante conferimenti in natura con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile, sia mediante conferimenti in denaro, anche con esclusione del diritto di opzione, che consentano di ampliare la compagine sociale e di incrementare il flottante e/o la liquidità del titolo.

2.2 Ammontare della Delega

Si propone di stabilire che la somma del controvalore complessivo - comprensivo di sovrapprezzo - delle azioni che potranno essere emesse a valere sulla Delega non potrà eccedere l'importo di Euro 100.000.000 (cento milioni).

2.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo EEMS

Per una descrizione dell'andamento gestionale del Gruppo EEMS si rinvia a quanto indicato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione "INVESTOR RELATIONS > Bilanci e Relazioni") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo entro il 30 settembre 2022.

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2.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

Alla data odierna non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. L'eventuale esistenza di consorzi di collocamento e garanzia sarà in ogni caso resa nota nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega.

2.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione - valore di conferimento di beni in natura

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo), facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate, tenendo altresì conto della prassi di mercato. In caso di esclusione del diritto d'opzione, troveranno applicazione le previsioni dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il quale stabilisce che il prezzo di emissione sia determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Si precisa che, per la valutazione di eventuali conferimenti in natura, il Consiglio di Amministrazione potrà avvalersi anche delle modalità previste dall'art. 2343-ter del codice civile.

La Delega include altresì le facoltà per il Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, a pagamento, (i) anche mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile e (ii) anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

2.6 Periodo previsto per l'esecuzione della Delega - disponibilità a sottoscrivere le azioni

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in qualsiasi momento, in una o più volte, entro, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

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2.7 Data di godimento delle azioni

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti da ciascun aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni tranche, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni della medesima categoria in circolazione alla data della loro emissione.

La Delega include la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di emettere anche azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o escluso nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli Amministratori), anche di compendio alla conversione di obbligazioni convertibili e/o all'esercizio di warrant.

2.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione. In ogni caso, si rileva che la Delega prevede aumenti di capitale con conferimenti in natura e aumenti di capitale in denaro ove del caso anche con esclusione del diritto di opzione; è evidente quindi che, nei limiti in cui il Consiglio di Amministrazione si avvarrà di tale facoltà, l'esercizio della Delega comporterà effetti diluitivi, anche significativi, per gli Azionisti.

2.9 Compagine azionaria di EEMS a seguito dell'esercizio della Delega

Informazioni in merito alla composizione dell'azionariato della Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega stessa.

2.10 Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della delega

Informazioni in merito ai riflessi tributari sulla Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega stessa.

2.11 Modifica dello statuto sociale

All'approvazione della proposta di delega di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria consegue la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo che conseguirà alla deliberazione di cui al

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primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

Testo post delibera 1° punto parte straordinaria	Testo proposto
"Articolo 5"	"Articolo 5"
Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 1.749.022,00 suddiviso in numero 445.306.100 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.	Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 1.749.022,00 suddiviso in numero 445.306.100 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
L'Assemblea straordinaria della società, in data 15 dicembre 2021, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del medesimo codice, fino ad un massimo di Euro 20.450.000,00 (ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della società a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 15 dicembre 2026 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e/o al numero di obbligazioni per cui, alla relativa scadenza, non sia stata esercita la richiesta di rimborso/conversione e/o al numero di obbligazioni in relazione alle quali, su richiesta di rimborso dell'investitore, formulata in terminis, la società emittente abbia optato per l'attribuzione di azioni in conversione.	L'Assemblea straordinaria della società, in data 15 dicembre 2021, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del medesimo codice, fino ad un massimo di Euro 20.450.000,00 (ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della società a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 15 dicembre 2026 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e/o al numero di obbligazioni per cui, alla relativa scadenza, non sia stata esercita la richiesta di rimborso/conversione e/o al numero di obbligazioni in relazione alle quali, su richiesta di rimborso dell'investitore, formulata in terminis, la società emittente abbia optato per l'attribuzione di azioni in conversione.
Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della	Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della

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deliberazione.

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deliberazione.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente al momento della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una della società incaricata della di revisione contabile legale. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente al momento della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una della società incaricata della di revisione contabile legale. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea Straordinaria, in data [24] ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o

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di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

''L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici;

2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato."

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§ § §

Milano, 13 settembre 2022

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Susanna Stefani

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