EEMS

AGM Information • Oct 24, 2022

COMUNICATO STAMPA

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A. ha deliberato:

• (i) l'aggiornamento dello statuto sociale;
• (ii) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni;
• (iii) l'emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia e del connesso aumento di capitale sociale.

Milano, 24 ottobre 2022 - EEMS Italia S.p.A. ("EEMS Italia" o la "Società"), società italiana attiva quale grossista nel mercato energetico, quotata sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che in data odierna si è riunita in prima convocazione, sotto la presidenza della Dottoressa Susanna Stefani, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di EEMS Italia che ha assunto le seguenti deliberazioni.

Aggiornamento dello statuto sociale – L'Assemblea Straordinaria ha deliberato l'aggiornamento dello statuto sociale, con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30, al fine inter alia di (i) introdurre in statuto talune facoltà o flessibilità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, e/o (ii) aggiornare talune previsioni alla luce dell'evoluzione normativa, degli orientamenti notarili e delle più recenti prassi di mercato, e/o (iii) più in generale, modificare e affinare, da un punto di vista meramente formale e terminologico, la formulazione di talune disposizioni statutarie. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") sui punti primo e secondo dell'Assemblea, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni – L'Assemblea Straordinaria ha deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant e la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale della Società. Si precisa che la riferita delega è funzionale a supportare il processo di crescita e di sviluppo di business della Società, consentendole, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF sui punti primo e secondo dell'Assemblea, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. – L'Assemblea Straordinaria ha deliberato l'emissione di un prestito

obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni riservato alla sottoscrizione dell'investitore qualificato Negma Group Investment LTD ("Negma" o l'"Investitore") e convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A., da emettere in più tranches e approvato il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato, nonché la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

Come noto, la delibera che precede è connessa alla sottoscrizione con Negma di un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 10.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 20.000.000 riservato all'Investitore (il "POC"), come comunicato al mercato con comunicato stampa del 13 settembre 2022, cui si rinvia.

Si rammenta che il riferito accordo di investimento prevede l'impegno di Negma a sottoscrivere complessive n. 2.000 Obbligazioni per un impegno complessivo pari a Euro 20.000.000, in un periodo di 24 mesi (prorogabile sino a 36 mesi su richiesta di EEMS Italia) decorrenti dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni da parte della Società.

La Società avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere all'Investitore la sottoscrizione delle tranches di Obbligazioni; ciascuna emissione sarà infruttifera di interessi e con durata di 12 mesi; Negma potrà chiedere la conversione delle Obbligazioni in ogni tempo dalla loro emissione, e in caso di mancata richiesta le Obbligazioni saranno convertite in azioni quotate EEMS Italia alla loro scadenza, salvo che EEMS Italia opti per il loro rimborso.

Le condizioni del POC (inclusi i relativi covenants) e le caratteristiche delle relative Obbligazioni sono dettagliatamente riepilogate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125 ter del TUF sul terzo punto dell'Assemblea e nel Regolamento del POC che è stato allegato alla riferita Relazione illustrativa, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , ai quali si rinvia.

Si precisa che il POC risulta un valido e flessibile strumento per reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società, necessarie a (i) dare attuazione al proprio Piano Industriale nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e a (ii) dare avvio anticipato alle attività nel settore Green Economy nell'ambito della produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, nello specifico da impianti fotovoltaici.

Si rappresenta che a giudizio del Consiglio di Amministrazione della Società l'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione di un apposito prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società in quanto:

• ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera a), del Regolamento UE 1129/2017 (c.d. "Regolamento Prospetto") l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica all'offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati e, nel caso di specie, il POC è riservato alla sottoscrizione di Negma che è un investitore qualificato e, in ogni caso, anche nell'eventualità di successiva circolazione delle Obbligazioni, il Regolamento del POC prevede espressamente che la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati. Si rammenta inoltre, per quanto possa occorrere, che ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera b), del Regolamento Prospetto l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte rivolte a meno di 150 persone fisiche o giuridiche diverse dagli investitori qualificati;

• ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. A tal riguardo si evidenzia che l'Accordo di Investimento riserva in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura di ciascuna richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Negma non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Negma è obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora EEMS ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dall'Accordo di Investimento sopra descritti. Tenuto conto di quanto precede e della durata del cool down period che deve intercorrere tra le tranches di sottoscrizione del POC, nonché delle informazioni allo stato a disposizione della Società, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni derivanti dalla conversione del POC riservato a Negma avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione, in quanto la Società è in grado di monitorare il rispetto del riferito limite del 20% delle azioni della medesima classe già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato, tenuto conto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA.

Si precisa che alla data odierna sono regolarmente ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan tutte le n. 445.306.100 azioni ordinarie EEMS Italia in circolazione; tale dato comprende le azioni ordinarie EEMS Italia che sono state ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan sulla base del prospetto informativo pubblicato dalla Società in data 29 giugno 2022 (i.e. le n. 391.521.197 azioni ordinarie EEMS Italia che nel giugno 2022 risultavano ancora non quotate e nella titolarità dell'Azionista di controllo Gruppo Industrie Riunite S.r.l. e le n. 730.460 nuove azioni ordinarie emesse a luglio 2022 nell'ambito del POC riservato a Nice & Green S.A. approvato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021, che è stato sostituito dal nuovo POC riservato a Negma).

* * *

Il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125–quater del TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società entro 5 giorni a partire dalla data dell'Assemblea.

Il verbale dell'Assemblea Straordinaria nonché lo statuto sociale aggiornato saranno messi a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

* * *

Il presente comunicato è disponibile presso la sede e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito Internet della Società www.eems.com.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations EEMS Italia S.p.A.

Tel: (+39) 340 5603109

E-mail: ir@eems.com