Repertorio n. 56.318	Raccolta n. 26.215
------------------------------------Verbale di Assemblea Straordinaria-------------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A	I T A L I A N A------------------------------------
L'anno duemilaventidue. Il giorno di lunedì ventiquattro del mese di ottobre------------------------
-----------------------------------------------(24 ottobre 2022)-----------------------------------------------
--------------------------------in Milano (MI), via S. Maria Fulcorina n. 2,--------------------------------
alle ore quattordici e minuti zero,---------------------------------------------------------------------------
--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------
--------------------------------------------"EEMS ITALIA S.P.A.",---------------------------------------------
con sede in Milano (MI), Piazza Cinque Giornate n. 10, capitale sociale deliberato per euro
20.450.000, sottoscritto e versato per euro 1.749.022, codice fiscale e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 00822980579 (R.E.A. MI-2628871)
(di seguito, la "Società");-------------------------------------------------------------------------------------
io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile
di Milano, assisto, redigendone verbale (di seguito, il "Verbale"), all'assemblea (di seguito, la
"Assemblea") della Società, riunitasi in prima convocazione, sul seguente --------------------------
----------------------------------------------Ordine del Giorno:-----------------------------------------------
"1. Proposta di aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14,
15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30; deliberazioni inerenti
-------------------------------------------------------------------------------------------------- e conseguenti.
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale
per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da ese
guirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della delibera
zione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione
di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale;
------------------------------------------------------------------------ deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in
azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches e connesso aumento di
capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un im
porto massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della
relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e
del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021
per quanto non utilizzato; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni
-------------------------------------------------------------------------------------- inerenti e conseguenti.".
------------------------------------------E' presente la dottoressa:-------------------------------------------
STEFANI SUSANNA, nata a Riese Pio X (TV) il giorno 20 marzo 1945, domiciliata per la carica
presso la sede della Società (di seguito, la "Presidente"), Presidente del Consiglio di Ammini
strazione della Società;----------------------------------------------------------------------------------------
della cui identità personale io notaio sono certo, la quale, assunta la presidenza dell'Assemblea,
a norma dell'articolo 14 del vigente statuto della Società (di seguito, lo "Statuto"), dichiara, e
mi chiede di dar atto nel Verbale, quanto segue.---------------------------------------------------------
La Presidente, in forza dei poteri ordinatori dell'Assemblea che, ai sensi dell'articolo 2371,
comma 1, cod. civ., dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, competono alla
stessa Presidente, designa quale Segretario dell'Assemblea il sottoscritto notaio Dott. Angelo

Busani, incaricandomi di redigere per atto pubblico il relativo verbale.-------------------------------

Registrazione Agenzia delle Entrate di MILANO DPI in data 26/10/2022 al n. 87142 serie 1T con € 200,00

La Presidente domanda comunque se taluno abbia contrarietà sul punto. Rilevando che nessuna contrarietà viene espressa, ringrazia pertanto il Dott. Angelo Busani per aver accettato l'incarico e lo invita a dare lettura per suo conto delle comunicazioni che seguono.---------------- La Presidente ricorda che l'Assemblea Straordinaria è convocata, in prima convocazione per la data odierna, ed occorrendo per il 25 ottobre 2022 in seconda convocazione, presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2, per trattare l'Ordine del Giorno sopra esposto.-------------------------------------------------------------------------------

La Presidente svolge alcune premesse di carattere ordinatorio. --------------------------------------- La Presidente prega i presenti di non effettuare registrazioni, che ricorda essere vietate dal Regolamento Assembleare; attesta che l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico a ciò incaricato dalla Società; la registrazione è effettuata ai soli fini della verbalizzazione dell'Assemblea, e verrà distrutta al termine dell'attività di verbalizzazione; in via generale, i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno comunque trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali; ricorda che i lavori assembleari sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dal Regolamento Assembleare e dà atto che, in forza dei poteri regolatori dell'Assemblea alla medesima spettanti ai sensi dell'articolo 2371, comma 1, del codice civile, dello Statuto sociale e del Regolamento Assembleare, l'intervento di ciascun oratore è fissato in un periodo di tempo non superiore a 5 (cinque) minuti; trascorso tale periodo di tempo, l'oratore verrò invitato a concludere entro i due minuti successivi.--------------------------- Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, la Presidente ricorda inoltre quanto segue:------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) nel Verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, cod. civ., verranno indicati l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni; inoltre, ai sensi dell'articolo 85 (nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (d'ora innanzi indicato come "Regolamento Emittenti"), il Verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso allegata: -------------------------------------------------------------

(i) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (d'ora innanzi indicato come "T.U.F."); in caso di delega, il nominativo del delegante; i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari; ----------------------------------------------------------------------

(ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza; -----------------

(iii) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1, del T.U.F.), secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del T.U.F. e da altre informazioni a disposizione; ----------------- (iv) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;---------------------------------------------------------------------

b) posto che, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, cod. civ., nel Verbale devono essere sinteticamente riassunte, su richiesta dei partecipanti, le loro dichiarazioni pertinenti all'Ordine del Giorno, ci si riserva di disporre la non verbalizzazione di interventi non pertinenti con l'Ordine del Giorno; e solo in caso di esplicita richiesta di chi interviene, potrà valutarsi se far luogo alla trascrizione integrale dell'intervento espletato, fermo restando che la trascrizione integrale predetta comunque presuppone la lettura integrale dell'intervento e la consegna del testo

dell'intervento e che, mancando questi presupposti, la verbalizzazione sarà senz'altro effettuata per sunto;------------------------------------------------------------------------------------------------------ c) ai sensi dell'articolo 125-quater del T.U.F., entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;--------------------------------------------------- d) ai sensi dell'articolo 125-quater del T.U.F. e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il Verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.------------------------- Circa l'avvenuto svolgimento delle formalità da compiersi anteriormente all'adunanza assembleare al fine della sua regolare convocazione e del suo regolare svolgimento, la Presidente attesta che:------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) l'odierna Assemblea Straordinaria è stata convocata (per il giorno 24 ottobre 2022, alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 25 ottobre 2022 in seconda convocazione) in forza di deliberazione in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 13 settembre 2022, per la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno già elencati;------------ b) in conformità a quanto previsto dall'articolo 12 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-bis del T.U.F. e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'odierna Assemblea Straordinaria è stata convocata mediante la pubblicazione, in data 23 settembre 2022, del relativo avviso sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio (il relativo estratto è stato altresì pubblicato sul quotidiano il Sole 24 ore del 23 settembre 2022); in pari data sul sito internet della Società, sono stati pubblicati (i) il modulo da utilizzare per delegare l'intervento e il voto nell'odierna Assemblea e (ii) le informazioni sul capitale sociale prescritte dall'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del T.U.F.;---------------------------------------------- c) è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato :----------------------------------- - dal 23 settembre 2022 la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e sul secondo punto all'Ordine del Giorno;------------------------------------------------------------------- - dal 3 ottobre 2022 la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno e l'allegato Regolamento del proposto prestito obbligazionario convertibile (che è stata regolarmente anticipata in data 23 settembre 2022 alla Consob tramite Teleraccolta), nonché la Relazione della Società di Revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative

all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio della conversione del proposto prestito obbligazionario convertibile.------------------------------------------------------------ La Presidente propone sin d'ora di omettere di volta in volta, in occasione della trattazione di ciascun punto all'Ordine del Giorno, la lettura di tale documentazione, essendo stata la medesima tempestivamente pubblicata e resa disponibile a tutti gli Azionisti, dando lettura delle pro-

poste di deliberazione per ciascun punto all'Ordine del Giorno.---------------------------------------- La Presidente domanda comunque se taluno abbia contrarietà sul punto. Riscontrando l'adesione di tutti i presenti a questa proposta, la Presidente dà pertanto atto che non si procederà alla lettura integrale di detta documentazione, copia della quale è stata altresì fornita in sala a tutti gli intervenuti, unitamente ad una presentazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno, comprensiva di ulteriori informazioni a corredo e integrazione di quanto rappresentato nella relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;----------------------------------------

d) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'Ordine del Giorno né presentate ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno ai sensi

municare al riguardo.------------------------------------------------------------------------------------------
Al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari, la Presidente fa presente
quanto segue:--------------------------------------------------------------------------------------------------
a) la Società ha predisposto, all'ingresso della sala in cui si svolge la presente adunanza, un
sistema per la rilevazione delle presenze;------------------------------------------------------------------
b) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statu
to relative all'intervento dei Soci in Assemblea e al rilascio delle deleghe;----------------------------
c) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto presenti in proprio o a
mezzo di persona delegata con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di ri
spettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione,
e verranno allegati al Verbale;-------------------------------------------------------------------------------
d) tutte le votazioni si svolgeranno in forma palese e per alzata di mano; al riguardo, la Presi
dente invita coloro che intendano esprimere voto contrario o astenersi dal voto a esplicitarlo
specificamente in ciascuna votazione, dichiarando le proprie generalità, la propria qualità di
titolare del diritto di voto intervenuto di persona o a mezzo di delegato e il numero di azioni di
rispettiva pertinenza;------------------------------------------------------------------------------------------
e) le società fiduciarie, i delegati e tutti coloro che, avendone facoltà, intendano esprimere un
voto differenziato dovranno esplicitamente indicarlo;----------------------------------------------------
f) coloro che si trovassero nelle votazioni in situazioni di carenza di legittimazione al voto do
vranno farlo presente prima di ciascuna votazione, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-
bis del codice civile e 120 e seguenti del T.U.F. (con la precisazione che le azioni per le quali
non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare
costituzione dell'Assemblea);---------------------------------------------------------------------------------
g) i presenti sono invitati a non lasciare la sala, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei
lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono pregati di darne comunicazione al
personale incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della
regolarità delle votazioni; i presenti sono comunque pregati di astenersi dall'abbandonare la
sala nel corso delle votazioni, da quando la votazione viene indetta e fino a quando non se ne
sia proclamato il risultato;------------------------------------------------------------------------------------
h) l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tutte le azioni di pertinenza di
colui che è uscito;----------------------------------------------------------------------------------------------
i) qualora un Socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà con
sentita la correzione ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello
scrutinio dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzioni dei voti espressi;------------------
j) non si ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva
di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità;----------------------------------------

k) coloro che intendano svolgere interventi sono invitati a presentarsi presso la segreteria
dell'Assemblea indicando il proprio nominativo; costoro saranno successivamente chiamati ad
effettuare i loro interventi, con l'invito a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad attenersi
all'Ordine del Giorno, a limitare eventuali repliche; sarà consentito salvo casi eccezionali un so
lo intervento per ciascun argomento posto all'Ordine del Giorno;-------------------------------------
l) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun interven
to o al termine di tutti gli interventi;------------------------------------------------------------------------
La Presidente rileva, infine, che non sono pervenute alla Società domande sulle materie
all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.--------------------------------------------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
A questo punto la Presidente dispone di iniziare con la trattazione del seguente primo punto

dell'Ordine del Giorno: ---------------------------------------------------------------------------------------- "1. Proposta di aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30; deliberazioni inerenti e conseguenti.".--------------------------------------------------------------- Sulla base della decisione assunta in apertura dei lavori assembleari, la Presidente dà atto che viene omessa la lettura della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto, regolarmente messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- La Presidente procede quindi a dare lettura della seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto dell'Ordine del Giorno e riportata a pagina 22 della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno, rammentando che le modifiche che si propone di apportare allo statuto sociale e le relative motivazioni sono analiticamente illustrate nelle pagine da 2 a 22 della riferita Relazione Illustrativa:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ''L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A.,--------------------------------------- - preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute; e condivisa l'opportunità della proposta di aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30;----------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------DELIBERA---------------------------------------------------- 1. di modificare gli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 dello statuto sociale, secondo i testi proposti nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;-------- 2. di eliminare l'art. 30 dello statuto sociale secondo quanto proposto nella relazione del Consiglio di Amministrazione;--------------------------------------------------------------------------------------- 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di avvalersi di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono e affinché procedano a depositare il testo dello statuto sociale aggiornato e ad eseguire tutti gli adempimenti e le formalità connessi all'esecuzione delle presenti delibere, con facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese, in rappresentanza della Società.".--- La Presidente apre la discussione sul primo punto dell'Ordine del Giorno.---------------------------- Rilevando che nessuno domanda di intervenire, la Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sul primo punto dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.----------- Prendendo atto che nessuno chiede la parola, la Presidente chiede se siano intervenuti aggiornamenti sulle presenze o se qualcuno degli intervenuti non intenda prendere parte alla votazione o intenda non votare per talune delle azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il numero delle azioni non votanti.---------------------------------------------------------------- La Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.-------------------------------------------------------------------------------------- La Presidente mette, quindi, ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'Ordine del Giorno.- Terminate le operazioni di voto, la Presidente dà atto che nella votazione sono stati rilevati:---- - l'espressione di nessun voto contrario e di nessuna astensione;------------------------------------ e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 372.182.595 (trecentosettantadue milioni

centoottantaduemila cinquecentonovantacinque) azioni, pari all'83,579 (ottantatre e cinquecentosettantanove millesimi) per cento del capitale sociale e pari al 100 (cento) per cento del capitale sociale presente e votante.------------------------------------------------------------------------- La Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata

dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto dell'Ordine del Giorno.---------------------------- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------

La Presidente dichiara con ciò terminata la trattazione del primo punto dell'Ordine del Giorno e dispone che l'Assemblea prosegua con la trattazione del seguente secondo punto dell'Ordine del Giorno: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

"2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420 ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.".-----------------------------------------------

Sulla base della decisione assunta in apertura dei lavori assembleari, la Presidente dà atto che viene omessa la lettura della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto, regolarmente messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La Presidente procede quindi a dare lettura della seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul secondo punto dell'Ordine del Giorno e riportata a pagina 31 della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione ----------------------------------------------------------------

DELIBERA

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici; ------------------------------------------------------------------ 2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella

Relazione del Consiglio di Amministrazione; -------------------------------------------------------------- 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.".---------------------------------- La Presidente dichiara aperta la discussione sul secondo punto dell'Ordine del Giorno.------------ Rilevando che nessuno domanda di intervenire, la Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sul secondo punto dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.------ Prendendo atto che nessuno chiede la parola, la Presidente chiede se siano intervenuti aggiornamenti sulle presenze o se qualcuno degli intervenuti non intenda prendere parte alla votazione o intenda non votare per talune delle azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il numero delle azioni non votanti.---------------------------------------------------------------- La Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.-------------------------------------------------------------------------------------- La Presidente mette, quindi, ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'Ordine del Giorno.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Terminate le operazioni di voto, la Presidente dà atto che nella votazione sono stati rilevati:---- - l'espressione di voto contrario da parte complessivamente di n. 34.565 (trentaquattromila cinquecentosessantacinque) azioni, pari allo 0,009 (nove millesimi) per cento del capitale sociale presente e votante;-------------------------------------------------------------------------------------- - l'espressione di nessun voto di astensione;------------------------------------------------------------- e pertanto il voto favorevole complessivamente di n. 372.148.030 (trecentosettantadue milioni centoquarantottomila trenta) azioni, pari all'83,571 (ottantatre e cinquecentosettantuno millesimi) per cento del capitale sociale e pari al 99,991 (novantanove e novecentonovantuno millesimi) per cento del capitale sociale presente e votante.------------------------------------------------- La Presidente dichiara, pertanto, approvata a maggioranza la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul secondo punto dell'Ordine del Giorno.-------------------- La Presidente dichiara con ciò terminata la trattazione del secondo punto dell'Ordine del Giorno e dispone che l'Assemblea prosegua con la trattazione del seguente terzo punto dell'Ordine del Giorno: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

"3. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.".---------------------------------------------------

Sulla base della decisione assunta in apertura dei lavori assembleari, la Presidente dà atto che viene omessa la lettura della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto, del Regolamento del proposto prestito obbligazionario convertibile allegato alla riferita Relazione e della Relazione della Società di Revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, in quanto documentazione regolarmente messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.----------- La Presidente dà atto che è stata predisposta e messa a disposizione dei partecipanti all'odierna Assemblea una presentazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno, comprensiva di ulteriori informazioni a corredo e integrazione di quanto rappresentato nella relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che verrà allegata al Verbale della presente riunione assembleare. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Chiede la parola il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, dr. Modena Stefano, il quale, con riferimento alla proposta di deliberazione inerente il terzo punto dell'Ordine del Giorno, attesta che:--------------------------------------------------------------------------------------------

le emissioni di obbligazioni convertibili in azioni quotate della Società, di cui al proposto prestito obbligazionario convertibile, riservato alla sottoscrizione dell'investitore qualificato "Negma Group Investment LTD", potranno essere effettuate anche oltre il limite di cui al primo comma dell'articolo 2412 del codice civile, ai sensi di quanto previsto del quinto comma del medesimo articolo 2412 del codice civile;-------------------------------------------------------------------------------
l'attuale capitale sociale sottoscritto è integro, esistente ed integralmente versato e non sussistono perdite rilevanti, ostative all'adozione dell'aumento di capitale a supporto della conversione delle obbligazioni convertibili.-------------------------------------------------------------------------

La Presidente ringrazia il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e procede a dare lettura della seguente proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul terzo punto dell'Ordine del Giorno e riportata alle pagine 19-20-21 della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno:--------------------------

preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della relativa proposta di deliberazione; -------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario convertibile, come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nell'allegato regolamento delle obbligazioni; visto il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni a servizio della conversione delle obbligazioni redatto dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.; ------ - riconosciuto l'interesse della Società, ai sensi del quinto comma del citato articolo 2441 del codice civile, per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione; ------------------------------

DELIBERA1) di revocare le deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento

di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 di cui al verbale in data 15 dicembre 2021 rep. n. 4.862 notaio Cammarano Guerritore di Ravello, per quanto non utilizzato, fermi restando gli aumenti di capitale eseguiti sino alla data odierna in parziale esecuzione di dette deliberazioni; --------------------------------------------------------------------------------- 2) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni della società EEMS Italia S.p.A., di un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) incluso l'eventuale sovrapprezzo, da emettere in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, in quanto destinato ad un investitore specificamente individuato, avente/i le caratteristiche di seguito riportate: ------------------------------------------------------------------------------------------------- AMMONTARE COMPLESSIVO: uno o più prestiti, per un ammontare complessivo, incluso l'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), articolati in più emissioni o tranches; ------------------------------------------------------------------------------------- VALUTA: prestiti denominati in Euro; ---------------------------------------------------------------------- FORMA: prestiti rappresentati da titoli obbligazionari nominativi, zero coupon, in forma dematerializzata, interamente ed esclusivamente depositati presso Monte Titoli, ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF e del Provvedimento Consob/Banca d'Italia sul post-trading del 13 agosto 2018; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ TAGLIO MINIMO: Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) per obbligazione convertibile; --- DESTINATARIO: prestiti collocati esclusivamente presso NEGMA GROUP INVESTMENT LTD; --- QUOTAZIONE: prestiti non destinati alla quotazione; --------------------------------------------------- DURATA COMPLESSIVA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO: da 24 a 36 mesi dalla data di emissione della prima tranche di obbligazioni; ----------------------------------------------------------- PREZZO DI EMISSIONE: 100% (cento per cento) del valore nominale; ----------------------------- DURATA DELLE OBBLIGAZIONI: 12 mesi dalla data di emissione;------------------------------------ RIMBORSO/ESTINZIONE/CONVERSIONE: titoli convertibili in ogni tempo, durante la durata delle obbligazioni, a semplice richiesta dell'investitore (con la precisazione che, a seguito di richiesta di conversione, la Società potrà optare per il relativo rimborso); in caso di mancata conversione, alla scadenza le obbligazioni saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società (salvo che la Società abbia optato per il relativo rimborso); -------------------- PREZZO DI CONVERSIONE: pari al 93% del più basso "Daily VWAP" delle azioni ordinarie della Società registrato nel corso del "Pricing Period" corrispondente ai 12 giorni di mercato aperto precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle obbligazioni da parte dell'obbligazionista. Il "Daily VWAP" corrisponde, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effettuata sulle azioni EEMS sul mercato Euronext Milan (a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg LP, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati); ------ RAPPORTO DI CONVERSIONE: pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 93% del più basso Daily VWAP delle azioni EEMS nel corso del Pricing Period precedente la data di conversione; ------------------------------------------------------------------------- SAGGIO DEGLI INTERESSI: titoli non produttivi di interessi; ------------------------------------------ LEGGE APPLICABILE: prestiti regolati dalla legge italiana; --------------------------------------------- 3) di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice

civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte; -------------------------------------------------------------------------------------------------- 4) di approvare il regolamento del deliberato prestito obbligazionario convertibile, contenente la disciplina delle obbligazioni convertibili, nel testo che viene allegato al verbale della presente riunione assembleare; ---------------------------------------------------------------------------------------- 5) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; -------------------------------------------------------------- 6) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari o opportuni a dare esecuzione alle delibere sopra assunte con il presente verbale e ad eseguire gli adempimenti previsti dalla legge, con riferimento alla emissione di titoli obbligazionari convertibili ed, in particolare, a: ----------------------------------------------------------------------- (i) stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili; --------------------- (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; --------------------------------------------------------------------------------------- (iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare, alle competenti Autorità, ogni domanda, istanza o documento eventualmente opportuno o richiesto;---------------------------------- (iv) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta conseguente alla conversione del le obbligazioni e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche sol o opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; -------------------------------------------------- (v) apportare al testo delle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione n registro delle imprese; ------------ (vi) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e in genere compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.".---------------------------------------------------------------------------------------------------- La Presidente dichiara aperta la discussione sul terzo punto dell'Ordine del Giorno.---------------- Rilevando che nessuno domanda di intervenire, la Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sul terzo punto dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.----------- Prendendo atto che nessuno chiede la parola, la Presidente chiede se siano intervenuti aggiornamenti sulle presenze o se qualcuno degli intervenuti non intenda prendere parte alla votazione o intenda non votare per talune delle azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il numero delle azioni non votanti.----------------------------------------------------------------

La Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.-------------------------------------------------------------------------------------- La Presidente mette, quindi, ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno.- Terminate le operazioni di voto, la Presidente dà atto che nella votazione sono stati rilevati:---- - l'espressione di nessun voto contrario e di nessun voto di astensione;----------------------------- - l'espressione del voto favorevole di complessive n. 372.182.595 (trecentosettantadue milioni centoottantaduemila cinquecentonovantacinque) azioni, pari all'83,579 (ottantatre e cinquecentosettantanove millesimi) per cento del capitale sociale e pari al 100 (cento) per cento del capitale sociale presente e votante.------------------------------------------------------------------------- La Presidente dichiara, pertanto, approvata all'unanimità la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul terzo punto dell'Ordine del Giorno.----------------------------- La Presidente dichiara con ciò terminata la trattazione del terzo e ultimo punto dell'Ordine del Giorno.----------------------------------------------------------------------------------------------------------- Rilevando che non essendovi null'altro da deliberare, la Presidente dichiara tolta la seduta, essendo le ore quattordici e minuti trentacinque circa; ringraziando tutti i presenti per l'attenta e qualificata partecipazione ai lavori dell'odierna Assemblea Straordinaria.----------------------------- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Si allegano al Verbale (omessane la lettura per espressa dispensa avutane dalla comparente):-- - sotto la lettera "A": l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano all'Assemblea in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti da CONSOB, con l'indicazione delle rispettive azioni (elenco rimasto invariato per tutte le votazioni);---------------------------------------------- - sotto la lettera "B": l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega, per ciascuna singola votazione;------------------------------------------------------------------------------------------ - sotto la lettera "C": la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., sui punti primo e secondo all'Ordine del Giorno;--------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "D": la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 125-ter e 158 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 2420-bis e 2441 cod. civ., sul terzo punto all'Ordine del Giorno (unitamente alla traduzione in italiano della parte della relazione redatta in lingua inglese, che, conoscendo io notaio la lingua inglese, è stata da me personalmente effettuata);----------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "E": la Relazione della Società di Revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, cod. civ., e dall'art. 158, primo comma, D.Lgs. 58/98;------------ - sotto la lettera "F": la Presentazione relativa al terzo punto all'Ordine del Giorno;---------------- - sotto la lettera "G": il nuovo testo di Statuto della Società, risultante dall'integrazione del testo statutario attualmente vigente, con le modificazioni adottate con l'odierna Assemblea.------- -------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,------------------------------------------- io notaio ho ricevuto questo Verbale che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia e in parte da me, ho letto alla comparente, la quale, a mia domanda, l'approva e lo sottoscrive con me notaio, alle ore quattordici e minuti cinquanta circa; consta il presente atto di sei fogli su ventitre facciate e fino a questo punto della ventiquattresima pagina.------------------ Firmato Susanna Stefani-------------------------------------------------------------------------------------- Firmato Angelo Busani----------------------------------------------------------------------------------------

Assemblea Straordinaria dei Soci

presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2

24 ottobre 2022, alle ore 14.00, in prima convocazione

445.306.100 totale azioni aventi diritto di voto

Intermediario Depositario	Aventi Diritto	Nr. Azioni	% sulle azioni con	Delegati
			diritto di voto
BANCA FINNAT	2162 GRUPPO INDUSTRIE RIUNITE S.R.L.	372.148.030	83,571% DELEGA	Avv. Simone Gerardi
INTESA SAN PAOLO	PLC 24174576 ISHARES VII	34.565	0,008% DELEGA	Avv. Marcello Casazza
			0,000%
			0,000%
			0,000%
	TOTALE	372.182.595	83.579%

Allegato "…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 56348/26215

Q allo ತ

PAGINA NON UTILIZZATA

and the contraction of the consisted on the consideration of the consistent of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contributio

Assemblea Straordinaria dei Soci

presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2

24 ottobre 2022, alle ore 14.00, in prima convocazione

Proposta di aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	%
Favorevole	372.182.595	100,000%
Contrario		0,000%
Astenuto
Non votanti
Totale Azioni	372.182.595	100%

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	%
Favorevole	372.148.030	99,991%
Contrario	34.565	0,009%
Astenuto
Non votanti
Totale Azioni	372.182.595	100%

Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	%
Favorevole	372.182.595	100,000%
Contrario
Astenuto
Non votanti
Totale Azioni	372.182.595	100%

E-MARKET

SDIR
GERTIFIED

PAGINA NON UTILIZZATA

.. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

E-MARKET

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EEMS ITALIA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N.58 E DEGLI ARTT. 2420-TERE 2443 DEL CODICE CIVILE SUI PUNTI PRIMO E SECONDO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 24 OTTOBRE 2022 IN PRIMA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), degli artt. 2420-ter e 2443 del codice civile, nonché de co artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la "Società", l'"Emittente" o "EEMS") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede straordinaria, presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2, per il giorno 24 ottobre 2022, alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 25 ottobre 2022 in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di aggiornamento dello statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

EEMS Italia S.p.A.

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite s.r.l Piazza Cinque Giornate n. 10. 20129 Milano P.IVA/C.F. 00822980579 N. di Repertorio Economico Amministrativo 2628871 R. I, di Milano Monza Brianza Lodi n. MI - 2628871 Tel. (+39) 02 82197 746

[email protected]

રી રહ્યા છે. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો. રો.

Proposta di aggiornamento dello statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 15, 14, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente sezione della relazione è stata redatta, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione di EEMS per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di aggiornamento dello statuto sociale con modifica degli articoli 5, 6, 7, 9, 13, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 e l'eliminazione dell'art. 30 dello statuto.

1.1 Proposta di modifica dello statuto sociale

Le modifiche proposte sono volte, a seconda del caso, a: (i) introdurre in statuto talune facoltà o flessibilità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente; e/o (ii) aggiornare talune previsioni alla luce dell'evoluzione normativa, degli orientamenti notarili e delle più recenti prassi di mercato; e/o (iii) più in generale, modificare e affinare, da un punto di vista meramente formale e terminologico, la formulazione di talune disposizioni statutarie.

Si riporta di seguito una sintesi delle principali modifiche che si propone di apportare allo statuto sociale e delle relative motivazioni, rinviando al successivo paragrafo per l'illustrazione puntuale di ciascuna modifica.

Articolo 5: si propone di modificare l'art 5 dello statuto come segue:
- (i) in primo luogo, inserendo la possibilità che i conferimenti, in occasione dei futuri aumenti del capitale sociale, possano avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro;
- (ii) in secondo luogo, prevedendo che la delega ad aumentare il capitale attribuibile al Consiglio di Amministrazione possa includere anche l'emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile;
- (iii) in terzo luogo, operando un allineamento terminologico alla disciplina codicistica ed esplicitando la facoltà per la Società di aumentare il proprio capitale sociale anche mediante esclusione del diritto di opzione nei casi contemplati dall'art. 2441 del codice civile;
- (iv) infine, inserendo la facoltà, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, che l'Assemblea straordinaria deliberi l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da a assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

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Articolo 6: si propone di eliminare riferimenti normativi non più vigenti in relazione alla disciplina dei versamenti e dei finanziamenti da parte dei Soci.
Articolo 7: la modifica proposta all'articolo 7 dello statuto è funzionale a chiarire espressamente che la Società potrà emettere non soltanto obbligazioni, precisandosi in tal caso che le stesse potranno essere anche convertibili (oltre che con warran), pra anche strumenti finanziari di natura diversa. Per altro verso, in linea con l'impianto codicistico, si propone di precisare che la competenza a deliberare l'emissione degli. strumenti in parola è attribuita in via generale al Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le deliberazioni che la legge riserva inderogabilmente alla competenza assembleare.
Articolo 9: si propone di esplicitare la facoltà dell'Assemblea Straordinaria di attribuïre al Consiglio di Amministrazione la delega ad emettere obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile.
quotate designino per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte, o alcune, delle proposte all'ordine del giorno. Il medesimo articolo prevede poi che le società con azioni quotate possano derogare alla suddetta previsione adottando una specifica disposizione statutaria in tal senso. Si ritiene che non privarsi del tutto della possibilità di ricorrere, in particolari circostanze, alla nomina di un rappresentante designato possa costituire un utile strumento di flessibilità e, pertanto, si propone di riservare al Consiglio stesso, ove ne ravvisi l'opportunità, la facoltà di procedere alla suddetta designazione dandone specifica comunicazione nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. Per altro verso, alla luce della migliore prassi affinatesi in materia e dell'esperienza maturata durante l'emergenza da Covid-19, si propone di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la facoltà, da esercitarsi parimenti in relazione ad una o più determinate assemblee, di consentire - ai sensi degli articoli 2370, comma 4, del codice civile, 127 del TUF e 143bis e 143-ter del Regolamento Emittenti - l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e l'esercizio del diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso, dandone parimenti specifica comunicazione nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.
Articolo 14: si propone di apportare un mero affinamento formale al meccanismo di individuazione del Presidente dell'Assemblea, cogliendo altresì l'occasione per correggere un refuso.
Articolo 15: si propone di richiamare, in relazione alla disciplina dei quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea, la disciplina di nomina dell'organo amministrativo prevista dal successivo art. 16, in relazione alla quale trova applicazione il meccanismo del voto di lista previsto dal TUF.
Articolo 16: si propone di modificare l'articolo 16 apportando al testo alcune semplificazioni e allineamenti alla disciplina di legge, prevedendo in particolare:
- (i) in linea con quanto disposto dall'articolo 2409 octiesdecies, primo comma, del codice civile, che la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione sia composta da "almeno" 3 (tre) componenti;

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(i) in un'ottica di semplificazione, l'eliminazione di un'apposita disciplina, suscettibile di creare incertezze interpretative, atta a regolare l'ipotesi puramente teorica di eventuale parità di voti tra liste di maggioranza, tenuto conto della compagine societaria di EEMS;
(iii) di aggiungere un ulteriore criterio (già previsto per la differente e ipotetica fattispecie di parità di voti tra liste di maggioranza) per risolvere l'eventuale persistenza di parità di voti tra liste di minoranza;
(iv) allineamento della disciplina sulla sostituzione degli amministratori agli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del codice civile per il caso in cui non vi sia capienza residua nelle liste interessate;
(v) esplicitazione, in merito alla eventualità in cui un Amministratore dovesse in seguito perdere i requisiti di indipendenza, che la decadenza dalla relativa carica avrà luogo solo nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, in linea con l'orientamento della dottrina giuridica.
Articoli 19 e 25: si propone di correggere un mero refuso formale in ciascun articolo;
Articolo 21: si propone di modificare l'art. 21 dello statuto nell'ottica di assicurare una maggiore flessibilità nella organizzazione e gestione delle adunanze consiliari, prevedendo in particolare:
- (i) la facoltà di utilizzare la posta elettronica come mezzo di convocazione delle riunioni consiliari;
- (ii) la riduzione del termine per la convocazione in via d'urgenza, in linea con quanto riscontrato nella prassi degli emittenti;
- (iii) la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo in tal caso l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, in recepimento della recente massima del Consiglio Notarile di Milano n. 200 del 23 novembre 2021;
- (iv) di ampliare i luoghi in cui è possibile tenere le riunioni consiliari;
- (v) in linea con la prassi riscontrata durante la vigenza della normativa emergenziale in relazione alla pandemia da Covid-19, e in recepimento della massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano, di chiarire che le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute in via non esclusiva mediante mezzi di telecomunicazione si considerino tenute nel luogo in cui si trova il Segretario.
Articolo 24: si propone di esplicitare la facoltà all'Assemblea dei Soci di assegnare agli Amministratori - e non necessariamente all'organo amministrativo nel suo complesso - indennità e compensi, a carattere periodico o straordinario, prevedendo la possibilità di determinare anche un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche, secondo quanto consentito dall'art. 2389 del codice civile.

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Articolo 26: si propone di apportare una modifica meramente formale, utilizzando la formulazione "intervenuti" che, rispetto a "presenti", appare tecnicamente più corretta, e di allineare il testo alle modifiche proposte all'articolo 16 con riferimento alla possibilità che le riunioni si tengano anche esclusivamente con mezzi di telecomunicazione.
Articoli 27 e 30: si propone di apportare al testo dell'art. 27 meri adeguanenti normativi in base alla vigente disciplina in materia di revisione legale prevista dal D. Lgs. n. 39/2010, eliminando al contempo il testo dell'art. 30, essendo la disciplina relativa alla nomina del revisore legale già contenuta nell'articolo 27.
Articolo 28: si propone di esplicitare i requisiti per la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 154-bis del TUF.
in conseguenza all'eliminazione dell'art. 30, di rinumerare i successivi articoli 31, 32 e 33.

1.2 Modifica dello Statuto Sociale

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo dello Statuto, messe a confronto con il testo vigente.

Testo vigente	Testo proposto
"Articolo 5"	"Articolo 5"
Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 1.749.022,00 suddiviso in numero 445.306.100 azioni ordinatie prive dell'indicazione del valore nominale. L'Assemblea straordinaria della società, in data 15 dicembre 2021, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del	Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 1.749.022,00 suddiviso in numero 445.306.100 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. I 'Assemblea straordinaria della società, in data 15 dicembre 2021, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del
medesimo codice, fino ad un massimo di Euro 20.450.000,00	medesimo codice, fino ad un massimo di Euro 20.450.000,00
(ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della società a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione	(ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della società a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo
previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione	restando che il termine ultimo di sottoscrizione
delle azioni di nuova emissione è fissato al 15 dicembre 2026 e che, nel caso in cui, a tale data,	delle azioni di nuova emissione è fissato al 15 dicembre 2026 e che, nel caso in cui, a tale data,

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Testo vigente
l'aumento di capitale non fosse stato interamente	Testo proposto
sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque	l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque
aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni	aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte e/o al numero di obbligazioni per cui, alla	raccolte e/o al numero di obbligazioni per cui, alla
relativa scadenza, non sia stata esercita la richiesta di	relativa scadenza, non sia stata esercita la richiesta di
rimborso/conversione e/o e/o al numero di	rimborso/conversione e/o e/o al numero di
obbligazioni in relazione alle quali, su richiesta di	obbligazioni in relazione alle quali, su richiesta di
rimborso dell'investitore, formulata in terminis, la	rimborso dell'investitore, formulata in terminis, la
società emittente abbia optato per l'attribuzione di	società emittente abbia optato per l'attribuzione di
azioni in conversione.	azioni in conversione.
Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto	Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto
con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a	con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a
termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà	termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà
attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale,	attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà
anche con esclusione del diritto di opzione, fino ad	di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi
un ammontare determinato c por il periodo	dell'art. 2441, commi quarto e quinto del codice
massimo di cinque anni dalla data della	civile e anche mediante emissione di
deliberazione.	obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-
	ter del codice civile, fino ad un ammontare
	determinato e per il periodo massimo di cinque anni
	dalla data della deliberazione.
	I conferimenti potranno avere ad oggetto anche
	beni diversi dal danaro.
Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di	Nel caso di aumento del capitale o di emissione di
opzione ai soci, ai sensi di legge. Il diritto di	obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi di legge, ferma restando
opzione è escluso, ai sensi dell'art. 2441, quarto	l'esclusione del diritto di opzione nei casi
comma, del codice civile, nei limiti del dieci per	previsti dall'art. 2441, commi quarto c quinto,
cento del capitale sociale esistente al momento della	del codice civile. Il diritto di opzione è escluso, a
delibera di aumento del capitale, a condizione che il	Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo
prezzo di emissione corrisponda al valore di	periodo, del codice civile, la Società può
mercato delle azioni e ciò sia confermato in una	deliberare aumenti del capitale con esclusione
apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.	del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento
	del capitale sociale preesistente al momento della
	delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di
	mercato delle azioni e ciò sia confermato in una
	apposita rclazionc da un revisore legale o da una
	della società incaricata della di revisione
	contabile legale.
	È consentita, nei modi e nelle forme di legge,
	l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori
	dipendenti della Società o di società
	controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice
	civile.
"Articolo 6"	"Articolo 6"
Gli eventuali versamenti dei soci si avranno per	Gli eventuali versamenti dei soci si avranno per
effettuati "in conto capitale" secondo la previsione	effettuati "in conto capitale" ove non risulti che
degli articoli 43 e 95 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n.	siano stati fatti ad altro titolo. secondo la
917. Tali versamenti saranno infruttiferi e non	previsione degli articoli 43 e 95 del D.P.R. 22
saranno rimborsabili.	dicembre 1986 n. 917. Tali versamenti saranno

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Testo vigente	Testo proposto
	infruttiferi e non saranno rimborsabili.
La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo	La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo GF
di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle	di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle
disposizioni di legge e nel rispetto della	disposizioni di legge e e nel rispetto * della
deliberazione C.I.C.R. del 3 marzo 1994 e delle altre	deliberazione C.I.C.R. del 3 marzo 1994 e delle altre
norme di legge e regolamentari di volta in volta	norme di legge e-regolamentari di volta in volta
applicabili.	applicabili.
"Articolo 7"	"Articolo 7"
Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.	Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.
Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali	Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali
diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto	diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto
ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano	ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano
applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.	applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.
La Società, con delibera da assumersi da parte	La Società, con-delibera-da-assumersi da parte
dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di	dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di
cui all'art. 15 del presente Statuto, avrà facoltà, in	cui all'art. 15 del presente Statuto a norma e con le
conformità alle norme di legge, di emettere azioni di	modalità di legge, avrà facoltà, in conformità alle
categorie diverse e strumenti finanziari (ivi inclusi	norme di legge, di emettere azioni di categorie
strumenti finanziari partecipativi, ai sensi	diverse e, strumenti finanziari (ivi inclusi strumenti
dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile),	finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346,
nonché obbligazioni "cum warrant" e warrants,	comma 6, del codice civile), nonché obbligazioni,
forniti di diritti patrimoniali o di diritti	anche convertibili e/o "cum warrant" e warrants,
amministrativi.	forniti di diritti patrimoniali o di diritti
	amministrativi. Salvo i casi di competenza
	assembleare inderogabile, l'emissione è
	deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
L'emissione di azioni potrà anche avvenire	L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.
mediante conversione di altre categorie di azioni.	I soci devono effettuare versamenti per le azioni nei
I soci devono effettuare versamenti per le azioni nei termini di legge e secondo i modi e i termini	termini di legge e secondo i modi e i termini
richiesti.	richiesti.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo	I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo
amministrativo nei termini e modi che reputa	amministrativo nei termini e modi che reputa
convenienti. A carico dei soci in ritardo nei	convenienti. A carico dei soci in ritardo nei
versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari	versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari
al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod.	al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod.
CIV	CIV
"Articolo 9"	"Articolo 9"
L'emissione di obbligazioni non convertibili è	L'emissione di obbligazioni non convertibili è
deliberata dall'organo amministrativo con verbale	deliberata dall'organo amministrativo con verbale
redatto da un notalo.	redatto da un notaio.
L'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata	L'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata
dall'assemblea straordinaria dei soci la quale può	dall'assemblea straordinaria dei soci la quale può
delegare all'organo amministrativo i poteri necessari	delegare all'organo amministrativo i poteri necessari
per l'emissione, determinandone i limiti e le	per l'emissione, determinandone i limiti-e-le
modalità di esercizio. Le obbligazioni convertibili	modalità di esereizio ai sensi dell'art. 2420-ter del
devono essere nominative e devono indicare il	codice civile. Le obbligazioni convertibili devono
rapporto di cambio e le modalità di conversione.	essere nominative e devono indicare il rapporto di
	cambio e le modalità di conversione.
"Articolo 13"	"Articolo 13"
Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti	Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti
cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i	cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i
quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della	quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della

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Testo vigente	Testo proposto
normativa - anche regolamentare - di volta in volta	normativa - anche regolamentare - di volta in volta
comunicazione dell'intermediario vigente,	comunicazione vigente, dell'intermediario
autorizzato attestante la loro legittimazione.	autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni soggetto che abbia diritto di intervento	Ogni soggetto che abbia diritto di intervento
all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da	all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da
altra persona con le modalità previste dalla	altra persona con le modalità previste dalla
normativa - anche regolamentare - di volta in volta	normativa - anche regolamentare - di volta in volta
vigente.	vigente.
La delega può essere notificata alla Società mediante	La delega può essere notificata alla Società mediante
posta elettronica certificata in osservanza delle	posta elettronica certificata in osservanza delle
applicabili disposizioni - anche regolamentari - di	applicabili disposizioni - anche regolamentari - di
volta in volta vigenti.	volta in volta vigenti.
La Società non designa rappresentanti ai quali i soci	La Società non designa rappresentanti ai quali i soci
possano conferire una delega con istruzioni di voto.	possano conferire una delega con istruzioni di voto,
	salvo che il Consiglio di Amministrazione, per
	una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia
	nell'avviso di convocazione della relativa
	Assemblea.
	Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro
	che hanno diritto al voto possono intervenire
	all'Assemblea a co mediante - - mezzi di
	telecomunicazione ed esercitare il diritto di
	voto in via elettronica secondo le modalità
	previste nell'avviso di convocazione.
"Articolo 14"	"Articolo 14"
Lo svolgimento dei lavori assembleari é disciplinato,	Lo svolgimento dei lavori assembleari é disciplinato,
oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto,	oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto,
anche dal regolamento assembleare eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria.	anche dal regolamento assembleare eventualmente
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del	approvato dall'Assemblea ordinaria. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza	Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza
nell'ordine dal Vice Presidente e da un	nell'ordine dal Vice Presidente e, in assenza di
Amministratore Delegato, qualora nominati; in	quest'ultimo, da un Amministratore Delegato,
assenza anche di questi ultimi, da persona, anche	qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi,
non socio, designata dall'Assemblea stessa.	persona, anche non socio, designata da
	dall'Assemblea stessa.
Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario,	Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario,
socio o non socio.	socio o non socio.
Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la	Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la
regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il	regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il
diritto di intervento all'Assemblea, che questa sia	diritto di intervento all'Assemblea, che questa sia
regolarmente costituita ed atta a deliberare nonché	regolarmente costituita ed atta a deliberare nonché
di regolare la discussione, determinare il sistema di	di regolare la discussione, determinare il sistema di
votazione, eccezion fatta per l'ipotesi prevista	votazione, eccezion fatta per l'ipotesi prevista
dall'art. 16 per l'elezione del Consiglio di Amministrazione con il meccanismo del voto di	dall'art. 16 per l'elezione del Consiglio di Amministrazione con il meccanismo del voto di
lista, accertare e proclamare i risultati della
votazione stessa.	lista, accertare e proclamare i risultati della votazione stessa.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da	Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da
verbale che viene firmato dal Presidente e dal	verbale che viene firmato dal Presidente e dal
Segretario. Il verbale deve indicare, anche in	Segretario. Il verbale deve indicare, anche in
allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale	allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale

= = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

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Testo proposto Testo vigente rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei- consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti. Nel verbale



soci favorevoli, astenuti e dissenzienti. Nel verbale
devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro
dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. dichiarazioni pertinenti l'ordine del giorno.
Nei casi di legge, ed inoltre quando il Consiglio di Nei casi di legge, ed inoltre quando il Consiglio di
Amministrazione o il Presidente lo ritengano Amministrazione o il Presidente lo ritengano
opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio. opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.
"Articolo 15" "Articolo 15"
ordinaria straordinaria è L'Assemblea e straordinaria ordinaria I 'Assemblea e
regolarmente costituita e delibera validamente con regolarmente costituita e delibera validamente con
le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge, le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.
fermo quanto previsto dal successivo art. 16.
"Articolo 16" "Articolo 16"
La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409- La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-
sexiesdecies del codice civile il sistema di sexiesdecies del codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul
amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato
Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per costituito al suo interno denominato Comitato per
il Controllo sulla Gestione. il Controllo sulla Gestione.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un Il Consiglio di Amministrazione è composto da un
minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche
non soci, di cui gli esponenti del genere meno non soci, di cui gli esponenti del genere meno
rappresentato sono due quinti del totale, con rappresentato sono due quinti del totale, con
arrotondamento, in caso di numero frazionario, arrotondamento, in caso di numero frazionario,
all'unità superiore. All'interno del Consiglio di all'unità superiore. All'interno del Consiglio di
Amministrazione è costituito il Comitato per il Amministrazione è costituito il Comitato per il
Controllo sulla Gestione composto da 3 membri. I Controllo sulla Gestione composto da almeno 3
membri. I membri del Comitato per il Controllo membri del Comitato per il Controllo sulla
sulla Gestione devono rispettare i requisiti di Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità	10000
e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo onorabilità e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla
degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i normativa vigente per i componenti degli organi di componenti degli organi di controllo di società
emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. controllo di società emittenti azioni quotate in
mercati regolamentati. Essi devono altresì Essi devono altresì possedere i requisiti di
possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148,
sindaci dall'articolo 148, comma 3 del Decreto comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.
Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Almeno un membro del Comitato per il Controllo
Comitato per il Controllo sulla Gestione deve sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei
essere iscritto nel registro dei revisori legali. revisori legali.
Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi,
o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea
all'atto di nomina, e scadono alla data all'atto di nomina, e scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Amministratori la la (ثان
Amministratori sono rieleggibili. ( Ti composizione del Consiglio di Amministrazione composizione del Consiglio di Amministrazione
deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge
e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i
generi. generi.
La nomina dei componenti il Consiglio di La nomina dei componenti il Consiglio di

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Testo vigente

Testo proposto

Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la diversa misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento

Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono ordinati in numero progressivo. Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.

I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi o ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo, ovvero collegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divicto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.

I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, e sotto il comune controllo, ovvero eollegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo.

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Testo vigente

candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance., devono essere depositate presso la sede della Società nei anche termini stabiliti dalla normativa regolamentare - di volta in volta in vigore.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante apposita co certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. La lista per la quale non sono osservate le previsioni del presente articolo è considerata non presentata.

Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

i. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati, due Amministratori, che assumono la

Testo proposto

candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidați e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del, Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate, Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance., devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare - di volta in volta in vigore.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. La lista per la quale non sono osservate le previsioni del presente articolo è considerata non presentata.

Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

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R. I. di Milano Monza Brianza Lodi n. MI - 2628871 [email protected]

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Testo vigente

Testo proposto

tra generi. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti sulla base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa vigente c dallo Statuto; qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio convocherà l'Assemblea perché provveda alla loro sostituzione secondo la procedura sopra prevista, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.

Ove venga a cessare un Amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva l'Amministratore venuto a mancare. Qualora il soggetto così individuato non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dal presente Statuto dell'Amministratore venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri descritti, il Consiglio convocherà senza indugio l'Assemblea perché provveda alla sostituzione nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.

tra generi. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti sulla base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto; qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo. Gli Amministratori così nominati resteranno in carica fino alla prossima convocherà l'Assemblea, perché che dovrà provveda-ere alla loro sostituzione secondo la procedura sopra prevista, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.

Ove venga a cessare un Amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva l'Amministratore venuto a mancare. Qualora il soggetto così individuato non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dal presente Statuto dell'Amministratore venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri descritti, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409noviesdecies del codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo. L'Amministratore così nominato resterà in carica fino alla prossima convocherà senza indugio l'Assemblea perché, che

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Testo proposto

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Testo vigente	Testo proposto
Comitato per il Controllo sulla Gestione o dai suoi	si tenga esclusivamente mediante mezzi di
	telecomunicazione. La riunione del Consiglio di
membri dovrà avvenire esclusivamente presso la	Amministrazione convocata dal Comitato per il
sede sociale.	Controllo sulla Gestione o dai suoi membri dovrà

	avvenire esclusivamente presso la sede sociale,
	salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.
	E ammessa la possibilità che le adunanze del
E ammessa la possibilità che le adunanze del
Consiglio di Amministrazione si tengano per	Consiglio di Amministrazione si tengano, anche per per 0 esclusivamente, teleconferenza
teleconferenza o videoconferenza, a condizione che	videoconferenza, a condizione che tutti i
tutti i partecipanti possano essere identificati e sia	partecipanti possano essere identificati e sia loro
loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti	consentito seguire la discussione e intervenire in
affrontati e alla votazione nonché visionare, ricevere	tempo reale alla trattazione degli argomenti
o trasmettere documenti.	affrontati e alla votazione nonché visionare, ricevere
	o trasmettere documenti; in tal caso il Consiglio
	si considera tenuto nel luogo in cui si trova il
	Segretario, salvo che la riunione si tenga
	mediante - esclusivamente mezzi di
	telecomunicazione senza indicazione del luogo
	fisico di svolgimento della riunione.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono
presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza,	presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza,
nell'ordine dal Vice Presidente, da un	nell'ordine dal Vice Presidente, da un
Amministratore Delegato, dal Consigliere più	Amministratore Delegato, o dal Consigliere più
anziano di età.	anziano di età.
Il Presidente nomina un Segretario della riunione,	Il Presidente nomina un Segretario della riunione,
scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri.	scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri.
"Articolo 24"	"Articolo 24"
Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle	Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle
spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.	spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
L'Assemblea può assegnare al Consiglio di	L'Assemblea può assegnare ai membri a del
Amministrazione un'indennità annuale la quale sarà	Consiglio di Amministrazione indennità e
ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio	compensi, a carattere periodico o straordinario
di Amministrazione stesso stabilirà.	un'indennità annuale la quale satà ripartita tra-i
	Consiglieri nel modo che il Consiglio di
	Amministrazione stesso stabilirà.
I compensi degli Amministratori investiti di	I compensi degli Amministratori investiti di
particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di	particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione.	Amministrazione.
	L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di
	tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti
	di particolari cariche.
Il compenso agli amministratori può essere	Il compenso agli aAmministratori può essere
costituto, in tutto o in parte, da partecipazione agli	costituto, in tutto o in parte, da partecipazione agli
utili o dal diritto di sottoscrivere, a prezzo	utili o dal diritto di sottoscrivere, a prezzo
predeterminato, azioni di futura emissione.	predeterminato, azioni di futura emissione.
"Articolo 25"	"Articolo 25"
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i
compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo	compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo
di controllo. In tale ambito il Comitato:	di controllo. In tale ambito il Comitato:
a) vigila sull'osservanza delle norme di legge,	a) vigila sull'osservanza delle norme di legge,

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Testo vigente

Testo proposto

fine, le funzioni e le strutture di controllo interno riferiscono anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione le proprie relazioni, i dati e le informazioni rilevanti, di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei suoi componenti, mediante adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali; n) si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per gli espletamenti e le informative di congiunto interesse; o) segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia;

p) può chiedere e ricevere informazioni anche su specifici aspetti della Società;

q) verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare attenzione rivolge al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

Spettano al Comitato per il Controllo sulla Gestione o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le modalità consentite dall'art. 151-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: (i) i poteri di richiesta di notizie e informazioni agli altri Consiglieri o agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, fermo restando che tali informazioni sono fornite a tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione medesimo; (ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione la convocazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione stesso indicando gli argomenti da trattare; (iii) il potere, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di convocare il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea ed avvalersi di dipendenti della Società per l'espletamento delle proprie funzioni. Al Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta altresì il potere di procedere in qualsiasi componente appositamente delegato, ad atti di ispezione e di controllo, nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi di controllo di società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

p) può chiedere e ricevere informazioni anche su specifici aspetti della Società;

q) verifica e approfondisce cause e rimedi delle. irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare attenzione rivolge al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

Spettano al Comitato per il Controllo sulla Gestione o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le modalità consentite dall'art. 151-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: (i) i poteri di richiesta di notizie e informazioni agli altri Consiglieri o agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, fermo restando che tali informazioni sono fornite a tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione medesimo; (ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione la convocazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione stesso indicando gli argomenti da trattare; (iii) il potere, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di convocare il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea ed avvalersi di dipendenti della Società per l'espletamento delle proprie funzioni. Al Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta altresì il potere di procedere in qualsiasi นท componente appositamente delegato, ad atti di ispezione e di controllo, nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi di controllo di società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

COLLECTION CLASS COLOR CROOM O O OR WHENSE
"Articolo 26"	"Articolo 26"
	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è
regolarmente costituito con la presenza della regolarmente costituito con la presenza della
maggioranza dei componenti, delibera a maggioranza dei componenti, delibera a
	maggioranza dei presenti e funziona secondo un maggioranza degli presenti intervenuti e funziona

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Testo vigente	Testo proposto
proprio regolamento, ove adottato. La riunione può svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi. Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale che viene trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dagli intervenuti. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e l'organo incaricato del controllo contabile ai sensi	secondo un proprio regolamento, ove adottato. La riunione può svolgersi, anche esclusivamente, con mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi. Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale che viene trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dagli intervenuti. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e l'organo incaricato del controllo contabile ai sensi
del successivo articolo 27 si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti	successivo articolo 27 si scambiano del tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti
per l'espletamento dei rispettivi compiti.	per l'espletamento dei rispettivi compiti.
"Articolo 27" La revisione legale dei conti della Società è esercitata a norma di legge. L'incarico per la revisione legale dei conti è conferito dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per la durata prevista dalle norme di volta in volta applicabili. L'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi 3 anni dalla data di cessazione del precedente incarico. Il compenso dovuto al soggetto incaricato della revisione legale dei conti sarà determinato dall'assemblea ordinaria dei soci.	"Articolo 27" La revisione legale dei conti della Società è esercitata a norma di legge. L'incarico per la revisione legale dei conti è conferito dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per la durata prevista dalle norme di volta in volta applicabili. L'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi 3-anni-almeno quattro escrcizi dalla data di cessazione del precedente incarico. L'Assemblea ordinaria dei soci determina + il compenso dovuto al soggetto incaricato della revisione legale dei conti sarà determinato dall'assemblea ordinaria dei soci e gli eventuali criteri per l'adeguamento - ad opera dell'organo amministrativo - di tale corrispettivo durante l'incarico.
"Articolo 28"	"Articolo 28"
Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato provvede, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra i dirigenti di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile. Le attribuzioni e i doveri del preposto sono quelli stabiliti alla Sezione V-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998.	Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato provvede, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale tra i dirigenti-di-comprovata professionalità ed esperienza in materia amministrativa, finanziaria e contabile in società di capitali. Le attribuzioni e i doveri del dirigente preposto sono quelli stabiliti alla Sezione V-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e	Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e

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Testo vigente	Testo proposto
mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti,	mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti,
nonché sul rispetto delle procedure amministrative	nonché sul rispetto delle procedure amministrative
e contabili."	e contabili. 22
"Articolo 30"	"Articolo 30"
L'Assemblea, in occasione dell'approvazione del	L'Assemblea, in occasione dell'approvazione del
bilancio e previo parere del Comitato per il	bilancio e previo parere del Comitato per il
Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di	Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico, di
revisione del bilancio di esercizio e del bilancio	revisione del bilancio di esercizio e del bilaneio
consolidato a una società di revisione iscritta all'albo	consolidato a una società di revisione iscritta
speciale, tenuto dalla CONSOB, delle società di	all'albo speciale, tenuto-dalla CONSOB, delle
revisione autorizzate all'attività' di revisione	società di revisione autorizzate all'attività" di
contabile, determinandone la durata dell'incarico ed	revisione contabile, determinandone la durata
il corrispettivo.	dell'incatico ed il corrispettivo.
"Articolo 31"	"Articolo 30"	ON
Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente	Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente
approvato dall'assemblea dei soci verranno così	approvato dall'assemblea dei soci verranno così
ripartiti:	ripartiti:
- il 5% al fondo di riserva ordinaria fino a che	- il 5% al fondo di riserva ordinaria legale fino a
questa non abbia raggiunto il quinto del capitale	che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
sociale; - il residuo a disposizione dell'Assemblea per la	- il residuo a disposizione dell'Assemblea per la
destinazione che la medesima riterrà opportuno	destinazione che la medesima riterrà opportuno
adottare, nel rispetto di quanto previsto dal presente	adottare, nel rispetto di quanto previsto dal presente
Statuto.	Statuto.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini e	Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini e
presso le casse designate dal Consiglio di	presso le casse designate dal Consiglio di
Amministrazione.	Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la	Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la
distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e	distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e
secondo le modalità stabilite dall'articolo 2433-bis	secondo le modalità stabilite dall'articolo 2433-bis
cod. civ	cod. civ	n (1)URLA
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal	I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal
giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a	giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a
favore della Società.	favore della Società.
"Articolo 32"	"Articolo 31"
qualsiasi Addivenendosi motivo allo per	- TESTO INVARIATO -
l'Assemblea scioglimento Società, della
straordinaria: (a) determinerà le modalità per la liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con
indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza
della società, stabilendo le regole di funzionamento
del collegio in caso di pluralità di liquidatori; (b)
stabilirà i poteri dei liquidatori, con particolare
riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di
essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi
di essi, e le retribuzioni degli stessi; (c) delibererà gli
atti necessari per la conservazione del valore
dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio
provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del
migliore realizzo.
La liquidazione potrà essere revocata in sede
straordinaria ai sensi dell'art. 2487-ter.
"Articolo 33"	"Articolo 32"

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Testo vigente	Testo proposto
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si richiamano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre Leggi speciali in materia.	- TESTO INVARIATO -

1.3 Insussistenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A.,

preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute; e condivisa l'opportunità della proposta di aggiornamento dello Statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30;

DELIBERA

1. di modificare gli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 dello statuto sociale, secondo i testi proposti nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
1. di climinare l'art. 30 dello statuto sociale secondo quanto proposto nella relazione di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di avvalersi di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono e affinché procedano a depositare il testo dello statuto sociale aggiornato e ad eseguire tutti gli adempimenti e le formalità connessi all'esecuzione delle presenti delibere, con facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione al registro delle impresentanza della Società.".

રી વે ત

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguitsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Società soggetta ad attività di direzi

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Signori Azionisti,

la legge e lo statuto sociale consentono all'Assemblea di attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, anche con esclusione del diritto d opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla dafa / della deliberazione. I conferimenti - secondo quanto previsto dalla nuova formulazione dell'art. 5 dello statuto sociale proposta dal Consiglio di Amministrazione al punto 1 che precede potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro. Nel caso di aumento del capitale. o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi div legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, con l'occasione della presente Assemblea Straordinaria, intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega ad aumentare in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100.000.000 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e comma 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant (la "Delega").

Tramite la Delega si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione:

1) ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, per l'importo massimo di Euro 100.000.000 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari

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e/o strategici;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

2.1 Motivazioni e destinazione della delega

Signori Azionisti,

come noto, in data 12 gennaio 2022 l'Emittente ha avviato la propria operatività, in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico (di seguito anche EE), avendo presentato a tal fine in data 10 gennaio 2022 la specifica al competente registro delle imprese.

Si rammenta che l'attuale Piano Industriale 2022-2026 di EEMS prevede che l'Emittente si attivi ed operi come grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico attraverso le seguenti fasi per lo sviluppo del business del Gruppo:

avvio delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale business to business rivolgendosi così a clienti "reseller";
estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici "retail" (business to consumer), con la finalità di migliorare i margini di profitto;
avvio delle operazioni commerciali nel comparto della mobilità elettrica, in particolare nell'ambito infrastrutturale, attraverso l'installazione di ricarica elettrica, sia su sedime pubblico sia privato/residenziale.

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areaux

avvio commerciale nel comparto dell'efficienza energetica, produzione elettrica da fonti rinnovabili e gestione di comunità energetiche completando il profilo, ed il posizionamento del Gruppo EEMS, come operatore multiservizi dell'energia.

Per supportare il suddetto processo di crescita e di sviluppo di business si reputa importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato agendo in maniera tempestiva per coglière i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziate gli investimenti. Pertanto, la Delega, consentirebbe (i) di conseguire i predetti vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari; (ii) di reperire con l'eventuale esercizio della suddetta Delega risorse finanziarie utili per un miglior raggiungimento degli obiettivi del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la delega ad aumentare il capitale sociale sia lo strumento più idoneo per assicurare la soddisfazione degli interessi della Società e dei suoi stakeholders, consentendo all'organo amministrativo di definire, volta per volta: (i) l'ammontare degli aumenti di capitale, anche in via scindibile, nei limiti dell'importo massimo della Delega; (ii) la determinazione delle condizioni degli aumenti di capitale, inclusi il prezzo di emissione, l'eventuale emissione di obbligazioni convertibili e l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, anche in ragione del trend del mercato e delle esigenze della Società; (iii) le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica all'acquisizione di asset congeniali al perseguimento delle strategie della Società, sia mediante conferimenti in natura con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile, sia mediante conferimenti in denaro, anche con esclusione del diritto di opzione, che consentano di ampliare la compagine sociale e di incrementare il flottante e/o la liquidità del titolo.

2.2 Ammontare della Delega

Si propone di stabilire che la somma del controvalore complessivo - comprensivo di sovrapprezzo - delle azioni che potranno essere emesse a valere sulla Delega non potrà eccedere l'importo di Euro 100.000.000 (cento milioni).

2.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo EEMS

Per una descrizione dell'andamento gestionale del Gruppo EEMS si rinvia a quanto indicato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione "INVESTOR RELATIONS > Bilanci e Relazion") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.linfo.it entro il 30 settembre 2022.

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2.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

Alla data odierna non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. L'eventuale esistenza di consorzi di collocamento e garanzia sarà in ogni caso resa nota nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega.

2.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione - valore di conferimento di beni in natura

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo), facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate, tenendo altresì conto della prassi di mercato. In caso di csclusione del diritto d'opzione, troveranno applicazione le previsioni dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il quale stabilisce che il prezzo di emissione sia determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre, e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Si precisa che, per la valutazione di eventuali conferimenti in natura, il Consiglio di Amministrazione potrà avvalersi anche delle modalità previste dall'art. 2343-ter del codice civile.

La Delega include altresì le facoltà per il Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, a pagamento, (i) anche mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile e (ii) anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

2.6 Periodo previsto per l'esecuzione della Delega - disponibilità a sottoscrivere le azioni

Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in qualsiasi momento, in una o più volte, entro, in una o più tranches, entro cinque anni dalla deliberazione ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

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Invele

2.7 Data di godimento delle azioni

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti da ciascun aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni tranche, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni della medesima categoria in circolazione alla data della loro emissione.

La Delega include la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di emettere anche azioni con caratteristiche diverse da quelle in circolazione alla data della loro emissione (tra cui eventuali azioni speciali con diritto di voto limitato a particolari argomenti e/o esclusò delle i deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli Amministratori), anche di compendio alla conversione di obbligazioni convertibili e/o all'esercizio di warrant.

2.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione. In ogni caso, si rileva che la Delega prevede aumenti di capitale con conferimenti in natura e aumenti di capitale in denaro ove del caso anche con esclusione del diritto di opzione; è evidente quindi che, nei limiti in cui il Consiglio di Amministrazione si avvarrà di tale facoltà, l'esercizio della Delega comporterà effetti diluitivi, anche significativi, per gli Azionisti.

2.9 Compagine azionaria di EEMS a seguito dell'esercizio della Delega

Informazioni in merito alla composizione dell'azionariato della Società a seguito dell'esercizio della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega stessa.

2.10 Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della delega

Informazioni in merito ai riflessi tributari sulla Società a seguito della Della Delega saranno rese note nella relazione illustrativa che il Consiglio approverà e diffonderà, nei termini di legge e di regolamento, in caso di effettivo esercizio della Delega stessa.

2.11 Modifica dello statuto sociale

All'approvazione della proposta di delega di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria consegue la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo che conseguirà alla deliberazione di cui al

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primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

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deliberazione.

periodo massimo di cinque anni dalla data della | periodo massimo di cinque anni dalla data della

deliberazione.

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persp

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente al momento della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una della società incaricata della di revisione contabile legale. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del coglice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del' capitale sociale preesistente al momento della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una della società incaricata della di revisione contabile legale. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea Straordinaria, in data [24] ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di beni oggetto di prelazione sırı conferimento eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o

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nell'ambito amministrativo di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.	individuati di soggetti dall'organo

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e riconoscuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/ o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (t) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi dell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esentuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/ o (ii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/ o partner commerciali e/ o finanziari e/ o strategici;

2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni e/ o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni convertibili da emettere, l'eventuale asseguazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/ o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato."

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રા રાજ્યન

Milano, 13 settembre 2022

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Susanna Stefani

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EEMS ITALIA S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 125-TER E 158 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N.58 E DEGLI ARTT. 2420-BISE 2441 DEL CODICE CIVILE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 24 OTTOBRE 2022 IN PRIMA CONVOCAZIONE

Energy and Environmental Model for Sustainability

Signori Azionisti,

in osservanza degli artt. 125-tere 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come successuanente integrato e modificato, degli artt. 2420-bis e 2441, comma 6 del codice civile nonché degli artt. 72 e 844 m del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato del del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la c "Società", l'"Emittente" o "EEMS") mette a Vostra disposizione illustrativa sufferzo punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede straordinaria, presso pr Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2, per il giorno 24 ottobre 2022, alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 25 ottobre 2022 in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di aggiornamento dello statuto sociale con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindivile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche on esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, commo 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato, conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

રે રે રે

Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches e connesso

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aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 13 settembre 2022 EEMS ha sottoscritto con Negma Group Investment LTD, investitore professionale con sede in Dubai ("Negma" o l'"Investitore"), un accordo di investimento (l"Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 10.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 20.000.000 riservato all'Investitore (il "POC").

Il nuovo Accordo di Investimento ha struttura, importo e condizioni sostanzialmente in linea con il precedente già stipulato in data 3 novembre 2021 con Nice & Green S.A. ("N&G"), il cui relativo prestito obbligazionario convertibile verrà, pertanto, sostituito dal nuovo POC riservato a Negma.

Negma è operatore primario e professionista del settore finanziario che sostituirà N&G e il relativo prestito obbligazionario convertibile deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021, in considerazione della progressiva indisponibilità di N&G emersa a partire dallo scorso mese di agosto 2022 a proseguire nel rapporto con la Società c a dar seguito al relativo programma di sottoscrizione.

In data 13 settembre 2022, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha quindi preso atto del maggior allineamento di Negma con i futuri programmi di sviluppo del Gruppo EEMS, anche in considerazione delle incertezze che riguardano il business del gas correlate alla persistente situazione internazionale, ed ha prontamente sottoscritto il nuovo Accordo di Investimento con Negma.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2022, nel contesto dell'approvazione dell'Accordo di Investimento ha, tra l'altro, deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società per il 24 ottobre 2022 in prima convocazione per proporre l'approvazione del prestito obbligazionario fino a un massimo di euro 20.000.000 convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-ins, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20.000.000, incluso dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato.

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Illustrazione dell'operazione e dell'aumento di capitale a servizio della conversione del 1. prestito obbligazionario convertibile

La proposta oggetto della presente Relazione consiste - nella logica preventiva revoca delle deliberazioni del 15 dicembre 2021 - nell'approvazione dell'emissione dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile per un importo complessivo pari a Euro 20.000.000 riservato all'Investitore.

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni di cui all'Accordo di Investimento e, in allegato e in allegato e regolamento del POC che illustra le caratteristiche delle Obbligazioni.

1.1 Principali caratteristiche del POC

L'Accordo di Investimento prevede l'impegno di Negma a sottoscrivere complessive n. 2000 obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna) in 20 tranches, ciascuna pari a Suro 1.000.000, per un impegno complessivo pari a Euro 20.000.000, in un periodo di 24 mesi (prorogabile sino a 36 mesi su richiesta di EEMS) decorrenti dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni da parte della Società (il "Periodo di Commitment").

Le Obbligazioni saranno emesse al portatore in forma dematerializzata e saranno interamente ed esclusivamente depositate presso Monte Titoli ai sensi degli articoli 83-liv e ss. del TUF e della delibera congiunta di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018. Le Obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni su alcun mercato.

Le Obbligazioni rappresentano obbligazioni convertibili zero oupon, non matureranno interessi ed avranno una scadenza corrispondente al dodicesimo mese successivo alla data della loro emissione.

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite e, in caso di liquidazione, insolvenza o scioglimento saranno considerate pari passu con qualsiasi altro creditore non garantito presente e futuro di EEMS salvo quanto diversamente previsto dalle disposizioni di legge.

1.2 Richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni e prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni

La Società, successivamente all'approvazione da parte della convocanda Assemblea Straordinaria, chiamata a deliberare sull'emissione del POC e del conseguente aumento di capitale a supporto della conversione, e per la durata del Periodo di Commitment, avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere all'Investitore la sottoscrizione di 20 tranches di Obbligazioni, ciascuna del valore complessivo di Euro 1.000.000, presentando al medesimo Investitore apposita richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni.

A decorrere dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni successiva alla delibera assembleare di emissione del POC e sino al termine del Periodo di Commitment, le formali richieste di sottoscrizione delle Obbligazioni da parte della Società dovranno rispettare intervalli temporali minimi ed in particolare potranno essere trasmesse alla prima tra le seguenti date:

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o

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(ii) il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza di 40 giorni lavorativi (per tali intendendosi i giorni di apertura degli istituti bancari sulle piazze di Milano, Londra e Dubai) decorrenti dalla emissione della precedente tranche del POC, ridotto a 30 giorni lavorativi per le prime 3 tranche di emissione (c.d. "Periodo di Cool Down").

Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte di Negma.

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna trambe di Obbligazioni è pari al 100% dell'importo nominale delle Obbligazioni oggetto di sottoscrizione e quindi, complessivamente, ad un importo nominale di Euro 1.000.000 (il "Prezzo di Sottoscrizione"). Pertanto, le Obbligazioni saranno sottoscritte ad un importo pari al relativo valore nominale.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi enro 1.000.000 (la "Commitment Fee") da corrispondere, ad esclusiva discrezionalità di EEMS, (i) in 4 rate di pari importo in occasione dell'erogazione dell'e prime 4 tranches, oppure (i) mediante compensazione, in 4 rate di pari importo in occasione dell'emissione delle prime quattro tranches, oppure (iii) mediante l'emissione, in occasione delle prime 4 tranches del POC, di ulteriori 25 Obbligazioni per ciascuna trambe, aventi ciascuna il medesimo valore nominale (Euro 10.000) e le stesse caratteristiche delle altre Obbligazioni; pertanto, ove EEMS si avvalga di tale facoltà, le prime 4 tranches del POC avranno ciascuna valore nominale di Euro 1.250.000 a fronte della emissione di 125 Obbligazioni, che saranno sottoscritte e liberate da Negma mediante il versamento in danaro di Euro 1.000.000 e la compensazione per Euro 250.000 con il controcredito derivante da ciascuna delle 4 rate della Commitment Fee.

1.3 Condizioni sospensive alla sottoscrizione delle tranche di Obbligazioni

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le trambes di Obbligazioni che saranno emesse è subordinato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:

a) il rispetto da parte di EEMS di taluni covenants' e l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società non veritiere;

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¹ Per rovenants si intende il rispetto di talune condizioni da parte dell'Emittento tra cui: (i) conformarsi c agire in ogni momento e sotto tutti gli aspetti rilevanti in conformità con tutte le disposizioni anche regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan; (ü) fare – e far si che gli affiliati di HEMS facciano – quanto necessario per preservare e mantenere le rispettive esistenze giuridiche ed i relativi diritti assolvendo tempestivamento di tutte le loro imposte (salvo i casi di contestazione in buona fede); (iii) non essere parte di operazioni di fusioni, escluse quelle in cui la società riveniente dalla fusione sia l'Emittente stesso; (iv) non cedere, trasferire o liquidare tutti (o sostanzialmente rutti) i propri assett presenti e futuri in un'unica operazione (o in una serie di operazioni tra loro collegate), salvo che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato; (v) finché le Obbligazioni saranno in circolazione, procurare e garanire l'emissione di un numero sufficiente di azioni per garantire la conversione delle Obbligazioni; (vi) non sottoscrivere altri prestiti convertibili in un numero variabile di azioni, a meno che l'elemento di variabilità legato alle azioni (emissione di nuove azioni, rimborso in azioni, ecc.) possa avet luogo dopo la successiva tra il termine del Periodo di Commitment e la data di conversione di tutte le Obbligazioni emesse durante il Periodo di Commitment. Resta inteso che la Società potrà comunque sottoscrivere ulteriori finanziamenti e contratti di finanziamento; (vi) non contrarre o creare, senza la previa approvazione dell'Investitore, alcun indebitamento senior (in termini di pagamento di interessi e capitale) di importo superiore ad euro 5 milioni diverso dalle

encesso

b) il mancato verificarsi di una c.d. "material adverse chang" (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, ad esclusione di quelli relativi o derivanti dalla guerra in essere tra Russia ed Ucraina, dalla crisi energetica in corso e dalla pandemia da Covid-19, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'Operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni e delle azioni di compendio o la negoziazione delle stesse azioni sul mercato secondario);
c) l'assenza di impegni suscettibili di determinare un cambio di controllo della Società;
d) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana e Consob) avente a oggetto le Obbligazioni o la loro conversione;
e) la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vu venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
il Periodo di Commitment non sia scaduto; t)
g) le azioni della Società (i) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di Consob e/o di Borsa Italiana o in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana.

Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera d).

A partire dalla quarta tranche di emissione del POC, nel caso in cui il valore medio giornaliero negoziato nei 20 giorni di negoziazione precedenti la richiesta scenda al di sotto di certe soglie individuate tra le parti, l'Investitore potrà richiedere di ridurre l'importo della tranche da sottoscrivere ad Euro 500.000.

Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Negma verserà a favore di EEMS – entro 3 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta in relazione alla prima tranche ed entro 7 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta in relazione alle successive tranches – il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche del POC.

1.4 Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Le Obbligazioni verranno emesse in forma dematerializzata e saranno registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato.

Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali le persone che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo con la stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi

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Obbligazioni, dall'indebitamento contratto nel normale svolgimento dell'attività esistente alla data di emissione della prima tranche del POC e dai debiti connessi a contratti di sale and lass bare o riguardanti la proprietà immobiliare; a fini di chiarezza, la sottoscrizione di accordi di affidamento bancario e i prestiti obbligazionari rientrano nell'indebitamento contratto nel normale svolgimento dell'attività.

degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.

In ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi titolare di un'Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dall'Accordo di Investimento.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data di emissione ("Maturity Date") e sarà infruttifera.

La Società non avrà il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni. Alla Maturity Date la Società potrà rimborsare le Obbligazioni ancora in circolazione al loro valore nominale e, ove la Società non si sia avvalsa di tale facoltà, le Obbligazioni ancora esistenti saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società.

1.5 Periodo di conversione, facoltà di rimborso in danaro e prezzo di conversione delle Obbligazioni

L'Investitore e ciascun portatore delle Obbligazioni ha il diritto di convertire ciascuna Obbligazione in ogni momento sino alla Maturity Date (il "Periodo di Conversione").

La Società avrà, a propria discrezione, il diritto di:

(a) consegnare all'obbligazionista azioni EEMS di nuova emissione o già in circolazione; ovvero

(b) corrispondere per ciascuna Obbligazione fino a un importo in danaro calcolato sulla base della seguente formula:

(CA/CP) x Closing VWAP alla data di conversione

Dove:

"CA" corrisponde al 33% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione;
"CP" corrisponde al prezzo di conversione pari al 93% del "Daily VWAP" delle azioni della Società più basso registrato nel corso dell'applicabile "Pricing Period" antecedente la data di ricczione da parte della Società della richiesta di conversione;
"Daily VWAP" corrisponde, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benthmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni degli scambi) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effettuata sulle azioni EEMS sul mercato Euronext Milan (a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati);
"Pricing Period" corrisponde al periodo di 12 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore.

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Licello

Il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 93% del più basso Daily VWAP delle azioni EEMS nel corso del Pricing Period precedente la data di conversione.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dall'obbligazionista i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione, nel rispetto dei termini previsti dall'allegato regolamento delle Obbligazioni.

1.6

L'Accordo di Investimento non prevede la sussistenza in capo all'Investitore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up".

Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, una material adverse change o un evento di defaille. Negma ha il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare tutte le Obbligazioni emesse in contanti e al loro valore nominale dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 60 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo; tale diritto pottà essere esercitato da Negma solo se il valore di borsa dell'azione si riduca al di sotto di un determinato limite convenzionalmente individuato dalle parti.

Negma pottà, a sua discrezione, risolvere L'Accordo di Investimento qualora si verifichi una material adverse change (come sopra individuata). Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni già emesse.

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² Per evento di default si intende il verificarsi di uno dei seguenti eventi:

⁽i) un inadempimento da parte di EEMS nella debita esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi dell'Accordo di Investimento che, se curabile, non è risolto entro 30 giorni dalla prima delle seguenti date: (i) la data in cui l'Emittente viene a conoscenza di tale inadempimento e (ii) la data in cui l'Investitore notifica tale inadempimento a EEMS, chiedendo che sia adempiuto;

⁽ii) la cancellazione delle azioni dalla negoziazione sul mercato Euronext Milan, salvo il caso in cui siano ammesse alla quotazione entro meno di 30 giorni di negoziazione su un altro mercato europeo o italiana o su un sistema multilaterale di negoziazione;

⁽ii) l'eventuale rifiuto di certificare il bilancio da parte dei conti dell'Emittente che non sia risolto entro 60 giorni dalla data in cui tale certificazione è richiesta ai revisori;

⁽iv) un cambiamento del controllo dell'Emittente o il verificarsi di una material adverse change,

⁽v) mancato pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi debito superiore a Euro 5.000.000,00 alla scadenza o entro qualsiasi periodo di tolleranza applicabile, ad eccezione di inadempimento derivante da un errore in buona fede che viene diligentemente e prontamente risolto, o dall'incapacità da parte dell'Emittente di rispettare qualsiasi patto o accordo contenuto in qualsiasi accordo o patto da cui è vincolato a dimostrare o garantire tale indebitamento per un periodo di tempo che causerebbe o consentirebbe l'accelerazione dello stesso, salvo che tale indebitamento sia contestato in buona fede dall'Emittente;

⁽vi) l'Emittente interrompe volontariamente sostanzialmente tutte le sue attività, liquida tutte le sue attività tranne che per un corrispettivo equo o su base di libera concorrenza, o fallimento, moratoria, insolvenza o procedure simili;

⁽vii) una sentenza definitiva di condanna al pagamento di una somma superiore a Euro 5.000.000,00 nei confronti dell'Emittente, e l'Emittente non adempie allo stesso o impugna tale sentenza o richiede una sospensione dell'esecuzione dello stesso entro 60 giorni dalla data di iscrizione dello stesso.

EEMS potrà, a sua discrezione, risolvere L'Accordo di Investimento qualora il prezzo dell'azione si riduca al di sotto di un determinato limite convenzionalmente individuato dalle parti; Ove EEMS dovesse avvalersi di tale facoltà, Negma pottà comunque convertire le Obbligazioni in circolazione.

Si precisa che la Società ha rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazione.

Si rappresenta che l'Investitore, per tutto il Periodo di Commitment e sino alla conversione (o rimborso) di tutte le Obbligazioni, si è impegnato a non richiedere alcun rappresentante nel Consiglio di Amministrazione della Società.

1.7 Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

A giudizio del Consiglio di Amministrazione l'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione del prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.

L'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica in quanto Negma è un investitore qualificato.

L'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione in ogni caso, ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. A tal riguardo, si rappresenta che a giudizio del Consiglio di Amministrazione l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni derivanti dalla conversione del POC riservato a Negma avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto, anche alla luce del prospetto informativo pubblicato in data 29 giugno 2022 dalla Società e del rispetto del riferito limite del 20% della medesima classc già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato (pari alla data odierna a n. 445.306.100 azioni ordinarie), tenuto conto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA.

In ogni caso, posto che le azioni di compendio derivanti dalla conversione del POC dovranno essere ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, la Società si adopererà per effettuare, se del caso, i necessari adempimenti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

2. Criteri per la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni

In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse dalla Società a norma dell'art. 2438, comma 1, del codice civile, e l'avvenuta esecuzione di tutti i conferimenti precedentemente dovuti.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 93% del più basso Daily VWAP (i.e., per ciascun giorno di negoziazione, il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, calcolato dividendo il valore totale scambiato per il volume totale, secondo quanto sopra rappresentato) delle azioni ordinarie della Società registrato nel corso del Pricing Period (i.e. 12 giorni di mercato aperto precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore) (nel seguito anche il "Prezzo di Conversione").

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Il numero di azioni EEMS da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore nominale delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte dell'Investitore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Prezzo di Conversione, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore in caso di numero non intero.

Le nuove azioni di compendio saranno interamente liberate mediante compensazione con l'importo delle Obbligazioni oggetto di conversione e la conversione non richiederà il pagamento alla Società di alcuna commissione o spesa da parte dell'obbligazionista.

La scelta di non determinare un prezzo stabilito è in linea con la prassi di mercato per operazioni similari caratterizzate da un ampio periodo di tempo in cui avviene la sottoscrizione delle (Obbligazioni e l'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse. Il criterio di determinazione del Prezzo di Conversione consente l'emissione di azioni a un prezzo in linea con il valore di mercato delle azioni EEMS al momento di ciascuna operazione di conversione, che si ritiene un criterio idoneo a rispettare le previsioni dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, ai sensi del quale il prezzo di emissione è determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Al riguardo si evidenzia che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui pottà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui le quotazioni di borsa delle azioni EEMS risultassero in futuro significativamente superiori a tale prezzo al momento della conversione effettiva delle Obbligazioni, di penalizzare la Società e i suoi Azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo stesso, valore riconosciuto anche dal mercato; l'operazione si sostanzia, del resto, nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto di elevata volatilità dei mercati finanziari, non può che tenere conto delle condizioni di volta in volta espresse dal mercato borsistico. Inoltre, il criterio selezionato appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni similari in cui la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni è dilazionata, potenzialmente, in un periodo anche ampio di tempo.

Si segnala come l'applicazione di uno sconto in favore degli investitori disponibili a sottoscrivere azioni di nuova emissione sia prassi ormai consolidata per tali operazioni.

Dall'analisi delle operazioni similari effettuate in Europa negli ultimi 10 anni da società quotate, è emerso che su un totale di 70 operazioni di emissione di aumento di capitale in private placement ("Campione Generale"), 42 di queste ("Campione Specifico") abbiano previsto l'applicazione di uno sconto rispetto ai valori di borsa, per la determinazione del prezzo di conversione.

Con l'obiettivo di verificare la coerenza del prezzo di emissione rispetto ai criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile è stato analizzato nel dettaglio il Campione Specifico, identificando come criterio di comparabilità l'ammontare dell'operazione rispetto alla dimensione della Società, intesa in termini di capitalizzazione di mercato degli ultimi 6 mesi. L'analisi ha mostrato che 9 delle 15 Società la cui dimensione risulta in linea a quella di EEMS hanno emesso il prestito obbligazionario convertibile applicando uno sconto di conversione compreso tra il 5% e con una media del 6,6% (che passa a un intervallo compreso tra il 6% e il 15,5% con una media del 12,2% se si considerano i costi finanziari,

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quali ad esempio la commitment fee), considerando il minor prezzo di borsa dei giorni precedenti la richiesta di conversione.

Si precisa inoltre che l'Accordo di Investimento prevede una commitment fee pari al 5% dell'importo capitale totale del POC sottoscritto dall'Investitore, che occorre sommare allo sconto di conversione al fine di quantificare il rendimento complessivo per l'Investitore, pari a circa il 12% che risulta sostanzialmente in linea con la media del Campione Specifico analizzato, come sopra specificato.

Si puntualizza che la commitment fe deve essere pagata dalla Società, ad esclusiva discrezionalità di EEMS, (i) in 4 rate di pari importo in occasione delle prime 4 tranches, oppure (ii) mediante compensazione in 4 rate di pari importo in occasione dell'emissione delle prime 4 tranches, oppure (iii) mediante l'emissione, in occasione delle prime 4 tranches del POC, di ulteriori 25 obbligazioni per tranche.

Si segnala altresi che l'adozione del minor prezzo di borsa rilevato nell'intervallo temporale di riferimento di dodici giorni comporta uno sconto implicito rispetto al valore medio o mediano dell'intervallo stesso che, sulla base delle quotazioni del titolo EEMS lungo il periodo 14 giugno -13 settembre 2022 risulta quantificabile ad oggi nella misura del 5,67%, determinando uno sconto complessivo dell'operazione pari circa il 17,67% L'analisi degli andamenti dei corsi azionari del titolo EEMS degli ultimi tre mesi ha confermato che tale sconto complessivo risulta sostanzialmente a quello del Campione Specifico, limitatamente alle 16 società che hanno calcolato il prezzo con riferimento alla media dei prezzi di borsa, pari al 16% ed in ogni caso compreso all'interno del range calcolato con riferimento alle medesime società, che si attesta tra il 5% e un valore massimo del 45%.

Si precisa che l'importo del POC, il Prezzo di Sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni nonché il rapporto di conversione in azioni ordinarie EEMS sono stati determinati sulla base della libera negoziazione delle parti nell'Accordo di Investimento, fermo restando quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile.

Difatti, nell'ipotesi di esclusione del diritto d'opzione ex art 2441, comma 5, del codice civile, l'art. 2441, comma 6, del codice civile statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Secondo l'opinione più accreditata tra gli esperti tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, ma la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del pattimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo della tendenza del mercato nel periodo di osservazione.

Alla luce di quanto precede, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno - al finc di individuare il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni – tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa delle azioni EEMS, nonché delle specifiche caratteristiche della Società ed in particolare della volatilità del titolo, tenuto conto tra l'altro che, il valore delle azioni, considerando unicamente il patrimonio netto

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contabile del Gruppo EEMS da ultimo bilancio approvato, risulta nettamente inferiore a quello corrente di borsa.

Ai fini dell'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni EEMS, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale, tenendo altresì conto delle applicabili disposizioni del codice civile. Da un'analisi delle operazioni di emissione registrate in Italia emegge ette ille il prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni, anche se deve necessariamente tenere gosportelle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle azioni in un esterminato momento, ai fini di individuare un prezzo di conversione in linea con il valore di patrimonio netto (da intendersi, come detto, in senso economico).

In particolare, per la determinazione del prezzo (ovvero del valore) delle azioni, gli invespitori, an conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento - oltre che al prezzo di bogas - anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (ii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri della società, (vi) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (vii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal codice civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. In particolare, i "Principi Italiani di Valutazione (PIV)", ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda".

Si fa in ogni caso presente che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario nazionale ed internazionale, sia a previsioni speculative; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che i criteri adottati per la determinazione del Prezzo di Conversione delle Obbligazioni siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli Azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, del codice civile.

Si segnala che, data l'inoperatività degli ultimi anni, la Società – sebbene abbia avviato dal 12 gennaio 2022 la propria operatività, in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico – è allo stato assimilabile di fatto ad una start-up e, pertanto, non è stato possibile applicare altri metodi di valutazione (disounted cash flow method, multipli di borsa), in quanto non sarebbero rappresentativi del reale capitale economico della Società. Per tale ragione, non sono stati individuati dei metodi di controllo per corroborare la valutazione ottenuta

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mediante l'applicazione del metodo dei prezzi azionari. Si evidenzia che l'impossibilità di individuare dei metodi di controllo, per le ragioni sopra descritte, ha rappresentato una difficoltà di valutazione.

Va evidenziato inoltre che il POC sostituisce il precedente prestito obbligazionario convertibile riservato a N&G e risulta un valido e flessibile strumento per reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità dell'Emittente, necessarie a (i) dare attuazione al proprio Piano Industriale e a (ii) sviluppare le ulteriori attività previste nelle fasi di sviluppo del proprio business. La facoltà di poter utilizzare in modo flessibile il POC fino all'importo massimo di Euro 20 milioni garantisce, inoltre, al Gruppo EEMS l'accesso alla liquidità necessaria per far fronte a potenziali ulteriori aumenti del prezzo delle commodities (energia e gas) e consentirebbe di supportare le esigenze finanziarie derivanti dal futuro ulteriore sviluppo del business del Gruppo in un mercato in forte evoluzione. Tale strumento consente inoltre, al momento della conversione del POC, di patrimonializzare la Società.

Altre modalità di finanziamento presso il sistema bancario non avrebbero la medesima flessibilità del POC, nonché i notevoli vantaggi derivanti dalla relativa conversione del prestito in capitale sociale.

Gli Amministratori hanno ritenuto l'Investitore, che si è reso disponibile all'operazione, estremamente qualificato ed affidabile anche per le precedenti esperienze maturate nel mercato italiano.

3. Consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un aumento di capitale riservato a servizio della conversione del POC, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. Non sono previste altre forme di collocamento.

4. convertibile di nuova emissione

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, la sottoscrizione del POC che sarà emesso è riservata esclusivamente all'Investitore, operatore qualificato di primario standing e professionista del settore, che si è impegnato a sottoscriverlo e che risulta in grado di poter adempiere agli impegni di sottoscrizione derivanti dall'Accordo di Investimento.

5.

Negma è operatore primario e professionista del settore finanziario che sostituirà N&G e il relativo prestito obbligazionario convertibile deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021, in considerazione della progressiva indisponibilità di N&G emersa a partire dallo scorso mese di agosto 2022 a proseguire nel rapporto con la Società e a dar seguito al relativo programma di sottoscrizione.

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La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e il POC consentiranno alla Società di poter proseguire nel fare affidamento sulla reperibilità, con la flessibilità tipica di tale strumento, di risorse sul mercato da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale, in corso di aggiornamento, nell'orizzonte temporale contemplato dal POC ed a sviluppare tutte le attività previste nelle linee strategiche di riferimento.

Si ricorda che in data 12 gennaio 2022 l'Emittente ha avviato la propria operatività, in qualità di grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico, avendo presentato a tal fine in data 10 gennaio 2022 la specifica al competente registro delle imprese.

Si rammenta che l'attuale Piano Industriale 2022-2026 di EEMS prevede che l'Emittente si attivi ed operi come grossista idoneo alle attività di libero mercato nel campo dell'energia elettrica, del gas è di qualgiasi altro vettore energetico attraverso le seguenti fasi per lo sviluppo del business del Gruppo:

avvio delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale business to business rivolgendosi così a clienti "reseller";
estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici "retai" (business to consumer), con la finalità di migliorare i margini di profitto;
avvio delle operazioni commerciali nel comparto della mobilità elettrica, in particolare nell'ambito infrastrutturale, attraverso l'installazione di centraline di ricarica elettrica, sia su sedime pubblico sia privato/residenziale.
avvio commerciale nel comparto dell'efficienza energetica, produzione elettrica da fonti rinnovabili e gestione di comunità energetiche completando il profilo, ed il posizionamento del Gruppo EEMS, come operatore multiservizi dell'energia.

La facoltà di poter espandere il prestito obbligazionario fino all'importo di Euro 20.000.000 consente alla Società sia di garantirsi la liquidità necessaria per far fronte agli aumenti del prezzo delle commodities (energia e gas) sia di supportare le esigenze finanziarie per sviluppare i programmi delle fasi 3 e 4 sopra delineate in un mercato in forte evoluzione, con uno strumento dotato di un elevato grado di flessibilità.

Si conferma la bontà della scelta di procedere all'emissione di un POC, che consente di ottenere risorse finanziarie coerenti con le esigenze della Società, che sarebbero difficilmente ottenibili attraverso strumenti quali l'indebitamento finanziario da parte del ceto bancario o il reperimento di risorse attraverso il mercato finanziario o altre. In particolare, tali strumenti, oltre ad essere di complessa realizzazione, comporterebbero, in ogni caso, lunghi tempi di esecuzione ed elevati costi per EEMS.

Pertanto, il POC permette alla Società, come detto, di sostituire il precedente prestito obbligazionario convertibile emesso nel dicembre 2021 mantenendo la dotazione di uno strumento di provvista flessibile, idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari, necessari per poter dare attuazione alle proprie linee strategiche.

Si rappresenta che Negma è un investitore qualificato di elevato standing in grado di poter adempiere all'impegno di sottoscrizione assunto con l'Accordo di Investimento e che il POC proposto presenta caratteristiche che, in linea generale, riscontrano - nell'attuale contesto di mercato - particolare favore da parte degli investitori qualificati, quale Negma.

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Inoltre, la particolare struttura del POC che prevede l'obbligatoria conversione delle Obbligazioni alla scadenza assicura alla Società la possibilità di rafforzare il proprio patrimonio sociale sterilizzando, al momento della conversione, qualsiasi effetto sulla propria posizione finanziaria netta, con un conseguente rafforzamento della struttura finanziaria della Società.

In tale contesto, pertanto, i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del POC sono principalmente rappresentati:

dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società, consentendo alla medesima di stabilizzare l'acquisizione delle risorse reperite tramite il POC; e

il miglioramento della struttura patrimoniale e finanziaria alla scadenza delle Obbligazioni tramite conversione delle stesse in azioni EEMS.

Si evidenzia inoltre che, con lo strumento proposto riserva in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Negma non pottà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Negma è obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora EEMS ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dall'Accordo di Investimento sopra descritti.

In questa prospettiva, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile si pone come un elemento strutturale dell'operazione giacché le azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione saranno attribuite esclusivamente all'obbligazionista (Negma o suoi affiliati) che diverrà azionista della Società in virtù del relativo rapporto di conversione. Infatti, la scelta di riservare la sottoscrizione del POC all'Investitore, in qualità di investitore qualificato, trae fondamento dall'esigenza per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie a condizioni favorevoli, con l'allungamento della scadenza media dell'indebitamento in essere

L'esclusione del diritto di opzione favorisce quindi il buon esito dell'operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale operazione risponda all'interesse della Società.

Infine, si precisa, che l'operazione come descritta potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi non calcolabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali Azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità di esecuzione della stessa, e in particolare, dal numero di azioni che verranno emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'obbligazionista nonché dal relativo Prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni.

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6.

Per una descrizione dell'andamento gestionale del Gruppo EEMS si rinvia a quanto indicato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione "INVESTOR RELATIONS > Bilanci e Relazioni") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizz entro il 30 settembre 2022.

7. di capitale a servizio della conversione

Il POC ha durata di 24 mesi decorrenti dalla data di emissione della prima tranche di Sobolgazioni successiva all'approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea Straordinaria della Società convocatà per il 24 ottobre 2022 in prima convocazione; si rammenta che, su richiesta dell'Emittente, la durata del POC può essere estesa sino a 36 mesi dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni.

8.

Le azioni ordinarie EEMS che satanno emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni avvanno godimento regolare e le medesime caratteristiche e diritti delle azioni ordinarie EEMS in circolazione alla data di emissione.

0. Modifiche statutarie

All'approvazione della proposta di delega di cui al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria consegue la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo che conseguirà alle deliberazioni di cui al primo e al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

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Testo post delibere 1º e 2º punto parte straordinaria opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente al momento della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una della società incaricata della di revisione contabile legale. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea Straordinaria, in data [24] ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni c/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge;

Testo proposto

opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente al momento della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una della società incaricata della di revisione contabile legale. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'att

2349, primo comma, del codice civile. L'Assemblea Straordinaria, in data [24] ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice sivile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più franches, entro cinque anni dalla data della deliberazione» per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio તાં Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge;

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Testo post delibere 1º e 2º punto parte straordinaria Testo proposto (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato. aggiornato. L'Assemblea Straordinaria della Società, in data [24] ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Le modifiche statutarie sopra riportate non attribuiscono il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione.

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1 Olleg

10. Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della relativa proposta di deliberazione;
preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario convertibile, come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nell'allegato regolamento delle obbligazioni;

visto il parere sulla congruità del prezzo di emissione della conversione delle obbligazioni reasto dalla. società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

riconociuto l'interesse della Società, ai sensi del citato articolo 2441 del codice civile, per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

1) di revocare le deliberazioni di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 di cui al verbale in data 15 dicembre 2021 rep. n. 4.862 notaio Cammarano Guerritore di Ravello, per quanto non utilizzato, fermi restando gli aumenti di capitale eseguiti sino alla data odierna in parziale esecuzione di dette deliberazioni;

2) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni della società EEMS Italia S.p.A., di un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.000.000 (ventimilioni virgola zero zero) incluso l'eventuale sorapprezzo, da emettere in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del guinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, in quanto destinato ad un investitore specificamente individuato, avente/i le caratteristiche di seguito riportate:

AMMONTARE COMPLESSIVO: uno o più prestiti, per un ammontare complessio, incluso l'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), artuolati in più emissioni o tranches;

V ALUTA: prestiti denominati in Euro;

FORMA: prestiti rappresentati da titoli obbligazionari nominativi, zero coupon, in forma dematerializzata, interamente ed esclusivamente depositati presso Monte Titoli, ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF e del Provedimento Consob/ Banca d'Italia sul post-trading del 13 agosto 2018;

T AGLIO MINIMO: Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) per obbligazione convertibile;

DESTINATARIO: prestiti collocati esclusivamente presso NEGMA GROUP INVESTMENT LTD;

QUOTAZIONE: prestiti non destinati alla quotazione;

DURATA COMPLESSIVA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO: da 24 a 36 mesi dalla data di emissione della prima tranche di obbligazioni;

PREZZO DI EMISSIONE: 100% (cento per cento) del valore nominale;

DURATA DELLE OBBLIGAZIONI: 12 mesi dalla data di emissione;

EEMS Italia S.p.A.

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Tel. (+39) 02 82197 746 | [email protected]

RIMBORSO/ESTINZIONE/CONVERSIONE: titoli convertibili in ogni tempo, durante la durata delle obbligazioni, a semplice richiesta dell'investitore (con la precisazione di richiesta di conversione, la Società potrà optare per il relativo rimborso); in caso di mancata conversione, alla scadenza le obbligazioni saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società (salvo che la Società abbia optato per il relativo rimborso);

PREZZO DI CONVERSIONE: pari al 93% del più basso "Daily VWAP" delle azioni ordinarie della Società registrato nel corso del "Pricing Period" corrispondente ai 12 giorni di mercato aperto precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversone dell'obbligazioni da parte dell'obbligazionista. Il "Daily VWAP" corrisponde, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark, di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambitiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effetuata sulle azioni EEMS sul mercato Euronest Milan (a seconda dei codizione della transazione e dei codizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati);

RAPPORTO DI CONVERSIONE: pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 93% del più basso Daily VWAP delle azioni EEMS nel corso del Pricing Period precedente la data di comersione;

SAGGIO DEGLI INTERESSI: titoli non produttivi di interessi;

LEGGE APPLICABILE: prestiti regolati dalla legge italiana;

5) di aumentare il capitale sociale, ai secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via schdible, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni à fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cu, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

4) di approvare il regolamento del deligazionario convertibile, contenente la disciplina delle obbligazioni convertibili, nel testo che viene allegato al verbale della presente riunione assembleare;

5) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazio di Amministrazione;

6) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgunta e on potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari o opportuni a dare eserzione alle delibere sopra assunte con il presente verbale e ad eseguire gli adempimenti previsti dalla emissione di titoli obbligazionari convertibili ed, in particolare, a:

(i) stabilire la data di emissione ed cmcttere i titoli obbligazionari convertibili;

(ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale;

(ii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare, alle competenti Autorità, ogni domanda, istanza o documento eventualmente opportuno o richiesto;

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(v) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta conversione delle obbligazioni e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo sopo richiesti, necessari o ancogo opportuni;

(v) apportare al testo delle deliberazioni adottate e at documenti approvati ogni modifica e) o megrizzini do si rendesse necessaria e | o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente nei registro delle imprese;

(vi) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e in genere comprere insto giundo occorra per la completa esecuzione delle deliverazioni stesse, compreso di depositare presso il competinte rigistico delle imprese lo statuto sociale aggiornato.".

રે રે રે

Milano, 13 settembre 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente

Susanna Stefani

unaller

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ALLEGATO

REGOLAMENTO CONTENENTE LE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI EEMS ITALIA S.p.A. RISERVATE ALLA SOTTOSCRIZIONE DI NEGMA GROUP INVESTMENT LTD

1. Form

The Notes shall be issued in a dematerialized form and shall be registered with the centralized deposit system managed and organized by Montetitoli.

2. Enjoyment

The Notes are issued with full rights of enjoyment as from the date of their full subscription by the Investor in accordance with Clauses 2 and 3 of the Agreement.

3. Assignment, transfer and absence of admission to trading of the Notes

3.1. The Notes may be assigned or transferred without the prior consent of the Issuer, only to Affiliates of the Investor which are not registered under the United States, Canada, Japan, or any other jurisdiction in which the circulation of the Notes would be restricted or would require the publication of an information memorandum/offering circular, or would be subject to any other type of permission and/or authorization from any competent authority. In any event the circulation of the Notes shall be permitted only to Affiliates that may be considered qualified investors pursuant to article 34-ter, paragraph 1, let. b) of the Regulation adopted by CONSOB with Resolution no. 11971 on 14 May 1999.

3.2. Any transferee that becomes a Note holder, by whatever means and for whatever reason, shall have the benefit of, and be subject to, all of the rights and obligations arising under this Agreement.

3.3. The Notes will not be admitted to trading on any financial market.

Maturity

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Each Note shall have a duration of twelve (12) months as from its date of issuance (the "Maturity Date").

Nominal Value 5.

Each Note shall have a nominal value of EUR 10,000.

Interest

The Notes shall accrue no interest.

Redemption

7.1. J The Issuer shall have no right to early redeem any Note.

7.2. shall have the right to redeem in cash the outstanding principal amount under the Notes on the Maturity Date or (ii) in the case the Issuer does not exercise the right to redeem in cash the outstanding principal amount under the Notes on the Maturity Date, the Investor shall convert all outstanding Notes on the Maturity Date.

7.3. in cash all or any Notes held by the applicable Note holder in the following circumstances:

(i) (for example in the event of a significant delay, attributable to EEMS, of the new Shares); or

(ii)

7.4. In the event of redemption in cash, the Issuer shall pay to each Note holder the aggregate outstanding principal amount of its Notes, in accordance with Paragraph 8 of this Schedule.

Conversion: Termination of Conversion Rights

8.1.

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Unless it has terminated its conversion rights pursuant to Paragraph 8.5 of this Schedule, each Note holder shall have the right at any time as of (i) the First Closing Date or (ii) any Closing Date, up to and including the Maturity Date (the "Conversion Period"), to convert all or any of the Notes into new or existing Shares, and to determine the number of Notes to be converted, and the corresponding aggregate principal amount so converted (the "Conversion Amount").

At the Issuer's option, the Issuer shall have then the right, upon conversion of the Notes by the Note holder, to:

deliver new or existing Shares of the Issuer to the Note holder; and

pay to the Note holder up to an amount in cash calculated as per the following formula (the "Conversion Cash Payment"):

Conversion Cash Payment = (CA/CP) × Closing VWAP on the Conversion Date

CP

where:

CA = 33% of the aggregate nominal amount of Notes so converted; CP = the Conversion Price.

Each Note holder is allowed to make multiple conversions of Notes as long as it stays within the outstanding Principal Amount.

For example, if the Investor delivers a notice of conversion for 10 Notes, or EUR 100,000, and the Conversion Price is EUR 1 and Closing VWAP is 1.2 and the CA is EUR 33,333, the Issuer shall have two choices:

Dcliver 100,000 shares;

Deliver 77,777 shares and pay a Conversion Cash Payment of EUR 39,999.6. Ni

8.2. Conversion Date; Notice

Each Note holder may convert all or any of its Notes on any Trading Day of its choice during the Conversion Period, effective at the date of receipt by the Issuer of a Conversion Notice in accordance with Paragraph 8.1 of this Schedule (the "Conversion Date").

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fronted

On each chosen Conversion Date, each Note holder shall convert all or part of its Notes by giving Notiee to the Issuer (the "Conversion Notice"), using the form attached in the Agreement and specifying a number of Notes to be converted and the corresponding Conversion Amount in accordance with Paragraph 8.1 of this Schedule.

The new Shares upon conversion shall be issuer through Montetitoli in a demarerialized and registered form and shall be transferred on the Issuer's behalf by the Agent to the hivessor's custodian account held with a financial institution participating to the centralized deposit system mainaged by Montetitoli whose details shall be set out in the Conversion Notice, within 72 hours of the delivery of the conversion notice by the Investor to the Issuer, excluding non-trading days. The Issuer shall be liable for, and shall indemnify the Investor against, any losses resulting from a delay over the atorementioned 72 hours, if attributable to EEMS.

Specifically, should the Issuer take more than 72 hours to deliver the shares following the delivery of the conversion notice to the Investor by the Issuer, the aforementioned conversion notice shall be cancelled. The Investor shall be entitled to deliver a new, amended conversion notice, with the cool down period and pricing period extended by the length of delay in delivering the prior shares.

Conversion Ratio 8.3.

The number of new Shares issued by the Issuer to the relevant Note holder upon conversion of one or several Notes in accordance with Paragraph 8.1 of this Schedule will be calculated as the Conversion Amount divided by the Conversion Price.

If the issuance of new Shares would result in the issuance of a fraction of a Share, the Issuer shall round such fraction of a Share down to the nearest whole Share.

The new Shares shall be fully paid by set-off against the Conversion Amount that will come in deduction from the Principal Amount. Such conversion shall not require the payment of any fee or charge by the relevant Note holder.

The Issuer shall promptly deliver freely tradable Shares and, as the case may be, the Conversion Cash Payment to the relevant Note holder upon each conversion of Note(s). The issuance of the Shares and their admission to trading on EURONEXT MILAN shall occur no later than 72 hours excluding nontrading days. The reception of the Conversion Cash Payment by the relevant Note holder shall occur no later than one (1) Trading Day after the Conversion Date.

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Upon conversion of Notes, if the relevant Note holder does not receive the relevant Shares as provided for in the paragraph above, and if the early redemption of the Notes was not requested by the relevant Note holder, at the Note holder's discretion, the Issuer shall pay to the relevant Note holder an amount equal to the difference (if positive) between the closing price of the Share three (3) Trading Days after the Conversion Date and the closing price of the Share on the day immediately prior to the date on which the relevant Shares are effectively received by the relevant Note holder, for each new Share which was issued upon the relevant conversion of Notes.

The aforesaid amount shall be paid by the Issuer to the relevant Note holders not later than 72 hours excluding non-trading days following the date when the relevant Shares are effectively received by the relevant Note Holders.

Any payment to a Note holder made by the Issucr in accordance with Paragraph 8.3 of this Schedule shall be made by the Issuer to the relevant Note holder in cash, by wire transfer to a bank account notified by the relevant Note holder to the Issuer, in immediately available, freely transferable funds in Euros.

8.4. Rights attached to the Shares

The new Shares issued upon conversion of the Note(s) shall be subject to all provisions of the By-Laws and to decisions of the general meetings of the sharcholders of the new Shares shall be admitted to trading on EURONEXT MILAN as from their issuance, will carry immediate and current dividend rights and will be fully assimilated to and fungible with the existing Shares.

85 Termination of Conversion Right

The right of each Note holder to convert the Notes pursuant to this Paragraph 8 shall terminate on the date on which the Notes are fully converted or redeemed for cash.

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THE ITALIAN NOTARIES

BUSANI, QUAGGIA & PARTNERS -Providing Best Solutions in a framework of Legal Certainty

A. BUSANI - L. QUAGGIA - G. RIDELLA - G.O. MANNELLA - L. CAMPANILE - E. UBOLDI - M. RICCI

TRADUZIONE

DALL'INGLESE ALL'ITALIANO

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REGOLAMENTO CONTENENTE LE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI EEMS ITALIA S.p.A. RISERVATE ALLA SOTTOSCRIZIONE DI NEGMA GROUP INVESTMENT LTD

1. Forma

Le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata e saranno registrate presso il sistema di deposito centralizzato gestito e organizzato da Montetitoli.

Diritto di godimento

Le Obbligazioni sono emesse con pieno diritto di godimento a partire dalla data della loro sottoscrizione integrale da parte dell'Investitore in conformità agli Articoli 2 e 3 del Contratto.

Cessione, trasferimento e assenza di negoziazione delle Obbligazioni

3.1. Le Obbligazioni possono essere assegnate o trasferite, senza il preventivo consenso dell'Emittente, solo ad Affiliati dell'Investitore che non siano registrate ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un information memorandum/ offering circular, o sarebbe soggetta a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autorizzazione da parte di qualsiasi autorità competente. In ogni caso la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo in favore di Affiliati che possono essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

3.2. Qualsiasi cessionario che diventi un Obbligazionista, con qualsiasi mezzo e per qualsiasi ragione, avrà, e sarà soggetto a, tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal presente Contratto.

3.3. Le Obbligazioni non saranno ammesse alla negoziazione in nessun mercato finanziario.

Maturità 4.

EEMS Italia S.p.A. Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite s.r.l.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata di dodici (12) mesi a partire dalla data della sua emissione (la "Data diScadenza").

Valore nominale 5.

Ciascuna Obbligazione avrà un valore nominale di 10.000 euro.

Interessi

Le Obbligazioni non matureranno interessi.

1. Rimborso
7.1. L'Emittente non avrà il diritto di rimborsare anticipatamente alcuna Obbligazione.
7.2. (i) l'Emittente avrà il diritto di rimborsare in danaro l'importo capitale delle Obbligazioni in circolazione alla Data di Scadenza o (ii) nel caso in cui l'Emittente non eserciti il diritto di rimborso in danaro dell'importo capitale delle Obbligazioni in circolazione alla Data di Scadenza, l'Invostore convertirà tutte le Obbligazioni in circolazione alla Data di Scadenza.
7.3. Fermo quanto sopra, a discrezione dell'Obbligazionista, l'Emittente è tenuto a nimborsare anticipatamente in danaro tutte o ciascuna delle Obbligazioni detenute dall'anplicabile Obbligazionista nelle seguenti circostanze:
- (i) mancata emissione di nuove Azioni a ciascun Obbligazionista in conformità ai termini del Contratto (ad esempio, in caso di ritardo significativo, imputabile a EEMS, nell'emissione delle nuove Azioni); oppure
- (u) il verificarsi di un Èvento di Inadempimento ai sensi del Contratto.
7.4. In caso di rimborso in danaro, l'Emittente pagherà a ciascun Obbligazionista l'importo complessivo delle sue Obbligazioni in circolazione, in conformità al Paragrafo 8 del I presente Regolamento.
Conversione: cessazione dei diritti di conversione 8.

EEMS Italia S.p.A.

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8.1. Corazersione dell'Emittente; Periodell'E mittente; Periodo di Cornersione

A meno che non siano scaduti i propri dintti di conversione ai sensi del Paragrato 8.5 del presente Regolamento, ciascun Obbligazionista avrà il diritto, in qualsiasi momento a partire da (i) la Prima Data di Esecuzione o (ii) ciascuna Data di Esecuzione, fino alla Data di Scadenza inclusa (il "Periodo di Conversione"), di convertire tutte o ciascuna delle Obbligazioni in Azioni nuove o già esistenti, e di determinare il numero di Obbligazioni da convertire e il corrispondente valore nominale aggregato così convertito (l'"Importo di Conversione").

L'Emittente, a sua discrezione, avrà quindi il diritto, al momento della conversione delle Obbligazioni da parte dell'Obbligazionista, di:

consegnare all'Obbligazionista Azioni di nuova emissione o già in circolazione; e
pagare all'Obbligazionista fino a un importo in danaro calcolato in base alla seguente formula (la "Pagamento per Conversione in Danaro"):

C A

Pagamento per Conversione in Danaro = (CA/CP) x Closing VWAP alla data di conversione CP

dove: CA = il 33% del valore norninale delle Obbligazioni oggetto di cornersione; CP = il Prezzo di Conversione.

Ciascun Obbligazionista ha la facoltà di eseguire più conversioni di Obbligazioni entro il limite del valore nominale residuo.

Ad esempio, se l'Investitore fa pervenire un avviso di conversione per 10 Obbligazioni, ovvero 100.000 Euro, e il Prezzo di Conversione è pari ad Euro 1 e il Closing VWAP è pari ad Euro 1,20 e la CA è pari ad Euro 33.333, l'Emittente avrà due possibilità:

consegnare 100.000 azioni;
consegnare 77.777 azioni e pagare un Pagamento per Conversione in Danaro di Euro 39.999,60.

Data di Conversione; Aviso 8.2.

Ciascun Obbligazionista può convertire tutte o ciascuna delle proprie Obbligazioni in qualsiasi Giorno di Negoziazione di sua scelta durante il Periodo di Conversione, con efficacia alla data di ricezione da parte dell'Emittente di un Avviso di Conversione ai sensi del Paragrato 8.1 del presente Reggiamento (la "Data di Conversione").

In ciascuna Data di Conversione prescelta, ciascun Obbligazionista dovrà convertire tutte o parte delle proprie Obbligazioni dandone comunicazione all'Emittente (l'"Avviso di Conversione"), utilizzando il modulo allegato al Contratto e specificando il numero di Obbligazioni da convertire e il corrispondente Importo di Conversione in conformità al Paragrafo 8.1 del presente Regolamento.

Le nuove Azioni rivenienti dalla conversione saranno emesse dall'Emittente per il tramite di Montetitoli in forma dematerializzata e nominativa e saranno trasferite per conto dell'Emittente dall'Agente sul conto titoli dell'Investitore detenuto presso un istituto finanziario aderente al sistema

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di deposito accentrato gestito da Montetitoli i cui dettagli saranno indicati nell'Avviso di Conversione, entro 72 ore dalla consegna dell'avviso di conversione da parte dell'Investitore all'Emittente, esclusi i giorni di chiusura delle negoziazioni sul mercato. L'Emittente sarà responsabile per, e terrà indenne l'Investitore da, ogni perdita derivante da un ritardo superiore alle riferite 72 ore, se imputabile a EEMS.

In particolare, qualora l'Emittente dovesse impiegare più di 72 ore per consegnare all'Investitore le azioni a seguito della consegna dell'avviso di conversione, il suddetto avviso di conversione sarà annullato. In tal caso l'Investitore avrà il diritto di consegnare un nuovo avviso di conversione modificato, e il periodo di cod down e il periodo di determinazione del prezzo (i.e. " pricing period") saranno di conseguenza prorogati in misura pari al ritardo nella consegna delle precedenti azioni.

8.3. Rapporto di Conversione

Il numero delle nuove Azioni emesse dall'Emittente in favore del relativo Obbligazionista previa conversione di una o più Obbligazioni ai sensi del Paragrafo 8.1 del presente Regolamento sarà calcolato dividendo l'Importo di Conversione per il Prezzo di Conversione.

Nel caso in cui a seguito della conversione risulti un numero non intero di Azioni, l'Emittente arrotonderà tale frazione di Azione per difetto all'Azione intera più vicina.

Le nuove Azioni saranno interamente pagate mediante compensazione con l'Importo di Conversione che verrà dedotto dall'ammontare del valore nominale. Tale conversione non richiederà il pagamento di alcuna commissione o costo da parte del relativo Obbligazionista.

L'Emittente consegnerà tempestivamente le Azioni libere da vincoli di trasferimento e, a seconda dei casi, il Pagamento per Conversione in Danaro al relativo Obbligazionista a seguito di ogni conversione di Obbligazioni. L'emissione delle Azioni e la loro ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan avverranno entro 72 ore, esclusi i giorni di chiusura delle negoziazioni sul mercato. Il ricevimento del Pagamento per Conversione in Danaro da parte del relativo Obbligazionista avverrà entro e non oltre un (1) Giorno di Negoziazione successivo alla Data di Conversione.

All'esito della conversione delle Obbligazioni, se il relativo Obbligazionista non riceve le Azioni di compendio come previsto nel paragrafo precedente, e se il rimborso anticipato delle Obbligazioni non è stato richiesto dal relativo Obbligazionista, a discrezione dell'Obbligazionista, l'Emittente pagherà all'Obbligazionista in questione un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura dell'Azione tre (3) Giorni di Negoziazione dopo la Data di Conversione e il prezzo di chiusura dell'Azione il giorno immediatamente precedente alla data in cui le Azioni in questione sono effettivamente ricevute dal relativo Obbligazionista, per ogni nuova Azione riveniente dalla conversione delle Obbligazioni.

Il suddetto importo sarà pagato dall'Emittente ai relativi Obbligazionisti non oltre le 72 ore, esclusi i giorni di chiusura delle negoziazioni sul mercato, successive alla data in cui le relative Azioni sono effettivamente ricevute dagli Obbligazionisti.

Qualsiasi pagamento a favore di un Obbligazionista effettuato dall'Emittente ai sensi del Paragrafo 8.3 del presente Regolamento sarà effettuato dall'Emittente al relativo Obbligazionista in danaro, tramite bonifico bancario su un conto corrente bancano previamente comunicato dal relativo Obbligazionista all'Emittente, con fondi in Euro immediatamente disponibili e liberamente trasferibili.

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Diritti connessi alle Azioni 8.4.

Le nuove Azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni saranno soggette a tutte le disposizioni dello Statuto e alle decisioni dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente. Le nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan a partire dalla loro emissione, daranno immediato e diritto a dividendi correnti (i.e. godimento regolare) e saranno pienamente assumilabili e tungibili con le Azioni già in circolazione.

Cessazione del Diritto di Cornersione 8.5.

Il diritto di ciascun Obbligazionista di convertire le Obbligazioni ai sensi del presente l'aragrato 8 cesserà alla data in cui le Obbligazioni saranno interamente convertite o rimborsate in danaro.

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and the same of the state of the state of the state of the states and

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

Certificazione di conformità di traduzione

Certifico io sottoscritto, dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la suestesa traduzione è conforme al testo originale, redatto in lingua inglese (lingua a me notaio conosciuta), contenuto nel documento cui la predetta traduzione è allegata.

Milano, 24 (ventiquattro) ottobre 2022 (duemilaventidue) nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2.

E-MARKET

SDIR
GERTER

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1000

Deloitte.

Allegato " al rep. n. 18/26215

Deloitte & Touche S.p.A Via della Camilluccia. 589/A 00135 Roma Italia

Tel: +39 06 367491 Fax: +39 06 36749282 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO COMMA E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Agli Azionisti della EEMS Italia S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In data 13 settembre 2022, EEMS Italia S.p.A. ("EEMS Italia" ovvero la "Società") ha sottoscritto con Negma Group Investment LTD. (l' "Investitore"), investitore professionale con sede a Dubai, un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente a oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia (l'"Operazione"), costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 10.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 20.000.000, riservato all'Investitore (il "Prestito Obbligazionario" ovvero il "POC").

Al fine di dare attuazione all'Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2022 ha, tra l'altro, deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il 24 ottobre 2022, di approvare il Prestito Obbligazionario fino a un massimo di Euro 20.000.000 convertibile in azioni quotate EEMS Italia da emettere in una o più tranche, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo pari a Euro 20.000.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione (l'"Aumento di Capitale"), previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato.

Nell'ambito dell'Operazione sopra indicata, e in relazione alla proposta di Aumento di Capitale, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società la relazione ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile datata 13 settembre 2022 (la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione. Tale proposta, come già indicato, sarà sottoposta all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società convocata per il 24 ottobre 2022.

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Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale: Euro 10.328.220,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

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In riferimento all'Aumento di Capitale a servizio del Prestito Obbligazionario sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha richiesto alla nostra società di esprimere, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di EEMS Italia da emettere a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario.

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, attraverso l'Operazione, gli Amministratori procederanno all'emissione di un Prestito Obbligazionario riservato all'Investitore avente le caratteristiche di seguito elencate:

i) sino a 36 mesi su richiesta di EEMS Italia (periodo di Emissione), decorrente dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni da parte della Società, mediante sottoscrizione di massime 20 tranche di Euro 1.000.000 ciascuna.

Durante tale periodo l'Investitore può richiedere la conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie EEMS Italia quotate entro il dodicesimo mese successivo l'emissione di ciascuna tranche (il "Periodo di Conversione"). Alla scadenza del Periodo di Conversione tutte le Obbligazioni outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni EEMS Italia;

ii) ciascuna richiesta di conversione è vincolante e irrevocabile. La conversione in azioni ordinarie EEMS Italia quotate dovrà sempre coprire l'intero valore nominale delle Obbligazioni per le quali viene richiesta la conversione;
iii) le Obbligazioni saranno emesse al portatore e in forma dematerializzata, convertibili, non garantite c non ammesse alle negoziazioni, con taglio unitario pari a Euro 10.000 e non fruttifere di interessi;
iv) il prezzo di emissione delle obbligazioni sarà pari al 100% del valore nominale, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 20.000.000, suddiviso in massimi n. 2.000 titoli da nominali Euro 10.000 ciascuno (il "Prezzo di Sottoscrizione");
v) il valore di conversione viene definito come il 93% del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 12 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore (il "Prezzo di Conversione");
vi) l'Accordo di investimento prevede una commitment fee pari al 5% dell'importo nominale di ciascuna tranche delle Obbligazioni del POC sottoscritte dall'Investitore, che deve essere pagata dalla Società alternativamente, a sua discrezione, (i) in 4 rate di pari importo in occasione dell'erogazione delle prime 4 tranches, oppure (ii) mediante compensazione in 4 rate di pari importo in occasione dell'emissione delle prime quattro tranches, oppure (iii) mediante l'emissione, in occasione delle prime 4 tranches del POC, di ulteriori 25 Obbligazioni per ciascuna tranche, aventi ciascuna il medesimo valore nominale (Euro 10.000) e le stesse caratteristiche

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delle altre Obbligazioni; pertanto, ove EEMS Italia si avvalga di tale facoltà, le prime 4 traperess del POC avranno ciascuna valore nominale di Euro 1.250.000 a fronte della emissione, di 125. Obbligazioni, che saranno sottoscritte e liberate dall'Investitore mediante il versamento in danaro di Euro 1.000.000 e la compensazione per Euro 250.000 con il controcredito derivante da ciascuna delle 4 rate della Commitment Fee;

vii) EEMS Italia avrà il diritto e non l'obbligo di richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni presentando all'Investitore apposita richiesta. La Società potrà consegnare (a richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni rispettando intervalli temporali minimi ed in particolare potranno essere trasmesse alla prima tra le seguenti date: (i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o (ii) il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 40 giorni lavorativi (per tali intendendosi i giorni di apertura degli istituti bancari sulle piazze di Milano, Londra e Dubai) decorrenti dalla emissione della precedente tranche del POC, ridotto a 30 giorni lavorativi per le prime 3 tranche di emissione (c.d. "Periodo di Cool Down").

Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte dell'Investitore.

viii) A seguito della richiesta di conversione da parte dell'Investitore, EEMS Italia potrà
- a. consegnare all'obbligazionista azioni EEMS di nuova emissione o già in circolazione; ovvero
- b. corrispondere per ciascuna Obbligazione fino a un importo in danaro calcolato sulla base della seguente formula:

(CA/CP) x Closing VWAP alla data di conversione

dove:

· "CA" corrisponde al 33% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione;
"CP" corrisponde al prezzo di conversione pari al 93% del "Daily VWAP" delle azioni della Società più basso registrato nel corso dell'applicabile "Pricing Period" antecedente la data di ricezione da parte della Società della richiesta di conversione;
· "Daily VWAP" corrisponde, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni degli scambi) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effettuata sulle azioni EEMS Italia sul mercato Euronext Milan (a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati);
"Pricing Period" corrisponde al periodo di 12 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore.
ix) La sottoscrizione delle Obbligazioni è riservata all'Investitore che si è impegnato a sottoscriverle.

Con riferimento all'Operazione, gli Amministratori riportano nella propria relazione le motivazioni che li hanno indotti a ritenere lo strumento del prestito obbligazionario convertibile come la soluzione più idonea per reperire risorse finanziarie. In particolare, gli Amministratori evidenziano che il POC sostituisce il precedente prestito obbligazionario convertibile riservato a Nice & Green S.A. e che la scelta di procedere all'emissione dell'attuale Prestito Obbligazionario consente di ottenere fin da subito risorse finanziarie da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a (i) dare attuazione al proprio Piano Industriale, attualmente in fase di aggiornamento e a (ii) sviluppare le ulteriori attività previste nelle fasi di sviluppo del proprio business, oltre che a far fronte a potenziali ulteriori aumenti del prezzo delle commodities (energia e gas) e consentirebbe di supportare le esigenze finanziarie derivanti dal futuro ulteriore sviluppo del business del Gruppo in un mercato in forte evoluzione. Le future emissioni obbligazionarie potranno essere richieste dalla Società coerentemente al fabbisogno finanziario di piano anche in occasione di eventuali stress che dovessero emergere a causa di eventi esogeni (che non attivino la clausola di material adverse change).

Inoltre, gli stessi Amministratori sottolineano che la conversione delle Obbligazioni in azioni comporterà un rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, sterilizzando, al momento della conversione, qualsiasi effetto sulla sua posizione finanziaria netta.

In tale contesto, gli Amministratori ritengono che i principali vantaggi per la Società derivanti dall'Operazione siano principalmente rappresentati:

i) dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società; e
ii) dal miglioramento della struttura patrimoniale, derivante dalla conversione alla scadenza (o prima, a seconda delle intenzioni dell'Investitore) delle Obbligazioni in azioni EEMS Italia.

Gli Amministratori indicano che l'Operazione come descritta potrebbe comportare effetti diluitivi, a oggi non calcolabili, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità e dalle tempistiche di esecuzione della stessa e, in particolare, dal numero di azioni che verranno ernesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e pertanto dalla quota di capitale della Società che verrà effettivamente sottoscritta dall'Investitore nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione del prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.

L'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica in quanto Negma è un investitore qualificato.

L'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione in ogni caso, ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. A tal riguardo, si rappresenta che a giudizio del Consiglio di Amministrazione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni derivanti dalla conversione del POC riservato a Negma avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto, anche alla luce del prospetto informativo pubblicato in data 29 giugno 2022 dalla Società e del riferito limite del 20% delle azioni della medesima classe già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato (pari alla data odierna a n. 445.306.100 azioni ordinarie), tenuto conto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA.

Infine, come riportato dagli Amministratori, l'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le successive tranche di Obbligazioni è subordinato all'adempimento da parte della Società (salvo rinuncia scritta da parte dell'Investitore), di talune condizioni sospensive, tra cui inter alia:

i) il rispetto da parte della Società dei covenant e degli obblighi di cui all'Accordo di Investmento e il mancato verificarsi di eventi o cambiamenti che rendano non più veritiere o corrette alcone delle dichiarazioni e garanzie rese della Società;
ii) il mancato verificarsi di un material adverse change ai sensi dell'Accordo di Investimento (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, ad esclusione di quelli relativi o derivanti dalla guerra in essere tra Russia ed Ucraina, dalla crisi energetica in corso e dalla pandemia da Covid-19, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'Operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni e delle azioni di compendio o la negoziazione delle stesse azioni sul mercato secondario);
iii) la mancata assunzione da parte della Società di alcun impegno vincolante che possa determinare la conclusione di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società;
iv) la mancata opposizione da parte di alcuna autorità competente (incluse CONSOB e Borsa ltaliana) all'emissione delle Obbligazioni o alla loro conversione;
v) il mancato verificarsi di un evento di default ai sensi dell'Accordo di Investimento che non sia curato entro il relativo periodo di grazia;
il Periodo di Emissione non sia terminato; vi)
vii) le azioni della Società (i) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di Consob e/o di Borsa Italiana o in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana;
viii) nel caso in cui il valore medio giornaliero negoziato nei 20 giorni di negoziazione precedenti la richiesta scenda al di sotto di certe soglie individuate tra le parti, l'Investitore potrà richiedere, a partire dalla quarta tranche di emissione del POC, di ridurre l'importo della tranche da sottoscrivere ad Euro 500.000.

L'Investitore ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista dal punto iv).

L'Accordo di Investimento non prevede la sussistenza in capo all'Investitore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up".

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Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, una material adverse change o un evento di default, l'Investitore ha il diritto di richiedere alla Società di rimborsare tutte le Obbligazioni emesse in contanti e al loro valore nominale dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 60 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo; tale diritto potrà essere esercitato dall'Investitore solo se il valore di borsa dell'azione si riduca al di sotto di un determinato limite convenzionalmente individuato dalle parti.

L'Investitore potrà, a sua discrezione, risolvere L'Accordo di Investimento qualora si verifichi una material adverse change. Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni già emesse.

La Società potrà, a sua discrezione, risolvere L'Accordo di Investimento qualora il prezzo dell'azione si riduca al di sotto di un determinato limite convenzionalmente individuato dalle parti; ove EEMS Italia dovesse avvalersi di tale facoltà, l'Investitore potrà comunque convertire le Obbligazioni in circolazione.

Gli eventi di default sono indicati dagli Amministratori nella propria Relazione e di seguito riportati:

i) un inadempimento da parte di EEMS Italia nella debita esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi dell'Accordo di Investimento che, se curabile, non è risolto entro 30 giorni dalla prima delle seguenti date: (i) la data in cui la Società viene a conoscenza di tale inadempimento e (ii) la data in cui l'Investitore notifica tale inadempimento a EEMS Italia, chiedendo che sia adempiuto;
ii) la cancellazione delle azioni dalla negoziazione sul mercato Euronext Milan, salvo il caso in cui siano ammesse alla quotazione entro meno di 30 giorni di negoziazione su un altro mercato europeo o italiana o su un sistema multilaterale di negoziazione;
iii) l'eventuale rifiuto di certificare il bilancio da parte dei revisori della Società che non sia risolto entro 60 giorni dalla data in cui tale certificazione è richiesta ai revisori;
iv) un cambiamento del controllo della Società o il verificarsi di una material adverse change;
v) mancato pagamento da parte della Società di qualsiasi debito superiore a Euro 5.000.000,00 alla scadenza o entro qualsiasi periodo di tolleranza applicabile, ad eccezione di inadempimento derivante da un errore in buona fede che viene diligentemente e prontamente risolto, o dall'incapacità da parte di EEMS Italia di rispettare qualsiasi patto o accordo contenuto in qualsiasi accordo o patto da cui è vincolato a dimostrare o garantire tale indebitamento per un periodo di tempo che causerebbe o consentirebbe l'accelerazione della scadenza dello stesso, salvo che tale indebitamento sia contestato in buona fede da EEMS Italia;
vi) la Società interrompe volontariamente sostanzialmente tutte le sue attività, liquida tutte le sue attività tranne che per un corrispettivo equo o su base di libera concorrenza, o fallimento, moratoria, insolvenza o procedure simili;
vii) una sentenza definitiva di condanna al pagamento di una somma superiore a Euro 5.000.000,00 nei confronti della Società, e la Società non adempie allo stesso o impugna tale sentenza o richiede una sospensione dell'esecuzione dello stesso entro 60 giorni dalla data di iscrizione dello stesso.

Gli Amministratori indicano inoltre che l'Investitore, per tutto il Periodo di Emissione e sino alla conversione (o rimborso) di tutte le Obbligazioni, si è impegnato a non richiedere alcun rappresentante nel Consiglio di Amministrazione della Società.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Come indicato nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di emissione delle nuove azioni verra determinato al momento della eventuale conversione e, quindi, successivamente alla data di emissione della presente relazione, sulla base delle metodologie individuate dagli Amministratori medesimi e descritte al successivo paragrafo 5 del presente parere di congruità.

In tale contesto, il presente parere, emesso ai sensi degli articoli 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa all'avore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto aumento di capitale.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni, quanto piuttosto la determinazione di un criterio, da applicare in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del Prestito Obbligazionario e, quindi, all'atto della conversione del Prestito Obbligazionario.

In considerazione della specificità e dell'Operazione sopra delineate, cosi come riferite nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica pertanto il metodo seguito dagli Amministratori per la definizione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate in tale determinazione, ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.

4 DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

i) bozza e versioni finali dei Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia del 13 settembre 2022
ii) bozza e versione finale della Relazione degli Amministratori approvata in data 13 settembre 2022 e redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento CONSOB n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato;
iii) andamento dei prezzi di mercato delle azioni EEMS Italia registrate nel mercato Euronext Milan della borsa nei sei mesi antecedenti la Relazione degli Amministratori e altre informazioni circa la volatilità del titolo e i volumi medi giornalieri scambiati (fonte: Capital IQ);
iv) statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
v) Accordo di investimento stipulato tra Negma Group Investment Ltd. e EEMS Italia in data 13 settembre 2022;
vi) Comunicato stampa di EEMS datato 13 settembre 2022;
vii) bilancio d'esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2021 approvato in data 12 aprile 2022, da noi assoggettati a revisione legale;
viii) relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 approvata in data 29 settembre 2022, da noi assoggettata a revisione contabile limitata;
ix) analisi effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società sulle operazioni comparabili;
x) ulteriori informazioni contabili ritenute utili ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 3 ottobre 2022 che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di EEMS, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5. METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

5.1 Premessa

Come sopra anticipato, con riferimento all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha optato per l'individuazione di un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui lo stesso dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, e non di stabilire in via definitiva e deliberativa il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale.

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

Come anticipato nei precedenti paragrafi, l'Operazione comporta l'offerta di un Prestito Obbligazionario convertibile che richiederà, in caso di richiesta di conversione da parte dell'Investitore nel Periodo di Conversione, o alla scadenza dello stesso periodo (quando, si ricorda, le Obbligazioni saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie EEMS Italia quolate), l'ernissione da parte della Società di nuove azioni al fine di rimborsare il Prestito Obbligazionario. Nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del Prezzo di Conversione, gli Amministratori hanno preliminarmente rilevato che la formulazione dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma del Codice Civile, definisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, seguendo quanto richiamato dal Codice Civile, ha fatto riferimento al prezzo delle azioni della Società espresso nel relativo mercato regolamentato di quotazione, citando altresì nella propria relazione quanto indicato dai Principi Italiani di Valutazione in merito all'utilizzo della capitalizzazione di borsa "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società" come migliore approssimazione del valore (di mercato e intrinseco) di un'azienda. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre tenuto conto del fatto che il prezzo a cui gli investitori sono disponibili a sottoscrivere azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, possa comportare la necessità di applicazione di uno sconto.

Nella fattispecie, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'analisi su 70 operazioni similari ("Campione Generale") effettuate in Europa da società quotate negli ultimi 10 anni da cui è emerso che 42 di queste ("Campione Specifico") abbiano previsto l'applicazione di uno seónto rispetto ai prezzi di borsa.

La Società ha poi analizzato il Campione Specifico, identificando come criterio di comparabilità l'ammontare dell'operazione rispetto alla dimensione della Società, intesa in termini capitalizzazione di mercato degli ultimi 6 mesi. L'analisi ha mostrato che 9 delle 15 Sodietà la cui dimensione risulta in linea a quella di EEMS Italia, hanno emesso il prestito obbligaziona king convertibile applicando uno sconto di conversione compreso tra il 5% e il 12% e con una media del 6,6% (che passa a un intervallo compreso tra il 6% e il 15,5%, con una media del 12,2% se si considerano i costi finanziari, quali ad esempio la commitment fee), considerando il minor prezzo di borsa dei giorni precedenti la richiesta di conversione.

La Società ha ritenuto di poter individuare quale riferimento temporale per la determinazione del Prezzo di Conversione i dodici giorni di negoziazioni in borsa antecedenti la data di esecuzione dell'aumento di capitale, individuando il prezzo di conversione, a cui applicare lo sconto, nel più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati delle azioni EEMS Italia.

Con riferimento a tale criterio, inoltre, gli Amministratori hanno precisato che l'adozione del minor prezzo di borsa rilevato nell'intervallo temporale di riferimento di dodici giorni, sulla scorta dell'esame delle quotazioni del titolo negli ultimi tre mesi, comporta un ulteriore e implicito sconto rispetto all'utilizzo del valore medio di prezzo rilevato nei dodici giorni precedenti, quantificabile, alla data di redazione della Relazione degli Amministratori, nella misura del 5,67%. Nella circostanza, in particolare, gli Amministratori indicano che l'analisi degli andamenti dei corsi azionari del titolo EEMS Italia degli ultimi tre mesi ha confermato che pur tenendo in considerazione tale sconto, in aggiunta allo sconto di conversione (7%) e alla commitment fee (5%) si determinerebbe uno sconto complessivo pari a 17,67% incluso all'interno dei valori del Campione Generico, limitatamente alle 15 società che hanno calcolato il prezzo con riferimento alla media dei prezzi di borsa (con uno sconto medio del campione pari al 16%).

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo il criterio adottato per la determinazione del Prezzo di Conversione e, quindi, appropriato per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, C.C.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella propria Relazione il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato come difficoltà di valutazione l'assenza di metodi di controllo per corroborare la valutazione ottenuta con il metodo dei prezzi di borsa. In particolare, data l'inoperatività degli ultimi anni, la Società è assimilabile di fatto ad una start-up e, pertanto, non è stato possibile applicare altri metodi di valutazione (discounted cash flow method, multipli), in quanto non sarebbero rappresentativi del reale capitale economico della Società.

7. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

i) esame della documentazione riportata al precedente paragrafo 4 della presente relazione;
ii) esame critico del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario:
iii) considerazione degli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà;
iv) riscontro della completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
v) effettuazione di verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nei periodi precedenti la Relazione degli Amministratori e fino alla data di emissione della presente relazione e rilevazione di altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, definizione del criterio per la scelta del prezzo, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
vi) riesame delle analisi effettuate degli Amministratori sulle operazioni similari per identificare dei benchmark di mercato, anche attraverso appositi database finanziari;
vii) acquisizione di una formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni.

8. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEL METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

In primo luogo, con riferimento alla scelta di determinare non già un prezzo puntuale quanto un criterio (il "Criterio") per la fissazione del prezzo delle azioni emesse a servizio dell'Operazione, come rilevato anche dagli Amministratori, essa risulta in linea con la prassi di mercato e con la dottrina che si è espressa sul punto.

In secondo luogo, nelle circostanze, la determinazione del Criterio facendo riferimento ai corsi di borsa del titolo EEMS Italia adottata dagli Amministratori appare ragionevole e non arbitraria, trattandosi di società con azioni quotate in un mercato regolamentato.

Con riferimento allo sconto da applicare al prezzo di riferimento, la dottrina non esclude l'applicabilità di un correttivo allo stesso poiché, pur riferendosi ai prezzi di borsa, non presuppone che ci sia una esatta e assoluta coincidenza tra il prezzo di emissione e il valore di mercato. Inoltre, lo sconto previsto ai fini della determinazione del prezzo di emissione risulta ricompreso nell'intervallo degli sconti applicati nel campione di prestiti obbligazionari convertibili analizzati dagli Amministratori. Tale impostazione, nelle specifiche circostanze, appare ragionevole.

Come indicato dagli Amministratori, la base per il calcolo del prezzo di riferimento è data dal più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati nei 12 giorni precedenti la Richiesta di Conversione. Il Prezzo di Conversione viene quindi determinato applicando al valore del Jitoló azionario così identificato uno sconto pari al 7%. Il criterio adottato dagli Amministratori comporta che il prezzo di emissione sia determinato in base al minor prezzo medio giornaliero e si discosta pertanto dalla miglior prassi di considerare la media delle quotazioni lungo un orizzonte temporale più esteso. A tale riguardo, come illustrato nella Relazione e sopra richiamato, il Consiglio di Amministrazione ha individuato un campione di operazioni similari verificando che lo scontò complessivo offerto nell'Operazione risulta in ogni caso sostanzialmente allineato agli sconti complessivi presenti nel campione di operazioni similari dagli stessi analizzato risultando leggermente superiore rispetto al valore medio di tale intervallo, intendendo con sconto complessivo l'ammontare di sconto totale inclusivo dello sconto di conversione, della commitment fee (che rappresenta per la Società un minore apporto di capitale) e dell'ulteriore sconto implicito risultante dall'utilizzo del più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati invece della media dei prezzi medi giornalieri ponderati per i volumi scambiati lungo tale orizzonte temporale.

Con riguardo all'ampiezza dell'orizzonte temporale dei prezzi di borsa utilizzati come base di calcolo, il periodo di tempo di dodici giorni di borsa aperta in prossimità dell'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario appare in linea con le recenti prassi adottate in operazioni simili, sebbene il criterio di selezionare il più basso prezzo medio giornaliero faccia sì che le quotazioni rilevate negli altri giorni all'interno del periodo di osservazione non risultino rilevanti ai fini della determinazione del prezzo di emissione.

Tutto ciò premesso, si ritiene altresì utile richiamare che, come dichiarato dagli Amministratori nella Relazione, l'Operazione è finalizzata a reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale e che tali risorse finanziarie sarebbero difficilmente ottenibili attraverso strumenti alternativi.

9. UMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

Relativamente alle principali difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, si segnala quanto segue:

i) occorre rilevare che le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale e internazionale. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo, soprattutto in relazione al quadro economico generale. A influenzare l'andamento dei titoli, oltre a caratteristiche specifiche del titolo stesso, possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario e imprevedibile, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. Tale elemento esogeno risulta particolarmente attuale in un contesto di mercato che è caratterizzato da elevati livelli di incertezza e volatilità nonché da fenomeni di forte turbolenza e risulta acuito nelle specifiche circostanze in cui il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori prevede di determinare il prezzo di emissione in base al minor prezzo medio giornaliero lungo l'orizzonte temporale di osservazione dagli stessi individuato. Pertanto, considerato che il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato

I heele

successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con possibili effetti sul prezzo di emissione e conseguentemente sulla diluizione, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui sarà richiesta la conversione delle obbligazioni;

ii) gli Amministratori non hanno previsto l'adozione di metodologie di controllo al fine di verificare e corroborare le analisi dagli stessi condotte per individuare il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni. Tale circostanza si configura quale un limite nello svolgimento del nostro incarico.

10. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di EEMS Italia nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione a servizio dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile riservato all'Investitore.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Carlo Befardelli Socio

Roma, 3 ottobre 2022

E-MARKET

Onager

PRESENTAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA EEMS ITALIA S.P.A. DEL 24 OTTOBRE 2022 IN PRIMA CONVOCAZIONE DEL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: "3. Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, s ervizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Gentili Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno la Società ha messo a disposizione del pubblico sin dal 3 ottobre 2022, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , la Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F., degli artt. 2420-bis e 2441, comma 6 del codice civile, nonché degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti (comprensiva della relativa proposta di deliberazione) e il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni a servizio della conversione del prestito obbligazionario.

Si rammenta che in data 13 settembre 2022 EEMS ha sottoscritto con Negma Group Investment LTD, investitore professionale con sede in Dubai ("Negma" o l"Investitore"), un accordo di investimento (1" Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS per un importo complessivo massimo di Euro 20.000.000 riservato all'Investitore (il "POC").

L'Accordo di Investimento prevede in particolare l'impegno di Negma a sottoscrivere complessive n. 2.000 Obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna) in 20 transes, ciascuna pari a Euro 1.000.000, per un impegno complessivo pari a Euro 20.000.000, in un periodo di 24 mesi (prorogabile sino a 36 mesi su richiesta di EEMS) decorrenti dalla data di emissione della prima transbe di Obbligazioni da parte della Società.

Le condizioni del POC e le caratteristiche delle relative Obbligazioni sono dettagliatamente riepilogate nella riferita Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo e nel Regolamento del POC che è stato allegato alla Relazione illustrativa, pubblicati sin dal 3 ottobre 2022, ai quali si rinvia, riportando di seguito una presentazione schematica del presente argomento all'ordine del giorno comprensiva di ulteriori informazioni a corredo e integrazione di quanto rappresentato nella riferita Relazione illustrativa.

Come già precisato, il nuovo Accordo di Investimento ha struttura, importo e condizioni sostanzialmente in linea con il precedente già stipulato in data 3 novembre 2021 con Nice & Green S.A. ("N&G"), come emerge agevolmente anche dalla tabella riepilogativa di seguito riportata (che evidenzia le differenze non sostanziali tra i due POC, in ogni caso di maggior favore per la Società):

CARATTERI
STICHE
		AMMONTAR Euro 20.450.000,00 in una o più Euro 20.000.000,00 in più emissioni o
	emission1 o trandes	trandses

CARATTERI STICHE	Precedente POC N&G	Nuovo POC Negma
COMPLESSIV	Si precisa che alla data odierna sono state
O	emesse obbligazioni per un ammontare
	complessivo di Euro 1.250.000,00 e,
	pertanto, l'ammontare residuo del POC
	N&G è pari ad Euro 19.200.000,00
VALUTA	prestiti denominati in Euro	prestiti denominati in Euro
FORMA	prestiti rappresentati da titoli	prestiti rappresentati titoli da
	obbligazionari nominativi, zero coupon,	obbligazionari nominativi, zero coupon,
	in forma dematerializzata, interamente	in forma dematerializzata, interamente
	ed esclusivamente depositati presso	ed esclusivamente depositati presso
	Monte Titoli	Monte Titoli
TAGLIO	Euro 10.000,00 per obbligazione	Euro 10.000,00 obbligazione per
MINIMO	convertibile	convertibile
TRANCHES	(i) una prima emissione di obbligazioni	20 tranches da Euro 1.000.000,00
	costituita da un'unica tranche del valore	ciascuna, con possibilità per la Società di
	nominale di Euro 950.000 (tranche	corrispondere la Commitment Fee
	interamente emessa)	mediante l'emissione, in occasione delle
	(ii) seconda e emissione una di	prime 4 trandses del POC, di ulteriori 25
	obbligazioni costituita da massime 4	Obbligazioni per ciascuna tranche (ove
	tranches, ciascuna del valore nominale di	EEMS si avvalga di tale facoltà, le prime
	Euro 600.000 (della prima tranche della	4 tranches del POC avranno ciascuna
	seconda emissione è stata emessa una	valore nominale di Euro 1.250.000 a
	quota dal valore nominale di Euro	della e emissione di 125 fronte
	300.000); e	Obbligazioni, che saranno sottoscritte e
	(iii) una terza emissione di obbligazioni	liberate dall'Investitore mediante il
	costituita da massime 19 tranches del	versamento in danaro di Euro 1.000.000
	valore nominale di Euro 900.000	e la compensazione per Euro 250.000
	ciascuna	con il controcredito derivante da
DESTINATA	prestiti collocati esclusivamente presso	ciascuna delle 4 rate della Commitment Fee) prestiti collocati esclusivamente presso
RIO	Nice & Green S.A. (le obbligazioni	Negma Group Investment Ltd (le
	potranno essere trasterite, anche senza	Obbligazioni potranno essere trasferite,
	previo consenso da parte della Società,	anche senza previo consenso da parte
	esclusivamente soggetti ನ affiliati	della Società, esclusivamente a soggetti
	all'Investitore che possano essere	affiliati all'Investitore che possano essere
	considerati investitori qualificati)	considerati investitori qualificati)
QUOTAZION	prestiti non destinati alla quotazione	prestiti non destinati alla quotazione
E
DURATA	48 mesi (di cui 38 mesi residui)	da 24 a 36 mesi dalla data di emissione
COMPLESSIV		della prima tranche di obbligazioni
DEL A
PRESTITO
OBBLIGAZI
ONARIO
PREZZO DI	100% del valore nominale	100% del valore nominale
EMISSIONE
DURATA	12 mesi dalla data di emissione	12 mesi dalla data di emissione
DELLE
OBBLIGAZI
ONI

CARATTERI STICHE	Precedente POC N&G	Nuovo POC Negma
RIMBORSO/ ESTINZIONE / CONVERSI ONE	titoli convertibili o rimborsabili in ogni tempo, durante la durata della emissione, a semplice richiesta dell'investitore (con la precisazione che, su richiesta di rimborso, formulata in terminis, la Società potrà optare per l'attribuzione di azioni in conversione in luogo del rimborso); in caso di mancata conversione, alla scadenza del prestito, le obbligazioni	titoli convertibili in ogni tempo, durante la durata delle obbligazioni, a semplice richiesta dell'investitore (con la precisazione che, a seguito di richiesta di conversione, la Società potrà optare per il relativo rimborso); in caso di mancata conversione, alla scadenza le obbligazioni saranno automaticamente convertite in azioni ordinane della
PREZZO DI CONVERSIO NE RAPPORTO DI CONVERSIO NE	saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società emittente pari al 93% del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (c.d. VWAP ovvero Volume Weighted Average Price) delle azioni ordinarie della Società emittente, registrato nel corso dei sei giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione avanzata dall'investitore controvalore ricevuto dalla Società emittente per ciascuna tranche di obbligazioni / Prezzo di conversione	Società (salvo che la Società abbia optato per il relativo rimborso) pari al 93% del più basso "Daily VWAP" delle azioni ordinarie della Società registrato nel corso del "Pricing Period" corrispondente ai 12 giorni di mercato aperto precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle obbligazioni da parte dell'obbligazionista pari al risultato della divisione fra il nominale di ciascuna valore Obbligazione e il 93% del più basso Daily VWAP delle azioni EEMS nel
POSSIBILITA' DI RIMBORSO IN DANARO	Prevista A seguito della richiesta di conversione, la Società potrà evitare di convertire le Obbligazioni azioni pagando ın all'investitore un importo pari all'ammontare di conversione (come specificato nella relativa notifica) diviso 0,97	corso del Pricing Period precedente la data di conversione Prevista La Società avrà, a propria discrezione, il diritto di: (a) consegnare all'obbligazionista azioni EEMS di nuova emissione o già in circolazione; ovvero (b) corrispondere per ciascuna Obbligazione fino a un importo in danaro calcolato sulla base della seguente formula: (CA/CP) x Closing VWAP alla data di conversione1

^{1 &}quot;CA" corrisponde al 33% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione;

^" 22" corrisponde al prezzo di conversione pari al 93% del "Daily VWAP" delle Società più basso registrato nel corso dell'applicabile "Pricing Period" antecedente la data di ricezione da parte della richiesta di conversione; "Daily VWAP" corrisponde, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati

per le dimensioni degli scambi) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effettuata sulle azioni EEMS sul mercato Euronext Milan (a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati);

^"Pricing Period" corrisponde al periodo di 12 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore.

CARATTERI STICHE	Precedente POC N&G	Nuovo POC Negma
SAGGIO DEGLI INTERESSI	titoli non produttivi di interessi	titoli non produttivi di interessi
LEGGE APPLICABIL ਜਿ	prestiti regolati dalla legge italiana	prestiti regolati dalla legge italiana
COMMITME NT FEE	5% delle somme via via erogate dall'Investitore. In particolare, ad ogni tiraggio della tranche, l'Emittente dovrà pagare una fædel 5% sul valore nominale della tranche stessa e detta fee sarà decurtata dal saldo del valore nominale	Euro 1.000.000,00 da corrispondere, ad esclusiva discrezionalità di EEMS, (i) in 4 rate di pari importo in occasione dell'erogazione delle prime 4 tranches, oppure (ii) mediante compensazione, in 4 rate di pari importo in occasione dell'emissione delle prime quattro oppure (iii) mediante tranches, l'emissione, in occasione delle prime 4 tranches del POC, di ulteriori 25 Obbligazioni per ciascuna tranche
INCENTIVE	10% della differenza positiva tra la	Nessuna
PER FEE L'EMTTENT	Plusvalenza Netta e la Minusvalenza Netta generata sulla vendita delle azioni
ದ	rivenienti dalla conversione del POC (i.e.
	capital gain), da calcolare e trasferire
	trimestralmente dall'Investitore alla Società
PRESTITO	Impegno da parte di GIR a sottoscrivere	Nessuno
AZIONARIO	un contratto di prestito titoli ai sensi del
A GARANZIA	quale GIR, a partire dalla prima tranche
	della seconda emissione, presta - a titolo
	gratuito e senza alcuna finalità di
	compravendita - all'Investitore un
	numero sufficiente di azioni EEMS (pari al 120% del valore di ciascuna tranche di
	Obbligazioni) che l'Investitore potrà
	utilizzare in in anticipo a rispetto
	all'emissione delle nuove azioni EEMS
FACOLTA' DI	La Società ha il diritto (e non l'obbligo)	La Società avrà il diritto (e non l'obbligo)
"TIRAGGIO"	richiedere all'Investitore di a	all'Investitore richiedere di a
DEL POC	delle di sottoscrizione tranches	di delle sottoscrizione tranches
	Obbligazioni, presentando al medesimo	Obbligazioni, presentando al medesimo
	Investitore apposita richiesta dı sottoscrizione delle Obbligazioni.	apposita richiesta Investitore di sottoscrizione delle Obbligazioni.
COOL DOWN	La Società può consegnare la richiesta di	A decorrere dalla data di emissione della
PERIOD	sottoscrizione delle obbligazioni decorsi	prima tranche di Obbligazioni successiva
	42 giorni lavorativi a partire dal secondo	alla delibera assembleare di emissione del
	giorno lavorativo successivo a quello in	POC e sino al termine del Periodo di
	cui è stata emessa la tranche precedente.	Commitment, le formali richieste di sottoscrizione delle Obbligazioni da parte della Società dovranno rispettare
		intervalli temporali minimi ed in

Just cellers

CARATTERI STICHE	Precedente POC N&G	Nuovo POC Negma
		particolare potranno essere trasmesse alla prima tra le seguenti date: (i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni. emesse in relazione a una precedente tranche, o il giorno di borsa aperta (ii) successivo alla scadenza di un periodo di 40 giorni lavorativi (per tali intendendosi i giorni di apertura degli istituti bancari 2 sulle piazze di Milano, Londra e Dubai) decorrenti dalla emissione della precedente tranche del POC, ridotto a 30 giorni lavorativi per le prime 3 tranche di emissione
FACOLTA' DELL'INVES TITORE IN CASO DI CARENZA DI LIQUIDITA' DEL TITOLO MATERIAL ADVERSE CHANGE	L'Investitore ha il diritto di sospendere l'Accordo di Investimento nel caso in cui l'importo di ciascuna tranche di Obbligazioni rappresenti un importo maggiore o uguale al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni dell'Emittente durante i 42 giorni di borsa antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni. L'Investitore avrà il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento laddove tale situazione perduri nel corso dei 6 mesi successivi. (a) Qualsiasi effetto sull'attività, le operazioni, le proprietà o le condizioni finanziarie dell'Emittente che sia rilevante e sfavorevole per l'Emittente e/o le sue Affiliate, considerato nel suo complesso; e/o (b) qualsiasi condizione o situazione che comprometta la capacità dell'Emittente e delle sue Affiliate di rimborsare le obbligazioni convertibili o qualsiasi altro debito o che impedisca o influisca in modo sostanziale e significativo sulla capacità dell'Emittente	Nessuna facoltà dell'Investitore di sospendere o risolvere l'Accordo di Investimento per carenza di liquidità del titolo. Si precisa che, a partire dalla quarta tranche di emissione del POC, nel caso in cui il valore medio giornaliero negoziato nei 20 giorni di negoziazione precedenti la richiesta scenda al di sotto di certe soglie individuate tra le parti, l'Investitore potrà richiedere di ridurre l'importo della tranche da sottoscrivere ad Euro 500.000. Qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, ad esclusione di quelli relativi o derivanti dalla guerra in essere tra Russia ed Ucraina, dalla crisi energetica in corso e dalla pandemia da Covid-19, tale pregiudicare sostanzialmente ============================================================================================================================================================================== buon esito dell'Operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni e delle azioni di
	di sottoscrivere e adempiere a qualsias1 obbligazione ai sensi dell'Accordo di Investimento in qualsiasi aspetto sostanziale o che possa compromettere modo sostanziale la validità, n l'efficacia l'applicabilità delle e obbligazioni di cui l'Emittente è responsabile ai sensi dell'Accordo di Investimento	compendio o la negoziazione delle stesse azioni sul mercato secondario

CARATTERI STICHE	Precedente POC N&G	Nuovo POC Negma
	Le parti hanno convenuto che il conflitto Russia-Ucraina e la pandemia da Covid- 19 non costituiscano un material aduerse change

Si rammenta che, secondo quanto rappresentato nel par. 1.6 della Relazione illustrativa sul terzo punto all'ordine del giorno, nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, una material atterse change o un evento di default, Negma avrà il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare tutte le Obbligazioni emesse in contanti e al loro valore nominale dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 60 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo; tale diritto potrà essere esercitato da Negma solo se il valore di borsa dell'azione si riduca al di sotto di un determinato limite che è stato convenzionalmente individuato dalle parti nell'Accordo di Investimento all'esito delle negoziazioni intercorse. In ogni caso, Negma – ove non si sia avvalsa della riferita facoltà di rimborso – potrà, a sua discrezione, risolvere l'Accordo di Investimento qualora si verifichi una material adverse change o un cambio di controllo e, in tal caso, le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni già emesse.

EEMS potrà, a sua discrezione, risolvere l'Accordo di Investimento qualora il prezzo dell'azione si riduca al di sotto di un determinato limite che è stato convenzionalmente individuato dalle parti nell'Accordo di Investimento all'esito delle negoziazioni intercorse. Ove EEMS dovesse avvalersi di tale facoltà, Negma potrà comunque convertire le Obbligazioni in circolazione.

Si precisa che la Società ha rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazione .

² Le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società riguardano in particolare quanto segue:

⁽i) di avere pieni poteri e autorità per stipulare l'Accordo di Investimento e per adempiere a tutti gli obblighi che ne derivano; (ii) la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e l'adempimento delle obbligazioni da esso derivanti non sono in violazione di alcuna disposizione del proprio Statuto o di precedenti impegni contrattuali con altre parti;

⁽ii) l'assunzione e l'adempimento da parte dell'Emittente dell'Accordo di Investimento non è e non sarà in contrasto con o causa di inadempimento ai sensi di qualsiasi contratto finanziario vincolante stipulato dall'E mittente;

⁽iv) l'Emittente esiste da più di due (2) anni, in relazione ai quali ha redato bilanci certificati dai propri revisori e regolarmente approvati dagli azionisti nelle assemblee ordinarie;

⁽v) il suo capitale sottoscritto è interamente versato alla data di emissione della prima transbe,

⁽vi) tutte le informazioni relative all'Assemblea degli Azionisi e al Consiglio di Amministrazione riportate nell'Accordo di Investimento sono veritiere sotto tutti gli aspetti sostanziali;

⁽vi) ha sostanzialmente rispettato (a) tutti i requisiti di legge e regolamentari applicabili e (b) l'Assemblea degli Azionisti dovrà rilasciare specifica autorizzazione, sia rispetto all'emissione e sia all'ammissione alle negoziazioni su EURONEXT MILAN delle azioni che potranno essere emesse a seguito della conversione delle Obbligazioni, anche in considerazione dell'esonero dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'art. 3 del Regolamento UE 1129/2017, a condizione che in quest'ultimo caso la Società sia in grado, in sede di conversione delle Obbligazioni, di emettere azioni in regime di esenzione per almeno il 150% del valore della trande, calcolato avendo come riferimento la media dei prezzi di mercato delle azioni sul mercato nelle 2 (due) settimane precedenti l'erogazione della tranche,

⁽viii) ad esclusione di questa operazione, nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del MAR è stata comunicata dall'Emittente all'Investitore;

⁽ix) nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del MAR è stata comunicata dall'Emittente ai possessori delle Obbligazioni;

⁽x) né l'emissione delle Obbligazioni né le azioni rivenienti dalla loro conversione saranno soggette a diriti di prelazione o simili;

⁽xi) ad eccezione delle necessarie approvazioni da parte dell'Azionisi dell'Emittente per l'emissione delle Obbligazioni e delle azioni necessarie alla loro conversione e da parte di Borsa Italiana e di altre Autorità per la quotazione su EURONEXT MILAN delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni, né l'Emittente né alcuna controllata sono tenute ad ottenere alcun consenso, rinuncia, autorizzazione o ordine da, o ad effettuare alcun deposito o registrazione presso, qualsiasi tribunale o altra autorità o regolamentare o altra persona in relazione all'esecuzione, consegna ed esecuzione da parte dell'Emittente dell'Accordo di Investimento, all'emissione di qualsiasi Obbligazioni o azione;

needer

Si rammenta che l'Investitore, per tutto il Periodo di Commitment e sino alla conversione (o rimborso) di tutte le Obbligazioni, si è impegnato a non richiedere alcun rappresentante nel Consiglio di Amministrazione della Società.

Si precisa inoltre che, sebbene ciò non rientri nella strategia di Negma, nell'eventualità che si reputa remota ad avviso della Società - in cui Negma dovesse superare, per il tramite della conversione delle Obbligazioni, la soglia del 30% del capitale sociale dell'Emittente si appliçheranio le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto di cui all'art. 106 TUF, salvo ovviamente che GIR (che allo stato detiene una partecipazione pari all'87,03% del capitale sociale dell'Emittente) continui a disporre della maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea Ordinaria secondo quanto previsto dall'an 49, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Con riguardo all'informativa contenuta nel par. 1.7 della Relazione illustrativa sul terzo punto all'organe del giorno, si ribadisce che a giudizio del Consiglio di Amministrazione della Società l'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione di un apposito di offerta o di quotazione da parte della Società in quanto:

ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera a), del Regolamento UE 1129/2017 (c.d. "Regolamento Prospetto") l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica all'offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati e, nel caso di specie, il POC è riservato alla sottoscrizione di Negma che è un investitore qualificato e, in ogni caso, anche nell'eventualità di successiva circolazione delle Obbligazioni, il Regolamento del POC prevede espressamente che la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati. Si rammenta inoltre, per quanto possa occorrere, che ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera b), del Regolamento Prospetto l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte rivolte a meno di 150 persone fisiche o giuridiche diverse dagli investitori qualificati;
ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. A tal riguardo si evidenzia che l'Accordo di Investimento riserva in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura di ciascuna richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Negma non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in

⁽xii) non è in corso alcuna procedura concorsuale (inclusa qualsiasi azione, causa, avviso di violazione, procedimento o indagine) che (i) riguardi o contesti la legalità, la validità o l'applicabilità dell'Accordo di Investimento o (ii) possa, individualmente o complessivamente, essere ragionevolmente ritenuta in grado di compromettere materialmente la capacità dell'Emittente di adempiere pienamente e tempestivamente ai propri obblighi ai sensi dell'Accordo di Investimento;

⁽xiii) tutte le informazioni fornite all'Imittente e dalle sue controllate prima della data dell'Accordo di Investimento erano accurate, complete e aggiornate in tutti i loro aspetti significativi alla data in cui sono state fornite o, se del caso, alla data a cui si riferiscono e non inducono in errore l'Investitore su alcun punto significativo, a causa di un'omissione, del verficarsi di fatti nuovi o a seguito di informazioni comunicate, fatto salvo quanto previsto al precedente punto (viii);

⁽xiv) i documenti societari dell'Emittente disponibili al pubblico sono sostanzialmente accurati, completi e aggiornati alla data in cui sono stati formati;

⁽xv) non è stato avvato alcun procedimento giudiziale, arbitrale o amministrativo nei confronti dell'Emittente o di una sua controllata dinanzi a un tribunale, a una corte arbitrale o a una qualsiasi autorità, il cui esito, se fosse sfavorebbe individualmente una material adverse change, e

⁽xvi) le Obbligazioni costituiranno obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate dell'Emittente e, in ogni momento fintanto che una Obbligazione o qualsiasi sostituto di una Obbligazione sia in circolazione, si classificheranno equamente tra loro e (fatte salve le eccezioni di volta in volta obbligatoriamente previste dalla legge italiana) in egual misura e pari passu con tutti gli altri titoli di debito non garantiti e non subordinati presenti o futuri dell'Emittente.

tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Negma è obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora EEMS ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dall'Accordo di Investimento sopra descriti. Tenuto conto di quanto precede e della durata del cool doun period che deve intercorrere tra le transso di sottoscrizione del POC, nonché delle informazioni allo stato a disposizione della Società, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni derivanti dalla conversione del POC Negma avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione, in quanto la Società è in grado di monitorare il risetto limite del 20% delle azioni della medesima classe già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato, tenuto conto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA.

Si precisa che alla data odierna sono regolarmente ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan tutte le n. 445.306.100 azioni ordinare EEMS Italia in circolazione; tale dato comprende le azioni ordinarie EEMS Italia che sono state ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan sulla base del prospetto informativo pubblicato dalla Società in data 29 giugno 2022 (i.e. le n. 391.521.197 azioni ordinarie E.EMS Italia che nel giugno 2022 risultavano ancora non quotate e nella titolarità di GIR e le n. 730.460 nuove azioni ordinarie emesse a luglio 2022 nell'ambito del POC N&G approvato dall'assemblea straordinaria del 15 dicembre 2021, che è stato sostituito dal nuovo POC riservato a Negma). A fini di chiarezza, si rammenta dunque che il prospetto informativo pubblicato dalla Società in data 29 giugno 2022 ha avuto ad oggetto la diversa operazione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle suddette n. 391.521.197 azioni ordinare EEMS Italia di tuolarià del Socio di controllo GIR e delle azioni rivenienti dalla conversione del POC riservato all'investitore qualificato N&G approvato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021, che verrà sostituito dal nuovo POC riservato a Negma.

Si evidenzia che il POC Negma risulta un valido e flessibile strumento per reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità dell'Emittente, necessarie a (i) dare attuazione al proprio Piano Industriale nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e a (ii) dare avvio anticipato alle attività nel settore Green Economy nell'ambito della produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, nello specifico da impianti fotovoltaici.

Si rappresenta che gli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di aumento di capitale e di emissione delle Obbligazioni riservate a Negma sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell'Emittente non sono prevedibili, dipendendo dalle modalità e dalle tempistiche di esecuzione del POC e di sottoscrizione delle Obbligazioni (che hanno una durata di 12 mesi dalla loro emissione, entro la quale Negma potrà chiedere la conversione in ogni tempo e solo in caso di mancata richiesta le Obbligazioni saranno convertite in azioni quotate EEMS alla loro scadenza, salvo che EEMS opti per il loro rimborso). I Dati Previsionali sarebbero infatti basati su assunzioni di carattere ipotetico relative a eventi futuri e azioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future o relative ad eventi futuri che non necessariamente si verificheranno, sulle quali l'Emittente e il Gruppo non possono, o possono solo in parte, influire.

Si informa, infine, che la Società avendo avuto nel corso dell'esercizio un'operatività limitata per i noti eventi descritti da ultimo nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 pubblicata in data 30 settembre 2022 chiuderà con una perdita presumibilmente superiore ai precedenti esercizi a causa dei maggiori costi sostenuti per le attività consulenziali sia legate alla redazione del prospetto informativo che alla sottoscrizione ed esecuzione dei POC, non prevedendo di poter maturare ulteriori significativi ricavi nel corso del 2022 rispetto a quelli illustrati nella Relazione finanziaria semestrale.

Allegato G al n. 56.318/26.215 di Repertorio

STATUTO SOCIALE

DE NOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1

È costituita una Società per Azioni denominata "EEMS Italia S.p.A.".

Articolo 2

La Società ha sede in Milano, all'indirizzo risultante dal competente registro delle imprese.

La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell'organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del registro delle imprese. La decisione dell'organo amministrativo dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea ordinaria dei soci.

Nelle forme di legge, mediante dell'organo amministrativo, potranno essere istituite, trasferite e soppresse sedi secondarie, filiali, succursali, uffici, agenzie e rappresentanze, nonché uffici tecnici e di servizio e altre unità locali sia in Italia che all'estero.

Il domicilio dei soci per i rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3

La società ha per oggetto, sotto l'osservanza delle norme di legge, le seguenti attività:

a) lo svolgimento quale cliente grossista idoneo alle attività di libero mercato, over occorrano le condizioni di legge delle fasi e dei processi consentiti dalle normative comunitarie e nazionali afferenti alla libera circolazione dei diversi vettori energetici in ambito comunitario e non;

b) il commercio e la ripartizione dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico? sotto qualsiasi forma, nonché la vendita di altri prodotti e servizi al fine di un miglior sfruttamento della rete commerciale;

c) la compravendita degli strumenti finanziari derivati relativi a qualsiasi vettore e/o prodotto energetico, comunque in via non prevalente, non a fini di collocamento e non nei confronti del pubblico, nel rispetto della normativa vigente e quindi con esclusione delle operazioni di raccolta del risparmio e di altre attività riservate a Istituti di credito e finanziari;

d) la progettazione, la costruzione, la vendita, l'installazione e la manutenzione di impianti elettrici, elettronici e del gas, nonché la Direzione Lavori ed il Project Management anche per conto terzi ed i relativi servizi di assistenza e manutenzione;

e) la progettazione, la realizzazione e la gestione di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili (eolici, fotovoltaici, idroelettrici, da biomassa, etc.);

f) la progettazione e la realizzazione di interventi di risparmio energetico per l'edilizia residenziale, pubblica e privata, strutture industriali, edifici pubblici, scuole, ospedali, etc .;

g) la progettazione di nuovi impianti di pubblica illuminazione in conformità alle pertinenti Leggi vigenti sul "Risparmio Energetico" e all'inquinamento luminoso e progettazione di adeguamento alle stesse leggi per impianti esistenti;

h) la costruzione e la riparazione di apparecchiature elettroniche e di trasmissione e ricezione di dati;

i) la ricerca e lo sviluppo con conseguente brevettazione e la compravendita di brevetti;

i) l'installazione e l'esercizio con qualsiasi mezzo e sistema di reti ed impianti, compresi i servizi di ESCO (gestione e manutenzione d'impianti, energy performance contracting);

k) qualunque altra attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria in via prevalente al settore dell'energia;

l) la fornitura ad aziende, persone fisiche ed enti privati e pubblici di servizi e prestazioni ad elevato contenuto tecnico e professionale, quali studi, ricerche, analisi e misurazioni, consulenze, progettazione, direzione operativa, direzione lavori, sicurezza, inerenti ai settori dell'architettura, dell'ingegneria civile e industriale, dell'ambiente, delle infrastrutture, dell'energia, dell'informazione e relativo marketing analitico, strategico e operativo.

Per il solo fine del raggiungimento dello scopo sociale in via strumentale e residuale rispetto a questo, e nei limiti di legge, essa può:

compiere qualsiasi operazione commerciale, immobiliare, finanziaria (cessione di crediti, swap, derivati, futures, ecc., in ogni caso non nei confronti del pubblico) e bancaria, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi;
stipulare convenzioni, contratti, accordi con Enti Pubblici e Privati e con altre imprese, nonché partecipare a bandi, concorsi e gare di appalto;
partecipare a consorzi e ad associazioni temporanee di imprese, anche con la qualifica di capogruppo;
assumere partecipazioni ed interessenze sotto qualsiasi forma, sia direttamente che indirettamente, in imprese e società od enti, anche esteri, con oggetto uguale, affine o connesso al proprio nel rispetto delle norme vigenti svolgendo anche attività di direzione, coordinamento e controllo oltre ad attività di servizio all'operatività del gruppo;
prestare, non nei confronti del pubblico, garanzie, sia reali, sia personali, per obbligazioni assunte da soggetti appartenenti al gruppo o da terzi qualora l'interesse sociale lo richieda;
promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e sperimentazione nonché l'utilizzo e lo sfruttamento dei risultati.

In ogni caso con divieto di svolgere attività riservate per legge ed in particolare riservate alle imprese di cui al T.U. Bancario e al T.U. sull'Intermediazione Finanziaria (D.Lgs. 1/9/1993 n. 385 e D.Lgs. 24/2/1998 n. 58 e successive integrazioni o modifiche).

Articolo 4

La durata della Società è stabilita sino al 31 Dicembre 2100 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea straordinaria dei soci; in tal caso non spetta ai soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione il diritto di recesso dalla società. In difetto di decisione dell'assemblea, la durata sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo il diritto di recesso dei soci in qualsiasi momento, con un preavviso di 12 (dodici) mesi, eccetto il caso in cui le azioni siano quotate in un mercato regolamentato.

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5

Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 1.749.022,00 suddiviso in numero 445.306.100 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349; primo comma, del codice civile.

L'Assemblea Straordinaria, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato di attribure al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data. de la deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibul da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di

eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o necessari o nece solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai snoi di legge di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compi are ugano ca tranzoni co per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via acindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo e silvatorenero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previso nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'auonento di caopin le non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Articolo 6

Gli eventuali versamenti dei soci si avranno per effettuati "in conto capitale" ove non risulti che siano stati fatti ad altro titolo. Tali versamenti saranno infruttiferi e non saranno rimborsabili.

La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Articolo 7

Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.

Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano applicazione le norme dell'arro anno ad univ

La Società, a norma e con le modalità di legge, avrà facoltà di emettere azioni di categorie diverse, strumenti finanziari (ivi inclusi strumenti finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, commento, del codice civile), nonché obbligazioni, anche convertibili e/o "cum warrant" e warrants, fommit di diritti patrimoniali o di diriti amministrativi. Salvo i casi di competenza assembleare inderogabile, l'emissione è deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.

I soci devono effettuare versamenti per le azioni nei termini di legge e secondo i modi e i termini richiesti.

I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua ropi al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod. civ..

Articolo 8

US & M

Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge.

Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della Società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

OBBLIGAZIONI

Articolo 9

L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dall'organo amministrativo con verbale redatto da un notaio.

L'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci la quale può delegare all'organo amministrativo i poteri necessari per l'emissione ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile. Le obbligazioni convertibili devono essere nominative e devono indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione.

PATRIMONI DESTINATI

Articolo 10

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli art. 2447-bis e seguenti del codice civile.

La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo, a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica.

ASSEMBLEE

Articolo 11

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Essa può essere tenuta presso la sede sociale o in altra località, purché in Italia, designata dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio annuale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze derivanti dalla struttura o dall'oggetto della Società.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea può essere inoltre convocata, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Gli Amministratori devono convocare a norma di legge l'assemblea quando ne sia fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per gli argomenti sui quali, a norma di legge, l'assemblea deve deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Articolo 12

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria è convocata, con le modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente, mediante avviso contenente l'indicazione dell'elenco delle materie da trattare ,del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché delle ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente, da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e secondo le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente.

Qualora le azioni della Società non siano quotate su un mercato regolamentato, la convocazione potrà essere alternativamente effettuata mediante comunicazione ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.

L'avviso di convocazione può indicare una unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa, l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche la data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee di seconda e ulteriore convocazione devono svolgersi entro 30 (trenta) giorni dalla data indicata per la prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo 2 (due) date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.

Articolo 13

Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

La delega può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - di volta in volta vigenti.

La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso di convocazione.

Articolo 14

Lo svolgimento dei lavori assembleari é disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto, anche dal regolamento assembleare eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza dal Vice Presidente e, in assenza di quest'ultimo, da un Amministratore Delegato, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non socio, designata dall'Assemblea stessa.

Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario, socio o non socio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea, che questa sia regolarmente costituita ed atta a deliberare nonché di regolare la discussione, determinare il sistema di votazione, eccezion fatta per l'ipotesi prevista

dall'art. 16 per l'elezione del Consiglio di Amministrazione con il meccanismo del voto di lista, accertare e proclamare i risultati della votazione stessa.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dal Segretario. Il verbale deve indicare, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Nei casi di legge, ed inoltre quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

Articolo 15

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera validamente con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge, fermo quanto previsto dal successivo art. 16.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 16

La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionaro, all'unità superiore. All'interno del Consiglio di Amministrazione è costituto il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da almeno 3 membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Gli Amministratori durano in carca per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la diversa misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento.

canca di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.

I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante e sotto il comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in vigore.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incleggibiltà e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. La lista per la quale non sono osservate le previsioni del presente articolo è considerata non presentata.

Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

progressivo con il quale i candidati sono indicati, due Amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indicati;

ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eletto il primo dei successivi candidati della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti; in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei della prima sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso di parta di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti. In caso di persistente parità di voti, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una perceituale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presentazione delle stesse.

Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore, dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.

L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, decade dalla carica.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In caso di mancata presentazione di liste conformi alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti sulla base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto; qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli arti. 2386 e 2409noviesdecies del codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo. Gli Amministratori così nominati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla loro sostituzione nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.

Ove venga a cessare un Amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva l'Amministratore venuto a mancare. Qualora il soggetto così individuato non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dal presente Statuto dell'Amministratore venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri descritti, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli arti. 2386 e 2409-noviesdecies del codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo. L'Amministratore così nominato resterà in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla sostituzione nel rispetto ove del caso del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.

Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la presidenza il secondo componente eletto nella seconda sezione della lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, si proccdcrà ai sensi del precedente comma.

Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica per la sua ricostituzione integrale in conformità alle disposizioni che precedono.

Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che non si sarà proceduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione in accordo alle disposizioni che precedono e non sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Articolo 17

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Il Consigliere più anziano di età, qualora l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca la prima riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Articolo 18

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.

Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non sia espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un socio;

e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Articolo 19

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo determinandone il-numero dei componenti e le norme di funzionamento e/o uno o più Amministratori Delegati, determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti quei poteri che sono per legge delegabili al Presidente, al Vice Presidente, agli Amministratori Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più Consiglieri di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali nonché Procuratori Speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone mansioni, attribuzioni e poteri, anche di rappresentanza, nel rispetto delle limitazioni di legge.

Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice Presidente, gli Amministratori Delegati ed il Comitato Esecutivo possono rilasciare anche a terzi procure speciali per categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per determinati atti di straordinaria amministrazione.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto all'articolo 23 dello Statuto, almeno ogni 3 (tre) mesi sull'andamento generale della gestione, sulla prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istiture comitati, composti dai membri dello stesso consiglio, di natura consultiva e propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in tema di società quotate.

Articolo 20

Al Presidente, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati, ove questi siano stati nominati, spetta disgiuntamente la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione.

L'uso della firma sociale spetterà disgiuntamente al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati.

Articolo 21

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta scritta di almeno due Consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax, telegramma o posta elettronica da spedirsi almeno sette giorni prima dell'adunanza all'indirizzo o numero di telefax comunicato dagli Amministratori all'atto di accettazione della carica o comunicato successivamente per iscritto alla Società.

Può essere convocato anche mediante telefax, telegramma o posta elettronica, da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza, quando particolari ragioni di urgenza lo esigano.

Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione ovvero da ciascun membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione. È ammessa la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Le riunioni non convocate in conformità alle disposizioni precedenti saranno comunque valide ove siano presenti tutti gli Amministratori e nessuno di essi si opponga alla trattazione degli argomenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, in Svizzera e/o nel Regno Unito dcsignato nell'avviso di convocazione, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mezzi di telecomunicazione. La riunione del Consiglio di Amministrazione convocata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione o dai suoi membri dovrà avvenire esclusivamente presso la sede sociale, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano, anche esclusivamente, per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla votazione nonché visionare, ricevere o trasmettere documenti; in tal caso il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mezzi di telecomunicazione senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministratore Delegato, dal Consigliere più anziano di età.

Il Presidente nomina un Segretario della riunione, scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri.

Articolo 22

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli intervenuti. In caso di parità di voti è determinante il voto del Presidente della riunione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbali sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Il Presidente o il Segretario del Consiglio di Amministrazione possono rilasciare copie autentiche ed estratti dei verbali delle riunioni.

Articolo 23

Le informazioni periodicamente fornite dall'Amministratore al Consiglio di Amministrazione sono specificamente presentate anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Articolo 24

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle logo funzioni.

L'Assemblea può assegnare ai membri del Consiglio di Amministrazione indennità e sompensi, a carattere periodico o straordinario.

I compensi degli Amministratori investiti di particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il compenso agli Amministratori può essere costituto, in tutto o in parte, da partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, azioni di futura emissione.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 24-bis

Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa -- anche regolamentare -- di volta in volta vigente.

Nei casi di urgenza - eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta applicabile.

COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Articolo 25

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo di controllo. In tale ambito il Comitato:

a) vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

b) vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità della struttura organizzativa della Società e del sistema di controllo interno, nonché del sistema amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c) accerta l'efficacia di tutte le strutture e le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarià rilevate;

d) è specificamente sentito in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

e) vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiari di attenersi;

f) propone all'Assemblea la società di revisione cui attribuire la revisione legale dei conti e il corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila l'operato e intrattiene con essa i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;

g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche e integrazioni, al comitato per il controllo e la revisione contabile;

h) riferisce tempestivamente alla Consob in merito a irregolarità gestionali e a qualunque violazione delle norme riscontrate nell'attività di vigilanza, ai sensi dell'art. 149, commi 3 e 4-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

i) riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;

i) previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare l'Assemblea, qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere;

k) esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente sull'organo di controllo lo richieda;

l) svolge, in coerenza con la propria funzione di controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di Amministrazione;

m) può avvalersi delle funzioni e strutture di controllo interno per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal fine, le funzioni e le strutture di controllo interno riferiscono anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione le proprie relazioni, i dati e le informazioni rilevanti, di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei suoi componenti, mediante adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali;

n) si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per gli espletamenti e le informative di congiunto interesse;

o) segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia;

p) può chiedere e ricevere informazioni anche su specifici aspetti della Società;

Spettano al Comitato per il Controllo sulla Gestione o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le modalità consentite dall'art. 151-ter del D.Lgs. 24 tebbraio 1998, n. 58: (i) i poteri di richiesta di notizie e informazioni agli altri Consiglieri o agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, fermo restando che tali informazioni sono fornite a tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione medesimo; (ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione la convocazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione stesso indicando gli argomenti da trattare; (iii) il potere, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di convocare il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea ed avvalersi di dipendenti della Società per l'espletamento delle proprie funzioni. Al Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta altresì il potere di procedere in qualsiasi momento, anche attraverso un componente appositamente delegato, ad atti di ispezione e di controllo, nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi di controllo di società controllate in mento ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Articolo 26

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti, delibera a maggioranza degli intervenuti e funziona secondo un proprio regolamento, ove adottato. La riunione può svolgersi, anche esclusivamente, con mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi.

Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale che viene trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dagli intervenuti.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e l'organo incaricato del controllo contabile ai sensi del successivo articolo 27 si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

REVISIONE LEGALE

Articolo 27

La revisione legale dei conti della Società è esercitata a norma di legge.

L'incarico per la revisione legale dei conti è conferito dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per la durata prevista dalle norme di volta in volta applicabili. L'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

L'Assemblea ordinaria dei soci determina il compenso dovuto al soggetto incaricato della revisione legale dei conti e gli eventuali criteri per l'adeguamento – ad opera dell'organo amministrativo – di tale corrispettivo durante l'incarico.

REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 28

Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato provvede, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa, finanziaria e contabile in società di capitali. Le attribuzioni e i doveri del dirigente preposto sono quelli stabiliti alla Sezione V-bis del Decreto Legislativo n. 58/ 1998.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO - UTILI

Articolo 29

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Al termine di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvederà alla compilazione del bilancio annuale in conformità delle leggi vigenti, nonché alla loro presentazione all'assemblea per le deliberazioni relative.

Il bilancio sarà corredato da una relazione scritta dall'organo amministrativo sulla gestione sociale, da una relazione scritta dal Comitato per il Controllo sulla relazione dell'organo amministrativo e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista al comma quinto dell'articolo 154-bis del decreto legislativo n.58/1998.

Articolo 30

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea dei soci verranno così ripartiti:

il 5% al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
il residuo a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare, nel rispetto di quanto previsto dal presente Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'articolo 2433-bis cod. civ..

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.

SCIOGLIMENTO

Articolo 31

Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria: (a) determinerà le modalità per la liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società, stabilendo le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; (b) stabilirà i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi, e le retribuzioni degli stessi; (c) delibererà gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. La liquidazione potrà essere revocata in sede straordinaria ai sensi dell'art. 2487-ter.

RICHIAMO A NORME DI LEGGE

Articolo 32

Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si richiamano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre Leggi speciali in materia.

Firmato Susanna Stefani Firmato Angelo Busani

PAGINA NON UTILIZZATA

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge).

Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 26 ottobre 2022.

Testo vigente
carica di membri del Comitato per il Controllo sulla	Testo proposto
Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti	carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti
dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la
maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine	dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la
progressivo con il quale i candidati sono in essa	maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine
indicati;	progressivo con il quale i candidati sono in essa
ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista	indicati; ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista
che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun	che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun
modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il	modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il
rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eletto il primo dei successivi	rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eletto il primo dei successivi
candidati della seconda sezione della lista che avrà	candidati della seconda sezione della lista che avrà
ottenuto il secondo maggior numero di voti; in	ottenuto il secondo maggior numero di voti; in
mancanza di candidati idonei nella seconda sezione	mancanza di candidati idonei nella seconda sezione
della lista che avrà ottenuto il secondo maggior	della lista che avrà ottenuto il secondo maggior
numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei	numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei
della prima sezione della lista che avrà ottenuto il	della prima sezione della lista che avrà ottenuto il
secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior	secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto
numero di voti assumerà la carica di Presidente del	della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del
Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso	Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso
di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a	di parità di voti fra più di queste listc, si procederà a
nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e	nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e
risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle	risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle
liste in base al numero progressivo che avrà	liste in base al numero progressivo che avrà
ottenuto la maggioranza semplice dei voti;	ottenuto la maggioranza semplice dei voti ;
iii. in caso di parità di voti fra due o più liste	iii. in caso di parità di voti fra due o più liste
previste sub (i), i voti ottenuti da ognuna delle liste	previste sub (1), 1 voti ottenuti da ognuna delle liste
presentate saranno divisi successivamente per uno,	presentate saranno divisi successivamente per uno,
due, tre e così di seguito fino al numero di	due, tre e così di seguito fino al numero di
Amministratori da eleggere. I quozienti così	Amministratori da eleggere. I quozienti-così
ottenuti saranno assegnati progressivamente ai	ottenuti saranno assegnati progressivamente ai
candidati di ciascuna sezione delle liste, secondo	candidati di ciascuna sezione delle liste, secondo
l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I	l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto .- I
quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente,	quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste
una per ciascuna sezione delle liste. Risulteranno	verranno disposti in unica graduatoria decrescente,
eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più	una per ciascuna sezione delle liste. Risulteranno eletti-coloro-che avranno-ottenuto-i-quozienti-più
elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo	elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo
amministratore da eleggere, risulterà eletto il	amministratore-da-eleggere, risulterà-eletto-il
candidato della lista che abbia ottenuto il maggior	candidato della lista che abbia ottenuto il maggior
numero di voti. In caso di parità di voti di lista e	numero di voti. In caso di persistente parità di voti
sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il	di lista e sempre a parità di quoziente, risulterà
candidato più anziano di età.	eletto il candidato più anziano di età.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere	Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere
da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante	da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante
il meccanismo del voto di lista non si tiene conto	il meccanismo del voto di lista non si tiene conto

Testo vigente	Testo proposto
delle liste che non hanno conseguito una	delle liste che non hanno conseguito una
percentuale di voti almeno pari alla metà di quella	percentuale di voti almeno pari alla metà di quella
richiesta dal presente Statuto per la presentazione	richiesta dal presente Statuto per la presentazione
delle stesse.	delle stesse.
Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di	Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, con arrotondamento, in caso di	Amministrazione, con arrotondamento, in caso di
numero frazionario, per eccesso all'unità superiore,	numero frazionario, per eccesso all'unità superiore;
dovrà possedere i requisiti di indi-pendenza di cui	dovrà possedere i requisiti di indi-pendenza di cui,
all'articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo	all'articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo
previsti dal Codice di Corporate Governance delle	previsti dal Codice di Corporate Governance delle
Società Quotate predisposto dal Comitato per la	Società Quotate predisposto dal Comitato per la
Corporate Governance.	Corporate Governance.
L'amministratore indipendente che che perde,	che perde, L'amministratore indipendente
successivamente alla nomina, i requisiti di	successivamente alla nomina, i requisiti di
indipendenza, darne immediata deve	deve immediata indipendenza,
comunicazione al Consiglio di Amministrazione e,	comunicazione al Consiglio di Amministrazione e,
in ogni caso, decade dalla carica.	nel caso in cui ciò comporti il venir meno del
	numero minimo di amministratori indipendenti
	richiesto dalla normativa anche regolamentare
	pro tempore vigente in ogni caso, decade dalla
	carica.
Qualora la composizione del Consiglio di	Qualora la composizione del Consiglio di
Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi	Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi
previsto dalla normativa vigente, il candidato del	previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in
genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il	ordine progressivo nella lista che ha riportato il
maggior numero di voti sarà sostituito dal primo	maggior numero di voti sarà sostituito dal primo
candidato del genere meno rappresentato non eletto	candidato del genere meno rappresentato non eletto
appartenente alla stessa lista secondo l'ordine	appartenente alla stessa lista secondo l'ordine
progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella	progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella
rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo	rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo
restando il rispetto del numero minimo di	restando il rispetto del numero minimo di
amministratori in possesso dei requisiti di	amministratori in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura	indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura
di sostituzione si farà luogo sino a che la	di sostituzione si farà luogo sino a che la
composizione del Consiglio di Amministrazione	composizione del Consiglio di Amministrazione
risulti conforme alla disciplina vigente in materia di	risulti conforme alla disciplina vigente in materia di
equilibrio tra i generi.	equilibrio tra i generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il	Qualora infine detta procedura non assicuri il
risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà	risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà
alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con	alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con
le maggioranze di legge.	le maggioranze di legge.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di	In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di
Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale	Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale
lista, sino a concorrenza dei candidati in essa	lista, sino a concorrenza dei candidati in essa
inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista	inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista
tutti i componenti del Comitato per il Controllo	tutti i componenti del Comitato per il Controllo
sulla Gestione.	sulla Gestione.
In caso di mancata presentazione di liste conformi	In caso di mancata presentazione di liste conformi
alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera	alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera
con le maggioranze di legge, senza osservare il	con le maggioranze di legge, senza osservare il
procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della	procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio	disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio

	dovrà provvederea alla sostituzione nel rispetto
	ove del caso del principio di rappresentanza delle
	minoranze e della disciplina vigente in materia di
	equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti
	dalla normativa e dal presente Statuto.
Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per	Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per
il Controllo sulla Gestione, di esso assume la	il Controllo sulla Gestione, di esso assume da
	presidenza il secondo componente eletto nella
presidenza il secondo componente eletto nella seconda sezione della lista da cui era stato tratto il	seconda sezione della lista da cui era stato tratto il
	Presidente del Comitato per il Controllo sulla
Presidente del Comitato per il Controllo sulla
Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile,	Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile,
provvederà l'Assemblea con delibera adottata con le	provvederà l'Assemblea con delibera adottata con le
maggioranze di legge.	maggioranze di legge-si procederà ai sensi del
	precedente comma.
Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a	Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a
mancare la maggioranza degli Amministratori in	mancare la maggioranza degli Amministratori in
carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di	carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di
Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere	Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere
convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica	convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica
per la sua ticostituzione integrale in conformità alle	per la sua ricostituzione integrale in conformità alle
disposizioni che precedono.	disposizioni che precedono.
Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in	Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in
carica per il compimento dei soli atti di ordinaria	carica per il compimento dei soli atti di ordinaria
amministrazione fino a che non si sarà proceduto al	amministrazione fino a che non si sarà proceduto al
rinnovo del Consiglio di Amministrazione in	rinnovo del Consiglio di Amministrazione in
accordo alle disposizioni che precedono e non sarà	accordo alle disposizioni che precedono e non sarà
intervenuta l'accettazione da parte della	intervenuta l'accettazione da parte della
maggioranza dei nuovi Amministratori.	maggioranza dei nuovi Amministratori.
"Articolo 19"	"Articolo 19"
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un	Il Consiglio di Amministrazione può nominare un
Comitato Esecutivo determinandone il numero dei	Comitato Esecutivo determinandone il numero dei
componenti e le norme di funzionamento e/o uno	componenti e le norme di funzionamento e/o uno
o più Amministratori Delegati, determinando il	o più Amministratori Delegati, determinando il
contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della	contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della
delega.	delega.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti	Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti
quei poteri che sono per legge delegabili al	quei poteri che sono per legge delegabili al
Presidente, al Vice Presidente, agli Amministratori	Presidente, al Vice Presidente, agli Amministratori
Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più	Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più
Consiglieri di Amministrazione.	Consiglieri di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno	Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno
o più Direttori Generali nonché Procuratori Speciali	o più Direttori Generali nonché Procuratori Speciali
per determinati atti o categorie di atti	per determinati atti o categorie di atti
determinandone mansioni, attribuzioni e poteri,	determinandone mansioni, attribuzioni e poteri,
anche di rappresentanza, nel rispetto delle	anche di rappresentanza, nel rispetto delle
	limitazioni di legge.
limitazioni di legge.	Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice
Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice	Presidente, gli Amministratori Delegati ed il
Presidente, gli Amministratori Delegati ed il
Comitato Esecutivo possono rilasciare anche a terze	Comitato Esecutivo possono rilasciare anche a
procure speciali per categorie di atti di ordinaria	terze-i procure speciali per categorie di atti di
amministrazione, nonché per determinati atti di	ordinaria amministrazione, nonché per determinati atti di straordinaria amministrazione.
straordinaria amministrazione.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di	Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di

Testo vigente	Testo proposto
Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto	Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto
all'articolo 23 dello Statuto, almeno ogni 3 (tre)	all'articolo 23 dello Statuto, almeno ogni 3 (tre)
mesi sull'andamento generale della gestione, sulla	mesi sull'andamento generale della gestione, sulla
prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle	prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle
operazioni di maggior rilievo economico,	operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e	finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e
dalle sue controllate, comprese quelle atipiche,	dalle sue controllate, comprese quelle atipiche,
inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui	inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui
approvazione non siano riservati al Consiglio di	approvazione non siano riservati al Consiglio di
Amministrazione.	Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di	Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di
istituire comitati, composti dai membri dello stesso consiglio, di natura consultiva e propositiva,	istituire comitati, composti dai membri dello stesso consiglio, di natura consultiva e propositiva,
determinando il numero dei membri di tali comitati	determinando il numero dei membri di tali comitati
e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della	e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della
normativa vigente in tema di società quotate.	normativa vigente in tema di società quotate.
"Articolo 21"	"Articolo 21"
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal	Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal
Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta	Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta
scritta di almeno due Consiglieri, mediante lettera	scritta di almeno due Consiglieri, mediante lettera
raccomandata, telefax o telegramma da spedirsi	raccomandata, telefax-o, telegramma o posta
almeno sette giorni prima dell'adunanza all'indirizzo	elettronica da spedirsi almeno sette giorni prima
numero di telefax comunicato o dagli	dell'adunanza all'indirizzo o numero di telefax
Amministratori all'atto di accettazione della carica o	comunicato dagli Amministratori all'atto di
comunicato successivamente per iscritto alla	accettazione della carica carica o o comunicato
società.	successivamente per iscritto alla Società.
Può essere convocato anche mediante telefax, telegramma o posta elettronica, da inviarsi almeno	Può essere convocato anche mediante telefax,
due giorni lavorativi prima dell'adunanza, quando	telegramma o posta elettronica, da inviarsi almeno due un giornio lavorativi prima dell'adunanza,
particolari ragioni di urgenza lo esigano.	quando particolari ragioni di urgenza lo esigano.
Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre	Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre
convocato, previa comunicazione scritta al	convocato, previa comunicazione scritta al
Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal	Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal
Comitato per il Controllo sulla Gestione ovvero da	Comitato per il Controllo sulla Gestione ovvero da
ciascun membro del Comitato per il Controllo sulla	ciascun membro del Comitato per il Controllo sulla
Gestione.	Gestione.
L'avviso di convocazione contiene l'ordine del	L'avviso di convocazione contiene l'ordine del
giorno della riunione.	giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione. È
	ammessa la facoltà di stabilire nell'avviso di
	convocazione che la riunione si tenga
	esclusivamente mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione
	del luogo fisico di svolgimento della riunione.
Le riunioni non convocate in conformità alle	Le riunioni non convocate in conformità alle
disposizioni precedenti saranno comunque valide	disposizioni precedenti saranno comunque valide
ove siano presenti tutti gli Amministratori e	ove siano presenti tutti gli Amministratori e
nessuno di essi si opponga alla trattazione degli	nessuno di essi si opponga alla trattazione degli
argomenti.	argomenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono	Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono
tenute presso la sede sociale o in altre località in	tenute presso la sede sociale o in altre località in
Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate	Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, in
nell'avviso di convocazione. La riunione del	Svizzera e/o nel Regno Unito designate
Consiglio di Amministrazione convocata dal	nell'avviso di convocazione, salvo che la riunione

Testo vigente	Testo proposto
regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi	regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi
di corretta amministrazione;	di corretta amministrazione;
b) vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità	b) vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità
della struttura organizzativa della Società e del	della struttura organizzativa della Società e del
sistema di controllo interno, nonché del sistema	sistema di controllo interno, nonché del sistema
amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a	amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a
rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) accerta l'efficacia di tutte le strutture e le funzioni	rappresentare correttamente i fatti di gestione;
coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato	c) accerta l'efficacia di tutte le strutture e le funzioni
coordinamento delle medesime, promuovendo gli	coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli
interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità	interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità
rilevate;	rilevate;
d) è specificamente sentito, oltre che in merito alle	d) è specificamente sentito, oltre che in merito alle
decisioni riguardanti la nomina e la revoca del	decisioni riguardanti la nomina e la revoca del
Dirigente preposto alla redazione dei documenti	Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari;	contabili societari;
e) vigila sulle modalità di concreta attuazione delle	e) vigila sulle modalità di concreta attuazione delle
regole di governo societario previste da codici di	regole di governo societario previste da codici di
comportamento redatti da società di gestione di	comportamento redatti da società di gestione di
mercati regolamentati o da associazioni di categoria	mercati regolamentati o da associazioni di categoria
cui la Società, mediante informativa al pubblico,	cui la Società, mediante informativa al pubblico,
dichiari di attenersi;	dichiari di attenersi;
t) propone all'Assemblea la società di revisione cui	f) propone all'Assemblea la società di revisione cui
attribuire la revisione legale dei conti e il corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila	attribuire la revisione legale dei conti e il
l'operato e intrattiene con essa i dati e le	corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila l'operato e intrattiene con essa i dati e le
informazioni rilevanti per l'espletamento dei	informazioni rilevanti per l'espletamento dei
rispettivi compiti;	rispettivi compiti;
g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs.	g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 dcl D. Lgs.
27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche e	27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche e
integrazioni, al comitato per il controllo e la	integrazioni, al comitato per il controllo e la
revisione contabile;	revisione contabile;
h) riferisce tempestivamente alla Consob in merito	h) riferisce tempestivamente alla Consob in merito
a irregolarità gestionali e a qualunque violazione	a irregolarità gestionali e a qualunque violazione
delle norme riscontrate nell'attività di vigilanza, ai	delle norme riscontrate nell'attività di vigilanza, ai
sensi dell'art. 149, commi 3 e 4-ter, del D. Lgs. 24	sensi dell'art. 149, commi 3 e 4-ter, del D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58;	febbraio 1998, n. 58;
i) riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti consurabili rilcvati	i) riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati
all'Assemblea convocata per l'approvazione del	all'Assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio di esercizio;	bilancio di esercizio;
j) previa comunicazione al Presidente del Consiglio	j) previa comunicazione al Presidente del Consiglio
di Amministrazione, può convocare l'Assemblea,	di Amministrazione, può convocare l'Assemblea,
qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi	qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi
fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente	fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente
necessità di provvedere;	necessità di provvedere;
k) esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente	k) esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente
sull'organo di controllo lo richieda;	sull'organo di controllo lo richieda;
I) svolge, in coerenza con la propria funzione di	I) svolge, in coerenza con la propria funzione di
controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal	controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal
Consiglio di Amministrazione;	Consiglio di Amministrazione;
m) può avvalersi delle funzioni e strutture di	m) può avvalersi delle funzioni e strutture di
controllo interno per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal	controllo interno per svolgere e indirizzare le
	proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal

AI Terminal

EEMS

4222_rns_2022-10-26_08379b79-d896-4ca9-92f7-0c3d247b587f.pdf

24 ottobre 2022, alle ore 14.00, in prima convocazione

PAGINA NON UTILIZZATA

Assemblea Straordinaria dei Soci

presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2

E-MARKET

PAGINA NON UTILIZZATA

ORDINE DEL GIORNO

EEMS Italia S.p.A.

Signori Azionisti,

1.1 Proposta di modifica dello statuto sociale

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A. Società soggetta ad attività di direzio to da parte di Gruppo Industrie Riunite s.r.l

1.2 Modifica dello Statuto Sociale

EEMS Italia S.p.A.

··EEMS

EEMS Italia S.p.A.

. OEEYS Energy and Environmental Model for Sustainability

EEMS Italia S.p.A.

··EEMS

Energy and Environmental Model for Sustainability

Testo vigente

Testo proposto

EEMS Italia S.p.A.

Energy and Environmental Model for Sustainability

Testo vigente

Testo proposto

EEMS Italia S.p.A.

··EEMS

EEMS Italia S.p.A.

.. EMS

EEMS Italia S.p.A.

Energy and Environmental Model for Sustainability

Testo vigente

Testo proposto

EEMS Italia S.p.A.

Testo vigente

Testo proposto

EEMS Italia S.p.A.

··EEMS

. CEMS Energy and Environmental Model for Sustainability

EEMS Italia S.p.A.

Testo vigente

Testo proposto

EEMS Italia S.p.A.

··EEMS

· CEMS Energy and Environmental Model for Sustainability

1.3 Insussistenza del diritto di recesso

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DELIBERA

રી વે ત

EEMS Italia S.p.A.

EEMS Italia S.p.A.

2.1 Motivazioni e destinazione della delega

2.2 Ammontare della Delega

2.3 Informazioni relative ai risultati del Gruppo EEMS

2.4 Consorzi di garanzia e/o di collocamento

2.5 Criteri di determinazione del prezzo di emissione - valore di conferimento di beni in natura

2.6 Periodo previsto per l'esecuzione della Delega - disponibilità a sottoscrivere le azioni

EEMS Italia S.p.A. Società soggetta ad attività di direzio nto da parte di Gruppo Industrie Riunite s.r.i.

2.7 Data di godimento delle azioni

2.8 Effetti economici, patrimoniali e finanziari ed effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione

2.9 Compagine azionaria di EEMS a seguito dell'esercizio della Delega

2.10 Riflessi tributari sulla Società derivanti dall'esercizio della delega

2.11 Modifica dello statuto sociale

EEMS Italia S.p.A.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DELIBERA

રા રાજ્યન

ORDINE DEL GIORNO

રે રે રે

Signori Azionisti,

EEMS Italia S.p.A.

Illustrazione dell'operazione e dell'aumento di capitale a servizio della conversione del 1. prestito obbligazionario convertibile

1.1 Principali caratteristiche del POC

1.2 Richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni e prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni

1.3 Condizioni sospensive alla sottoscrizione delle tranche di Obbligazioni