AGM Information • Dec 27, 2021
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della società, ai sensi dell'articolo 7 del vigente regolamento assembleare, propone all'assemblea, che accetta, la nomina di me notaio quale segretario della seduta, per la redazione del relativo verbale in forma pubblica.
Procede, quindi, alle operazioni di verifica della regolare costituzione dell'assemblea e dà atto che la seduta si svolge nel rispetto delle disposizioni di legge e dei vigenti statuto sociale e regolamento assembleare, essendo stata regolarmente convocata con avviso del 5 novembre 2021, pubblicato sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in pari data, avviso rettificato ed integrato in data 15 novembre 2021; dà atto che il detto avviso di convocazione è stato redatto e pubblicato nel rispetto del disposto degli articoli 12 del vigente statuto sociale, 125-bis decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. (c.d. "TUF") ed 84, secondo comma, della delibera CON-SOB 14 maggio 1999 n. 11971 e s.m.i. (c.d. "Regolamento Emittenti"), al fine di discutere e deliberare sul menzionato ordine del giorno, con la precisazione che non sono pervenute alla società richieste di integrazione dello stesso, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF.
Fa presente che il citato avviso di convocazione, ai sensi del secondo e quarto comma dell'articolo 106 del decreto legge 17 marzo 2018 n. 18, convertito, con modificazioni, nella legge 24 aprile 2020 n. 27, recante Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19, la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, dal decreto legge 23 luglio 2021 n. 105, convertito, con modificazioni, nella legge 16 settembre 2021, n. 126, nonostante la previsione di cui all'ultimo comma dell'articolo 13 del vigente statuto, ha reso possibile (anche se non obbligatoria), per gli azionisti con diritto di voto, la partecipazione alla seduta assembleare mediante il rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto, di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in persona di INFOMATH TORRESI S.R.L., con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini n. 6, capitale sociale Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale 15342071006.
Dà atto, inoltre, che la società ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega, ai sensi del citato articolo 135-undecies del TUF e del primo comma dell'articolo 134 del Regolamento Emittenti.
Dà, dunque, atto di avere verificato la regolarità delle comunicazioni degli intermediari ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, ai fini dell'intervento in assemblea da parte dei soggetti a cui spetta il diritto di voto ed, in merito alla legittimazione al voto dei presenti - ricordato
che lo stesso diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui al secondo comma dell'articolo 120 ed al primo comma dell'articolo 122 del TUF, non può essere esercitato e, preso, altresì, atto che, su specifico invito rivolto ai soci presenti ed al menzionato rappresentante, nessuno ha dichiarato carenza di legittimazione al voto - constata che, alla data di svolgimento dell'assemblea: - l'unico soggetto che, ai sensi del secondo comma dell'articolo 120 del TUF, partecipa in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto della società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni di cui all'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione della società stessa è: DICHIARANTE: De Giovanni Giuseppe AZIONISTA DIRETTO: Gruppo Industrie Riunite S.r.l. QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO: 89,985 QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE: 89,985 - la società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci e che - la società non detiene azioni proprie. Tutto quanto supra constatato, dà, quindi, atto che, ai sensi di legge, dell'articolo 14 del vigente statuto e degli articoli 4, 5 e 6 del vigente regolamento assembleare, è stata accertata la legittimazione all'intervento ed al voto dell'azionista: - "GRUPPO INDUSTRIE RIUNITE S.R.L.", società vigente in base all'ordinamento italiano, con sede in Comune di Milano, Via Giovanni Battista Pirelli n. 30, capitale sociale Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi 12714421000, numero R.E.A. MI-2567757, titolare di n. 391.521.197 (trecentonovantunomilionicinquecentoventunomilacentonovantasette) azioni ordinarie delle n. 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciottomilatrecentodiciassette), costituenti il capitale sociale, pari all'89,985% (ottantanove virgola novecentoottantacinque) del medesimo capitale, rappresentata da INFOMATH TORRESI S.R.L., rappresentante designato dalla società e, per essa, dal legale rappresentante pro tempore. Dato, altresì, atto che sono presenti in assemblea la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nelle persone di se medesima presidente e dei consiglieri Giuseppe DE GIOVAN-NI, nato a Roma il 29 maggio 1959, amministratore delegato, Stefano MODENA, nato ad Ancona il 3 ottobre 1962 (presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione) e Riccardo DEL-LEANI, nato a Roma il 1° gennaio 1960 (membro del Comitato
| per il Controllo sulla Gestione) – assente giustificata Ales | |
|---|---|
| sia ANTONELLI, membro del Comitato per il Controllo sulla Ge |
|
| stione - dichiara l'assemblea regolarmente costituita ai sen | |
| si di legge, statuto e regolamento assembleare ed idonea a | |
| deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno. | |
| Dà, infine, atto che assistono alla seduta, ai sensi dell'ar |
|
| ticolo 3 del regolamento assembleare, il dirigente preposto | |
| Diego CORSINI, nato a Roma il 23 maggio 1971 nonché il re | |
| sponsabile delle funzioni internal audit ed Organismo di Vi | |
| gilanza (ai sensi del Decreto Legislativo n.231/2001) Danie | |
| le BERGAMINI, nato a Roma il 24 novembre 1965. | |
| Constata e fa constatare che il capitale sociale sottoscrit | |
| to e versato, alla data di svolgimento dell'assemblea, è di | |
| Euro 499.022,00 (quattrocentonovantanovemilaventidue virgola | |
| zero zero), suddiviso in numero 435.118.317 (quattrocento | |
| trentacinquemilionicentodiciottomilatrecentodiciassette) a |
|
| zioni ordinarie, prive di valore nominale, 43.597.120 (qua | |
| rantatremilionicinquecentonovantasettemilacentoventi) delle |
|
| quali ammesse alla negoziazione presso il mercato telematico | |
| azionario Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Ita | |
| liana S.p.A | |
| Attesta, inoltre, che sono stati depositati, presso la sede | |
| sociale, e resi disponibili, sul sito internet della società | |
| e presso il meccanismo di stoccaggio "": | |
| (i) con adempimento del 3 novembre 2021, la relazione illu | |
| strativa sull'unico punto all'ordine del giorno della parte | |
| ordinaria, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e | |
| dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti; | |
| (ii) con adempimento del 24 novembre 2021, la relazione de | |
| gli amministratori ed il parere della società di revisione, | |
| ai sensi dell'articolo 2441, commi quinto e sesto del codice | |
| civile, pubblicati con le modalità di cui al citato articolo | |
| 125-ter del TUF e nel rispetto di quanto previsto dal secon | |
| do comma dell'articolo 158 del medesimo TUF. | |
| Precisa, inoltre, che la detta documentazione è allegata al | |
| verbale della presente assemblea, a formarne parte integran | |
| te e sostanziale. | |
| Informa che: | |
| - ai sensi del codice in materia di protezione dei dati per | |
| sonali (decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196 e s.m.i. e | |
| regolamento UE 27 aprile 2016 n. 679), i dati dei partecipan | |
| ti all'assemblea saranno raccolti e trattati dalla società e | |
| sclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti as | |
| sembleari e societari obbligatori; | |
| - ai sensi del primo comma dell'articolo 2375 del codice ci | |
| vile e del primo comma dell'articolo 85 del Regolamento Emit | |
| tenti, saranno inseriti nel presente verbale l'elenco nomina | |
| tivo dei partecipanti (in proprio e per delega ed, in tale | |
| ultimo caso, con indicazione del delegato) all'assemblea, | |
| completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni del |
detto regolamento, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF nonchè con l'elenco nominativo dei soggetti che esprimeranno voto favorevole, contrario, o si asterranno o allontaneranno prima di ogni votazione ed il relativo numero di azioni rappresentate (in proprio e/o per delega) e che il verbale medesimo conterrà la sintesi degli interventi, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche.
In conclusione della sua trattazione introduttiva, la presidente, ai sensi dell'articolo 16 (a) del vigente regolamento assembleare, dispone che le votazioni sui vari punti all'ordine del giorno debbano avvenire per alzata di mano, previa identificazione del soggetto legittimato e si astiene dal fornire specifiche indicazioni sulla durata degli interventi e delle repliche nel corso della discussione.
* * * * * Prima di iniziare la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, la presidente dà atto che non sono pervenute domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF e propone di omettere la lettura della documentazione relativa a tutti gli argomenti all'ordine del giorno - in considerazione del fatto che i documenti stessi sono già stati messi a disposizio-
ne del pubblico - limitandosi a dare lettura delle sole par-
ti essenziali e delle proposte di deliberazione. Apre, dunque, la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte ordinaria ("Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.") ed espone che l'assemblea degli azionisti del 15 giugno 2020, previa adozione del sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico", ha eletto il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, fissandone la durata in tre esercizi (con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022) e determinando in cinque il numero dei suoi componenti, dei quali tre anche membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Informa che, in data 6 ottobre 2021, la dott.ssa Ines GANDINI, consigliere indipendente e non esecutivo e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ha rassegnato le sue dimissioni dalla carica, con effetto immediato e che, in sostituzione della consigliera uscente, il Consiglio di Amministrazione, in data 19 ottobre 2021, ha deliberato di cooptare, ai sensi dell'articolo 2409-octiesdecies, quarto comma del codice civile, quale consigliere indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione, l'avv. Alessia ANTONELLI.
Precisa che la designazione in cooptazione dell'avv. ANTONEL-LI è avvenuta secondo le ordinarie previsioni di legge, non essendo stato possibile procedere alla designazione ai sensi
dell'articolo 16 del vigente statuto sociale, e che, nella medesima seduta del 19 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad accertare la sussistenza, in capo alla consigliera cooptata, di tutti i requisiti necessari per lo svolgimento dell'ufficio e per l'assunzione della carica di componente il Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Informa che, ai sensi del primo comma dell'articolo 2386 del codice civile, come richiamato dal citato quarto comma dell'articolo 2409-octiesdecies del medesimo codice, la consigliera ANTONELLI è rimasta in carica fino alla data dell'odierna assemblea degli azionisti che è, pertanto, chiamata a nominare un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione in sostituzione del consigliere Ines GANDINI. Sul punto, illustra che, ai sensi dell'articolo 16 del vigente statuto sociale, l'assemblea dovrà provvedere alla sua sostituzione sulla base delle liste, nelle quali sia indicato il candidato a detta sostituzione, presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) dei titoli aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria (dovendosi far riferimento, per il calcolo della detta soglia minima, alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui la lista è depositata presso la società) o la diversa misura stabilita da Consob, con regolamento. Specifica che, dovendosi provvedere a sostituire un consigliere che rivestiva anche la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, i canditati di ciascuna lista debbono possedere i requisiti di indipendenza prevista dallo statuto e dalla normativa di settore tempo per tempo vigente. Sottolinea che ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
A questo punto, informa che, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile, in data 18 novembre 2021, l'azionista di riferimento Gruppo Industrie Riunite S.r.l. ha presentato una unica lista di candidati alla sostituzione della dott.ssa GANDINI, rispettosa delle prescrizioni di cui al secondo e terzo comma dell'articolo 2409-septiesdecies del codice civile nonché degli articoli 147-ter e 147-quinquies del TUF, contenente il solo nominativo dell'avv. Alessia ANTONELLI e che il medesimo azionista ha richiesto alla società di dare pubblicità, nelle forme di legge, alla propria lista, adempimento effettuato tramite pubblicazione sul sito internet della società in data 24 novembre 2021.
Prima della conclusione del suo intervento, la presidente informa che, in data odierna, l'avv. ANTONELLI ha fatto pervenire alla società la dichiarazione circa l'inesistenza, a proprio carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 del codice civile e di interdizioni
dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro UE, ai sensi dell'articolo 2383 del codice civile. A questo punto, la presidente cede la parola al rappresentante designato, il quale, confermando il contenuto della lista presentata dall'azionista Gruppo Industrie Riunite S.r.l., propone all'assemblea l'adozione della seguente delibera: "L'Assemblea degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A., preso atto: - delle dimissioni del consigliere Ines GANDINI, rassegnate con effetto dal 6 ottobre 2021 e ringraziando il consigliere uscente per l'operato svolto; - della nomina, in cooptazione, ai sensi del primo comma dell'articolo 2386 del codice civile, come richiamato dal quarto comma dell'articolo 2409-octiesdecies del medesimo codice, dell'avv. Alessia ANTONELLI, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 ottobre 2021, il cui mandato è in scadenza alla data odierna; - che, per la sostituzione del consigliere Ines GANDINI, ai sensi dell'articolo 16 del vigente statuto sociale e della normativa applicabile, è pervenuta alla società un'unica lista, presentata dall'azionista di riferimento Gruppo Industrie Riunite S.r.l. in data 18 novembre 2021, contenente, quale unico candidato, il nominativo dell'avv. Alessia ANTO-NELLI; - che, della presentazione della menzionata lista, la società ha dato pubblicità mediante pubblicazione presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul proprio sito internet, in data 24 novembre 2021, - che la menzionata lista è pienamente ammissibile e tempestivamente presentata; - che l'avv. Alessia ANTONELLI ha fatto pervenire la dichiarazione di cui all'articolo 2383 del codice civile; DELIBERA di nominare, in sostituzione della consigliera dimissionaria Ines GANDINI, quale consigliere di amministrazione indipendente l'avv. Alessia ANTONELLI, nata a Roma il 22 maggio 1971, codice fiscale NTN LSS 71E62 H501C, con durata del mandato fino alla data di scadenza prevista per il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022; nonché delega ed autorizza ciascun componente dell'organo amministrativo della società, tempo per tempo in carica, in via disgiunta e con facoltà di delega a terzi di tutto o parte dei detti poteri – ad intro-
durre, nel testo del presente verbale, ogni modificazione, aggiunta o soppressione eventualmente richiesta dalle competenti autorità per la piena pubblicità legale della presente delibera, nonché a dare formale esecuzione alla delibera
stessa.".
* * * * * La presidente, constatato che nessuno chiede la parola, dichiara chiusa la discussione e - prima di mettere in votazione la proposta di delibera sull'unico punto all'ordine del giorno della parte ordinaria - rinnova la propria richiesta di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.
In assenza di interventi in tal senso, pone ai voti la detta proposta ed, all'esito delle operazioni di voto, dichiara che l'unico azionista presente, titolare di una partecipazione al capitale sociale complessivamente pari all'89,985% (ottantanove virgola novecentoottantacinque per cento), ha espresso il proprio voto favorevole, mediante alzata di mano e dà, pertanto, atto che l'assemblea, all'unanimità, ha deliberato di approvare la proposta stessa.
* * * * * La presidente apre la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della sessione straordinaria ("Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di euro 20.450.000 convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranche, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a euro 20.450.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.") ed espone all'assemblea che la società, in data 3 novembre 2021, ha sottoscritto con Nice & Green SA (l'"Investitore"), investitore istituzionale svizzero qualificato, un contratto di investimento avente ad oggetto un programma di emissione di obbligazioni convertibili, di importo nominale pari ad Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) ciascuna, riservato ("Convertible Notes Funding Program"), per un controvalore complessivo di Euro 20.450.000,00 (ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero) (il "Programma"), con l'intento di supportare il Piano di Sviluppo Industriale 2022-2026 della società.
Passa, dunque, la parola, all'amministratore delegato, Giuseppe DE GIOVANNI, il quale espone che il Programma prevede un periodo di emissione complessivo pari a 48 (quarantotto) mesi, decorrenti dalla data di approvazione dell'emissione della prima tranche, di cui in appresso, da realizzarsi nelle seguenti tre fasi di emissione di obbligazioni convertibili in azioni della società:
(i) una prima emissione, costituita da una unica tranche, del valore nominale di Euro 950.000,00 (novecentocinquantamila virgola zero zero);
(ii) una seconda emissione, costituita da massimo quattro tranche, ciascuna del valore nominale di Euro 600.000,00
(seicentomila virgola zero zero);
(iii) una terza emissione, costituita da massimo diciannove tranche, ciascuna del valore nominale di Euro 900.000,00 (novecentomila virgola zero zero).
L'amministratore delegato precisa che l'accordo con l'Investitore prevede una obbligazione, in capo a quest'ultimo, di sottoscrivere le varie tranche del Programma, su richiesta – facoltativa e non obbligatoria - della società emittente. Le obbligazioni oggetto del Programma, che non saranno ammesse alle negoziazioni su mercati regolamentati, saranno emesse ad un prezzo di sottoscrizione pari al 100% (cento per cento) del valore nominale, non matureranno interessi e saranno convertibili, in qualsiasi tempo, a richiesta dell'Investitore. Il tutto fermo restando che, a seguito della richiesta dell'Investitore, la società potrà, in luogo dell'emissione di nuove azioni, rimborsare le obbligazioni in danaro, rispettando specifici parametri predeterminati.
Le obbligazioni emesse in esecuzione del Programma avranno durata di 12 (dodici) mesi dalla relativa data di emissione, decorso il quale periodo, qualora le stesse non fossero state convertite o rimborsate, saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della società.
Espone che, a supporto della conversione delle obbligazioni emesse, è necessario aumentare, in maniera scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 20.450.000,00 (ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero), incluso il sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione degli azionisti, ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile e con emissione di un numero di azioni ordinarie da determinarsi in funzione del rapporto di cambio, come infra specificato.
Illustra, quindi, i motivi di opportunità dell'assunzione del Programma e della menzionata esclusione del diritto di opzione, evidenziando il preminente interesse della società ad ottenere, attraverso uno strumento rapido, flessibile e che lasci inalterata la propria autonomia gestionale, un notevole supporto al proprio Piano di Sviluppo Industriale 2022-2026, da parte di un soggetto – l'Investitore – dotato di solida reputazione, elevato standing internazionale, specifica esperienza e consistente portafoglio attivo di operazioni di finanza per la crescita e lo sviluppo dedicato a società quotate.
Soffermandosi, poi, sul prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'aumento di capitale a supporto della conversione delle obbligazioni emesse nell'ambito del Programma, sottolinea la scelta di non procedere ad una predeterminazione del prezzo stesso, quanto, al contrario, all'individuazione di un criterio di determinazione per relationem, in linea con la best practice di mercato seguita in operazioni analoghe, contraddistinte da un congruo periodo di tempo intercor-
redatto dalla società di revisione, nonchè
(1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni della società EEMS Italia S.p.A., di un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.450.000,00 (ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero) incluso l'eventuale sovrapprezzo, da emettere in una o più soluzioni (ed, in ciascuna soluzione, in una o più tranche) con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, in quanto destinato a Nice & Green S.A., società di diritto elvetico, con sede in Nyon, avente/i le caratteristiche di seguito riportate:
AMMONTARE COMPLESSIVO: uno o più prestiti, per un ammontare complessivo, incluso l'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20.450.000,00 (ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero), articolati in una o più emissioni ed in una o più serie e/o tranche;
VALUTA: prestiti denominati in Euro;
FORMA: prestiti rappresentati da titoli obbligazionari nominative, zero coupon, in forma dematerializzata, interamente ed esclusivamente depositate presso Monte Titoli, ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF e della delibera Consob 13 agosto 2018;
TAGLIO MINIMO: Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero); DESTINATARIO: prestiti collocati esclusivamente presso Nice & Green S.A.;
QUOTAZIONE: prestiti non destinati alla quotazione; DURATA DEL PRESTITO: 48 (quarantotto mesi); PREZZO DI EMISSIONE: 100% (cento per cento) del valore nominale;
RIMBORSO/ESTINZIONE/CONVERSIONE: titoli convertibili o rimborsabili in ogni tempo, durante la durata della emissione, a semplice richiesta dell'investitore (con la precisazione che, su richiesta di rimborso, formulata in terminis, la società potrà optare per l'attribuzione di azioni in conversione in luogo del rimborso); in caso di mancata conversione, alla scadenza del prestito, le obbligazioni saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della società emittente;
PREZZO DI CONVERSIONE: pari al 93% del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (c.d. VWAP ovvero Volume Weighted Average Price) delle azioni ordinarie della società emittente, registrato nel corso dei sei giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione avanzata dall'investitore;
RAPPORTO DI CONVERSIONE: controvalore ricevuto dalla società
emittente per ciascuna tranche di obbligazioni /Prezzo di conversione;
SAGGIO DEGLI INTERESSI: titoli non produttivi di interessi; LEGGE APPLICABILE: prestiti regolati dalla legge italiana; (2) di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del medesimo codice, fino ad un massimo di Euro 20.450.000,00 (ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero), incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie di EEMS Italia S.p.A. a servizio della conversione del prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al Rapporto di Conversione, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 15 dicembre 2026 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e/o al numero di obbligazioni per cui, alla relativa scadenza, non sia stata esercitata la richiesta di rimborso/conversione e/o al numero di obbligazioni in relazione alle quali, su richiesta di rimborso dell'investitore, formulata in terminis, la società emittente abbia optato per l'attribuzione di azioni in conversione;
(3) di autorizzare il presidente del consiglio di amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari o opportuni a dare esecuzione alle delibere sopra assunte con il presente verbale e ad eseguire gli adempimenti previsti dalla legge, con riferimento alla emissione di titoli obbligazionari convertibili ed, in particolare, a: (i) stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili;
(ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare, alle competenti autorità, ogni domanda, istanza o documento eventualmente opportuno o richiesto;
(iv) apportare al testo di tali deliberazioni, oltre che del regolamento degli emittendi strumenti e degli allegati, le modifiche, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle competenti autorità anche al fine dell'iscrizione nel registro delle imprese;
(4) di modificare, per effetto della delibera testè assunta l'articolo 5 del vigente statuto sociale, che assumerà il seguente nuovo testo:
"Articolo 5
Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 499.022,00 (quattrocentonovantanovemilaventidue virgola zero zero) suddiviso in numero 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciottomilatrecentodiciassette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. L'Assemblea straordinaria della società, in data 15 dicembre 2021, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del medesimo codice, fino ad un massimo di Euro 20.450.000,00 (ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero), incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della società a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 15 dicembre 2026 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e/o al numero di obbligazioni per cui, alla relativa scadenza, non sia stata esercitata la richiesta di rimborso/conversione e/o al numero di obbligazioni in relazione alle quali, su richiesta di rimborso dell'investitore, formulata in terminis, la società emittente abbia optato per l'attribuzione di azioni in conversione. Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi di legge. Il diritto di opzione è escluso, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente al momento della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione
* * * * * La presidente, constatato che nessuno chiede la parola, di-
della società incaricata della revisione contabile.".
chiara chiusa la discussione e - prima di mettere in votazione la proposta dell'organo amministrativo sull'unico punto all'ordine del giorno della sessione straordinaria - rinnova la propria richiesta di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto. In assenza di interventi in tal senso, pone ai voti la detta proposta ed, all'esito delle operazioni di voto, dichiara che l'unico azionista presente, titolare di una partecipazione al capitale sociale complessivamente pari all'89,985% (ottantanove virgola novecentoottantacinque per cento), ha espresso il proprio voto favorevole, mediante alzata di mano e dà, pertanto, atto che l'assemblea, all'unanimità, ha deliberato di approvare la proposta stessa.
* * * * *
Null'altro essendovi è da deliberare, la presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore dodici e minuti quarantadue, porgendo un saluto a tutti gli intervenuti in persona ed in collegamento alla seduta.
* * * * *
Previa visione della comparente, ed omessane la lettura per espressa sua volontà, si allegano al presente verbale, a formarne parte integrante e sostanziale:
(i) sotto la lettera "A", la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF;
(ii) sotto la lettera "B", la lista presentata dall'azionista di riferimento in relazione alla sostituzione del consigliere di amministrazione uscente;
(iii) sotto la lettera "C", relazione degli amministratori ai sensi dell'articolo 2441, commi quinto e sesto del codice civile, redatta e pubblicata anche ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e nel rispetto di quanto previsto dal secondo comma dell'articolo 158 del medesimo TUF;
(iv) sotto la lettera "D", il parere della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni redatto ai sensi dell'articolo 2441, quinto e sesto comma del codice civile e del primo comma dell'articolo 158 del TUF;
(v) sotto la lettera "E", il testo dello statuto sociale contenente la modifica deliberata nella seduta odierna.
E richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale, che ho letto, alla comparente, che lo approva, dichiarandolo conforme alla sua volontà ed, unitamente a me notaio, lo sottoscrive alle ore tredici e minuti ventitre.
Scritto in parte a macchina da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me Notaio su otto fogli per trentuno facciate sin qui, che sottoscrivo alle ore tredici e minuti ventitre.
F.to: Susanna Stefani
Filippo CAMMARANO GUERRITORE di RAVELLO Notaio
EEMS S.p.A.
$\gamma \rightarrow -\gamma$
Sede in Milano - MI
Via Giovanni Battista Pirelli, 30
Capitale sociale € 499.022
ALLEGATO A AL Nº 3.096 di RACC.
Iscritta al Registro delle Imprese di MI MB LO nº 00822980579
15 dicembre 2021, ore 12.00 in prima convocazione
16 dicembre 2021, ore 12.00 in seconda convocazione
redatta ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (c.d. "TUF") e successive modificazioni, nonché
dell'84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (c.d. "Regolamento Emittenti") e successive modificazioni.
Reserve Stefan
Signori Azionisti.
con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.
Si ricorda, al riguardo, che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea del 15 giugno 2020, che ha eletto l'attuale Consiglio di Amministrazione, il numero dei componenti è stato determinato in 5 e la durata in carica è stata stabilita in tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.
In data 6 ottobre 2021, la consigliera Dottoressa Ines Gandini, consigliere indipendente e non esecutivo, componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, eletta nell'ambito dell'unica lista presentata, ha rassegnato le sue dimissioni, con effetto immediato.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 ottobre 2021 ha cooptato in qualità di Consigliere indipendente e non esecutivo l'avv. Alessia Antonelli, in sostituzione della dott.ssa Ines Gandini.
L'avv. Alessia Antonelli, in conformità alle previsioni statutarie ed in assenza di candidati non eletti disponibili di cui alla lista a cui apparteneva la dott.ssa Ines Gandini - depositata dall'Azionista Gala Holding S.r.l. ai finì dell'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e che aveva ottenuto il maggior numero di voti in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2020 -, è stata cooptata secondo le ordinarie previsioni di legge.
Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha accertato la sussistenza di tutti i requisiti necessari per lo svolgimento di tale ufficio e per l'assunzione della carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Poiché il nuovo amministratore, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, come richiamato dal quarto comma dell'art. 2409-octiesdecies del codice civile, resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti, si rende necessario provvedere alla nomina di un nuovo Amministratore mediante il meccanismo del voto di lista nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
Nel caso di specie e ai sensi del richiamato art. 16, non essendovi nominativi disponibili nella lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno, alla sostituzione dell'amministratore provvederà l'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali indicare il candidato.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste presentate. I soci appartenenti ad un medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo, ovvero collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. - e i soci che aderiscono a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci cui spetta il diritto di voto e che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (quota di partecipazione individuata dalla determinazione Consob n. 44 del 29/01/2021).
La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 24 novembre 2021.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalle norme di legge pro tempore vigenti per la presentazione delle liste stesse.
Le liste, corredate dei curricula contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D.Lgs. 58/1998, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la Sede Legale (Via Giovanni Battista Pirelli n. 30, Milano), ovvero trasmesse mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected] entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 20 novembre 2021. La Società è sin d'ora a disposizione per ricevere le liste. All'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
Unitamente a ciascuna lista, entro lo stesso termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica.
Si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.
Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito della Società www.eems.com almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, ossia entro il 24 novembre 2021.
Si ricorda, infine, che il Consigliere nominato dall'Assemblea convocata per il giorno 15 dicembre 2021 in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 16 dicembre 2021 in seconda convocazione, scadrà con i Consiglieri attualmente in carica nominati dall'Assemblea degli azionisti del 15 giugno 2020 per tre esercizi e, pertanto, alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.
ی ب ب
Milano (MI), 3 novembre 2021
Per il Consiglio di Amministrazione
La Presidente
Suscina Stefai
Susanna Stefani
$\beta_{\rm c}$ , $\beta_{\rm c}$
$\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1$
$\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right)$
aui
| Gruppo |
|---|
| Industrie |
| Riunite |
ALLEGATO B
di RACC $AI.N°3.096$
Spett le EEMS Italia S.p.A. Via Giovanni Battista Pirelli, 30 20124 Milano (MI)
Deposito, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, della lista di candidati per la nomina di Oggetto: un componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione di EEMS Italia S.p.A.
Con riferimento all'Assemblea ordinaria e straordinaria di EEMS Italia S.p.A., prevista per il giorno 15 dicembre 2021 in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 16 dicembre 2021 in seconda convocazione, al fine di deliberare, fra l'altro, in sede ordinaria, in merito alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, che dovrà assumere anche la carica di componente del Comitato per il Controlio sulla Gestione, con durata in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, Gruppo Industrie Riunite S.r.l., con sede in Milano, in Via Giovanni Battista Pirelli 30, titolare di n. 391.542.395 azioni ordinarie, pari al 89,980% del capitale sociale,
la seguente lista di n. 1 candidata alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione di EEMS Italia S.p.A. (Lista 1 - di maggioranza), corredata dalla documentazione richiesta dallo Statuto Sociale e dalla normativa vigente:
| Sezione 2 - Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
| Nome e Cognome | Data e luogo di nascita | Requisiti di indipendenza 1 |
||
|---|---|---|---|---|
| Alessia Antonelli | 22/05/1971, Roma |
La lista, in osservanza a quanto richiesto dall'articolo 16 dello Statuto Sociale e dalla normativa vigenti corredata dai seguenti allegati:
www.gruppoindustrieriunite.com
<sup>3 Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art, 148, comma 3, del d. Igs. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.
caratterístiche personali e professionali della candidata e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essa ricoperti presso altre società;
Luogo e data MILANO 18/11/2021
Firma Green Superstruments
Via G.B. Pirelli 30, 20124 Milano vww.gruppoinclustrieriunite.com
P. IVA e C.F. 12714421000 Tel. (+39) 02.82.39.83.36
ALLEGATO 1
Copia della certificazione attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista
Documentazione che verrà inoltrata mezzo pec dall'istituto di credito (Monte Paschi di Siena) dove sono depositati i titoli.
1 same Stef
Via G.B. Pirelli 30, 20124 Milano | www.gruppoindustrieriunite.com
P. IVA e C.F. 12714421000 | Tel. (+39) 02.82,39.83.36
ALLEGATO2
Curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società
Vedi All.2_Curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società.
Gruppo Industrie Riunite S.p.A.
$\mathcal{F}_{\mathcal{A}}$
Via G,B, Pirelli 30, 20124 Milano | www.gruppoindustrieriunite.com P. IVA e C.F. 12714421000 Tel. (+39) 02.82.39.83.36
ALLEGATO 3
Dichiarazione di accettazione della carica e attestazioni ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale
Vedi All.3_Dichiarazione di accettazione della carica e attestazioni ai sensi dell'art. 16 dello Statulo Sociale.
Via G.B. Pirelli 30, 20124 Milano | www.gruppoinclustrieriu
P. IVA e C.F. 12714421000 | Tel. (+39) 02.82.39.83.36
www.gruppoindustrieriunite.com
$\ddot{\phantom{0}}$
$\sim$
| Certificazione ex art 46 del provvedimento unico sul Post Trading | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. Intermediario che rilascia la certificazione | |||||||||
| ABI | 1030 | CAB | 03253 | COD. FIL. | 6653 | ||||
| denominazione | Banca Monte del Paschi di Siena S.p.A. | ||||||||
| 2. Intermediario partecipante se diverso dal procedente | |||||||||
| ABI (n.ro conto MT). | |||||||||
| denominazione | |||||||||
| 3. Data della richiesta | 4. Data rilascio certificazione | 5. N.ro progressivo annuo | |||||||
| 18/11/2021 | 18/11/2021 | 2021/46/14 | |||||||
| ggmmaaaa | gommasaa | ||||||||
| 6. Nominativo del richiedente, se diverso dai titolare dagli strumenti finanziari | |||||||||
| 7. Titolare degli strumenti finanziari : | |||||||||
| cognome o denominazione | GRUPPO INDUSTRIE RIUNITE s.r.l. | ||||||||
| nome | |||||||||
| codice fiscale | 12714421000 | ||||||||
| comune di nascita | provincia di nascita | ||||||||
| data di nascita | ggmmaaaa | nazionalità | |||||||
| indirizzo | Via G.B.Pirelll n. 30 | ||||||||
| citta | Milano | Stato | italia | ||||||
| 8. Strumenti finanziari oggotto di certificazione: | |||||||||
| ISIN | 1T0005125270 | ||||||||
| denominazione | EEMS ITALIA SPA | ||||||||
| 391.521,197,00 | 9. Quantità strumenti finanziari oggetto di certificazione: | ||||||||
| 10. Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di cortificazione: | |||||||||
| natura | 00 senza vincolo | ||||||||
| Beneficiario vincolo | |||||||||
| 1. Data di riferimanto certificazione 18.11.2021 |
12. Termino di officacio o fino a revoca | ||||||||
| ggmmaaaa | ggmmaaaa | ||||||||
| 15, Diritto esercitablie | |||||||||
| La su citata richiesta scaturisce per vincoli statutari della EEMS Italia S.p.A | |||||||||
| 16. Note | per formalizzare la cooptazione, in qualità di azionista di maggioranza, di un nuovo consigliere d'emministrazione in EEMS Italia S.p.A., | ||||||||
| Mod. 24280 dei 05/02/2019 | Copia per l'Emittente | BANCA MONOP | A S.P.A. |
l,
Monta del Paschi di Siena Codice Banca 1
Dapositi ed el Pondo Nazionale di Garanzia
$\overline{\phantom{a}}$
$\begin{aligned} \mathbf{v} & = \mathbf{v} \times \mathbf{v} \ & = \mathbf{v} \times \mathbf{v} \end{aligned}$
| 1. Intermediario che rilascia la certificazione | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ABI. | $1030 -$ | CAB | 03253 | COD. FIL. | 8653 | ||||
| denominazione | Banco Monte del Paschi di Siena S.p.A. | ||||||||
| 2. Intermediario partecipante se divarso dal precedente | |||||||||
| ABI (n.ro conto MT) | |||||||||
| denominazione | |||||||||
| 3. Data della richiesta | 4. Data rilascio certificazione | 5. N.ro progressivo annuo | |||||||
| 18/11/2021 ggmmaaaa |
18/11/2021 ggmmaaaa |
2021/46/13 | |||||||
| 6. Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari | |||||||||
| 7. Titolare degli strumenti finanziari : | |||||||||
| cognome o denominaziono | GRUPPO INDUSTRIE RIUNITE s.r.l. | ||||||||
| nome | |||||||||
| codice fiscate | 12714421000 | ||||||||
| comune di nascita | provincia di nascita | ||||||||
| data di nascita | ggmmaaaa | nazionalità | |||||||
| Indirizzo | Via G.B.Pirelli n. 30. | ||||||||
| città | Milano | Stato | ttalla | ||||||
| 8. Strumenti finanziari oggetto di certificazione: ISIN |
IT0001498234 | ||||||||
| denominazione | EEMS ITALIA SPA | ||||||||
| 9. Quantità strumenti finanziari oggetto di certificazione: 21.198,00 10. Vincoli o ennotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione: natura Beneficiarlo vincolo |
00 senza vincolo | ||||||||
| 11. Data di riferimento certificazione | 12. Termino di officacia o fino a revoca | ||||||||
| ggmmaaaa | |||||||||
| 18.11.2021 ggmmanna |
|||||||||
| 15. Diritto esercitablie | |||||||||
| 16. Nota | |||||||||
| La su citata richiesta scaturisce per vincoli statutari della EEMS Italia S.p.A per formalizzare la cooptazione, in qualità di azionista di maggioranza, di un nuovo consigliere d'emministrazione in EEMS Italia S.p.A |
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Nata a Roma (RM), il 22 Maggio 1971 coniugata, due figlie
$\mathbf{1}$
E' un avvocato esperta di corporate governance e diritto societario; ha maturato la propria esperienza lavorativa dapprima presso primari studi legali, anche internazionati, e saccessivamente presso Tod's S.p.A., società presso la quale svolge tutt'ora la sua attività lavorativa come Responsabile dell'Ufficio Governance e Affari Societari. Tod's S.p.A. è un'emittente quotata fin dal 2000 alla Borsa di Milano (attualmente facente parte dell'indice Mid-cap) ed a capo dell'omonimo gruppo del lusso, attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, accessori e abbigliamento di alta qualità con i marchi Tod's, Hogan, Fay e Roger Vivier. Del Gruppo Tod's fanno attualmente parte circa 60 società controllate, italiane ed estere.
Dal 2011 al presente
Coordino e sovrintendo ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari. Coopero inoltre con gli organi societari, assistendoli nella valutazione delle problematiche giuridiche e di compliance, nonché degli aspetti legali e regolamentari relativì ai processi decisionali.
Provvedo alla predisposizone di avvisi di convocazione, verbali e documenti funzionali alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, oltre che dell'Assemblea annuale degli azionisti.
Gestisco le relazioni istituzionali con le Autorità di Vigilanza (Consob e Borsa Italiana), provvedendo alla predisposizione della documentazione relativa agli obblighi di informativa societaria e ai connessi adempimenti posti a carico delle emittenti dalla vigente normativa (a titolo esemplificativo e non esaustivo: Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, Relazione sulla remunerazione, Relazioni illustrative sulle materic all'ordine del giorno dell'assemblea, modelli 120A per la comunicazione di partecipazioni rilevanti, filing model at fint internal dealing, etc.).
$\bar{2}$
| Provvedo alla tenuta e all'aggiornamento del Registro Informazioni Privilegiate (Relevant Information List) e del Registro internul dealing, nonché alla redazione e all'aggiornamento delle policies di Gruppo (in tema di remunerazione del management, informazioni price sensistive, internal dealing, operazioni con parti correlate etc.) Mi occupo, inoltre, della redazione della documentazione incrente operazioni straordinarie (fusioni, seissioni, acquisti di rami di azienda, costituzione joint ventures etc.) e/o con parti correlate (documenti informativi). Per quanto riguarda i rapporti intercampany, provvedo alla redazione e manutenzione dei contratti con (e fra) le società controllate del Gruppo, nonché, più in generale, alla definizione dell'assetto di governance (ivi incluse deleghe e procure) di ciascuna di esse. Ad oggi le controllate, italiane ed estere, appartenenti al Gruppo sono 56. |
||
|---|---|---|
| Dal 12 aprile 2000 al 2010 | TOD'S S.p.A. - Ufficio Legale e Affari Societari Ho partecipato, in qualità di in-house lawyer, all'attività di due diligence finalizzata alla quotazione in Borsa del titolo Tod's (IPO del 6 novembre 2000), sovrintendendo alla data room e coordinando i rapporti con i consulenti legali e gli advisors. Mi sono occupata della redazione e negoziazione di diverse tipologie contrattuali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: contratti di locazione, franchising, agenzia, appalto, fornituraetc.). Ho cooperato alla costituzione (in Italia e all'estero) delle Monne miove società all'interno del Gruppo e alla definizione del loro assetto di governance. Tale attività ha incluso, tra l'altro, la predisposizione, revisione e aggiornamento di statuti societari, patti parasociali, procure e deleghe, nonché la redazione di delibere assemblerari e consiliari (shareholders minutes e Board of Directors minutes). |
|
| Dal 1998 a marzo 2000 | Grimaldi & Clifford Chance - Milano Senior associate nei settori Project Financing e M&A. |
|
| Dal 1995 al 1998 | Studio Legale Prof. Avv. Ugo Ruffolo - Bologna Tirocinio finalizzato all'esame di avvocato. Redazione di atti giudiziari, pareri e contratti; stestura di giuridica rivista articoli pubblicati sulla alcuni "Responsabilità, comunicazione e impresa". o Fitja |
|
| da novembre 1995 a novembre 1997 | Studio notarile - Fermo (FM) Praticantato finalizzato al concorso notarile |
$\hat{\mathbf{r}}$
$\overline{\mathbf{3}}$
$\frac{1}{2} \sum_{\alpha \in \mathcal{A}} \frac{1}{\alpha} \sum_{\alpha \in \mathcal{A}} \frac{1}{\alpha} \sum_{\alpha \in \mathcal{A}} \frac{1}{\alpha} \sum_{\alpha \in \mathcal{A}} \frac{1}{\alpha} \sum_{\alpha \in \mathcal{A}} \frac{1}{\alpha} \sum_{\alpha \in \mathcal{A}} \frac{1}{\alpha} \sum_{\alpha \in \mathcal{A}} \frac{1}{\alpha} \sum_{\alpha \in \mathcal{A}} \frac{1}{\alpha} \sum_{\alpha \in \mathcal{A}} \frac{1}{\alpha} \sum_{\alpha \in \mathcal{A}} \frac{1}{\alpha} \sum_{$
| novembre 1998 | Conseguimento del titolo di avvocato presso la Corte di Appello di Ancona |
|---|---|
| gingno 1995 | Laurea in Giurisprudenza presso l'Università dogli Studi di Bologna "Alma Mater Studiorum" con la valutazione di 110/110 cum taude. |
| giugno 1990 | Diploma di maturità classica presso il Liceo Classico "Annibal Caro" di Fermo (FM). |
| INCARICHI | |
| Dsal 2016 al presente | Consigliere indipendente presso Zignago Vetro S.p.A. società quotata alla Borsa di Milano (indice STAR), attiva nella produzione e commercializzazione di contenitori in vetro cavo, destinati ai settori food & beverage, skincare c profumeria. Attualmente sono Presidente del Comitato Controllo e Rischi e membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. |
| RICONOSCIMENTI | |
| luglio 2019 -- luglio 2020 | Membro di WCD (Women Corporate Directors) Foundation, think tank internazionale sulla corporate governance, presente con oltre 80 chapter nei 5 continenti, che ha come obiettivo l'accelerazione della diffusione delle "best practice" di governo societario a livello globale |
| Dal maggio 2016 | Membro di Nedcommunity, community italiana degli amministratori indipendenti |
| 1997-2000, Milano | Ho collaborato, in qualità di Cultore della materia, alla cattedra di Diritto Privato presso l'Università Statale di Milano, Facoltà di Scienze Politiche (Prof. Avv. Bruno Inzitari) e presso l'Università "L. Bocconi" di Milano, Facoltà di Economia (Prof. Avv. Giovanni Iudica) |
| 1995-1997, Bologna | Ho collaborato, in qualità di Cultore della materia, alla cattedra di Diritto Civile e Commerciale presso l'Università degli studi di Bologna, Facoltà di Giurisprudenza (Prof. Avv. Ugo Ruffolo) |
| CORSEDI SPECIALIZZAZIONE | Ho frequentato diversi seminari e corsi di formazione tra cui, a titolo esemplificativo: Nomina del CdA - Primo incontro del ciclo "Dialoghi sulla Corporate Governance" - 27 giugno 2019 (Bonelli Erede) Masterclass Segreteria Societaria - Funzionamento del CdA 28 maggio 2019 (AFGE - Alta Formazione Giuridico Economica) Virtual Board Room: keeping poce of this new technology - 11 Settembre 2014 (DBriefs Legal Deloitte) Approfondimenti sulla disciplina degli emittenti quotati Novembre 2013 (Istifid S.p.A.) |
$\cdot \mathbf{i}$
| L'impatto strategico della tecnologia e della cyber security - Gennaio 2013 (Board Academy Deloitte) I principi di base della governance e sviluppi recenti sulla normativa italiana - Novembre 2012 (Board Academy Deloitte) |
|
|---|---|
| Recepimento Direttiva transparency, gli assetti proprietari; Informativa societaria; le prassi di mercato ammesse - Maggio 2009 (Istifid S.p.A.) |
|
| Governance e controlli societari - Marzo 2006 (Paradigma) | |
| LINGUE STRANIERE | inglese Fluente nella lettura e scrittura; buona capacità di espressione orale |
| PROGRAMMI SOFTWARE | Padronanza dei programmi Microsoft Office (Powerpoint, Excel, Word) |
Autorizzo il trattamento dei mici dati personali ai sensi del Regolamento UE 2016/679 ("GDPR")
$\epsilon$ .
ALLEGATO 3
La sottoscritta ALESSIA ANTONELLI, nata a Roma (RM), il 22/05/1971, codice fiscale NTNLSS71E62H501C, residente in Macerata (MC), cittadinanza italiana, professione avvocato, con riferimento all'Assemblea di EEMS Italia S.p.A. prevista per il giorno 15 dicembre 2021 in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 16 dicembre 2021 in seconda convocazione e in relazione alla propria candidatura a componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione di EEMS Italia S.p.A., con durata in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, come da lista presentata da GRUPPO INDUSTRIE RIUNITE S.r.I.
il/la sottoscritto/a, sotto la propria responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art, 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci.
vigente e dallo Statuto Sociale;
Macerata, 17 novembre 2021
Firma 19 de Juine Or
$\mu \rightarrow -\mu$
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{$ $\mathcal{L}_{\text{max}}$
ALLEGATO
EEMS Italia S.p.A.
ALNº 3.096 di RACC.
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A., in merito all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile, da emettere in una o più tranche, per l'importo complessivo di Euro 20.450.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice & Green S.A. e, conseguentemente, all'aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo massimo pari a Euro 20.450.000, mediante emissione di azioni ordinarie EEMS Italia senza diritto di opzione a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile secondo le disposizioni dell'art. 2441 commi V e VI del Codice Civile. Modifiche Statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs 58/1998, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 72, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni.
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 novembre 2021
EEMS Italia S.o.A.
www.eems.com
Breach an
20124 - Milano (Mi) (Italia) Via Giovanni Battista Pirelli, 30 Tel. +39 06 3218641 Fax: +39 06 3218643
Capitale Sociale Euro 499.022 i.v. PIVA / C.F. 00822980579 Numero di Repertorio Economico Amministrativo 43917
Registro Imprese di Milano n. MI-2628871
In data 3 Novembre 2021, EEMS Italia S.p.A. ("EEMS Italia" ovvero la "Società") ha sottoscritto con Nice&Green S.A., investitore professionale con sede in Nyon, Svizzera (l'"Investitore") un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 10.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 20.450.000,00 riservato all'investitore (il "POC").
L'Accordo di Investimento prevede l'emissione del POC, in un periodo di 48 mesi (il "Periodo di Emissione") decorrenti dalla data di approvazione dell'emissione della prima tranche di Obbligazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, mediante sottoscrizione di massime 24 tranche così suddivise:
Entrambe le parti avranno il diritto di richiedere, entro 3 mesi dal termine del Periodo di Emissione, per iscritto, di rinnovare l'accordo agli stessi termini e condizioni del presente accordo.
Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 3 novembre 2021, nel contesto dell'Accordo di Investimento ha, tra l'altro, deliberato di proporre:
all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società convocata per il 15 dicembre 2021 di approvare il prestito obbligazionario fino a un massimo di euro 20.450.000 convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranche, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo parì a euro 20.450.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione.
Inoltre, in data 3 novembre 2021, nel contesto dell'Accordo di Investimento, Gruppo Industrie Riunite S.r.l. ("Gruppo Industrie Riunite"), titolare di una partecipazione di maggioranza del capitale sociale di EEMS Italia, e l'Investitore hanno sottoscritto un separato accordo di prestito azionario (il "Prestito Azioni"), attraverso il quale Gruppo Industrie Riunite si è impegnata a prestare all'Investitore - a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita e entro l'emissione della prima tranche della seconda emissione - un numero sufficiente di azioni EEMS Italia (le "Azioni Prestate") che l'Investitore potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione delle nuove azioni EEMS Italia, per un importo pari almeno al 120% del valore nominale di ciascuna tranche ancora in circolazione e quindi pari a Euro 600.000 per ciascuna tranche della seconda emissione e pari a Euro 900.000 per ciascuna tranche della terza emissione.
In particolare, ove, a fronte di una richiesta formulata dall'Investitore a EEMS Italia relativa alla conversione delle Obbligazioni, la Società (i) non consegni nei tempi stabiliti le nuove azioni EEMS Italia a servizio della conversione delle Obbligazioni ovvero (ii) non possa emettere nuove azioni EEMS Italia a servizio della
$\dot{\varsigma}$
۲
conversione delle Obbligazioni nel rispetto dei Regolamenti ovvero (iii) le nuove azioni EEMS Italia a servizio della conversione delle Obbligazioni siano azioni non quotate, l'Investitore dalla seconda emissione avrà il diritto di utilizzare le azioni prestate per anticipare l'emissione delle nuove azioni EEMS Italia ai fini della conversione delle Obbligazioni.
In tal caso Gruppo Industrie Riunite dovrà consegnare, entro quattro giorni, le azioni prestate per un valore pari al 120% del valore delle tranche ancora in circolazione e quindi pari Euro 600.000 per ogni tranche per la seconda emissione e pari a Euro 900.000 per ogni tranche per la terza emissione.
L'Investitore avrà la piena titolarità delle Azioni Prestate, compreso il diritto di venderle, fermo restando che l'Investitore non potrà vendere un numero di Azioni Prestate superiore al numero di Azioni Prestate da parte di Gruppo Industrie Riunite in relazione a ciascuna tranche di Obbligazioni. I guadagni ovvero le perdite, e qualsiasi imposta ad essi relativa, rispetto alle transazioni effettuate dall'Investitore sulle Azioni Prestate saranno attribuiti solo ed esclusivamente all'investitore.
Si informa, inoitre, che, come riportato nel Documento Informativo predisposto nell'ambito del contratto di prestito azionario, limitatamente all'emissione della prima tranche della prima emissione, considerato che le azioni possedute da Gruppo Industrie Riunite non sono attualmente quotate, tale prestito sarà sostituito da un impegno della Società volto a replicare sostanzialmente gli effetti e gli scopi del Prestito Azioni. A tal riguardo, la Società provvederà affinché tutte le azioni possedute dall'azionista di maggioranza della Società attualmente non quotate, siano ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan, sulla base di un'ammissione al prospetto di quotazione soggetto ad approvazione di CONSOB, se necessario, prima dell'emissione della prima tranche della seconda emissione. Si ricorda che attualmente il capitale sociale di EEMS Italia è composto da numero 435.118.317 azioni prive di valore nominale, delle quali numero 391.521.197 (corrispondente al 89,98% del capitale sociale), detenute dall'azionista di maggioranza Gruppo Industrie Riunite, attualmente, non sono quotate mentre il rimanente numero di azioni 43.597.120 (pari al 10,02% del capitale sociale) risulta quotato all'Euronext Milan.
L'investitore riconsegnerà a Gruppo Industrie Riunite le Azioni Prestate entro quattro giorni lavorativi dalla data in cui l'Investitore avrà ricevuto dalla Società le nuove azioni EEMS Italia a servizio della conversione delle Obbligazioni; in ogni caso, l'Investitore dovrà riconsegnare a Gruppo Industrie Riunite le Azioni Prestate in caso di risoluzione dell'Accordo di Investimento.
Si evidenzia che, sebbene EEMS non sia parte del Prestito Azioni, il Prestito Azioni rappresenta una condizione alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento senza la quale l'investitore non avrebbe accettato di sottoscrivere l'Accordo di Investimento né si sarebbe impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni.
La presente Relazione illustrativa (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72, comma 1 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti") - illustra i termini, le condizioni e le motivazioni relativi all'emissione delle ventiquattro tranche del POC, pari a complessivi Euro 20.450.000.
La Relazione è messa a disposizione presso il sito internet della Società nonché presso la sede sociale di EEMS Italia.
La proposta oggetto della Relazione consiste nell'approvazione dell'emissione delle ventiquattro tranche, del POC per un importo complessivo pari a Euro 20.450.000 riservato all'investitore.
Si riportano di seguito i principali termini e condizioni di cui all'Accordo di Investimento, cui è allegato il regolamento del POC.
L'Accordo di Investimento prevede l'emissione del POC, in un periodo di 48 mesi decorrenti dalla data di approvazione dell'emissione della prima tranche di Obbligazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, mediante sottoscrizione di massime 24 tranche così suddivise:
Alla scadenza del Periodo di Emissione tutte le Obbligazioni ancora in circolazione non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni EEMS Italia.
Entrambe le parti avranno il diritto di richiedere, entro 3 mesi dal termine del Periodo di Emissione, per iscritto, di rinnovare l'accordo agli stessi termini e condizioni del presente accordo.
Le Obbligazioni saranno emesse al portatore in forma dematerializzata e saranno interamente ed esclusivamente depositate presso Monte Titoli ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF e della delibera congiunta di CONSOB e Banca d'Italia del 13 agosto 2018. Le Obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni.
Le Obbligazioni rappresentano obbligazioni convertibili zero coupon ed avranno una scadenza corrispondente al dodicesimo mese successivo l'emissione di ciascuna tranche.
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite e, in caso di liquidazione, insolvenza o scioglimento saranno considerate pari passu con qualsiasi altro creditore non garantito presente e futuro di EEMS Italia salvo quanto diversamente previsto dalle disposizioni di legge.
La Società avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni presentando all'Investitore apposita richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni.
La Società potrà consegnare la richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni decorsi 42 giorni lavorativi a partire dal secondo giorno lavorativo successivo a quello in cui è stata emessa la tranche precedente.
Tuttavia, fermo quanto precede, l'Investitore potrà, a sua esclusiva discrezione e in considerazione delle condizioni di mercato, offrire alla Società la possibilità di emettere una nuova richiesta di sottoscrizione di
Obbligazioni antecedentemente alla fine del predetto termine di 42 giorni lavorativi, restando inteso che la Società non sarà obbligata a sottoscriverla se non ritenuto opportuno.
Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni è pari al 100% dell'importo nominale di ciascuna Obbligazione, pari a Euro 10.000 (il "Prezzo di Sottoscrizione"). Pertanto, le Obbligazioni saranno sottoscritte ad un importo pari al relativo valore nominale.
L'investitore ha il diritto di convertire ciascuna tranche di Obbligazioni, in ogni momento, prima della scadenza (il "Periodo di Conversione").
Ciascuna richiesta di conversione è vincolante e irrevocabile. La conversione dovrà sempre coprire l'intero valore nominale delle Obbligazioni per le quali viene richiesta la conversione.
Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 93% del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore (il "Prezzo di Conversione").
La Società dovrà emettere nuove azioni EEMS Italia per un importo pari al valore nominale delle Obbligazioni diviso per il Prezzo di Conversione (per chiarezza, il numero di nuove azioni EEMS Italia da emettere per ciascuna Obbligazione è determinato dividendo il valore nominale di ciascuna Obbligazione per il Prezzo di Conversione). Se la Società non dovesse pagare le spese legali da corrispondere a Advant Nctm, Via Agnello 12, Milano, prima dell'emissione dei titoli, l'Investitore detrarrà Euro 20.000 più IVA e/o altre imposte relative e andrà a trasferire l'intero ammontare a favore di Advant Nctm.
L'emissione delle nuove azioni EEMS Italia a servizio della conversione delle Obbligazioni dovrà essere effettuata dalla Società entro 5 giorni di borsa aperta dalla data di ricezione della relativa richiesta di $\bigcirc$ 5 conversione. La Società sarà responsabile e dovrà indennizzare l'Investitore da qualsiasi perdita derivante dalla mancata emissione delle nuove azioni EEMS Italia a servizio della conversione delle Obbligazioni nel predetto termine di 5 giorni di borsa aperta.
Nel caso in cui l'investitore non riceva le nuove azioni EEMS Italia, la Società sarà tenuta a pagare all'investitore un importo pari al rapporto di conversione moltiplicato per la differenza (se positiva) tra (a) il prezzo di $\bigcirc$ chiusura delle azioni EEMS Italia 5 giorni di borsa aperti successivi alla data della richiesta di conversione e (b) il prezzo di chiusura delle azioni EEMS Italia del giorno immediatamente precedente alla data in cui le relative azioni EEMS Italia siano ricevute dall'Investitore.
A sequito della richiesta di conversione da parte dell'Investitore, EEMS Italia potrà tra l'altro evitare di convertire le obbligazioni in azioni pagando all'investitore un importo pari all'ammontare di conversione, come specificato nella notifica, diviso 0,97.
Si ricorda infine che le Obbligazioni saranno irrevocabilmente convertite in nuove azioni EEMS Italia alla scadenza.
1.4 Condizioni sospensive alla sottoscrizione della prima tranche di Obbligazioni
ESEEMS
L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere la prima tranche di Obbligazioni è subordinato all'adempimento da parte della Società (salvo rinuncia scritta da parte dell'Investitore), di talune condizioni, tra cui inter alia:
L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le successive tranche di Obbligazioni è subordinato all'adempimento da parte della Società (salvo rinuncia scritta da parte dell'Investitore), di talune condizioni, tra cui inter alia.
(viii) il Periodo di Emissione non sia terminato;
(ix) la quotazione delle azioni sull'Euronext Milan;
L'Investitore avrà il diritto di sospendere l'Accordo di Investimento nel caso in cui l'importo di ciascuna tranche di Obbligazioni rappresenti un importo maggiore o uguale al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni EEMS Italia durante i 42 giorni di borsa antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni.
L'Investitore avrà il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento laddove la liquidità delle azioni EEMS non migliori nel corso dei 6 mesi successivi.
Dalla data di sottoscrizione fino al primo avvenimento tra (i) la fine del Periodo di Emissione e (ii) la conversione integrale di tutte le Obbligazioni in circolazione, la Società si impegna e accetta quanto segue:
la Società, a seguito della Conversione, adotterà tutte le misure necessarie per ottenere che, una volta ii. emesse, le Nuove Azioni siano, a seconda dei casi, registrate e consegnate sul conto titoli dell'Investitore come designato dall'Investitore stesso;
la Società adotterà tutte le misure necessarie al fine di rispettare, sotto tutti gli aspetti rilevanti, ili. l'Accordo e tutte le norme e i regolamenti applicabili di quaisiasi autorità competente in Italia in relazione all'emissione delle Obbligazioni e delle Nuove Azioni;
Dalla data di firma fino al primo avvenimento tra (i) la fine del Periodo di Emissione e (ii) la conversione totale delle Obbligazioni in circolazione, l'investitore si impegna a rispettare le normative dell'Euronext Milan e lo Statuto della Società.
$\mathcal{A}$
L'Investitore non deve detenere posizioni di scoperto nelle Azioni della Società, né direttamente né attraverso derivati.
La Società dichiara e garantisce all'Investitore che le dichiarazioni e le garanzie fornite nella presente clausola saranno veritiere e corrette alla data di firma e si riterranno ripetute a partire da ciascuna data di sottoscrizione e Data di Conversione:
FEMS
Poiché l'impegno dell'Investitore nell'Accordo di Investimento è stato assunto sulla base delle suddette garanzie e con la certezza che queste ultime rimarranno vere e accurate fino alla data di firma inclusa, la Società si impegna a tenere indenne l'Investitore da qualsiasi perdita diretta, responsabilità, danno e qualsiasi spesa e costo (escluse le spese legali) che l'investitore può incorrere o sostenere a seguito o a causa di qualsiasi falsa dichiarazione o qualsiasi violazione o qualsiasi effettiva inesattezza o omissione di qualsiasi garanzia fornita, tranne in caso di negligenza grave, malafede o cattiva condotta intenzionale dell'Investitore. Nel caso in cui un reclamo o un'azione legale debba essere intentata da una terza parte contro l'Investitore in relazione al quale può essere richiesto un indennizzo alla Società ai sensi dei termini dell'Accordo, l'Investitore informerà tempestivamente la Società dello stato di avanzamento di tale reclamo o azione legale e lo consulterà nella misura massima possibile in merito al modo in cui gestire tale situazione.
L'investitore dichiara e garantisce alla Società che le dichiarazioni e le garanzie fornite nella presente clausola saranno vere e corrette alla data di firma e saranno considerate ripetute a ciascuna Data di sottoscrizione:
L'investitore non ha presentato alcuna istanza per la sua liquidazione, non è insolvente ai sensi delle ii. leggi applicabili e non ha effettuato alcuna cessione o avviato alcun accordo con i suoi creditori, né è stata presentata alcuna petizione per l'amministrazione controllata o alcun ordine di amministrazione nei confronti dell'investitore. Nessun amministratore fallimentare è stato nominato in relazione all'investitore o a uno qualsiasi dei suoi beni materiali;
L'investitore è un "investitore qualificato" ai sensi della definizione di cui all'articolo 2 del iii. regolamento, 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017 e di qualsiasi regolamento di esecuzione (o qualsiasi altra legge o regolamento che possa sviluppare questo concetto ai sensi delle leggi applicabili della giurisdizione della Società), incluso l'investitore qualificato come definito all'articolo 100 dei decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche:
L'esecuzione da parte dell'investitore dell'Accordo e di qualsiasi altro documento o strumento in relazione ad esso, e l'adempimento da parte dell'investitore dei suoi obblighi ai sensi del contratto e il compimento della transazione in esso prevista, non comportano e non comporteranno una violazione di alcuna disposizione dello Statuto dell'Investitore o, al meglio della conoscenza da parte dell'Investitore, di qualsiasi legge, ordine, sentenza o decreto applicabile di qualsiasi tribunale o agenzia governativa o di qualsiasi accordo a cui l'Investitore è parte o da cui l'investitore è vincolato.
Per evento di default si intende il verificarsi di uno dei seguenti eventi:
La Società ha il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento in qualsiasi momento con un preavviso di 21 giorni lavorativi.
L'Investitore ha il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento mediante comunicazione scritta alla Società:
In caso di risoluzione anticipata dell'Accordo di Investimento, le Obbligazioni emesse saranno convertite dall'Investitore entro un massimo di 90 giorni lavorativi.
La Società ha il diritto di sospendere temporaneamente, una o più volte, il POC, senza alcun pregiudizio per l'Investitore di convertire le Obbligazioni in circolazione durante tale periodo di sospensione.
L'Accordo di investimento sarà nuovamente efficace decorso il periodo di sospensione, a condizione che il Periodo di Emissione non venga esteso.
La Società si impegna a mantenere le azioni EEMS Italia e le nuove azioni quotate sull'Euronext Milan in linea con quanto previsto dal paragrafo 1.8 e fintanto che Obbligazioni convertibili risultino ancora in circolazione e fino a 21 giorni lavorativi successivi alla conversione.
Le azioni EEMS Italia da assegnare all'investitore ad esito della conversione delle Obbligazioni saranno ammesse a quotazione sull'Euronext Milan sulla base di un prospetto di quotazione che dovrà essere approvato dalla CONSOB ovvero in esenzione dalla pubblicazione di tale prospetto di quotazione. Ove le azioni EEMS Italia rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni possano essere ammesse a quotazione solo a seguito della pubblicazione di un prospetto di quotazione, l'investitore potrà utilizzare le Azioni Prestate ai sensi del Prestito Azioni per scambiare le azioni EEMS Italia non quotate rivenienti dalla conversione con azioni EEMS Italia quotate.
Si rappresenta che l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni derivanti dalla conversione della sola prima tranche della prima emissione avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per dette nuove azioni ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, nei limiti del 20% delle azioni della medesima classe già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato (vale a dire del flottante sull'Euronext Milan: n. 43.597.120 azioni), e nel rispetto delle indicazioni
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G
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$\zeta$
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operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA con il documento ESMA2019/ESMA31-62-1258.
L'Investitore si impegna a pagare alla Società una incentive fee pari al dieci per cento della differenza positiva tra la Plusvalenza Netta e la Minusvalenza Netta ("Base di Condivisione" o "Sharing Basis") generata sulla vendita delle Nuove Azioni.
La Plusvalenza netta è la differenza positiva tra il prezzo di vendita di tutte le Nuove Azioni vendute dall'Investitore e il Prezzo di Conversione pagabile per le medesime Nuove Azioni vendute al netto dei Costi di Transazione.
La Minusvalenza Netta è la differenza negativa tra il prezzo di vendita di tutte le Nuove Azioni vendute dall'Investitore e il Prezzo di Conversione pagabile per le medesime Nuove Azioni vendute al netto dei Costi di Transazione.
Entro e non oltre 6 giorni lavorativi dalla scadenza di ciascun trimestre solare, l'investitore deve inviare alla Società un rendiconto delle nuove azioni vendute durante il trimestre di calendario precedente ("Rendiconto trimestrale") al fine di determinare l'importo della incentive fee per tale trimestre.
Entro e non oltre 6 giorni lavorativi dalla data in cui tutte le Nuove Azioni sono state vendute, l'investitore deve inviare alla Società un rendiconto finale delle Nuove Azioni vendute durante il Periodo di Emissione ("Rendiconto finale") al fine di determinare l'importo della incentive fee. Nella misura in cui tale incentive fee finale differisca dall'importo complessivo pagato ai sensi delle Dichiarazioni trimestrali, la differenza sarà corrisposta all'investitore o alla Società, a seconda dei casi.
L'importo della incentive fee che deve essere pagato dall'investitore alla Società deve essere corrisposto entro un termine ragionevole e almeno trenta giorni dopo la scadenza del trimestre pertinente (per quanto riguarda il Rendiconto Trimestrale) o del Periodo di Emissione (per quanto riguarda il Rendiconto finale).
In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse dalla Società a norma dell'art. 2438, comma 1, del codice civile, e dell'avvenuta esecuzione di tutti i conferimenti precedentemente dovuti a norma dell'art. 2481, comma 2, del codice civile.
Il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni è parì al 93% del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore. Il numero di azioni EEMS Italia da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte dell'Investitore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Prezzo di Conversione tenendo presente del quinto decimale per determinare l'approssimazione del numero intero.
La scelta di non determinare un prezzo stabilito è in linea con la prassi di mercato per operazioni similari caratterizzate da un ampio periodo di tempo in cui avviene la sottoscrizione delle Obbligazioni è l'aumento
di capitale a servizio della conversione delle stesse. Il criterio di determinazione del Prezzo di Conversione consente l'emissione di azioni a un prezzo in linea con il valore di mercato delle azioni di EEMS Italia, che si ritiene un criterio idoneo a rispettare il dettato del Codice Civile in base al quale il prezzo di emissione è determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.
Al riguardo si evidenzia che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui le quotazioni di borsa delle azioni EEMS Italia fossero significativamente superiori a tale prezzo, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo stesso, valore riconosciuto anche dal mercato. Inoltre, il criterio selezionato appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni in cui la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni è dilazionata, potenzialmente, in un periodo anche ampio di tempo. In generale, in tali casi, l'adozione di un prezzo fisso prestabilito potrebbe portare, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro significativamente inferiore al valore di borsa dei titoli al momento della conversione effettiva delle obbligazioni, ad una forte penalizzazione del gruppo e dei suoi azionisti.
Si segnala come l'applicazione di uno sconto, in favore degli investitori disponibili a sottoscrivere azioni di nuova emissione, sia prassi ormai consolidata per tali operazioni.
Dall'analisi delle operazioni similari effettuate in Europa negli ultimi 10 anni da società quotate, è emerso che su un totale di 66 operazioni di emissione di aumento di capitale in private placement ("Campione Generale"), 40 di queste ("Campione Specifico") abbiano previsto l'applicazione di uno sconto rispetto ai valori di borsa, per la determinazione del prezzo di emissione.
Con l'obiettivo di verificare la coerenza del prezzo di emissione rispetto ai criteri stabiliti dall'art. 2441, comma VI, è stato analizzato nel dettaglio il Campione Specifico, identificando come criterio di comparabilità l'ammontare dell'operazione rispetto alla dimensione della Società, intesa in termini di capitalizzazione di mercato degli ultimi 6 mesi. L'analisi ha mostrato che 10 delle 14 Società la cui dimensione risulta in linea a quella di EEMS, hanno emesso il prestito obbligazionario convertibile applicando uno sconto compreso tra il 5% e il 12% e con una media del 6,4% (che passa a un intervallo compreso tra il 6% e il 15,5%, con una media del 12,5% se si considerano i costi finanziari, quali ad esempio la commitment fee), considerando il minor prezzo di borsa dei giorni precedenti la richiesta di conversione.
Si precisa inoltre che l'Accordo di investimento prevede una commitment fee pari al 5% dell'importo capitale di ciascuna tranche del POC sottoscritta dall'Investitore, che occorre sommare allo Sconto di Conversione al fine di quantificare il rendimento complessivo per l'investitore, pari a circa il 12%, che risulta sostanzialmente in linea con la media del Campione Specifico analizzato, come sopra specificato.
Si puntualizza che la commitment fee deve essere pagata dalla Società riducendo l'importo corrispondente al Prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni al momento dell'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni.
Si segnala altresì che, l'adozione del minor prezzo di borsa rilevato nell'intervallo temporale di riferimento di sei giorni comporta uno sconto implicito rispetto al valore medio o mediano dell'intervallo stesso che, sulla base delle quotazioni del titolo EEMS lungo il periodo 13 giugno-12 novembre 2021 risulta quantificabile ad oggi nella misura del 3,5% circa, determinando uno sconto complessivo dell'operazione pari
SEEMS
a circa il 15,5%. L'analisi degli andamenti dei corsi azionari del titolo EEMS degli ultimi sei mesi ha confermato che tale sconto complessivo risulta in linea a quello del Campione Specifico, limitatamente alle 15 società che hanno calcolato il prezzo con riferimento alla media dei prezzi di borsa, pari al 15,6%.
Si precisa che l'importo del POC, il Prezzo di Sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni nonché il rapporto di conversione in azioni ordinarie EEMS Italia sono stati determinati sulla base della libera negoziazione delle parti nell'Accordo di Investimento, fermo restando quanto previsto ex art. 2441, comma 6. c.c.
Difatti, nell'ipotesi di esclusione del diritto d'opzione ex art 2441, comma 5, c.c., l'art. 2441, comma 6, c.c. statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".
Alla luce di quanto precede, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno - al fine di individuare un prezzo di conversione che corrispondesse a quanto richiesto dall'art 2441 comma VI del codice civile - di tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa delle azioni EEMS Italia nonché delle specifiche caratteristiche della Società ed in particolare della volatilità del titolo, tenuto conto tra l'altro che, il valore delle azioni considerando unicamente il patrimonio netto contabile della società da ultimo bilancio approvato, risulta nettamente inferiore a quello di borsa.
Ai fini dell'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni EEMS Italia, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale, tenendo altresì conto delle applicabili disposizioni del codice civile. Da un'analisi delle emissioni effettuate in Italia, emerge che il prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni della società, anche se deve necessariamente tenere conto dellepeculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare un prezzo di conversione in linea con il valore di patrimonio netto.
In particolare, per la determinazione del prezzo (ovvero del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento - oltre che al prezzo di borsa - anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (iii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri della società, (vi) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (vii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.
La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal codice civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. In particolare, i "Principi Italiani di Valutazione (PIVJ", ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda".
Si fa in ogni caso presente, che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto tinanziario hazionale ed
SEEMS
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internazionale, sia a previsioni speculative; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo.
In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che i criteri adottati per la determinazione del Prezzo di Conversione delle Obbligazioni siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c.
Si segnala che, data l'inoperatività degli ultimi anni, la Società è assimilabile di fatto ad una start-up e, pertanto, non è stato possibile applicare altri metodi di valutazione (discounted cash flow method, multipli), in quanto non sarebbero rappresentativi del reale capitale economico della Società. Per tale ragione, non sono stati individuati dei metodi di controllo per corroborare la valutazione ottenuta mediante l'applicazione del metodo dei prezzi azionari. Si evidenzia che l'impossibilità di individuare dei metodi di controllo, per le ragioni sopra descritte, ha rappresentato una difficoltà di valutazione.
La Società ha evidenziato inoltre che tale Prestito Obbligazionario Convertibile risulta l'unico strumento finanziario disponibile a finanziare la ripresa dell'attività secondo le linee strategiche delineate dal Consiglio d'Amministrazione nella seduta dei 3 novembre 2021. Tale strumento consente sia di poter ottenere, già da subito, le disponibilità finanziarie necessarie per gli investimenti legati alla strutturazione ed organizzazione dell'attività, sia, nel caso di conversione del Prestito, di patrimonializzare la Società. Altre modalità di finanziamento alla luce dell'attuale inoperatività della Società sarebbero peraltro non praticabili e comunque non avrebbero la flessibilità degli strumenti in parola, nonché i notevoli vantaggi derivanti dalla eventuale conversione del Prestito in Capitale Sociale. Inoltre i flussi di cassa derivati dalle future emissioni obbligazionarie potranno, su richiesta della Società, seguire coerentemente il fabbisogno finanziario di piano anche in occasione di eventuali stress che dovessero emergere a causa di eventi esogeni (ad esempio il mercato energetico globale che può causare innalzamenti repentini dei prezzi delle commodities). Gli Amministratori hanno ritenuto l'investitore, che si è reso disponibile all'operazione, estremamente qualificato ed affidabile anche per le precedenti esperienze maturate nel mercato italiano.
Infine, si ricorda che in data 11 giugno 2021, le partecipazioni in EEMS Italia detenute dalla ex controllante Gala Holding S.r.l. e dall'azionista Flower Holding S.r.l., pari rispettivamente al 62,9844% e 26,9956%, sono state cedute, a titolo gratuito, alla società Gruppo Industrie Riunite S.r.l., divenuta così l'azionista di riferimento di EEMS Italia con una quota dell'89,99%. Gli Amministratori evidenziano che Gala Holding e Flower Holding hanno ritenuto opportuno e conforme al proprio interesse sociale dismettere le proprie partecipazioni in EEMS Italia a favore di soggetti disponibili a sostenerne il progetto di rilancio, in relazione a diversi accadimenti degli ultimi anni tra cui il rinvio del progetto di rilancio a causa del diffondersi della pandemia COVID-19 e la dipendenza della società in maniera strutturale dal supporto finanziario e patrimoniale dei precedenti azionisti di riferimento. Per Gruppo Industrie Riunite, invece, l'acquisto a titolo gratuito delle partecipazioni in EEMS Italia ha rappresentato una rilevante opportunità di investimento, avendo quale core business il settore energetico, in una società che è già emittente di azioni quotate nel Euronext Milano gestito da Borsa Italiana S.p.A. e operante nel mercato dell'energia. Infatti, l'obiettivo di Gruppo Industrie Riunite è quello di sviluppare, nonché consolidare, la posizione EEMS Italia nel settore energetico, collocandosi
altresì quale società multiservizi al fine di un progressivo aumento del fatturato e una migliore marginalità totale del suo portafoglio.
Tale recente operazione risulta essere limitatamente comparabile con quella attuale, in quanto il pacchetto azionario oggetto della cessione prevedeva n. 391.521.197 di azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan, pertanto si ritiene che i criteri di determinazione del prezzo di conversione delle azioni a servizio del POC siano adeguati, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà nei confronti degli azionisti esclusi.
Trattandosi di un aumento di capitale riservato a servizio della conversione del POC, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. Non sono previste altre forme di collocamento.
Ai sensi dell'Accordo di Investimento, la sottoscrizione del POC che sarà emesso è riservata esclusivamente all'investitore, che si è impegnato a sottoscriverlo.
La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e il POC consentiranno alla Società di reperire, con la flessibilità tipica di tale strumento, risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della-Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale, nell'orizzonte temporale contemplato dal $\wedge$ POC ed a sviluppare tutte le attività previste nelle linee strategiche di riferimento. Ç
Si evidenzia infatti che il piano industriale, approvato dal Consiglio d'Amministrazione del 3 novembre 2021, prevede quattro fasi di esecuzione del piano che riguardano: l'avvio delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas busíness to busíness rivolta a clienti "reseller", la successiva estensione di tali servizi anche a clienti domestici "retail nonché tutti i progetti relativi alla c.d. transizione energetica (idrogeno verde $\bigcirc$ ) cattura di CO2, produzione da fonti rinnovabili) il cui avvio è previsto dal 2023. La facoltà di poter espandere il prestito obbligazionario fino all'importo di Euro 20.450.000 consente alla Società sia di garantirsi la liquidità necessaria per far fronte potenziali aumenti del prezzo delle commodities (energia e gas) sia di supportare tutte le altre esigenze finanziarie, derivanti dal futuro sviluppo delle fasi sopra delineate in un mercato in forte evoluzione, con uno strumento dotato di un elevato grado di flessibilità.
La scelta di procedere all'emissione di un POC consente di ottenere risorse finanziarie coerenti con le esigenze della Società, che sarebbero difficilmente ottenibili attraverso strumenti quali l'indebitamento finanziario da parte del ceto bancario, il reperimento di risorse attraverso il mercato finanziario o altre. In particolare, tali strumenti oltre ad essere di complessa realizzazione, tenuto conto dell'attuale struttura finanziaria della Società, comporterebbero, in ogni caso, lunghi tempi di esecuzione ed elevati costi per EEMS Italia.
Pertanto, il POC permette alla Società, come detto, di dotarsi di uno strumento di provvista flessibile, idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari, necessari per poter dare attuazione alle proprie linee strategiche.
Inoltre, la particolare struttura del POC che prevede l'obbligatoria conversione delle Obbligazioni alla scadenza assicura alla Società la possibilità di rafforzare il proprio patrimonio sociale sterilizzando, al momento della conversione, qualsiasi effetto sulla propria posizione finanziaria netta, con un conseguente rafforzamento della struttura finanziaria della Società.
In tale contesto, pertanto, i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del POC sono principalmente rappresentati:
In questa prospettiva, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile si pone come un elemento strutturale dell'operazione giacché le azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione saranno attribuite esclusivamente al sottoscrittore delle Obbligazioni che diverrà azionista della Società in virtù della compensazione del credito da rimborso delle obbligazioni con il debito da sottoscrizione delle nuove azioni. Infatti, la scelta di riservare la sottoscrizione del POC all'Investitore, in qualità di investitore qualificato, trae fondamento dall'esigenza per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie a condizioni favorevoli, con l'allungamento della scadenza media dell'indebitamento in essere.
Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale operazione risponda all'interesse della Società.
Infine, si precisa, che l'operazione come descritta potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi non calcolabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità di esecuzione della stessa, e in particolare, dal numero di azioni emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'Investitore nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.
Il POC ha durata di 48 mesi decorrenti dalla data di approvazione dell'emissione della prima tranche di Obbligazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
Le azioni ordinarie EEMS Italia che saranno emesse avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie EEMS Italia in circolazione alla data di emissione.
Crosses Pefor
Alla luce della circostanza che il numero di azioni che saranno emesse a seguito delle richieste di conversione delle Obbligazioni non è determinabile nonché in considerazione della durata del POC e che la Società è obbligata a consegnare azioni ammesse a quotazione all'investitore, la Società avvierà tempestivamente le attività propedeutiche e funzionali all'approvazione di un prospetto di ammissione a quotazione sull'Euronext Milan delle azioni EEMS Italia rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni.
Il testo delle modifiche concernenti l'art. 5 dello statuto sociale è di seguito riportato con il testo a fronte dello statuto sociale vigente.
| Articolo 5 | |
|---|---|
| Testo vigente | Testo proposto |
| Articolo 5 | Articolo 5 |
| Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 499.022 | Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 499.022 |
| suddiviso in numero 435.118.317 azioni ordinarie | suddiviso in numero 435.118.317 azioni ordinarie |
| prive dell'indicazione del valore nominale. | prive dell'indicazione del valore nominale. |
| Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto | L'Assemblea straordinaria della società in data |
| con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei | 15 dicembre 2021, ha deliberato, inter alia, di |
| soci a termini di legge. L'Assemblea straordinaria | aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo |
| potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la | comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in |
| facoltà di aumentare in una o più volte il capitale | via scindibile, con esclusione del diritto di |
| sociale, anche con esclusione del diritto di opzione, | opzione, ai sensi del quinto comma dell'articolo |
| fino ad un ammontare determinato e per il periodo | 2441 del medesimo codice, fino ad un massimo di |
| di cinque anni dalla data della massimo |
20.450.000,00 Euro |
| deliberazione. Nel caso di aumento del capitale o di | (ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola |
| emissione di obbligazioni convertibili è riservato il | zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante |
| diritto di opzione ai soci ai sensi di legge. Il diritto di | emissione di azioni ordinarie della società a |
| opzione è escluso, ai sensi dell'art. 2441, quarto | servizio della conversione di un prestito |
| comma, del codice civile, nei limiti del dieci per | obbligazionario convertibile, aventi il medesimo |
| cento del capitale sociale esistente al momento della | godimento e le medesime caratteristiche delle |
| delibera di aumento del capitale, a condizione che il | azioni ordinarie in circolazione alla data di |
| prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato | emissione, stabilendo che il numero delle azioni |
| delle azioni e ciò sia confermato in un'apposita | da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base |
| relazione della società incaricata della revisione | rapporto di conversione previsto nel al |
| contabile. | regolamento del detto prestito, fermo restando |
| che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni | |
| di nuova emissione è fissato al 15 dicembre 2026 | |
| e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di | |
| capitale non fosse stato interamente sottoscritto, | |
| lo stesso si intenderà comunque aumentato per | |
| un importo pari alle sottoscrizioni raccolte é/o)al | |
| numero di obbligazioni per cui, alla relativa |
|--|
Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.
Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di EEMS di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
$***$
Milano, 15 novembre 2021
La Presidente
$\sim$ $\sim$
Susanna Stefani
| Deloitte. | ALLEGATO | |
|---|---|---|
| ALNº 3.096 di RACC |
Deloitte & Touche S.p.A. Via della Camilluccia, 589/A 00135 Roma Italia
Tel: +39 06 367491 Fax: +39 06 36749282 www.deloitte.it
Agli Azionisti della EEMS Italia S.p.A.
In data 3 novembre 2021, EEMS Italia S.p.A. ("EEMS Italia" ovvero la "Società") ha sottoscritto con Nice&Green S.A. (I' "Investitore"), investitore professionale con sede a Nyon in Svizzera, un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente a oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia (l'"Operazione"), costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 10.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 20.450.000, riservato all'Investitore (il "Prestito Obbligazionario" ovvero il "POC").
Al fine di dare attuazione all'Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione del 3 novembre 2021 ha, tra l'altro, deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il 15 dicembre 2021, di approvare il Prestito Obbligazionario fino a un massimo di Euro 20.450.000 convertibile in azioni quotate EEMS Italia da emettere in una o più tranche, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 20.450.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione (l'"Aumento di Capitale").
Nell'ambito dell'Operazione sopra indicata, e in relazione alla proposta di Aumento di Capitale, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società la relazione ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile datata 15 novembre 2021 (la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione. Tale proposta, come già indicato, sarà sottoposta RAVELLO all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società convocata per il 15 dicembre 2021.
In riferimento all'Aumento di Capitale a servizio del Prestito Obbligazionario sopra descritto/ Consiglio di Amministrazione della Società ha richiesto alla nostra società di esprimere, al sens combinato disposto dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158\pmo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fincate determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di EEMS Italia da emettere a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario.
Arteoria Bari Bergamo Belogna Bresda Ciglian Firenze Genovo Milano Napoli Padova Parma Roma Sorina Treviso Udine Verono Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano I Capitale Sociate: Euro 10:328 220:00 in
Codice Fiscale/Registro delle Isoprese di Milano Microa Boarus Ladi n. 03030500166 - R.E.A. n. MI-1730239 | Partaa IVA: 11 03049560166
i nome Dabitie sufabre a una o pù delle seguent emté: Deloitte Touche l'obratis Limitet, una social resse a responsibilià limitata ("DTT"), le membre fou aderest al suo notvorke
le entra asse conelate. DTTLe gassura delle clienti. Si biota a teppere l'informativa rossipleta relativa alla descriziono della sinuttura tepale di Detotto Tosiche Fontriatsu Unsted e delle sue member firm all'indivizio www.deloine.com/abou
@ Deloitte & Tosche S.p.A.
$\boldsymbol{2}$
Come descritto nella Relazione degli Amministratori, attraverso l'Operazione, gli Amministratori procederanno all'emissione di un Prestito Obbligazionario riservato all'Investitore avente le caratteristiche di seguito elencate:
Durante tale periodo l'Investitore può richiedere la conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie EEMS Italia quotate entro il dodicesimo mese successivo l'emissione di ciascuna tranche (il "Periodo di Conversione"). Alla scadenza del Periodo di Conversione tutte le Obbligazioni outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni EEMS Italia;
$\overline{3}$
Con riferimento all'Operazione, gli Amministratori riportano nella propria relazione le motivazioni che li hanno indotti a ritenere lo strumento del prestito obbligazionario convertibile come la soluzione più idonea per reperire risorse finanziarie. In particolare, gli Amministratori evidenziano che la scelta di procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario consente di ottenere fin da subito risorse finanziarie da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale 2022-2026, che sarebbero difficilmente ottenibili dal ceto bancario con usuali strumenti di indebitamento finanziario. Le future emissioni obbligazionarie potranno essere richieste dalla Società coerentemente al fabbisogno finanziario di piano anche in occasione di eventuali stress che dovessero emergere a causa di eventi esogeni (che non attivino la clausola di material adverse change).
Inoltre, gli stessi Amministratori sottolineano che la conversione delle Obbligazioni in azioni comporterà un rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, sterilizzando, al momento della conversione, qualsiasi effetto sulla sua posizione finanziaria netta.
In tale contesto, gli Amministratori ritengono che i principali vantaggi per la Società derivanti dall'Operazione sono principalmente rappresentati:
Come illustrato dagli Amministratori, nell'ambito dell'Operazione, in data 3 novembre 2021, è stato sottoscritto un accordo per il prestito di azioni da parte di Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (di seguito "Gruppo Industrie Riunite"), titolare di una partecipazione pari all'89,99% del capitale sociale di EEMS Italia, a favore dell'Investitore (il "Prestito Azioni"). Attraverso tale accordo Gruppo Industrie Riunite si è impegnata a prestare all'Investitore - a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita e entro l'emissione della prima tranche della seconda emissione - un numero sufficiente di azioni EEMS Italia che l'Investitore potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione delle nuove azioni EEMS Italia, ricevendo a tal fine un numero di azioni almeno pari a 120% dell'importo di ciascuna tranche (le "Azioni Prestate").
$\overline{a}$
Gli Amministratori indicano che l'Operazione come descritta potrebbe comportare effetti diluitivi, a oggi non calcolabili, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità e dalle tempistiche di esecuzione della stessa e, in particolare, dal numero di azioni che verranno emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e pertanto dalla quota di capitale della Società che verrà effettivamente sottoscritta dall'investitore nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.
Gli Amministratori riportano inoltre che le azioni EEMS Italia da assegnare all'Investitore ad esito della conversione delle Obbligazioni saranno ammesse a quotazione sull'Euronext Milan sulla base di un prospetto di quotazione che sarà sottoposto all'approvazione di CONSOB ovvero in esenzione dalla pubblicazione di tale prospetto di quotazione. Ove le azioni EEMS Italia rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni possano essere ammesse a quotazione solo a seguito della pubblicazione di un prospetto di quotazione, l'investitore potrà utilizzare le Azioni Prestate ai sensi del Prestito Azioni per scambiare le azioni EEMS Italia non quotate rivenienti dalla conversione con azioni EEMS Italia quotate. Si precisa che neanche le azioni possedute dal Gruppo Industrie Riunite risultano a oggi quotate. A tale riguardo gli Amministratori indicano cha la Società provvederà affinché tutte le azioni possedute dall'azionista di maggioranza della Società siano ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan, mediante la redazione di un prospetto di quotazione soggetto ad approvazione di CONSOB, se necessario, prima dell'emissione della prima tranche della seconda emissione.
Peraltro, si rappresenta che l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni derivanti dalla conversione della sola prima tranche della prima emissione avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per dette nuove azioni ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, nei limiti del 20% delle azioni della medesima classe già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato (vale a dire del flottante sull'Euronext Milan: n. 43.597.120 azioni), e nel rispetto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA con il documento ESMA2019/ESMA31-62-1258.
Infine, come riportato dagli Amministratori, l'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le successive tranche di Obbligazioni è subordinato all'adempimento da parte della Società (salvo rinuncia scritta da parte dell'Investitore), di talune condizioni sospensive, tra cui inter alia:
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Inoltre, l'Accordo di Investimento prevede una clausola di sospensione dello stesso a favore dell'Investitore qualora l'importo di ciascuna tranche di Obbligazioni rappresenti un importo maggiore ovvero uguale al 25% dei valore totale negoziato giornalmente delle azioni EEMS Italia durante i 42 giorni di borsa antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni.
Infine, come evidenziato dagli Amministratori, è attribuito alla Società e all'Investitore il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento qualora:
In caso di risoluzione anticipata dell'Accordo di Investimento, le Obbligazioni emesse sal convertite dall'Investitore entro un massimo di 90 giorni lavorativi.
Gli eventi di default sono indicati dagli Amministratori nella propria Relazione e di seguito riportat
l'inadempimento da parte della Società nel pagamento di qualsiasi importo dovuto $(i)$ all'Investitore ai sensi dell'Accordo di Investimento ovvero del Prestito Azioni o del mancato trasferimento delle Azioni Prestate;
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Come indicato nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato al momento della eventuale conversione e, quindi, successivamente alla data di emissione della presente relazione, sulla base delle metodologie individuate dagli Amministratori medesimi e descritte al successivo paragrafo 5 del presente parere di congruità.
In tale contesto, il presente parere, emesso ai sensi degli articoli 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto aumento di capitale.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni, quanto piuttosto la determinazione di un criterio, da applicare in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del Prestito Obbligazionario e, quindi, all'atto della conversione del Prestito Obbligazionario.
In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione sopra delineate, così come riferite nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica pertanto il metodo seguito dagli Amministratori per la definizione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate in tale determinazione, ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo.
Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.
$\overline{7}$
Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.
Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:
Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 24 novembre 2021 che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione d EEMS Italia, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.
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Come sopra anticipato, con riferimento all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha optato per l'individuazione di un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui lo stesso dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, e non di stabilire in via definitiva e deliberativa il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale.
Come anticipato nei precedenti paragrafi, l'Operazione comporta l'offerta di un Prestito Obbligazionario convertibile che richiederà, in caso di richiesta di conversione da parte dell'Investitore nel Periodo di Conversione, o alla scadenza dello stesso periodo (quando, si ricorda, le Obbligazioni saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie EEMS Italia quotate), l'emissione da parte della Società di nuove azioni al fine di rimborsare il Prestito Obbligazionario. Nell'illustrare la metodologia prescelta per la determinazione del Prezzo di Conversione, gli Amministratori hanno preliminarmente rilevato che la formulazione dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma del Codice Civile, definisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".
In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione, seguendo quanto richiamato dal Codice Civile, ha fatto riferimento al prezzo delle azioni della Società espresso nel relativo mercato regolamentato di guotazione, citando altresì nella propria relazione quanto indicato dai Principi Italiani di Valutazione in merito all'utilizzo della capitalizzazione di borsa "in presenzo di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società" come migliore approssimazione del valore (di mercato e intrinseco) di un'azienda. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre tenuto conto del fatto che il prezzo a cui gli investitori sono disponibili a sottoscrivere azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, possa comportare la necessità di applicazione di uno sconto.
Nella fattispecie, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'analisi su 66 operazioni similari ("Campione Generale") effettuate in Europa da società quotate negli ultimi 10 anni da cui è emerso che 40 di queste ("Campione Specifico") abbiano previsto l'applicazione di uno sconto rispetto ai prezzi di borsa.
La Società ha poi analizzato il Campione Specifico, identificando come criterio di comparabilità l'ammontare dell'operazione rispetto alla dimensione della Società, intesa in termini di capitalizzazione di mercato degli ultimi 6 mesi. L'analisi ha mostrato che 10 delle 14 Società la cui dimensione risulta in linea a quella di EEMS Italia, hanno emesso il prestito obbligazionario convertibile applicando uno sconto di conversione compreso tra il 5% e il 12% e con una media del 6,4% (che passa a un intervallo compreso tra il 6% e il 15,5%, con una media del 12,5% se si considerano i costi finanziari, quali ad esempio la commitment fee), considerando il minor prezzo di borsa dei giorni precedenti la richiesta di conversione.
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La Società ha ritenuto di poter individuare quale riferimento temporale per la determinazione del Prezzo di Conversione i sei giorni di negoziazioni in borsa antecedenti la data di esecuzione dell'aumento di capitale, individuando il prezzo di conversione, a cui applicare lo sconto, nel più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati delle azioni EEMS Italia. Con riferimento a tale criterio, inoltre, gli Amministratori hanno precisato che l'adozione del minor prezzo di borsa rilevato nell'intervallo temporale di riferimento di sei giorni, sulla scorta dell'esame delle quotazioni del titolo negli ultimi sei mesi, comporta un ulteriore e implicito sconto rispetto all'utilizzo del valore medio di prezzo rilevato nei sei giorni precedenti, quantificabile, alla data di redazione della Relazione degli Amministratori, nella misura del 3,5%. Nella circostanza, in particolare, gli Amministratori indicano che l'analisi degli andamenti dei corsi azionari del titolo EEMS Italia degli ultimi sei mesi ha confermato che pur tenendo in considerazione tale sconto, in aggiunta allo sconto di conversione (7%) e alla commitment fee (5%) si determinerebbe uno sconto complessivo pari a 15,5% incluso all'interno dei valori del Campione Generico, limitatamente alle 15 società che hanno calcolato il prezzo con riferimento alla media dei prezzi di borsa (con uno sconto medio del campione pari al 15,6%).
Inoltre, gli Amministratori ricordano che, in data 11 giugno 2021, le partecipazioni in EEMS Italia detenute dalla ex controllante Gaia Holding S.r.l. e dall'azionista Flower Holding S.r.l., pari rispettivamente al 62,9844% e 26,9956%, sono state cedute, a titolo gratuito, alla società Gruppo Industrie Riunite S.r.I., divenuta così l'azionista di riferimento di EEMS Italia con una quota dell'89,99%. Gli Amministratori evidenziano che Gala Holding e Flower Holding hanno ritenuto opportuno e conforme al proprio interesse sociale dismettere le proprie partecipazioni in EEMS Italia a favore di soggetti disponibili a sostenerne il progetto di rilancio, in relazione a diversi accadimenti degli ultimi anni tra cui il rinvio del progetto di rilancio a causa del diffondersi della pandemia COVID-19 e la dipendenza della Società in maniera strutturale dal supporto finanziario e patrimoniale dei precedenti azionisti di riferimento. Tale recente operazione risulta essere limitatamente comparabile con quella attuale, in quanto tale cessione ha avuto a oggetto n. 391.521.197 azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan.
In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo il criterio adottato per la determinazione del Prezzo di Conversione e, quindi, appropriato per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, C.C.
Nella propria Relazione il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato come difficoltà di valutazione l'assenza di metodi di controllo per corroborare la valutazione ottenuta con il metodo dei prezzi di borsa. In particolare, data l'inoperatività degli ultimi anni, la Società è assimilabile di fatto ad una start-up e, pertanto, non è stato possibile applicare altri metodi di valutazione (discounted cash flow method, multipli), in quanto non sarebbero rappresentativi del reale capitale economico dell Società.
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Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:
In primo luogo, con riferimento alla scelta di determinare non già un prezzo puntuale quanto un criterio (il "Criterio") per la fissazione del prezzo delle azioni emesse a servizio dell'Operazione, come rilevato anche dagli Amministratori, essa risulta in linea con la prassi di mercato e con la dottrina che si è espressa sul punto.
In secondo luogo, nelle circostanze, la determinazione del Criterio facendo riferimento ai corsi di borsa dei titolo EEMS Italia adottata dagli Amministratori appare ragionevole e non arbitraria, trattandosi di società con azioni quotate in un mercato regolamentato.
Con riferimento allo sconto da applicare al prezzo di riferimento, la dottrina non esclude l'applicabilità di un correttivo allo stesso poiché, pur riferendosi ai prezzi di borsa, non presuppone che ci sia una esatta e assoluta coincidenza tra il prezzo di emissione e il valore di mercato. Inoltre, lo sconto previsto ai fini della determinazione del prezzo di emissione risulta ricompreso nell'intervallo degli
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sconti applicati nel campione di prestiti obbligazionari convertibili analizzati dagli Amministratori. Tale impostazione, nelle specifiche circostanze, appare ragionevole.
Come indicato dagli Amministratori, la base per il calcolo del prezzo di riferimento è data dal più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati nei 6 giorni precedenti la Richiesta di Conversione. Il Prezzo di Conversione viene quindi determinato applicando al valore del titolo azionario così identificato uno sconto pari al 7%. Il criterio adottato dagli Amministratori comporta che il prezzo di emissione sia determinato in base al minor prezzo medio giornaliero e si discosta pertanto dalla miglior prassi di considerare la media delle quotazioni lungo un orizzonte temporale più esteso. A tale riguardo, come illustrato nella Relazione e sopra richiamato, il Consiglio di Amministrazione ha individuato un campione di operazioni similari verificando che lo sconto complessivo offerto nell'Operazione risulta in ogni caso allineato agli sconti complessivi presenti nel campione di operazioni similari dagli stessi analizzato, intendendo con sconto complessivo l'ammontare di sconto totale inclusivo dello sconto di conversione, della commitment fee (che rappresenta per la Società un minore apporto di capitale) e dell'ulteriore sconto implicito risultante dall'utilizzo del più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati invece della media dei prezzi medi giornalieri ponderati per i volumi scambiati lungo tale orizzonte temporale.
Con riguardo all'ampiezza dell'orizzonte temporale dei prezzi di borsa utilizzati come base di calcolo, il periodo di tempo di sei giorni di borsa aperta in prossimità dell'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario appare in linea con le recenti prassi adottate in operazioni simili, sebbene il criterio di selezionare il più basso prezzo medio giornaliero faccia sì che le quotazioni rilevate negli altri giorni all'interno del periodo di osservazione non risultino rilevanti ai fini della determinazione del prezzo di emissione.
Tutto ciò premesso, si ritiene altresì utile richiamare che, come dichiarato dagli Amministratori nella Relazione, l'Operazione è finalizzata a reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale e che tali risorse finanziarie sarebbero difficilmente ottenibili attraverso strumenti alternativi.
Da ultimo, come sopra ricordato, le azioni di EEMS Italia precedentemente detenute da Gala Holding S.r.l. e da Flower Holding S.r.l., complessivamente rappresentative dell'89,99% del capitale della Società, sono state recentemente cedute a titolo gratuito all'attuale azionista di riferimento Gruppo Industrie Riunite S.r.I. Sebbene le azioni oggetto di tali transazioni non fossero all'epoca né allo stato attuale ammesse a quotazione, mentre le azioni EEMS Italia da assegnare all'investitore ad esito della conversione delle Obbligazioni saranno ammesse a quotazione sull'Euronext Milan, e quindi le rispettive transazioni non risultino appieno comparabili, il prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale dovrebbe risultare in ogni caso superiore rispetto a quello delle suddette recenti transazioni.
Relativamente alle principali difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, si segnala quanto segue:
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Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di EEMS Italia nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione a servizio dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile riservato all'Investitore.
DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
Carlo francell Carlo Berardelli
Socio
Juseux Stefaer
Roma, 24 novembre 2021
Allegato "E" alla Raccolta n. 3.0 $96$
È costituita una Società per Azioni denominata "EEMS Italia S.p.A."
La Società ha sede in Milano, all'indirizzo risultante dal competente registro delle imprese.
La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell'organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del registro delle imprese. La decisione dell'organo amministrativo dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea ordinaria dei soci.
Nelle forme di legge, mediante deliberazione dell'organo amministrativo, potranno essere istituite, trasferite e soppresse sedi secondarie, filiali, succursali, uffici, agenzie e rappresentanze, nonché uffici tecnici e di servizio e altre unità locali sia in Italia che all'estero.
Il domicilio dei soci per i rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.
La società ha per oggetto, sotto l'osservanza delle norme di legge, le seguenti attività:
a) lo svolgimento quale cliente grossista idoneo alle attività di libero mercato, ove occorrano le condizioni di legge delle fasi e dei processi consentiti dalle normative comunitarie e nazionali afferenti alla libera circolazione dei diversi vettori energetici in ambito comunitario e non;
b) il commercio e la ripartizione dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico-getico, sotto qualsiasi forma, nonché la vendita di altri prodotti e servizi al fine di un miglior sfruttamento della rete commerciale;
c) la compravendita degli strumenti finanziari derivati relativi a qualsiasi vettore e/o prodotto energetico, comunque in via non prevalente, non a fini di collocamento e non nei confronti del pubblico, nel rispetto della normativa vigente e quindi con esclusione delle operazioni di raccolta del risparmio e di altre attività riservate a Istituti di credito e finanziari;
d) la progettazione, la costruzione, la vendita, l'installazione e la manutenzione di impianti elettrici, elettronici e del gas, nonché la Direzione Lavori ed il Project Management anche per conto terzi ed i relativi servizi di assistenza e manutenzione:
e) la progettazione, la realizzazione e la gestione di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili (eolici, fotovoltaici, idroelettrici, da biomassa, $etc.$ );
f) la progettazione e la realizzazione di interventi di risparmio energetico per l'edilizia residenziale, pubblica e privata, strutture industriali, edifici pubblici, scuole, ospedali, etc.;
g) la progettazione di nuovi impianti di pubblica illuminazione in conformità alle pertinenti Leggi vigenti sul "Risparmio Energetico" e all'inquinamento luminoso e progettazione di adeguamento alle stesse leggi per impianti esistenti;
h) la costruzione e la riparazione di apparecchiature elettroniche e di trasmissione e ricezione di dati;
i) la ricerca e lo sviluppo con conseguente brevettazione e la compravendita di
j) l'installazione e l'esercizio con qualsiasi mezzo e sistema di reti ed impianti, compresi i servizi di ESCO (gestione e manutenzione d'impianti, energy performance contracting);
k) qualunque altra attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria relativa in via prevalente al settore dell'energia;
I) la fornitura ad aziende, persone fisiche ed enti privati e pubblici di servizi e prestazioni ad elevato contenuto tecnico e professionale, quali studi, ricerche, analisi e misurazioni, consulenze, progettazione, direzione operativa, direzione lavori, sicurezza, inerenti ai settori dell'architettura, dell'ingegneria civile e industriale, dell'ambiente, del territorio, delle infrastrutture, dell'energia, dell'informazione e relativo marketing analitico, strategico e operativo.
Per il solo fine del raggiungimento dello scopo sociale in via strumentale e residuale rispetto a questo, e nei limiti di legge, essa può:
compiere qualsiasi operazione commerciale, immobiliare, finanziaria (cessione di crediti, swap, derivati, futures, ecc., in ogni caso non nei confronti del pubblico) e bancaria, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi;
stipulare convenzioni, contratti, accordi con Enti Pubblici e Privati e con altre imprese, nonché partecipare a bandi, concorsi e gare di appalto;
partecipare a consorzi e ad associazioni temporanee di imprese, anche con la qualifica di capogruppo;
assumere partecipazioni ed interessenze sotto qualsiasi forma, sia direttamente che indirettamente, in imprese e società od enti, anche esteri, con oggetto uguale, affine o connesso al proprio nel rispetto delle norme vigenti svolgendo anche attività di direzione, coordinamento e controllo oltre ad attività di servizio all'operatività del gruppo;
prestare, non nei confronti del pubblico, garanzie, sia reali, sia personali, per obbligazioni assunte da soggetti appartenenti al gruppo o da terzi qualora l'interesse sociale lo richieda;
promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e sperimentazione nonché l'utilizzo e lo sfruttamento dei risultati.
In ogni caso con divieto di svolgere attività riservate per legge ed in particolare riservate alle imprese di cui al T.U. Bancario e al T.U. sull'Intermediazione Finanziaria (D.Lgs. 1/9/1993 n. 385 e D.Lgs. 24/2/1998 n. 58 e successive integrazioni o modifiche).
La durata della Società è stabilita sino al 31 Dicembre 2100 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea straordinaria dei soci; in tal caso non spetta ai soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione il diritto di recesso dalla società. In difetto di decisione dell'assemblea, la durata sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo il diritto di recesso dei soci in qualsiasi momento, con un preavviso di 12 (dodici) mesi, eccetto il caso in cui le azioni siano quotate in un mercato regolamentato.
Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 499.022,00 (quattrocentonovantanovemilaventidue virgola zero zero) suddiviso in numero 435.118.317 (quattrocentotrentacinquemilionicentodiciottomilatrecentodiciassette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
L'Assemblea straordinaria della società, in data 15 dicembre 2021, ha delibera-
to, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del medesimo codice, fino ad un massimo di Euro 20.450.000,00 (ventimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero), incluso l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della società a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 15 dicembre 2026 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e/o al numero di obbligazioni per cui, alla relativa scadenza, non sia stata esercitata la richiesta di rimborso/conversione e/o al numero di obbligazioni in relazione alle quali, su richiesta di rimborso dell'investitore, formulata in terminis, la società emittente abbia optato per l'attribuzione di azioni in conversione.
Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili, è riservato il diritto di opzione ai soci, ai sensi di legge. Il diritto di opzione è escluso, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale esistente al momento della delibera di aumento del capitale, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.
Gli eventuali versamenti dei soci si avranno per effettuati "in conto capitale" secondo la previsione degli articoli 43 e 95 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917. Tali versamenti saranno in-fruttiferi e non saranno rimborsabili.
La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto della deliberazione C.I.C.R. del 3 marzo 1994 e delle altre norme di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.
Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.
Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.
La Società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all'art. 15 del presente Statuto, avrà facoltà, in conformità alle norme di legge, di emettere azioni di categorie diverse e strumenti finanziari (ivi inclusi strumenti finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile), nonché obbligazioni "cum warrant" e warrants, forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi.
L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.
I soci devono effettuare versamenti per le azioni nei termini di legge e secondo i modi e i termini richiesti.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod. civ..
Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge.
Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della Società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dall'organo amministrativo con verbale redatto da un notaio.
L'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci la quale può delegare all'organo amministrativo i poteri necessari per l'emissione, determinandone i limiti e le modalità di esercizio. Le obbligazioni convertibili devono essere nominative e devono indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione.
La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti del codice civile.
La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo, a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica.
L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
Essa può essere tenuta presso la sede sociale o in altra località, purché in Italia, designata dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (cento-venti) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio annuale, ov-vero entro 180 (centottanta) giorni se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consoli-dato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze derivanti dalla struttura o dall'oggetto della Società.
L'Assemblea ordinaria e straordinaria è convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministra-zione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.
L'Assemblea può essere inoltre convocata, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Gli Amministratori devono convocare a norma di legge l'assemblea quando ne sia fatta do-manda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella do-manda siano indicati gli argomenti da trattare. La con-
vocazione su richiesta dei soci non è ammessa per gli argomenti sui quali, a norma di legge. l'assemblea deve deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.
L'Assemblea, ordinaria e straordinaria è convocata, con le modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente, mediante avviso contenente l'indicazione dell'elenco delle materie da trattare del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché delle ulteriori informazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente, da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e secondo le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente.
Oualora le azioni della Società non siano quotate su un mercato regolamentato, la convocazione potrà essere alternativamente effettuata mediante comunicazione ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.
L'avviso di convocazione può indicare una unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa, l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche la data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee di seconda e ulteriore convocazione devono svolgersi entro 30 (trenta) giorni dalla data indicata per la prima convocazione. L'avviso di convocazione può indi-care al massimo 2 (due) date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.
Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni soggetto che abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare – di volta in volta vigente.
La delega può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - di volta in volta vigenti.
La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.
Lo svolgimento dei lavori assembleari é disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto, anche dal regolamento assembleare eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza nell'ordine dal Vice Presidente e da un Amministratore Delegato, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non socio, designata dall'Assemblea stessa.
Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario, socio o non socio.
Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea, che questa sia regolarmente costituita ed atta a deliberare nonché di regolare la discussione, determinare il sistema di votazione, eccezion fatta per l'ipotesi prevista dall'art. 16
per l'elezione del Consiglio di Amministrazione con il meccanismo del voto di lista, accertare e proclamare i risultati della votazione stessa.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dal Segretario. Il verbale deve indicare, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capi-tale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti l'ordine del giorno.
Nei casi di legge, ed inoltre quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.
L'Assemblea ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera validamente con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.
La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. All'interno del Consiglio di Amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da 3 membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quota-te in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.
Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposi-zioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la diversa misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento
Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candi-dati sono ordinati in numero progressivo. Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Ge-
stione. Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di viola-zione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.
I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante, sotto il comune controllo, ovvero collegata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) non-ché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola li-sta. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo.
Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composi-zione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previ-sto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sotto-scritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance., devono essere depositate presso la sede della Socie-tà nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare di volta in volta in vigore.
La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti-siti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. La lista per la quale non sono osservate le previsioni del presente articolo è considerata non presentata.
Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predi-sposto dal Comitato per la Corporate Governance.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
i. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati, due Amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indicati:
ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior nu-mero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministra-zione, è eletto il primo dei successivi candidati della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti; in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei della prima sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti; iii. in caso di parità di voti fra due o più liste previste sub (i), i voti ottenuti da ognuna delle liste presentate saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così di seguito fino al numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressiva-mente ai candidati di ciascuna sezione delle liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente, una per ciascuna sezione delle liste. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo amministratore da eleggere, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior nu-mero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse.
Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore, dovrà possedere i requisiti di indi-pendenza di cui all'articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corpo-rate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.
L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requi-
siti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso-sesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
In caso di mancata presentazione di liste conformi alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti sul-la base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponi-bili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto; qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio convocherà l'Assemblea perché provveda alla loro sostituzione secondo la procedura sopra previ-sta, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.
Ove venga a cessare un Amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva l'Amministratore venuto a mancare. Qualora il soggetto così individuato non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dal presente Statuto dell'Amministratore venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri descritti, il Consiglio convocherà senza indugio l'Assemblea perché provveda alla sostituzione nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e
degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.
Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la presidenza il secondo componente eletto nella seconda sezione della lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile-bile, provvederà l'Assemblea con delibera adottata con le maggioranze di legge. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica per la sua ricostituzione integrale in conformità alle disposizioni che precedono.
Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che non si sarà proceduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione in accordo alle disposizioni che precedono e non sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.
Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.
Il Consigliere più anziano di età, qualora l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca la prima riunione del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.
Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non sia espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.
Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
a) Le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, cod, civ.;
b) L'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
c) L'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) La riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un socio;
e) L'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f) Il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento e/o uno o più Amministratori Delegati, determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti quei poteri che sono per legge delegabili al Presidente, al Vice Presidente, agli Amministratori Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più Consiglieri di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali
nonché Procuratori Speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone mansioni, attribuzioni e poteri, anche di rappresentanza, nel rispetto delle limitazioni di legge.
Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice Presidente, gli Amministratori Delegati ed il Comitato Esecutivo possono rilasciare anche a terzi procure speciali per categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per determinati atti di straordinaria amministrazione.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, anche ai fini di quanto previ-sto all'articolo 23 dello Statuto, almeno ogni 3 (tre) mesi sull'andamento generale della gestione, sulla prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire comitati, composti dai membri dello stesso consiglio, di natura consultiva e propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in tema di società quotate.
Al Presidente, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati, ove questi siano stati nomi-nati, spetta disgiuntamente la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione.
L'uso della firma sociale spetterà disgiuntamente al Presidente, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta scritta di almeno due Consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax o telegramma da spedirsi almeno sette giorni prima dell'adunanza all'indirizzo o numero di telefax comunicato dagli Amministratori all'atto di accettazione della carica o comunicato successivamente per iscritto alla società.
Può essere convocato anche mediante telefax, telegramma o posta elettronica, da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima dell'adunanza, quando particolari ragioni di urgenza lo esigano.
Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione ovvero da ciascun membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno della riunione.
Le riunioni non convocate in conformità alle disposizioni precedenti saranno comunque valide ove siano presenti tutti gli Amministratori e nessuno di essi si opponga alla trattazione degli argomenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, designate nell'avviso di convocazione. La riunione del Consiglio di Amministrazione convocata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione o dai suoi membri dovrà avvenire esclusivamente presso la sede sociale.
È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si
tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla votazione nonché visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministratore Delegato, dal Consigliere più anziano di età.
Il Presidente nomina un Segretario della riunione, scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli intervenuti. In caso di parità di voti è determinante il voto del Presidente della riunione.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbali sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.
Il Presidente o il Segretario del Consiglio di Amministrazione possono rilasciare copie autentiche ed estratti dei verbali delle riunioni.
Le informazioni periodicamente fornite dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione sono specificamente presentate anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Presi-dente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
L'Assemblea può assegnare al Consiglio di Amministrazione un'indennità annuale la quale sarà ripartita tra i Consiglieri nel modo che il Consiglio di Amministrazione stesso stabilirà.
I compensi degli Amministratori investiti di particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Il compenso agli amministratori può essere costituto, in tutto o in parte, da partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, azioni di futura emissione.
Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa anche regolamentare - di volta in volta vigente.
Nei casi di urgenza - eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale -- le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta applicabile.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo di controllo. In tale ambito il Comitato:
attenzione rivolge al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.
Spettano al Comitato per il Controllo sulla Gestione o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le modalità consentite dall'art. 151-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: (i) i poteri di richiesta di notizie e informazioni agli altri Consiglieri o agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, fermo restando che tali informazioni sono fornite a tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione medesimo; (ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione la convocazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione stesso indicando gli argomenti da trattare; (iii) il potere, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di convocare il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea ed avvalersi di dipendenti della Società per l'espletamento delle proprie funzioni. Al Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta altresì il potere di procedere in qualsiasi momento, anche attraverso un componente appositamente delegato, ad atti di ispezione e di controllo, nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi di controllo di società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti, delibera a maggioranza dei presenti e funziona secondo un proprio regolamento, ove adottato. La riunione può svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti e che sia loto consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi.
Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale che viene trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dagli intervenuti.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e l'organo incaricato del controllo contabile ai sensi del successivo articolo 27 si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
La revisione legale dei conti della Società è esercitata a norma di legge.
L'incarico per la revisione legale dei conti è conferito dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per la durata prevista dalle norme di volta in volta applicabili. L'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi 3 anni dalla data di cessazione del precedente incarico.
Il compenso dovuto al soggetto incaricato della revisione legale dei conti sarà determinato dall'assemblea ordinaria dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato provvede, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra i dirigenti di comprovata professionalità ed esperienza in materia finanziaria e contabile. Le attribuzioni e i doveri del preposto sono quelli stabiliti alla Sezione V-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili."
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Al termine di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvederà alla compilazione del bilancio annuale in conformità delle leggi vigenti, nonché alla loro presentazione all'assemblea per le deliberazioni relative.
Il bilancio sarà corredato da una relazione scritta dall'organo amministrativo sulla gestione sociale, da una relazione scritta dal Comitato per il Controllo sulla Gestione e dalla relazione dell'organo amministrativo e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista al comma quinto dell'articolo 154-bis del decreto legislativo n.58/1998.
L'Assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio e previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato a una società di revisione iscritta all'albo speciale, tenuto dalla CONSOB, del-le società di revisione autorizzate all'attività di revisione contabile, determinandone la durata dell'incarico ed il corrispettivo.
Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea dei soci verranno così ripartiti:
il 5% al fondo di riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capita-le sociale;
il residuo a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare, nel rispetto di quanto previsto dal presente Statuto. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini e presso le casse designate
dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei ca-si e secondo le modalità stabilite dall'articolo 2433-bis cod. civ..
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.
Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria: (a) determinerà le modalità per la liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società, stabilendo le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; (b) stabilirà i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi, e le retribuzioni degli stessi; (c) delibererà gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
La liquidazione potrà essere revocata in sede straordinaria ai sensi dell'art. 2487-ter.
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si richiamano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre Leggi speciali in matetia.
Funcine Stefai
| Certificazione di conformità di copia digitale a originale | |
|---|---|
| analogico (art.22, comma 1, del D. Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 | |
| e successive modifiche, art.68-ter della legge 16 febbraio | |
| 1913, n. 89) | |
| Io sottoscritto, Avv. Filippo CAMMARANO GUERRITORE di RAVEL | |
| LO, Notaio in Roma, con studio in Viale Giuseppe Mazzini n. | |
| 88, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di | |
| Roma, Velletri e Civitavecchia, certifico che la presente è | |
| copia su supporto informatico conforme all'originale, forma | |
| to in origine su supporto cartaceo, regolarmente sottoscrit | |
| to e custodito nei miei atti. | |
| La presente copia informatica, in formato PDF/A, si compone | |
| di un unico documento informatico, contenente sia la riprodu | |
| zione dell'immagine del documento cartaceo originale, sia la | |
| presente certificazione di conformità. | |
| Si rilascia, con apposizione della firma digitale da parte | |
| di me Notaio, ai sensi dell'art.68-ter della legge 16 febbra | |
| io 1913, n. 89 e dell'art. 22, comma 1, del D. Lgs. 7 marzo | |
| 2005, n. 82. | |
| Roma, il giorno 15 (quindici) dicembre 2021 (duemilaventuno). | |
| File firmato digitalmente dal Notaio Filippo CAMMARANO GUER | |
| RITORE di RAVELLO | |
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