Edan Instruments,Inc, — Board/Management Information 2012

Jul 13, 2012

证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2012-031

深圳市理邦精密仪器股份有限公司

第一届董事会2012年第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会 2012 年 第六次会议于 2012 年 7 月 12 日（星期四）上午 10 点在深圳市南山区蛇口南海大道 1019 号南山医疗器械园 B 栋三楼会议室召开，会议通知于 2012 年 7 月 6 日以电子邮 件方式发出。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议召开符合《公司法》 及《公司章程》的相关规定。会议由董事长张浩先生主持，出席会议的董事审议并通 过记名投票方式表决通过了如下决议：

1 、审议通过《关于部分变更募集资金投资项目》的议案；

《关于部分变更募集资金投资项目的公告》、《独立董事<关于部分变更募集资 金投资项目>的独立意见》及《平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器 股份有限公司部分变更募集资金投资项目的核查意见》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案；

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》、《独立董事<关于使用部 分超募资金永久补充流动资金>的独立意见》及《平安证券有限责任公司关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

3 、审议通过《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》的议案；

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《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

4 、审议通过《未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划》的议案；

《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》《关于股东回报规划事宜的论证 报告》及《独立董事关于<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的独立意见》 详见巨潮资讯网。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 》的议案；

根据深圳证监局于 2012 年 5 月 18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》要求，公司结合实 际情况，对《公司章程》中利润分配规定进行相应修订。同时，因公司董事成员 变动，对《公司章程》中董事会事项做相应变更。具体修订如下：

原《公司章程》利润分配条款：

第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连贯性和稳定性，充分重视投资者 的实际利益。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 5%，连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在有条件 的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 修订后的《公司章程》利润分配条款：

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议同意分配的，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

第一百五十七条 利润分配政策

（一） 利润分配方式：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

（二） 现金分红时应同时满足的条件：

• 1、当年实现每股收益不低于 0.1 元；

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、预期实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

• （三） 分红比例的规定：

1、公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%；

2、当年未分配的利润可留待以后年度进行分配；

3、公司年度利润分配金额不得超过当年末累计未分配利润，不得损害公司的持 续经营能力。

（四） 现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采 取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五） 发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与 业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（六） 利润分配的决策程序和机制：

1、 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

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3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。

4、 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

5、 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项 发表独立意见并公开披露。

6、 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规 划执行情况发表专项意见。

（七） 利润分配调整的决策机制和程序：上市公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确 定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八） 公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

原《公司章程》董事会条款：

第一百零七条 董事会由八名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名 独立董事。

修订后的《公司章程》董事会条款

第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名 独立董事。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

6 、审议通过《提请召开 2012 年第一次临时股东大会》的议案； 《关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

特此公告。

深圳市理邦精密仪器股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十二日

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