Edan Instruments,Inc, — Governance Information 2012

Apr 6, 2012

深圳市理邦精密仪器股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》和深圳证监局《关于做好 2009年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65号）文件的要求， 深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）对照《公司法》、《证券 法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际 情况深入开展了上市公司治理自查工作，并在深圳证监局的指导和社会公众的监 督下，完成了公司治理专项活动各阶段的工作，现将活动开展情况和问题整改情 况报告如下：

一、 公司治理专项活动开展的情况

（一）开展自查，制定整改计划

根据通知的要求和精神，公司2011年5月底，制定了切实可行的公司治理专 项活动工作方案，成立了以董事长为第一责任人的专项工作小组，并明确了具体 工作计划和时间安排，确保活动顺利开展。公司依据中国证监会以及深圳证监局 的通知规定，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公 “ ” “ ” 司章程》等内部规章制度，对 公司基本情况、股东状况 、 公司规范运作情况 、 “ ” “ ” “ ” 公司独立性情况 、 公司透明度情况 、 公司治理创新情况及综合评价 共五个 方面100多条事项逐条对照自查。经过7个多月的深度自查，公司于2012年1月对 查找出的问题汇总，制定了整改方案，形成《深圳市理邦精密仪器股份公司关于 加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，提交第一届董事会2012 年第一次会议审议通过，并于 2012 年 1 月 13 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。

（二）建立多种渠道，接受公众评议

自2012年1月13日起，公司治理专项活动进入公众评议阶段。公司指定了联 系人，并设立了专门的联系电话、联系传真、电子邮件，用于听取投资者和社会 公众对公司治理方面的意见和建议。

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（三）整改提高

根据公司治理专项活动的自查结果、并结合社会公众评议及深圳证监局专项 检查提出的反馈意见，公司董事会迅速召集公司管理层及相关部门负责人，针对 具体问题、深入分析原因、制定整改措施并实施整改。截至本报告出具日，公司 已完成对相关事项的整改。

二、 公司治理存在的问题及整改情况

（一）公司自查阶段发现的问题及整改情况

公司对自查过程中发现的问题，按照前期公告的整改计划，积极采取应对措 施实施整改， 具体落实情况如下：

• 1、公司内部控制制度需要根据最新法律法规及公司实际情况进行补充完善

整改情况：在自查阶段，公司根据最新法律法规，并结合公司实际情况新增 了一系列制度。2011年8月18日召开的第一届董事会2011年第六次会议审议通过 了《内幕信息知情人登记制度》、《投资者来访接待管理制度》、《突发事件处 理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《财务负责人管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《会计师事 务所选聘制度》、《累计投票制实施细则》、《董事、监事、高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度》，其中后四项制度已于2011年9月6日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过，所有新增制度均在中国证监会指定的信息披露 网站公告。

通过及时制定新的制度，填补了现有制度不足的空白，对公司内部控制制度 的健全和完善起到了较好的推动作用，今后公司将持续监督各项制度的执行情况， 提高公司的整体运作水平。

• 2、董事会专门委员会的作用需要进一步发挥

整改情况： 为了保证董事会专门委员会能够在获得充分支持的基础上，更 好地发挥在各自专业领域的作用和职能，提高公司对重大事项的科学决策能力及 风险防范能力，在日常经营管理中，对于董事会所议事项中，需提交董事会专门

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委员会审议的事项首先听取委员们的意见，充分沟通，切实做到专门委员会在董 事会会前讨论，重大事项形成书面意见，提供给董事会决策。在整改阶段，董事 会各专门委员会充分发挥作用，在公司对全资子公司增资、对外投资、年报编制、 募集资金使用等重大事项中，董事会各专门委员会积极参与调研讨论，并提出各 自对相关事项的专业意见和建议。

3、董事、监事及高级管理人员的培训需要进一步加强

整改情况：根据国家法律法规及相关政策的变化，公司证券事务部及时向公 司董事、监事及高级管理人员传达资本市场法律法规内容，聘请保荐机构及法律 顾问在公司内部不定期举行相关培训，加强对上市公司法律法规和规章制度的学 习和讨论。同时，公司董事、监事及高级管理人员也积极参加由深圳证监局在2011 年11月举办的董监高培训班。通过内部学习与外部培训相结合的方式，公司全体 董事、监事及高级管理人员的规范意识、诚信意识和自律意识得到了强化和提高。 4、信息披露及投资者关系管理工作需要进一步加强

整改情况：信息披露工作在严格按照公司《信息披露制度》执行的同时，加 强相关人员对于法律、法规、政策、制度的把握和学习，完善信息发布审批流程 和备案，提高信息披露的及时性和准确性。优化了投资者接待时的登记流程，完 善了投资者关系管理的文件，包括《投资者来访接待管理制度》、《投资者调研 承诺书》等，使该工作在程序和内容上更符合公司具体情况。同时，进一步加强 了与投资者的沟通工作，强化公司自主沟通意识，并通过对从事投资者关系管理 的工作人员的培训，提高了投资者关系管理方面的人员素质和能力。

5、内部审计需要进一步加强

整改情况：整改期间，公司梳理了审计部与其他部门的信息对接与沟通流程， 提高内部审计工作效率；梳理审计部的工作内容，进一步明确职责，并制定下一 年度内部审计工作计划；对现有审计人员进行培训，提升其专业素养。 （二）对公众提出的意见或建议的整改情况

自2012年1月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《深 圳市理邦精密仪器股份公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以来，

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公司未收到社会公众对公司治理方面提出的意见或建议。

（三）深圳证监局检查发现的问题及整改情况

公司于2011年12月14日接受了深圳证监局专项治理活动现场检查，并于2012 年2月13日收到《关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司治理情况的监管意见》 （深证局公司字[2012]18号），公司认真对照主要问题和处理意见进行了逐项分 析、研究，并制定了具体的整改措施，实施整改。具体情况如下：

问题一：“三会”运作不够规范

检查情况：部分董事会会议通知不及时；股东大会、董事会会议记录过于简 单，无相关参会人员发言要点，无法了解相关议案的审议情况。

整改情况：规范董事会会议的通知时间，分别于董事会定期会议10日前和临 时会议5日前发出会议召开通知；以后期间的股东大会、董事会会议均记录参会 人员的发言要点，并详细记录议案的审议过程及审议结果。

问题二：部分内控控制制度有待完善

检查情况：《公司章程》及《对外投资管理制度》中股东大会及董事会关于 对外投资的决策权限存在标准不一致的情况；尚未制定审计委员会年报工作规程。

整改情况：修改《公司章程》第111条，增加提交股东大会事项的审议标准 一项：“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项”；修订《对外投资管理制度》第6条，增加提交股东大会事 项的审议标准一项：“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项”；制定了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报 工作制度》。

问题三：募集资金管理不规范

检查情况：公司首次募集资金到位时间与签订三方监管时间间隔超过一个月， 不符合公司《募集资金管理制度》第六条规定。

整改情况：以后期间如公司新增募集资金使用账户或再次募集资金，公司将 按照相关规定及时签订三方监管协议。

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问题四：财务系统权限管理存在风险

检查情况：公司财务执行总监在财务信息系统中拥有所有操作权限，公司财 务信息系统的权限设置存在一定风险。

整改情况：公司已经对财务信息系统各岗位的权限重新梳理，分组分模块设 置和分配操作权限，并根据各组具体工作岗位职责细化各自操作权限，权限和其 工作职责相匹配，做到“责任分离、相互制约”，不会出现一岗拥有所有权限的 情况。

三、公司治理专项活动工作总结

通过本次开展的治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进一步完善了 公司内部管理制度，拓展了相关部门履行职责的深度和广度，提高了公司治理的 水平，为公司整体竞争力的进一步提升奠定了基础。

规范运作和完善公司治理结构工作是一项长期而艰巨的工作，今后公司将严 格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，按照相关 法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，提高规范运作 水平，建立公司治理的长效机制。同时，强化董事、监事、高级管理人员等相关 人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的治理水平，更好地树立自律、规范、诚 信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。

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