Edan Instruments,Inc, — Governance Information 2012

Apr 6, 2012

平安证券有限责任公司

关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”的整改报告的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市理邦精密仪器 股份有限公司（以下简称“理邦仪器”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》和深圳证监局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65 号）等文件的要求， 对理邦仪器“加强上市公司治理专项活动”的整改报告的有关情况进行了核查， 并出具了核查意见，现将有关情况汇报如下：

一、理邦仪器公司治理概况

1、关于股东和股东大会

公司按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召 集并召开年度股东大会及临时股东大会，邀请律师进行现场见证，并由律师事务 所出具法律意见书。股东大会会议通知、决议均按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会 审议通过后，再提交股东大会进行审议，公司召开股东大会的各项工作均严格按 照相关法规和规章进行，尚无违反《股东大会议事规则》的情形。

公司按照《股东大会议事规则》的要求发出股东大会会议通知，股东大会会 议记录能够按照《股东大会议事规则》的规定完整详实地记录，内容包括：大会 时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人、大会表决及决议情况等， 并由参会董事及记录人签名。股东大会会议材料由证券部负责保管，保存期限不 少于10年。股东大会会议通知、股东大会决议均按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的规定充分、及时披露。

公司严格按《公司章程》规定的决策权限规范运作，未发生重大事项绕过 股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召

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开临时股东大会的情形，也无监事会提议召开股东大会的情形。 2、关于董事和董事会

《公司章程》规定公司董事会设8名董事，均由股东大会选举产生。公司全 体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰， 制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。董事均能按时出席 董事会，或授权委托其它董事出席并表决，未出现连续2次未出席董事会会议的 情形。公司独立董事对公司重要和重大事项发表了独立意见。

公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委 员会，并制定了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与 考核委员会工作细则》。

3、关于监事和监事会

公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事，公司监事会的成 员为3人，其中职工代表监事1人。公司职工监事由职工代表大会选举产生，符合 相关规定。 监事会会议由监事会主席负责召集。公司监事会会议的召集、召开 均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。公司监事 能认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职 情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的会议记录完 整、保存安全，由证券部保存，保存期限不少于10年。会议决议按照《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。

监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度在 日常工作中勤勉尽责，认真地履行其监督职责，并通过列席董事会、出席经理会 等重要会议及审查会议文件等行使其监督职责。

4、关于经营层

公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定制定了《总经理工作细则》。 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理两名，由总经理提名， 董事会聘任或解聘。公司经营层的聘任机制合理，符合公司管理的需要。

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5、关于建立、健全各种制度

公司依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全，内部管理制度主 要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事 会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《累计投票制实 施细则》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《关联交易管理 制度》、《内部审计制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》 等制度， 以及涉及到财务及采购管理、业务流程控制、人力资源管理、信息安全等方面的 内部管理制度。

6、关于关联交易

公司制定了《关联交易管理制度》。在《公司章程》和《关联交易管理制度》 中明确规定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，并要 求关联董事和关联股东回避表决，同时规定董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司 股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

7、关于信息披露与透明度

为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规的要求，制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内 幕信息知情人登记制度》等制度，明确了信息披露以及投资者关系管理的责任人， 提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。公司在中国证监会指定创业板上市 公司信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平 获取公司信息。

二、理邦仪器公司治理存在的问题及整改情况

（一） 公司自查阶段发现的问题及整改情况

公司对自查过程中发现的问题，按照前期公告的整改计划，积极采取应对措

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施实施整改，具体落实情况如下：

1、 公司内部控制制度需要根据最新法律法规及公司实际情况进行补充完善

整改情况：在自查阶段，公司根据最新法律法规，并结合公司实际情况新增 了一系列制度。2011年8月18日召开的第一届董事会2011年第六次会议审议通过 了《内幕信息知情人登记制度》、《投资者来访接待管理制度》、《突发事件处 理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《财务负责人管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《会计师事 务所选聘制度》、《累计投票制实施细则》、《董事、监事、高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度》，其中后四项制度已于2011年9月6日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过，所有新增制度均在中国证监会指定的信息披露 网站公告。

通过及时制定新的制度，填补了现有制度不足的空白，对公司内部控制制度 的健全和完善起到了较好的推动作用，今后公司将持续监督各项制度的执行情 况，提高公司的整体运作水平。

• 2、 董事会专门委员会的作用需要进一步发挥

整改情况： 为了保证董事会专门委员会能够在获得充分支持的基础上，更 好地发挥在各自专业领域的作用和职能，提高公司对重大事项的科学决策能力及 风险防范能力，在日常经营管理中，对于董事会所议事项中，需提交董事会专门 委员会审议的事项首先听取委员们的意见，充分沟通，切实做到专门委员会在董 事会会前讨论，重大事项形成书面意见，提供给董事会决策。在整改阶段，董事 会各专门委员会充分发挥作用，在公司对全资子公司增资、对外投资、年报编制、 募集资金使用等重大事项中，董事会各专门委员会积极参与调研讨论，并提出各 自对相关事项的专业意见和建议。

• 3、 董事、监事及高级管理人员的培训需要进一步加强

整改情况：根据国家法律法规及相关政策的变化，公司证券事务部及时向公 司董事、监事及高级管理人员传达资本市场法律法规内容，聘请保荐机构及法律 顾问在公司内部不定期举行相关培训，加强对上市公司法律法规和规章制度的学

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习和讨论。同时，公司董事、监事及高级管理人员也积极参加由深圳证监局在2011 年11月举办的董监高培训班。通过内部学习与外部培训相结合的方式，公司全体 董事、监事及高级管理人员的规范意识、诚信意识和自律意识得到了强化和提高。 4、 信息披露及投资者关系管理工作需要进一步加强

整改情况：信息披露工作在严格按照公司《信息披露事务管理制度》执行的 同时，加强相关人员对于法律、法规、政策、制度的把握和学习，完善信息发布 审批流程和备案，提高信息披露的及时性和准确性。优化了投资者接待时的登记 流程，完善了投资者关系管理的文件，包括《投资者来访接待管理制度》、《投 资者调研承诺书》等，使该工作在程序和内容上更符合公司具体情况。同时，进 一步加强了与投资者的沟通工作，强化公司自主沟通意识，并通过对从事投资者 关系管理的工作人员的培训，提高了投资者关系管理方面的人员素质和能力。 5、 内部审计需要进一步加强

整改情况：整改期间，公司梳理了审计部与其他部门的信息对接与沟通流程， 提高内部审计工作效率；梳理审计部的工作内容，进一步明确职责，并制定下一 年度内部审计工作计划；对现有审计人员进行培训，提升其专业素养。

（二） 对公众提出的意见或建议的整改情况

自2012年1月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《深 圳市理邦精密仪器股份公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以 来，公司未收到社会公众对公司治理方面提出的意见或建议。

（三）深圳证监局检查发现的问题及整改情况

公司于2011年12月14日接受了深圳证监局专项现场检查，并于2012年2月13 日收到《关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局 公司字[2012]18号），公司认真对照主要问题和处理意见进行了逐项分析、研究， 并制定了具体的整改措施，实施整改。具体情况如下：

问题一：“三会”运作不够规范

检查情况：部分董事会会议通知不及时；股东大会、董事会会议记录过于简

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单，无相关参会人员发言要点，无法了解相关议案的审议情况。

整改情况：规范董事会会议的通知时间，分别于董事会定期会议的前10天和 临时会议的前5天发出会议召开通知；以后期间的股东大会、董事会会议均记录 参会人员的发言要点，并详细记录议案的审议过程及审议结果。

问题二：部分内控控制制度有待完善

检查情况：《公司章程》及《对外投资管理制度》中股东大会及董事会关于 对外投资的决策权限存在标准不一致的情况；尚未制定审计委员会年报工作规 程。

整改情况：修改《公司章程》第111条，增加提交股东大会事项的审议标准 一项：“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项”；修订《对外投资管理制度》第6条，增加提交股东大会事 项的审议标准一项：“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项”；制定了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报 工作制度》。

问题三：募集资金管理不规范

检查情况：公司首次募集资金到位时间与签订三方监管时间间隔超过一个 月，不符合公司《募集资金管理制度》第六条规定。

整改情况：以后期间如公司新增募集资金使用账户或再次募集资金，公司将 按照相关规定及时签订三方监管协议。

问题四：财务系统权限管理存在风险

检查情况：公司财务执行总监在财务信息系统中拥有所有操作权限，公司财 务信息系统的权限设置存在一定风险。

整改情况：公司已经对财务信息系统各岗位的权限重新梳理，分组分模块设 置和分配操作权限，并根据各组具体工作岗位职责细化各自操作权限，权限和其 工作职责相匹配，做到“责任分离、相互制约”，以确保不会出现一岗拥有所有 权限的情况。

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三、理邦仪器关于公司治理问题的总结

通过本次开展的治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进一步完善了 公司内部管理制度，拓展了相关部门履行职责的深度和广度，提高了公司治理的 水平，为公司整体竞争力的进一步提升奠定了基础。

规范运作和完善公司治理结构工作是一项长期而艰巨的工作，今后公司将严 格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，按照相关 法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，提高规范运作 水平，建立公司治理的长效机制。同时，强化董事、监事、高级管理人员等相关 人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的治理水平，更好地树立自律、规范、诚 信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。

四、平安证券关于理邦仪器公司治理专项活动整改报告的核查意

见

经核查，保荐机构详细了解了理邦仪器的公司治理情况，并持续跟踪关注了 其规范运行情况，对公司的自查和整改过程进行了督导，并对公司“加强上市公 司治理专项活动”的整改报告发表如下意见：理邦仪器已根据相关文件的精神及 要求，对公司治理情况进行了认真自查，制定了详细的整改计划与整改措施，并 根据计划切实完成了整改工作。通过此次整改，理邦仪器进一步规范了公司治理， 降低了内部控制风险，工作达到了预期目标。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公

司 “加强上市公司治理专项活动”的整改报告的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

朱文瑾

陈 华

平安证券有限责任公司

年 月 日

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