Edan Instruments,Inc, — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

深圳市理邦精密仪器股份有限公司

独立董事关于2011年度公司相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告 工作的通知》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定， 作为公司的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见如下：

一、关于公司 2011 年度对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资金的独立 意见

公司2011年度未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到 报告期的对外担保事项。

2011年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、关于公司2011年度关联交易事项的独立意见

公司2011年度与控股股东或其他关联方未发生关联交易。

三、关于公司 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我 们作为公司独立董事一致认为：2011年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、 规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益、违反相关规定的情形。

四、关于公司内控自我评价报告的独立意见

公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求 和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提 供保证。经审阅，我们认为《2011年度关于公司内部控制的自我评价报告》全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

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五、关于公司续聘 2012 年审计机构的独立意见

信永中和会计师事务有限公司具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的 丰富经验和职业素养；其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审 计准则》的规定，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，很好地履行了双方 签订的《业务约定书》所规定的责任与义务；公司续聘其为公司2012年度审计机构， 聘用程序符合《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》等规定。我们同意续聘信永 中和会计师事务所有限公司担任公司2012年年度审计机构，并提交公司董事会和股 东大会审议。

六、关于 2011 年公司董事、高级管理人员薪酬绩效考核的独立意见

经认真核查，我们认为：2011年公司董事、高级管理人员的薪酬能严格按照有 关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、《公司 章程》的规定。

七、关于公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见

根据信永中和会计师事务所出具的2011年审计报告，公司2011年度实现归属上 市公司股东的净利润为5,918.58万元，加年初的未分配利润5,871.18万元，减去按照 公司2011年实现的净利润提取10%法定盈余公积金636.76万元和已分配的中期现金 股利2,000万元，2011年底归属于上市公司股东的未分配利润为9,153万元。

为了提高公司财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的 能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司 实际出发，经研究决定：2011年度拟分配利润2,000万元（含税），不进行资本公积金 转增股本。

公司独立董事认为：《公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》是客 观、合理的，符合有关规定的要求，有利于推进公司募投项目的有效实施，并有利 于维护股东的长远利益。因此，我们对该预案表示同意，同意提请董事会及股东大 会审议。

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八、关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的独立意见

《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》真实地反映了公司自查及整改 工作的开展情况及效果。公司非常重视治理整改工作，在对公司治理情况进行全面 自查后，对治理不规范的地方制定整改计划，并按照计划推进整改，同时公司根据 深圳证监局治理专项活动现场检查的反馈意见，有针对性地逐条进行整改。通过此 次治理专项活动，公司的治理水平得以有效提高。公司将持续完善并执行各项制度， 规范化治理以促进持续健康发展。

(以下无正文)

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深圳市理邦精密仪器股份有限公司

独立董事专项意见签字页

独立董事：

陈思平 李 淳 苏 洋 年 月 日

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