Edan Instruments,Inc, — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2011 年度独立董事履职情况报告

经2010 年3 月26 日深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”） 创立大会暨第一次股东大会审议通过，公司聘请陈思平先生、李淳先生、苏洋先 生为公司独立董事，任期三年。同时，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的要求，公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委 员会三个专门委员会。其中独立董事陈思平先生同时担任战略委员会委员、审计 委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员；独立董事李淳先生同时担任审计委员 会委员、薪酬与考核委员会委员；独立董事苏洋先生同时担任审计委员会主任委 员、薪酬与考核委员会委员。

一、独立董事参加股东大会、董事会和专门委员会情况

报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》、《独立董事 工作制度》 等规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案， 客观地发表自己的看法及观点，深入了解公司运营状况、内部控制的建设及董事 会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判 断。在报告期内，独立董事对公司发生的需要独立董事发表意见的事项均独立、 谨慎地发表了意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司的整体利益及 中小股东的利益。

报告期内，公司共召开3 次股东大会，包括1 次年度股东大会及2 次临时股 东大会，除独立董事苏洋缺席第二次临时股东大会外，不存在其他独立董事缺席 股东大会或未亲自出席的情况。

报告期内，公司共召开了7 次董事会，独立董事出席情况如下：

	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
独立董事
陈思平	7	7	0	0	否
李 淳	7	7	0	0	否
苏 洋	7	7	0	0	否

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报告期内，公司共召开1 次战略委员会会议，各位独立董事委员均出席会议， 并全票通过所有审议议案。

报告期内，公司共召开3 次董事会审计委员会会议，各位独立董事委员均出 席会议，并全票通过所有审议议案。

报告期内，公司共召开1 次薪酬与考核委员会会议，各位独立董事委员均出 席会议，并全票通过所有审议议案。

二、独立董事曾提出异议的事项及异议理由

报告期内，独立董事对提交董事会及专门委员会审议的各项议案均不存在异 议。所有需要独立董事投票的议案均获得赞成票通过。

三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况

2011 年2 月9 日，独立董事苏洋、陈思平和李淳在对公司实地考察后提议 公司设立内部审计部，对公司的对外投资、工程建设、财务状况、募集资金使用、 内部控制等事项进行审计，以便促进公司规范化运作。公司董事会认为独立董事 的建议能够加强企业内部控制建设，有效降低企业运作风险，对其建议予以采纳。 公司安排人力资源部招聘专职审计经理及专职审计人员。2011 年8 月公司内部 审计部成立，对董事会审计委员会负责。

四、独立董事到公司实地查看的时间、事项及具体情况

2011年度，公司独立董事对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况、 内部控制、财务状况、审计情况、上市进展、利润分配、年度经营计划、诉讼进 展等各方面情况；与公司其他董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 积极对公司经营管理提出建议。

2011 年度，独立董事对公司实地查看的情况如下：

时间	独立董事	查看事项
2011年2月9日	陈思平、李淳、苏洋	生产经营情况、内部控制、财务状况、审计情况、上市进展

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2011	年2	月19日	陈思平、李淳、苏洋	财务状况、管理层工作情况、年
				度经营计划
2011	年8	月18日	陈思平、李淳、苏洋	生产经营情况、财务状况、内部
				控制
2011	年9	月6日	陈思平、李淳	生产经营情况、利润分配、内部
				控制、诉讼进展

五、独立董事发表独立意见的情况

2011 年 8 月 18 日，独立董事对 2011 年 1-6 月相关事项发表独立意见情况如下：

	2011年2月19日	陈思平、李淳、苏洋	财务状	况、管理层工作情况、年
			度经营	计划
	2011年8月18日	陈思平、李淳、苏洋	生产经	营情况、财务状况、内部
			控制
	2011年9月6日	陈思平、李淳	生产经	营情况、利润分配、内部
			控制、	诉讼进展
五、独立董事发表独立
		意见的情况
		立董事对2011年1-6月相关事		项发表独立意见情况如下：
2011年8月18日，独
	事项	独立意		见
		2011年1-6月，公司未发生		任何形式的对外担保事
	2011年1-6月公司对
		项，也没有以前期间发生但延		续到报告期的对外担保事
	外担保事项
		项。
	2011年1-6月公司关	2011年1-6月公司与控股		股东或其他关联方未发生
	联交易事项	，
		关联交易。
	2011年1-6月公司与
	控股股东或其他关联	2011年1-6月，不存在控		股东及其他关联方占用
	方资金占用事项	公司资金的情况。
	2012年4月5日，独	立董事对2011年度相关事项发表		独立意见情况如下：
	事项	独立意		见
	2011年度对外担保事	公司2011年度未发生任何		形式的对外担保事项，也
	项和控股股东及其他	没有以前期间发生但延续到报		告期的对外担保事项。
	关联方占用公司资金
	事项	2011年度不存在控股股		及其他关联方占用公司
		资金的情况。
	2011年度关联交易事	公司2011年度与控股股东		或其他关联方未发生关
		联交易。
	项
		在对公司募集资金存放		与使用情况进行充分调查
		的基础上，基于独立判断，我		们作为公司独立董事一致
	2011年度公司募集资	认为：2011年度公司募集资金		的管理和使用符合中国证
	金存放与使用情况	监会深圳证券交易所关于上		市公司募集资金使用和管
		、理的相关规定遵循专户存放		规范使用如实披露
		，		、、、
		严格管理的原则，不存在变相		改变募集资金投向、损害
		股东利益、违反相关规定的情		形。

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公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健 全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 2011 年度内部控制自 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和 我评价报告 单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。经审阅，我们 认为《2011年度关于公司内部控制的自我评价报告》全 面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作 的实际情况。

信永中和会计师事务有限公司具有证券业从业资 格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；其 在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立 审计准则》的规定，勤勉尽责，公允合理地发表了独立 续聘 2012 年审计机 审计意见，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所 构 规定的责任与义务；公司续聘其为公司2012年度审计机 构，聘用程序符合《公司章程》、《会计师事务所选聘制 度》等规定。我们同意续聘信永中和会计师事务所有限 公司担任公司2012年年度审计机构，并提交公司董事会 和股东大会审议。 2011年公司董事、高级管理人员的薪酬能严格按照 2011 年董事、高级管 有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程 理人员薪酬绩效考核 序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。 《公司2011年度利润分配预案》是客观、合理的， 公司 2011 年度利润 符合有关规定的要求，有利于维护股东的长远利益。因 分配及资本公积转增 此，我们对该预案表示同意，同意提请董事会及股东大 股本情况 会审议。 《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》真 实地反映了公司自查及整改工作的开展情况及效果。公 关于加强上市公司治 司非常重视治理整改工作，在对公司治理方面进行全面 理专项活动的整改报 自查后，对发现的问题有针对性地提出整改方案，并按 告 计划整改。通过此次治理专项活动，公司的治理水平得 以有效提高。公司将持续完善并执行各项制度，规范化 治理以促进持续健康发展。

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公司独立董事将在以后工作期间继续本着诚信和勤勉的精神，加强对公司 业务的学习和沟通，依法履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维 护全体股东特别是中小股东的合法权益。

深圳市理邦精密仪器股份有限公司

董事会 2012 年 4 月 5 日

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