ECS — Governance Information 2019

Jul 3, 2019

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資金貸與他人作業程序

• 一．本公司資金貸與他人作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」訂定，凡本公司有關資金貸與他人作業程序均依本程序書辦理，但其 他法令另有規定者，從其規定。

• 二．本公司所為之資金貸與他人對象

  • 依公司法第十五條規定，本公司除有下列各款情形外，其資金不得貸與股東或 任何他人：

  • (一)與本公司有業務往來之公司或行號。

  • (二)本公司之關係企業，因營運週轉等業務需要而有短期融通資金之必要者。

  • 前項所稱短期，係指一年。

  • 公司負責人違反第一項規定及公司從事資金貸與超過本程序規定之限額時，公 司負責人應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠 償責任。

• 三．資金貸與他人之額度、決策及授權層級

  • (一)辦理資金貸與他人事項，應先經董事會決議通過後為之，不得授權其他人 決定。

  • (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環使用。

    • 前項所稱一定額度係指本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權 額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • (三)資金貸與總額及個別對象之限額:

    • 1.業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司當期淨值百分之二 十為限；而個別貸與金額以不超過最近一年度與本公司間進貨或銷貨金 額孰高者，且不超過本公司當期淨值百分之十為限。

    • 2.短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司當期 淨值百分之二十為限；個別貸與金額以不超過本公司當期淨值之百分之 十為限。

    • 3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司 從事資金貸與，不受前二款之限制。但資金貸與公司之作業程序中仍應 訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

  • (四)公司辦理資金貸與他人因業務需要而有超過本程序書所訂額度之必要且符 合本程序書所定條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正資金貸與他人作業程序，報經股東會追

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認之，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

• (五)所謂當期淨值係指最近期依證券發行人財務報告編製準則編製之資產負債 表中歸屬於母公司業主之權益。

四．資金貸與他人辦理程序

• (一)本公司辦理資金貸與他人時:

  • 1.申請部門應提供資金貸與他人公司之基本資料及財務資料，並填具資 金貸與他人報告書詳述借款原因、資金用途、需求金額及償還日期 送交財會處，財會處應將資金貸與他人案件詳細審查評估相關資 料，包含資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象之徵信及風險 評估、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得 擔保品及擔保品之評估價值，以及是否符合第二條之規定，始得辦 理資金貸與他人作業。

  • 2.財會處進行資金貸與他人作業時應評估：因業務往來關係從事資金 貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準;若因短期融通資金 之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

  • 3.保險：擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險， 船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險 單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放 地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若 於設定時尚未編定門牌號碼、其地址應以座落之地段、地號標示。 經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• （二）財會處並將以上徵信結果作成書面報告，經審查通過送交董事會核准。 財會處應建立備查簿，就資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金 貸與日期及評估結果詳予登載備查。

• （三）公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事應即以書面通知審計委員會。

• （四）會計部應定期評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

• （五）本公司因情事變更，致資金貸與他人對象原符合本程序書第二點規定而 嗣後不符規定或資金貸與他人因據以計算限額之基礎變動致超過所訂 額度時，應訂定改善計劃將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程 完成改善。

• （六）資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• （七）重大資金貸與，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決

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議。

五. 資金貸與期限及計息方式

• (一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則，惟本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外公司間因短期融通資金之必要從事資金 貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司 因短期融通資金之必要從事資金貸與，經董事會決議通過者，得延期一次 (一年)。

• (二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先 乘其年利率，再除以360 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行 短期借款利率為原則。

• (三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息 日前一週通知借款人按時繳息。

六．公告申報程序

• （一）財會處應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與他人餘額輸入 主管機關指定之資訊申報網站申報。本公司及子公司資金貸與他人達下 列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

  • 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

  • 3.本公司或子公司新增單筆資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• （二）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第3 款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資
確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

七．控管措施及逾期債權處理程序：

• 資金貸放後，本公司按時要求各借款公司提供產銷狀況及財務報表等有關資料 並送交有關單位審核及評鑑經營績效。

• (一)本公司除要求借款公司建立嚴密的內部控制制度外，若有必要，本公司可 派稽核人員前往實地稽核，並要求其將每年度事業計劃案及預估未來三年 事業計劃案送交本公司審核及評鑑。

• (二)借款公司須按時提供每月、每季、每年度等資金收支預計表送交本公司財 會處審核。

• (三)借款公司逾期未償還借款或未按時支付利息，得沒入其擔保品並要求借款

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公司限期清償或逕行法律程序申請支付命令。

• (四)本公司不定期指派主管分別前往各借款公司作經營盤點評鑑。

• (五)借款公司逾期未償還借款或未按時支付利息，得要求借款公司提出償還進 度日程計劃表。

• (六)本公司對借款公司進行評鑑時若發現其償還能力減弱，得要求借款公司提 前償還借款。

• (七)對於逾期未償還之借款，依照一般公認會計原則提列適足之備抵壞帳。

八．對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

• 本公司所屬之子公司除經總公司董事會核准外，不得將資金貸與他人，已核准 資金貸與他人者，亦應依本作業程序規定，訂定資金貸與他人作業程序，並依 所定作業程序辦理，惟子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資 金貸與餘額占該子公司淨值比例計算之。

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

本作業程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

九．罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，應訂定計劃於一定
期限內予以解決，並依其情節輕重處罰。

十．實施與修訂

• 本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 本公司訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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背書保證作業程序

• 一．本公司背書保證作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」訂定，凡本公司有關對外背書保證事項均依本程序書辦理，但其他法 令另有規定者，從其規定。

• 二．本程序書所稱之背書保證包括：

  • （一）融資背書保證：1.客票貼現融資。

    • 2.為他公司融資之目的所為之背書保證。

    • 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作 擔保者。

  • （二）關稅背書保證：為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書保證。

  • （三）其他背書保證：無法歸類於（一）及（二）之背書保證。

  • （四）本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 三．本公司所為之背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

• (一)與公司業務有關之公司組織。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為相互背書保
證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決
權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投
資關係由全體出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證者，不受前二項之
限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 四．背書保證之額度、決策及授權層級

  • （一）公司所為之背書保證總額及對單一企業背書保證之限額，經由董事會訂 明額度，提請股東大會同意後據以實施辦理。辦理背書保證事項，應先 經董事會決議通過後為之，但董事會得授權董事長於一定金額內決定， 事後再報經董事會追認。

  • （二）公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序書所訂額度之必要且符合 本程序書所定條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認 之，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會紀錄。

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五．背書保證辦理程序

• （一）本公司辦理背書保證或註銷時:

  • 1.申請部門應提供背書保證公司之基本資料及財務資料，並填具背書保 證申請書送交財務部門，財務部門應審查背書保證之必要性及合理 性，以及是否應取得擔保品及背書保證金額是否符合第四條之規定， 始得辦理徵信作業。

  • 2.財務部門進行徵信作業時應注意搜集、分析及評估申請背書保證公司 之信用及營運情形；需徵提擔保品者，申請背書保證公司應提供擔保 品由財務部門進行擔保品之價值評估；財務部門並將以上徵信結果作 成書面報告。

  • 3.財務部門應將背書保證案件審查評估相關資料，包含徵信調查結果、 擔保品評估報告、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響 及背書保證條件，經審查通過送交董事長或董事會核准。

• （二）財務部門應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項，擔保品內容及 其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• （三）公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面記錄，如發現重大違規情事應即以書面通知審計委員會。

• （四）財務部門應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師執行必要之查核 程序。

• （五）本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本辦法第三點規定而嗣後不 符規定或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時， 應訂定改善計劃並將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改 善。

• （六）本公司為他人重大背書或提供重大保證，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。

六．公告申報程序

• （一）財會部門應於每月10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公 開資訊觀測站。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

  • 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

  • 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

  • 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對

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其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本
公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  - `4.本公司或子公司新增單筆背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。` 

• （二）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第4 款應輸 入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 七．印鑑章保管及程序

  • （一）公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印 鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依公司規定程序，始得領印 或簽發票據。

  • （二）本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權董事長指派之人員簽署。

• 八．對子公司辦理背書保證之控管程序

  • 本公司所屬之子公司除經總公司董事會核准外，不得提供他人背書保證，已核 准為他人背書保證者，亦應依本作業程序規定，訂定背書保證作業程序，並依 所定作業程序辦理，惟淨值比例計算，以該公司淨值為計算基礎。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 九．罰則

  • 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，應訂定計劃於一定期限內予以 解決，並依其情節輕重處罰。

• 十．實施與修訂

  • 本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 本公司訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 十一．管控措施 :

  • （一）如被背書保證之子公司淨值低於其實收資本額二分之一者，應於事實 發生時，提出改善計畫呈送董事會同意。

• （二）如背書保證累計金額超過本公司淨值之百分之三十，應提出風險評估 及控管計劃呈董事會討論。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第一項規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

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背書保證責任額度表

依本公司『背書保證作業程序』第四條規定，訂定本公司對外背書保證事項有關之
責任總額，限額分層授權之標準及其金額如下：

• （一）累積對外背書保證責任總額以不逾本公司當期淨值之百分之一百為限。

• （二）對單一企業背書保證總額以不逾本公司當期淨值之百分之一百為限。

• （三）授權董事長決行之限額以不逾本公司當期淨值之百分之十為限。唯此授權金 額不包含董事會已核准之金額。

• （四）因業務往來而從事背書保證者：

  • 1.對單一企業背書保證總額，不得超過最近一年度與本公司間進貨或銷貨金 額孰高者。

  • 2.針對業務往來公司之背書保證總額，以不超過本公司當期淨值之百分之一 百為限。

背書保證責任額度係包括本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背
書保證之金額，所謂當期淨值以本公司最近期依證券發行人財務報告編製準則規定
之資產負債表歸屬於母公司業主之權益為準。

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

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