ECS — Governance Information 2018

Jul 6, 2018

精英電腦股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：制訂目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，依本處理程序辦理。

• 第二條：法令依據

• 本處理程序係依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產、廠房及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第二十四號規定認定之。

• 四、子公司：指依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第二十七號、第二十八號規定 認定之。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、廠房及設備估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。

第五條：投資範圍及額度

• 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其 額度之限制分別如下

• (一)非供營業使用之不動產之總額：不得逾本公司淨值之百分之三十。

• (二)長、短期有價證券投資之總額：不得逾本公司淨值之百分之一百五十。

• (三)投資個別有價證券之限額：不得逾本公司淨值之百分之四十。

• 二、各子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券，須經母公司總經理於授權範圍內核決，

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方得為之，其額度之限制分別如下：

  - `(一)非供營業使用之不動產之總額：不得逾各子公司淨值之百分之二十。`

  - `(二)長、短期有價證券投資之總額：不得逾各子公司淨值之百分之一百五十。`

  - `(三)投資個別有價證券之限額：不得逾各子公司淨值之百分之一百五十。`

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 本公司取得或處份之資產，依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。

• 提審計委員會討論時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分不動產、廠房及設備之處理程序。

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產、廠房及設備，悉依本公司內部控制制度有關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交 易條件及交易價格後，循報告系統呈核，並依本公司核決權限管理程序書核決。

• (二)取得或處分廠房及設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其授權額度應依 本公司核決權限管理程序書核決。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、廠房及設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單位及管理 單位負責執行。

• 四、不動產、廠房及設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產、廠房及設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

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• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度有關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判 決定之，其授權額度應依本公司核決權限管理程序書核決。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每 股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其授權額度應依本公司核決權限管理程序書核 決。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由投資單位負責執行。

• 四、取得會計師意見

• 本公司取得或處分有價證券的交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

第十條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第八條至第十一條處理程序辦理外，尚應依以下規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依第八條、第九條及第十一條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。本項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交審計委員會，經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，提交董事會通 過，始得簽訂交易契約及支付款項，準用第六條第四項及第五項規定：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

• (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第（七）款規定辦理，且所稱一年內係以本次

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交易事實發生之日為基準，往前追朔推算一年，已依本準則規定提交審計委員會及董事會
通過部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第八條第二項
授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依本條規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或
保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，按金融機構對該標的物之貸放 評估總值(惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以上)。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交 易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依本條第三項第（一）款及第（二）款規定之方法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈

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餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，
或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評 估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 本條第三項第（五）款規定辦理。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度有關規定辦理。

• 二、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依核決權限呈核決後，由使用單位及財務單 位或管理單位負責執行。

• 三、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。

• 第十一條之一：第八條、第九條及第十一條交易金額之計算，應依第十四條第一項第（七）款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 請詳「從事衍生性金融商品交易處理程序書」之規定。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機 關同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上 不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七 之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項： 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)應將資料作成完整書面紀錄留存五年：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• (七)應辦理資訊申報作業:參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本條第二項第(六)

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款人員基本資料、重要事項日期，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備
查。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、 第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第(六)款應將資料 作成完整書面紀錄留存五年及第(七)款應辦理資訊申報作業之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一：

  • 1.公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 2.公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

• (七)前述第六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第四項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起

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算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

  - `1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。`

  - `2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。`

  - `3.原公告申報內容有變更。`

• 四、應公告事項與公告格式(依主管機關規定之格式公告)，其分類如下：

• (一)於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券之公 告格式。

• (二)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產之公告格 式。

• (三)取得或處分不動產、廠房及設備、向關係人取得不動產之公告格式。

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣之公 告格式。

• (五)赴大陸地區投資之公告格式。

• (六)有關從事衍生性商品交易之公告申報，請詳本公司「從事衍生性金融商品交易處理 程序書」之規定。

• (七)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式。

• 五、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實 收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司若為公開發行公司，亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係 以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 四、子公司應自行檢查訂定之「取得或處分資產處理程序」是否符合相關準則及是否依所定 之程序規定辦理相關事宜。

• 五、稽核部門應覆核子公司之自行檢查報告。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，應訂定計劃於一定期限內予以解
決，並依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會及董事會通過，並提報股東會同意後實施，
修正時亦同。本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依前項規定提審計委員會討論時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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精英電腦股份有限公司 從事衍生性金融商品交易處理程序

一、目的:

1.1 宗旨：

• 為有效管理公司收支、資產及負債，降低因外匯、利率等變動所產生之風險，進而增加 企業競爭力，特訂定此處理程序以為依據，確實管理公司各項金融商品交易。

1.2 經營或避險策略：

• 公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融商品的交易乃以規避風險為主，應求公司 整體內部部位（包括淨部位與避險部位），適當均衡為原則，以維護正常營業利益，降低 外匯及利率風險。

二、適用範圍：

本辦法所稱之衍生性金融商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所
衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換暨上述商品組合而成之複合式契約等）。

• 三、參考資料：

• 金融監督管理委員會公佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。

四、定義：

本程序書所稱之衍生性金融商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品
所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換暨上述商品組合而成之複合式契約等）。

五、配合單位：

• 5.1 投資單位。（職責：是外匯管理的樞紐，從擷取外匯市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金 融商品、規則和法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠即 時的資訊給管理階層做參考。並接受財務主管的指示及管理外匯部 位，且依據公司政策規避外匯風險）。

• 5.2 會計單位。（職責：帳務處理及交易內容之核對及登錄、和對外公告事宜）。

• 5.3 財務單位。（職責：負責提供本公司各種幣別之外匯部位資訊及交易執行）。

• 5.4 稽核單位。（職責：定期查核並做申報查核計畫）。

• 5.5 董事會。 （職責：定期評估交易績效及風險）。

• 5.6 法務單位。（職責：負責契約、條款之審核）。

六、作業內容：

執行單位                                  作  業  內  容

6.1 內部作業程序（一）

 投資單位          6.1.1 本公司每次外匯交易金額之核決依”核決權限表”之規定辦
理，並視情況於下班前彙總當日淨部位及操作情形，編制外

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匯操作日報表呈報投資單位主管。

        投資單位          6.1.2 契約總額：

• 1.避險性交易額度：

投資部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，累積未
沖銷淨部位不得超過整體公司淨部位。〝公司淨部位〞係根
據公司定期結帳報表上之資產與負債淨額（尚未包含避險
性交易額度之前），並考慮業務單位與採購單位未來三個月
計畫預測數所擬定。

• 2.特定目的交易：

基於對市場變化狀況之預測，投資單位得依需要擬定匯
率、利率避險交易計畫，提報財務主管核准後方可進行之。

        投資單位          6.1.3 損失上限之訂定：

• 1.有關於避險性交易乃在規避風險，個別契約損失以不超過交 易金額百分之十五為損失上限，全部契約損失以不超過交 易金額百分之十五為損失上限。若避險性交易之損失已超 過設定之上限，則由公司自行決議是否立即處分之。

• 2.如屬特定目的之交易契約，個別契約損失以不超過美金四萬 元或交易金額百分之五何者為低，其全部契約損失金額超 過交易金額百分之五時或美金二十萬元者何者為低之金額 為損失上限。

6.2 內部作業程序（二）

會計單位                負責每筆交易內容之核對、登錄、及帳務處理。

• 6.3 內部作業程序（三）

財務單位                負責交易執行

6.4 公告申報程序：

會計單位          6.4.1 從事衍生性金融商品交易於簽訂交易契約或接獲成交通知

時，如損失達6.1.3 所規定之損失上限金額，應於簽訂或成交
起二日內依主管機關規定之格式辦理公告。

• 6.4.2 每月將本公司及子公司截至上月底止未沖銷交易契約總金 額、市價評估淨損益、已付保證金金額及當年度截至上月底止 已沖銷或交割之交易契約總金額、已實現損益等資料，依主管 機關規定辦理公告。

6.5 會計處理方式：

會計單位               目前國際財務報導準則(IFRSs)對衍生性金融商品的會計處理
原則有明確規範，因此，本公司衍生性金融商品依照IFRSs

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相關規定處理，並每月計算已實現與未實現損益。

6.6 內部控制制度

6.6.1 風險管理措施：

投資單位              1.信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能
提供專業資訊為原則。
投資單位              2.市場風險的考量：市場已透過銀行之OTC

（Over-the-counter）為主，目前不考慮期貨市場。
投資單位              3.流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設
備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
投資、財務單位        4.作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程、以避免
作業上的風險。衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評
估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估
二次，其評估報告應呈送財務單位主管。
法務單位              5.法律上的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視
後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
投資單位              6.商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品
應具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充分揭露風險，
以避免誤用金融商品導致損失。

財務單位              7.現金交割的風險：授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項
規定外，平時應注意公司外幣現金流量，以確保交割時有足
夠的現金支付。

6.6.2 內部控制

會計單位              1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

3.登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。

4.每季季底由會計部門依當日收盤匯率評估並製成報表，提供
相關主管作為管理參考。

投資單位、會計         5.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部

 財務單位                 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主
管人員報告。

6.7 定期評估及異常處理

董事會                 1.財務單位主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制

定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開
發行公司取得或處分資產準則及公司所訂之從事衍生性商
品交易處理程序辦理，事後應提報最近期董事會。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出 席並表示意見。

• 3.每季評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之

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風險是否在公司容許承受之範圍。

6.8 內部稽核制度

投資部門               1.本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生
性商品交易之種類、金額、日期及依本程序書第6.6.1 第 4
款、第6.7 第 1 及第 3 款應審慎評估之事項，詳予登載
於備查簿備查。

稽核部門               2. 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當
性，並按月稽核投資單位對從事衍生性商品交易處理程序
之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以
書面通知審計委員會。

七、實施與修訂

本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。
本公司重大之衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議。

董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。

依本條第一項及第二項規定提審計委員會討論時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上
同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

八、附則

本處理程序如有未盡事宜，依有關法令辦理。

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九、附件：從事衍生性金融商品交易流程。

從事衍生性金融商品交易流程

注意事項及內控要點

          公司交易人員依授權額            ﹡公司交易人員必須有授權交易額度及幣別規範，並
      度規範和銀行進行交易               將規範告知銀行。

• ↓ ﹡目前公司授權交易人員依授權額度表和銀行進行 交易，如有超過必須得到授權額度表之授權主管核 准。

• 交易方式以電話與往來 ﹡每筆交易必須明確註明為避險或金融性操作， 銀行聯絡 以為會計入帳基礎。 ↓ ﹡如為避險性部位，操作總部位以不超過公司總部位 為原則，如有變動，應得財務主管之核准。

如成交，交易人員必須準         ﹡將交易內容統計在未平倉部位總表，並統計部位
備外匯交易內部憑單，註
明細節
        ↓

外匯交易內部憑單必須馬
上交由核決主管簽核，並
由未平倉部位總數控制部
位

        ↓

將外匯交易內部憑單轉給          ﹡交易人員不可作對帳單之確認
會計及財務部門，並由會
計確認銀行對帳單並轉回
        ↓

每週定期檢討公司部位，          ﹡如為金融性交易，交易人員應儘可能得到損益評
並對未來部位的產生及避            估以為決策參考，如達停損點，必須執行停損動
險策略進行討論，以為未            作。
來操作方針

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