Ecosuntek — Regulatory Filings 2021

May 28, 2021

Informazione Regolamentata n. 20044-5-2021		Data/Ora Ricezione 28 Maggio 2021 17:37:57	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Ecosuntek S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	147980
Nome utilizzatore	:	ECOSUNTEKN01 - Pierelli
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	28 Maggio 2021 17:37:57
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Maggio 2021 17:37:58
Oggetto	:	Deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2021
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicazione ai sensi dell'Art. 17 del Regolamento Emittenti AIM Italia

Il Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek S.p.A. ha

• approvato n. 3 delibere-quadro relative ad operazioni con le Parti Correlate Ecosuntek Energy S.r.l., Ditta Rondelli e Suasum Advisor S.r.l./Suasum Real Estate S.r.l.
• aggiornato la Procedura per l'internal dealing;
• aggiornato la Procedura per la gestione e la diffusione di informazioni privilegiate;
• approvato la progetto di modifica allo Statuto sociale;
• adozione della Procedura per l'acquisizione del parere preventivo del Nomad sulla proposta di nomina di uno o più amministratori indipendenti.

Gualdo Tadino, 28/05/2021 – In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek S.p.A. (di seguito la "Società") ha deliberato: (i) l'adozione di n. 3 delibere-quadro, aventi ad oggetto la definizione delle condizioni generali, dei criteri e delle regole di operazioni omogenee, trasfusi in Accordi Quadro da stipularsi con le proprie Parti Correlate Ecosuntek Energy S.r.l., Ditta Minelli, Ditta Rondelli e Suasum Advisor S.r.l./Suasum Real Estate S.r.l.; (ii) l'aggiornamento della Procedura per l'internal dealing; (iii) l'aggiornamento della Procedura per la gestione e la diffusione di informazioni privilegiate; (vi) il progetto di modifica allo Statuto sociale da sottoporre all'Assemblea Straordinaria dei soci; (v) l'adozione della Procedura per l'acquisizione del parere preventivo del Nomad sulla proposta di nomina di uno o più amministratori indipendenti.

Delibere - Quadro relative alle Operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato n. 3 delibere - quadro che si sostanziano nell'autorizzazione per la Società a sottoscrivere n. 3 Accordi Quadro, ciascuno della durata di un anno, con Ecosuntek Energy S.r.l., Ditta Rondelli e Suasum Advisor S.r.l./Suasum Real Estate S.r.l., contenenti le condizioni generali, pattuite in via preventiva, relativamente a futuri contratti applicativi nonché, ai fini della definizione delle condizioni economiche, un livellamento massimo alla migliore condizione di prezzo, come risultante da almeno due preventivi di spesa, resi da soggetti diversi dalla controparte e non rientranti tra le parti correlate della società.

Brevemente, si riepiloga:

- Delibera-Quadro relativa all'accordo quadro da stipularsi con Ecosuntek Energy S.r.l.

Tale delibera-quadro si sostanzia nell'Accordo Quadro che vede come controparte Ecosuntek Energy S.r.l., correlata alla Società, in quanto sulla stessa esercitano influenza notevole i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione della Società Sig.ri: Vittorio Rondelli, Matteo Minelli, Ubaldo Colaiacovo e Matteo Passeri. La Ecosuntek Energy, inoltre, è amministrata da un Amministratore Unico, nella persona del Sig. Matteo Minelli, che, al contempo, è Amministratore Delegato della Società.

Le operazioni oggetto della delibera-quadro sono relative alla prestazione da parte di Ecosuntek Energy S.r.l. dei servizi di manutenzione e monitoraggio degli impianti della Società, anche in relazione alla realizzazione di nuovi impianti di produzione di energia da fonte rinnovabile. In considerazione della tipologia di servizi, lavori e forniture, oggetto del suddetto Accordo Quadro, si ritiene ragionevole stimare, per i contratti eventualmente stipulati in attuazione del predetto, una soglia di valore complessivo pari ad Euro 1.000.000 (un milione) in ragione di anno.

- Delibera-Quadro relativa all'accordo quadro da stipularsi con Ditta Rondelli

Tale delibera-quadro si sostanzia nell'Accordo Quadro che vede come controparte la Ditta Rondelli, correlata alla Società, in quanto il Sig. Vittorio Rondelli risulta essere titolare della Ditta Rondelli e, al contempo, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Le operazioni oggetto della delibera-quadro sono relative alla esecuzione delle opere edili e accessorie attinenti alla costruzione e manutenzione di impianti di produzione energetica da fonti rinnovabili. In considerazione della tipologia di servizi, lavori oggetto del suddetto Accordo Quadro, si ritiene ragionevole stimare, per i

contratti eventualmente stipulati in attuazione del medesimo, una soglia di valore complessivo pari ad Euro 200.000 (duecentomila) in ragione di anno.

- Delibera-Quadro relativa all'accordo quadro da stipularsi con Suasum Advisor S.r.l./Suasum Real Estate S.r.l.

Tale delibera-quadro si sostanzia nell'Accordo Quadro che vede come controparte Suasum Advisor S.r.l. e Suasum Real Estate S.r.l., correlate alla Società, in quanto il Sig. Lorenzo Bargellini risulta detenere una partecipazione di controllo nella Suasum Advisor S.r.l. ed è titolare di Suasum Real Estate S.r.l. e, al contempo, essere Consigliere di Amministrazione della Società.

La delibera-quadro ha per oggetto le condizioni contrattuali da applicare ai singoli incarichi da affidare a Suasum Advisor S.r.l. e Suasum Real Estate S.r.l. per la prestazione di servizi aziendali ed amministrativi in favore della Società. In considerazione della tipologia di prestazioni oggetto del suddetto accordo si ritiene ragionevole stimare, per gli incarichi eventualmente affidati a Suasum Advisor S.r.l. e Suasum Real Estate S.r.l. in attuazione del predetto, una soglia di valore complessivo pari ad Euro 150.000 (centocinquantamila) in ragione di anno.

- Considerazioni generali relative alle delibere-quadro

Le operazioni con Ecosuntek Energy S.r.l. e TSP Engineering S.r.l. risultano essere operazioni di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento AIM Parti Correlate, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore ovvero il rapporto tra il controvalore di ciascuna operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato dalla società, nonché tra il controvalore di ciascuna operazione e la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato come definiti dall'Allegato 2 allo stesso Regolamento AIM Parti Correlate – risulta essere superiore alla soglia del 5%. Le operazioni con Ditta Rondelli e Suasum Advisor S.r.l. e Suasum Real Estate S.r.l. non configurano, al contrario, un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento AIM Parti Correlate, poiché non risultano superati alcuni degli indici di rilevanza richiamati dall'Allegato 2 allo stesso Regolamento AIM Parti Correlate.

Per l'adozione delle delibere-quadro, la Società ha agito conformemente alla propria Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. Le operazioni in delibera sono state sottoposte all'esame del Consigliere Indipendente, al fine del rilascio, da parte di quest'ultimo, di un parere non vincolante circa l'interesse e la convenienza per la Società alla stipula degli Accordi Quadro in analisi. Il parere non vincolate del Consigliere Indipendente è stato favorevole e senza riserve. Le delibere-quadro sono state, quindi, adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società.

L'interesse della Società al compimento delle operazioni è più che fondato, in considerazione del fatto che Ecosuntek Energy S.r.l., Ditta Rondelli e Suasum Advisor S.r.l./Suasum Real Estate S.r.l. risultano essere partners strategici per la Società, la quale, sin dalla sua costituzione, ha sviluppato, per l'appunto, rapporti con le predette Correlate tali da consentire di tenere bassi i costi e, al contempo, di assicurare la flessibilità della struttura organizzativa nel suo complesso.

Le motivazioni sottese alle operazioni, che ne qualificano l'interesse e la convenienza per la Società, sono rinvenibili nella concomitanza delle seguenti circostanze: (i) la durata, delimitata ad un anno dalla sottoscrizione di ciascun accordo, (ii) i pregressi rapporti tra la Società e le sue Correlate hanno costituito, per i soggetti coinvolti, occasione di reciproca soddisfazione, tanto che, dai rapporti in questione, la Società ha tratto vantaggio in termini di efficienza; (iii) un livellamento massimo alle migliori condizioni di prezzo evidenziata da almeno due preventivi di spesa resi da soggetti diversi dalle controparti e non rientranti tra le parti correlate della Società. Tale ultimo aspetto consente di riscontrare l'aderenza delle condizioni economiche da convenirsi, di volta in volta, all'effettiva situazione di mercato, in una logica che consente anche di contemperare la correttezza sostanziale dei singoli atti di affidamento di servizi, lavori e forniture, l'equa definizione dei contenuti contrattuali ed il ragionevole contenimento dei costi per la Società.

Conformemente a quanto previsto dalla procedura per le Operazioni con Parti Correlate, saranno pubblicati e depositati presso la Sede della Società, oltre che resi disponibile sul sito internet della medesima, il parere

rilasciato dal Consigliere Indipendente ed il documento informativo prescritto per le Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza.

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Aggiornamento della Procedura di Internal Dealing e Procedura per la gestione e la diffusione di informazioni privilegiate

Sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato ed approvato l'aggiornamento della Procedura per l'internal dealing e della Procedura per la gestione e la diffusione di informazioni privilegiate, al fine di recepire le modifiche apportate dal Regolamento (UE) 2019/2115 al dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. "Regolamento MAR").

Con specifico riferimento alla Procedura di Internal Dealing, è stato recepito il termine di due giorni lavorativi, decorrenti, non più dalla data dell'operazione, bensì dal ricevimento della notifica da parte delle persone che svolgono funzioni di amministrazione, controllo o direzione presso l'Emittente (e dalle persone strettamente collegate alle predette) delle operazioni effettuate sugli strumenti finanziari della Società. Tale nuovo termine di decorrenza offre all'Emittente un maggior margine temporale per la comunicazione al mercato e, soprattutto, evitare episodi in cui la trasmissione tardiva della comunicazione da parte dell'interessato possa determinare un ritardo anche in capo all'Emittente.

La Procedura per la gestione interna e la diffusione di Informazioni Privilegiate e istituzione delle Insider List è stata aggiornata, relativamente alla (i) disciplina del ritardo della comunicazione al pubblico di una informazione privilegiata, recependo l'obbligo per la Società di fornire per iscritto una spiegazione sulla sussistenza delle condizioni legittimanti il ritardo alla competente autorità nazionale, solo previa richiesta della stessa; (ii) creazione del c.d. "Registro Insider - accesso regolare", in cui saranno inseriti i soggetti che hanno accesso regolare a informazioni privilegiate, in ragione della funzione svolta presso l'Emittente ovvero della loro posizione; l'adozione di tale nuovo registro avverrà solo a seguito dell'emanazione da parte della Commissione UE delle norme tecniche di attuazione dello stesso.

Tali Procedure nella loro versione saranno pubblicate e depositate presso la Sede della Società, oltre che resi disponibile sul sito internet della stessa.

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Approvazione del progetto di modifica allo Statuto sociale

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha esaminato le modifiche da apportare allo Statuto Sociale in adeguamento alle variazioni ed innovazioni apportate da Borsa Italiana S.p.A. al Regolamento Emittenti AIM e rese note con l'Avviso n. 17857 del 06 Luglio 2020.

Tale intervento regolamentare – per quanto di interesse della Società – ha riguardato la materia di: (i) offerta pubblica di acquisto; (ii) revoca delle negoziazioni e (iii) presenza nell'organo amministrativo dell'Emittente di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF.

Per conoscere ed approfondire, nel dettaglio, le modifiche allo Statuto Societario che verranno sottoposte all'Assemblea Straordinario dei Soci, da svolgersi entro il 30 giungo 2021, si invita a prendere visione della Relazione degli Amministrativi, la quale verrà messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge, mediante deposito presso la Sede della Società e pubblicazione sul sito internet della stessa www.ecosuntek.it alla sezione Investor Relations - Assemblee.

Adozione della Procedura per l'acquisizione del parere preventivo del Nomad sulla proposta di nomina di uno o più amministratori indipendenti

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Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione odierna, ha deliberato l'adozione di una Procedura per l'acquisizione del parere preventivo del Nomad sulla proposta di nomina di uno o più amministratori indipendenti, da applicarsi, a seguito dell'approvazione, da parte dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti

convocata entro il 30 giungo 2021, della modifica all'art. 23 dello Statuto, relativamente all'iter di individuazione e nomina del Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF, al fine di garantire una puntuale applicazione di tale novella, la Società dovrà adottare un'apposita Procedura.

Detta Procedura contiene, tra le varie, la previsione di - rendere pubblica, anche attraverso il proprio sito web, la modalità con la quale gli azionisti - che siano legittimati e interessati a presentare la candidatura di uno o più amministratori indipendenti - possano acquisire il parere preventivo del Nomad, in tempo utile per poterlo indicare nella proposta per l'Assemblea di nomina; - prevedere che il comunicato successivo alla tenuta dell'Assemblea relativo al rinnovo del Consiglio di Amministrazione contenga l'indicazione della nomina di almeno un amministratore indipendente che sia stato preventivamente valutato positivamente o individuato dallo stesso Nomad; - indicare nel sito web, nella sezione dedicata alla composizione del consiglio di amministrazione, la presenza all'interno dell'Organo amministrativo della Società di almeno un amministratore indipendente che sia stato preventivamente valutato positivamente o individuato dallo stesso Nomad.

Una volta assunta la propedeutica delibera assembleare, tale Procedura sarà pubblicata e depositata presso la Sede della Società, oltre che resa disponibile sul sito internet della stessa www.ecosuntek.it alla sezione Investor Relations – Corporate Governance.

Il codice ISIN delle Azioni di Ecosuntek S.p.A. è IT0005001943.

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Per ulteriori informazioni:

Emittente Ecosuntek S.p.A. Investor Relator Valeria Pierelli Tel: 075 9141817 fax: 075 8501777 e-mail: v.pierelli@ecosuntekspa.it Nomad EnVent Capital Markets Ltd. 42 Berkeley Square – LondonW1J5AW + 44 (0) 20 35198451 Italian Branch, Via Barberini 95, 00187 Rome +39 06 896841

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