Ecosuntek — Regulatory Filings 2017

Jul 10, 2017

Informazione Regolamentata n. 20044-13-2017		Data/Ora Ricezione 10 Luglio 2017 15:39:23	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Ecosuntek S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	91764
Nome utilizzatore	:	ECOSUNTEKN01 - Spigarelli
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	10 Luglio 2017 15:39:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Luglio 2017 15:39:23
Oggetto	:	Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek del 10.07.2017
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicazione ai sensi dell'Art. 17 del Regolamento Emittenti AIM Italia

• Assunzione di delibere-quadro relative ad operazioni con parti correlate
• Aggiornamento procedura internal-dealing
• Approvazione relazione amministratori su programmato aumento di capitale mediante conferimenti in natura.

Gualdo Tadino, 10/07/2017 - Il Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek S.p.A. in data odierna ha (i) esaminato ed approvato n. 2 delibere-quadro aventi ad oggetto la definizione delle condizioni generali, dei criteri e delle regole di operazioni omogenee, trasfusi in accordi quadro da stipularsi tra la propria controllata Eco Trade S.r.l. e le proprie correlate Ditta Rondelli Vittorio ed Ecosuntek Energy S.r.l., (ii) approvato l'aggiornamento della Procedura di Internal Dealing (iii) esaminato ed approvato la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, e dell'art. 2443 cod. civ. su programmato aumento di capitale mediante conferimenti in natura.

Delibere-Quadro relative agli accordi quadro da stipularsi tra Eco Trade S.r.l. e Ditta Rondelli Vittorio ed Eco Trade S.r.l. ed Ecosuntek Energy S.r.l.

Tale delibere-quadro si sostanziano:

• a) nell'accordo quadro che vede come controparti Eco Trade S.r.l. ed Ecosuntek Energy S.r.l., Ecosuntek Energy S.r.l. è parte correlata della Società in quanto sulla stessa esercitano influenza notevole i componenti del Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek S.p.A., Sig.ri Vittorio Rondelli, Matteo Minelli, Mariano Spigarelli e Matteo Passeri. La società Ecosuntek Energy, inoltre, è amministrata da un Amministratore Unico, nella persona del Sig. Matteo Minelli, che, al contempo, è Amministratore Delegato di Ecosuntek S.p.A. e di Eco Trade S.r.l.. Le operazioni oggetto della delibera-quadro sono relative alla prestazione da parte di Ecosuntek Energy S.r.l. alla Eco Trade S.r.l. dei servizi di realizzazione, monitoraggio e manutenzione di impianti di produzione di energia da fonte rinnovabile. In considerazione della tipologia di servizi, lavori e forniture oggetto del suddetto accordo quadro si stima di ritenere ragionevole per i contratti eventualmente stipulati in attuazione dell'accordo quadro una soglia di valore complessivo pari ad Euro 2.000.000 (duemilioni) in ragione di anno.
• b) nell'accordo quadro che vede come controparti Eco Trade S.r.l. e la Ditta Rondelli Vittorio, la Ditta Rondelli Vittorio è parte correlata della Società in quanto il Sig. Vittorio Rondelli risulta essere titolare della Ditta Rondelli Vittorio ed al contempo Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Ecosuntek S.p.A.. Le operazioni oggetto della delibera-quadro sono relative all'esecuzione, da parte della Ditta Rondelli Vittorio, delle opere edili e accessorie attinenti alla costruzione e manutenzione di impianti di produzione energetica da fonti rinnovabili eventualmente necessarie alla realizzazione e manutenzione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili. In considerazione della tipologia di servizi che potranno essere prestati dalla Ditta Rondelli Vittorio in favore di Eco Trade S.r.l. si stima di ritenere ragionevole per i contratti eventualmente stipulati in attuazione dell'accordo quadro una soglia di valore complessivo pari ad Euro 1.000.000 (unmilione) in ragione di anno.

Le operazioni di Eco Trade S.r.l. con Ecosuntek Energy S.r.l. e Ditta Rondelli Vittorio risultano essere operazioni di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento AIM Parti Correlate, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore - ovvero il rapporto tra il controvalore di ciascuna operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato dalla società, nonché tra il controvalore di ciascuna operazione e la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato come definiti dall'Allegato 2 allo stesso Regolamento AIM Parti Correlate - risultano essere superiori alla soglia del 5%.

Per l'adozione delle delibere-quadro la società ha agito conformemente alla propria procedura per le operazioni con parti correlate. Si è provveduto all'esame delle operazioni da parte del Consigliere Indipendente ed al rilascio di un parere da parte di quest'ultimo circa l'interesse e la convenienza per la società alla stipula degli accordi quadro, che è stato favorevole e senza riserve. Le delibere-quadro sono state quindi adottate dal Consiglio di Amministrazione della società.

L'interesse di Eco Trade S.r.l. al compimento delle operazioni è più che fondato in considerazione del fatto che rientrano nell'oggetto sociale della stessa e consistono in attività che la controllata intende sviluppare. Inoltre, il testo dei contratti appare compiutamente definito in relazione all'oggetto nonché alla durata, prevista in un anno dalla sottoscrizione.

Le motivazioni sottese alle operazioni, che ne qualificano l'interesse e la convenienza per Eco Trade S.r.l., sono rinvenibili nella concomitanza delle seguenti circostanze (i) la durata, delimitata ad un anno dalla sottoscrizione di ciascun accordo, (ii) un livellamento massimo alle migliori condizioni di prezzo evidenziata da almeno due preventivi di spesa resi da soggetti diversi dalle controparti e non rientranti tra le parti correlate né della Eco Trade né della società controllante Ecosuntek S.p.A.. Tale ultimo aspetto consente di riscontrare l'aderenza delle condizioni economiche da convenirsi di volta in volta all'effettiva situazione di mercato, in una logica che consente anche di contemperare la correttezza sostanziale dei singoli atti di affidamento di servizi, lavori e forniture, l'equa definizione dei contenuti contrattuali ed il ragionevole contenimento dei costi.

Conformemente a quanto previsto dalla procedura per le operazioni con parti correlate, il parere rilasciato dal Consigliere Indipendente è disponibile sul sito internet della società, mentre nei prossimi giorni sarà pubblicato e depositato presso la società e reso disponibile sul sito internet della medesima il documento informativo prescritto per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

Aggiornamento della Procedura di Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione della società ha aggiornato la Procedura interna in materia di internaldealing, elevando la soglia oltre la quale sorgono gli obblighi di comunicazione delle operazioni rilevanti dai 5.000 euro previsti in precedenza all'attuale valore di euro 20.000.

Approvazione relazione amministratori su programmato aumento di capitale mediante conferimenti in natura

Il Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek S.p.A. ha approvato in data odierna la relazione degli amministratori ex artt. 2441, comma sesto, e art. 2443 cod. civ. relativa al programmato, e già reso noto con comunicato stampa del 30.06.2017, aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, riservato a UMA S.r.l., da liberarsi mediante conferimento in Ecosuntek S.p.A. dell'intero capitale sociale della Mowbray S.r.l., società titolare, alla data dell'operazione, di impianti fotovoltaici di potenza nominale complessiva pari 1,434 MW.

La relazione degli amministratori è disponibile sul sito internet www.ecosuntek.com.

Si specifica che l'operazione in oggetto prevede la sottoscrizione da parte di UMA S.r.l. di n. 220.883 azioni ordinarie Ecosuntek S.p.A. al prezzo unitario (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 7,47, e così per un controvalore complessivo di euro 1.649.996,01. Il valore dei beni oggetto di conferimento, ossia dell'intero capitale sociale di Mowbray S.r.l., risultante da attestazione di esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter cod. civ. è pari a 1.650.000.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni riservate in sottoscrizione a UMA S.r.l. è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del patrimonio netto per azione di Ecosuntek S.p.A., tenuto conto della media delle quotazioni delle azioni Ecosuntek sull'AIM Italia negli ultimi 6 mesi.

L'esecuzione del menzionato aumento di capitale sarà effettuata mediante deliberazione del Consiglio di Amministrazione, a valere sull'aumento di capitale delegato, ex art. 2443 cod. civ., al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria dei soci di Ecosuntek del 21 novembre 2013.

L'esclusione del diritto di opzione in capo azionisti di Ecosuntek S.p.A. è motivata dall'esigenza del conferimento in natura.

L'aumento di capitale riservato a UMA S.r.l. configura una operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della vigente Procedura per le operazioni con parti correlate.

A seguito dell'avvenuto conferimento dell'intero capitale sociale di Mowbray S.r.l., il Gruppo Ecosuntek S.p.A. potrà beneficiare di un incremento dei volumi di produzione energetica del Gruppo stesso di circa 1,5 milioni di kilowatt/h annui.

La società UMA S.r.l., partecipata dalla Fin.doc Srl e dalla Mineco Srl, soggetti aderenti ad un patto di sindacato, che determina il controllo della Ecosuntek Spa, per effetto della sottoscrizione dell'aumento di capitale, verrà a detenere dopo i calcoli definitivi, rispetto a quanto indicato nel precedente comunicato del 30 giugno 2017, una partecipazione nell'emittente pari al 12,89%.

Il codice ISIN delle Azioni di Ecosuntek S.p.A. è IT0005001943.

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Per ulteriori informazioni:

Emittente Ecosuntek S.p.A. Investor Relator Chiara Spigarelli Tel: 075 9141817 fax: 075 8501777 e-mail: c.spigarelli@ecosuntekspa.it Nomad EnVent Capital Markets Ltd. 25 Savile Row W1S 2ER London + 44 (0) 20 35198451 Italian Branch, Via Barberini 95, 00187 Rome +39 06 896841

Specialist Banca Finnat Euramerica S.p.A. Lorenzo Scimia Tel: 06/69933333 fax: 06/69933435 e-mail: l.scimia@finnat.it