Ecosuntek — M&A Activity 2017

Jun 30, 2017

Informazione Regolamentata n. 20044-10-2017		Data/Ora Ricezione 30 Giugno 2017 08:20:01	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Ecosuntek S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	91455
Nome utilizzatore	:	ECOSUNTEKN01 - Spigarelli
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	30 Giugno 2017 08:20:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Giugno 2017 08:20:02
Oggetto	:	Delibera Operazioni Ecosuntek S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek S.p.A. ha deliberato di accettare una proposta, fatta pervenire dal soggetto di diritto estero EOS SICAV PLC, relativa alla cessione dell'intero capitale sociale della controllata al 100% Ecodelm S.r.l. e dei relativi crediti finanziari vantati da Ecosuntek S.p.A. verso la medesima Ecodelm S.r.l., preliminarmente acquistando dalla stessa Ecodelm S.r.l. alcuni asset immobiliari da quest'ultima detenuti. Il Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek S.p.A. ha inoltre conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per il compimento di atti prodromici all'effettuazione di un aumento di capitale della Società, da sottoscriversi e liberarsi mediante conferimento di partecipazioni da parte della Società UMA S.r.l..

Gualdo Tadino, 30/06/2017 – Ecosuntek S.p.A. comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 29 giugno 2017, ha deliberato di accettare una proposta, fatta pervenire dal soggetto di diritto estero EOS SICAV PLC, relativa alla cessione dell'intero capitale sociale della controllata al 100% Ecodelm S.r.l. e dei relativi crediti finanziari vantati da Ecosuntek S.p.A. per pregressi finanziamenti soci effettuati in favore della stessa. Ricordiamo che la controllata, detiene due impianti fotovoltaici, in esercizio dal 23.03.2012, per una potenza complessiva di circ 12 MW e nell'esercizio 2016 ha realizzato ricavi per Euro 1.727.350, un EBITDA pari ad Euro 1.379.927 ed un risultato netto negativo per Euro 103.933. Il CDA è addivenuto alla scelta in merito alla cessione della Ecodelm Srl, dopo aver attentamente analizzato la posizione e constatato: (i) che soprattutto a causa dell'elevato impatto degli oneri finanziari, influenzati da una parte dal tasso elevato rispetto alle attuali condizioni di mercato e dall'altra parte da una congiuntura negativa dei contratti derivati in essere, negli ultimi esercizi ha sempre prodotto perdite di bilancio (Euro -103.933 nel 2016, Euro -258.622 nel 2015, Euro -163.685 nel 2014); (ii) anche per l'effetto delle caratteristiche del finanziamento in essere (project financing) non ha fornito un supporto finanziario per il gruppo non potendo garantire distribuzioni di cassa. La proposta pervenuta prevede una valorizzazione di Ecodelm pari a Euro 13.248.600 al 31.12.2016 (100% Enterprise Value), comprendente altresì Euro 450.000 di working capital, al quale occorre: -(i) sottrarre il valore riferito alla posizione finanziaria netta; (ii) sottrarre eventuali costi di reimpiego della provvista richiesti da Banca IMI con riferimento alla data di cessione delle partecipazioni; - (iii) sottrarre il costo relativo al Dismantling Bond; -(iv) sommare o sottrarre la metà della differenza fra il valore del MTM dei derivati al 30.06.2016 pari ad Euro 1.039.524, con il valore degli stessi alla data della cessione delle partecipazioni; -(v) sommare un indennizzo assicurativo che la società è in procinto di riscuotere, pari ad Euro 40.509; -(vi) sottrarre o sommare la variazione del working capital fra la data di riferimento del 31.12.2016 e la data della effettiva cessione. Quanto sopra, porta ad un corrispettivo complessivo stimato di Euro 3-3,5 milioni circa, di cui Euro 1.246.120 per la cessione delle quote ed il residuo per la cessione dei menzionati crediti finanziari.

Con il perfezionamento delle suddette operazioni ed a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive previste, Ecosuntek S.p.A potrebbe avere a disposizione un'importante liquidità per sviluppare il proprio piano di investimenti in assets idonei a garantire un maggior rendimento e quindi un maggior supporto per il gruppo sia in termini economici che finanziari e ridurre ulteriormente e in modo significativo l'indebitamento finanziario netto a livello consolidato per circa 12 milioni di Euro, come effetto congiunto di una riduzione delle passività per circa 9,3 milioni e di un incremento della cassa disponibile. Conformemente alle linee della proposta pervenuta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere, preliminarmente alla citata cessione, all'acquisto di taluni asset immobiliari dalla società Ecodelm S.r.l... In particolare, sarà oggetto di acquisto da parte di Ecosuntek S.p.A., per un corrispettivo complessivo di Euro 700.000,00:

(i) la nuda proprietà di terreni sottostanti ad un impianto fotovoltaico sito nel comune di Montalto di Castro, mentre sarà concesso alla Ecodelm S.r.l. il diritto di superficie sui medesimi terreni sino ai 2 anni successivi alla scadenza delle tariffe incentivanti concesse dal GSE alla Ecodelm S.r.l. in relazione all'esercizio del predetto impianto fotovoltaico, e

(ii) la piena proprietà di terreni adiacenti all'impianto fotovoltaico medesimo.

Per il perfezionamento delle operazioni di cessione, la cui efficacia sarà subordinata ad una serie di condizioni ed il cui closing è, al momento, previsto per la data del 5 luglio 2017, così come per il menzionato acquisto dei terreni, il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato all'Amministratore Delegato della società, conferendogli il potere di compiere tutti gli atti necessari.

Il Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek S.p.A. ha, inoltre, deliberato di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in attuazione delle linee strategiche della società illustrate nella relazione sulla gestione al bilancio relativo all'esercizio 2015, per il compimento di atti prodromici alla effettuazione di un aumento di capitale della società, da sottoscriversi e liberarsi mediante conferimento di partecipazioni da parte della Società UMA S.r.l. Più in particolare, oggetto del previsto conferimento da parte di UMA S.r.l. sarà la partecipazione all'intero capitale sociale della Società Mowbray S.r.l., titolare di impianti per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili della potenza complessiva di 1,434 MW. Il previsto aumento di capitale, per un controvalore complessivo di Euro 1.650.000 – comprensivo di sovrapprezzo – verrà effettuato dal Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., a valere sull'aumento di capitale, delegato quanto alla sua esecuzione al consiglio di amministrazione, disposto dall'assemblea straordinaria dei soci del 21 novembre 2013. Si precisa che il mandato conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto, tra l'altro, la predisposizione della relazione degli amministratori prevista dall'art. 2441 cod. civ. e la convocazione, prevista per il 10 luglio c.a., di una riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione medesima.

La società UMA S.r.l., partecipata dalla Fin.doc Srl e dalla Mineco Srl, soggetti aderenti ad un patto di sindacato, che determina il controllo della Ecosuntek Spa, per effetto della sottoscrizione dell'aumento di capitale, verrà a detenere una partecipazione nell'emittente fra il 15% ed il 18% che sarà determinata puntualmente dal CDA ed illustrata nella riunione del 10 luglio p.v.

Il Gruppo Ecosuntek è attivo nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. Attualmente il Gruppo Ecosuntek detiene e gestisce impianti fotovoltaici con una capacità complessiva istallata di 29 MW, di cui 24 MW in Italia e 5 MW in Romania.

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L'Emittente ha una strategia di sviluppo che prevede una diversificazione nei settori del mini-eolico e miniidroelettrico.

Il codice ISIN delle Azioni di Ecosuntek S.p.A. è IT0005001943.

Emittente Ecosuntek S.p.A. Investor Relator Chiara Spigarelli Tel: 075 9141817 fax: 075 8501777 e-mail: c.spigarelli@ecosuntekspa.it

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