Ecosuntek — Governance Information 2023

May 30, 2023

Al Consiglio di Amministrazione

di ECOSUNTEK S.P.A.

Oggetto: Parere motivato e non vincolante n. 1 rilasciato dal Consigliere di Amministrazione Indipendente, ai sensi del paragrafo 5 della procedura per le operazioni con parti correlate (OPC).

Nel rispetto delle prescrizioni di cui alla Procedura per le operazioni con parti correlate, adottata da Ecosuntek S.p.A. (di seguito anche "Ecosuntek" o "Società"), ai sensi del paragrafo 5 della predetta, ad evasione della richiesta formulata dalla Società, lo scrivente rilascia il presente parere motivato e non vincolante, con riferimento all'operazione tra Eco Trade S.r.l. e Fin. Doc. S.r.l., posta all'ordine del giorno del C.d.A. convocato per il 30 maggio 2023.

A. Controparte e natura della correlazione

L'operazione coinvolge, innanzitutto, Eco Trade S.r.l., società questa controllata dalla Società nella misura del 63,40% del capitale sociale, con sede legale in Via Fratelli Cairoli, snc – 06023 Gualdo Tadino (PG), P.IVA 03469240547, avente capitale sociale pari ad Euro 104.168,00 i.v..

Controparte dell'operazione è Fin. Doc. S.r.l., con sede legale in Via Piave, n. 31 – 06024 Gubbio (PG), P.IVA 03317980542, avente capitale sociale pari ad Euro 10.000,00 i.v..

e

La Fin. Doc. S.r.l. è una parte correlata della Società, ai sensi dell'art. 2.1, lett. (a) (ii) della Procedura OPC, in quanto detiene una partecipazione nella Società pari al 29,07% del capitale sociale, tale da poter esercitare un'influenza notevole sulla predetta.

B. Descrizione dell'operazione

L'operazione consiste nell'acquisto da parte di Eco Trade S.r.l. da Fin.Doc. S.r.l.:

1) dell'intera partecipazione societaria ( di seguito anche la "Partecipazione") – pari al 50% del capitale sociale – detenuta in En.Doc. S.r.l., società con sede legale in Arezzo (AR), Via Monte Falco, n. 33, P.I. 02145590515, e capitale sociale pari ad Euro 100.000,00 i.v., ripartito, nella misura del 50% caduna, tra Ecosuntek S.p.A. e Fin. Doc. S.r.l., dotata di un organo amministrativo collegale composto da tre consiglieri: Matteo Minelli, Diego Pascolini e Ubaldo

Colaiacovo;

2) del credito vantato dalla Fin. Doc S.r.l. verso En.Doc. S.r.l. a titolo di finanziamento socio.

Il prezzo di cessione offerto dalla Eco Trade S.r.l. alla Fin. Doc. S.r.l., da versarsi interamente alla sottoscrizione dell'atto notarile di compravendita, è pari ad Euro 3.000.000,00 da intendersi:

• quanto ad Euro 2.848.486,00 a titolo di acquisto della partecipazione;

• quanto ad Euro 151.514,00 a titolo di rimborso del credito verso soci vantato dalla Fin.Doc. S.r.l..

A riguardo, si precisa che En. Doc. S.r.l. detiene a sua volta l'intero capitale sociale di "Bioenergy Green Podari S.r.l.", società di diritto romeno, avente sede legale in Romania, Bucarest, Settore 4, Str. Muzelor, n. 22A, ufficio 12, sala 4, numero di iscrizione al Registro delle imprese J40/ 13837/2013, CUI 28900789, proprietaria di un impianto per la produzione di energia elettrica fotovoltaica di potenza pari a 4.984,56 kWp ( di seguito anche l' "Impianto FV").

C. Attività svolta

Al fine di consentire una appropriata valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione in delibera, il Presidente della Società, tramite i referenti incaricati, ha fornito allo scrivente la seguente documentazione:

• 1. una sintesi descrittiva dell'OPC, curata dal Chief Legal Officer della Società;
• 1. Bilancio di esercizio al 31.12.2022 della Bioenergy Green Podari S.r.l.;
• 1. Bilancio contabile al 31.12.2022 della En.Doc S.r.l.;
• 1. Perizia di stima dell'Impianto FV redatta da Property Valuation & Management S.r.l.;
• 1. le visure camerali delle società coinvolte nell'OPC.

Esaminando i termini e le condizioni dell'operazione, il sottoscritto ha riscontrato che sussiste l'interesse della Società al compimento dell'operazione, in forte correlazione e sinergia con l'attività svolta dalla società oggetto di valutazione, nonché con il piano industriale che la Ecosuntek intende sviluppare. Più specificatamente, il perfezionamento dell'operazione:

• porterebbe En. Doc. S.r.l., completamente, nel perimetro del Gruppo Ecosuntek dato che a seguito del consolidamento della posizione, la nuova compagine sociale vedrebbe come soci, in egual misura, la Società e la sua controllata Eco Trade S.r.l.;

• comporterebbe il rafforzamento della propria posizione quale primario player nel settore energy, grazie alla totale acquisizione dell'Impianto FV in Romania di cui la En. Doc. S.r.l. dispone per il tramite della società rumena da essa controllata.

In riferimento alla verifica di congruità delle condizioni economiche dell'operazione rispetto al valore della Partecipazione, Eco Trade S.r.l. ha conferito incarico alla "Property Valuation & Management S.r.l." (società di diritto romeno specializzata nella valutazione di assets), di redigere una perizia di stima di valutazione economica dell'Impianto FV, che supporta la congruità delle condizioni economiche.

D. Conclusioni

Per quanto di competenza, in forza della Procedura OPC adottata dalla Società, tenuto conto che dalla documentazione e dalle informazioni fornite il compimento dell'operazione appare di interesse per la Società e che le sottese condizioni appaiono sostanzialmente adeguate, si rilascia parere favorevole non vincolante alla approvazione dell'operazione tra parti correlate sottoposta alla mia attenzione.

Il Consigliere Indipendente Dott. Gianluca Fedele

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