EcoGlow Co., Ltd.

M&A Activity • Feb 22, 2021

스킨앤스킨/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2021.02.22)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	(주)스킨앤스킨	회사와의 관계	-
양수인	(주)더편한	회사와의 관계	변경예정 최대주주
2. 계약 내역	계약의 목적물	공개매각을 통한 경영정상화 일환으로, 지배구조 및 재무구조 개선 목적의 제3자배정 유상증자를 통한 경영권 이전
의무보유 대상 주식의 포함 여부	예
양수도 대금(원)	12,500,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		양수인 (주)더편한은 당사의 제3자배정 유상증자에 의한 신주발행의 방법으로 보통주식을 인수함으로써 당사의 경영권을 확보할 예정입니다. 1) 인수인 : (주)더편한 2) 계약체결일 : 2021년 02월 22일 3) 총 인수가액 : 금일백이십오억원(12,500,000,000원) 4) 신주의 종류 : (주)스킨앤스킨 보통주 5) 발행(예정)주식수 : 121,359,223주 이상 6) 인수대금의 예치 및 납입 - 2021.02.19. 125억원 전액을 매각주간사인 삼일회계법인에 에스크로 완료 - 에스크로우 계약에 따라 제3자배정 유상증자 납입일(2021.03.05 예정)에 동 예치금을 대상주식의 인수를 위한 납입대금으로 전환할 예정입니다.
3. 계약일자		2021-02-22
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 계약일자는 신주인수 및 경영권 양수도 계약에 관한 법적 구속력 있는 계약의 체결일입니다. 2. 상기 대금지급일(납입일) 등은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 3. 상기 신주인수 및 경영권 양수도계약 체결 현재 당사의 최대주주 변경은 없으나, 유상증자 결정에 따른 납입일에는 (주)더편한으로 당사의 최대주주가 변경될 예정입니다. 4. 위 3항의 납입이 완료되는 경우 2021년 3월말 개최예정인 정기주주총회에서 이사, 감사를 선임할 예정입니다. 5. 신주에 대한 보호예수기간은 3년으로 진행할 예정이며, 주요사항보고서(유상증자 결정)는 관련 이사회결의일에 별도 공시할 예정입니다. 6. 상기 계약은 각 계약 당사자들이 의무를 이행하지 아니할 경우 해제될 수 있으며, 이 경우 에스크로금(이행보증금)은 반환될 수 있습니다. 변경사항이 발생하는 경우 즉시 재공시할 예정입니다.
※관련공시	2021-02-18 투자판단 관련 주요경영사항(공개매각 우선협상대상자 선정) 2021-02-02 기타 경영사항(자율공시)(제3자배정 유상증자를 통한 재무구조 및 지배구조 개선을 위한 공개매각 추진) 2021-01-04 기타 경영사항(자율공시)(매각주간사 선정(제3자배정 유상증자 방식 재무구조 및 지배구조 개선을 위한 공개매각 관련)) 2020-12-24 기타 경영사항(자율공시)(제3자배정 유상증자를 통한 재무구조 및 지배구조 개선을 위한 공개매각 추진)

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 더편한
2. 설립연월	2018년 1월 19일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	경기도 양주시 광적면
5. 법인의 최대주주명	권영원
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	권영원
7. 주요 사업내용	마스크 제조 및 판매, 살균소독제
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년도	결산기	12월
자산총계	42,895	자본금	50
부채총계	6,116	매출액	56,874
자본총계	36,778	당기순손익	35,081
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
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