Echo Investment S.A.

Remuneration Information • May 29, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 R.

SPIS TREŚCI

01.	WPROWADZENIE3
01.01.	Informacje ogólne3
01.02.	Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata poprzednie3
01.03.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki i jej otoczenie rynkowe w 2023 r. 4
01.04.	Wdrożenie polityki wynagrodzeń Spółki8
01.05.	Wykonanie polityki wynagrodzeń Spółki 8
01.06.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r. 9
02	WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU 10
02.01	Stałe wynagrodzenie podstawowe Członków Zarządu11
02.02	Zmienne wynagrodzenie w postaci Premii Rocznej11
02.03	Zmienne wynagrodzenie w postaci Premii Długoterminowej11
02.04	Zmienne wynagrodzenie w postaci szczególnej jednorazowej nagrody pieniężnej 13
02.05	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne 14
03.	WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ14
04.	WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 15
05.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 16
06.	INFORMACJE O ZMIANIE WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ16
07.	INFORMACJA NA TEMAT LICZBY PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNYCH WARUNKÓW WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW16
08.	INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA17
09.	ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH 17
	ZAŁĄCZNIK 1: PREMIA ROCZNA ZA 2023 R. 18
	ZAŁĄCZNIK 2: ZESTAWIENIE ZMIAN WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ

WYNAGRODZEŃ PRACOWNIKÓW .........................................................................................................19

01. WPROWADZENIE

01.01. Informacje ogólne

Zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2024, poz. 620 ; dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), Rada Nadzorcza Echo Investment S.A. (dalej "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych, przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (dalej odpowiednio: "Zarząd" oraz "Rada Nadzorcza") za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. (dalej: "Sprawozdanie") zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z obowiązkiem wynikającym z ust. 10 wskazanego artykułu. Ocena ta została dokonana przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 144.

Realizując wymogi Ustawy o ofercie publicznej, niniejsze Sprawozdanie zawiera informacje na temat wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2023 poz. 120). Na dzień 31 grudnia 2023 r. w skład grupy kapitałowej podlegającej konsolidacji przez Spółkę wchodziły 164 spółki zależne oraz 39 jednostek współzależnych, których pełną listę zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy Echo Investment S.A. za rok 2023, sporządzone 27 marca 2024 r. i opublikowane 28 marca 2024 r. (dalej: "Grupa Echo"). Należy zaznaczyć, że w skład Grupy Echo wchodzą jednostki objęte konsolidacją przez spółkę Archicom S.A., opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy Archicom S.A., sporządzonym i opublikowanym 26 marca 2024 r. (dalej: "Grupa Archicom").

Wszystkie kwoty pieniężne dot. wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu są podane w PLN (w ujęciu brutto), o ile nie wskazano inaczej.

01.02. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata poprzednie

W dniu 29 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 22, pozytywnie opiniującą Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. za rok 2022. Nie uchwalono żadnych komentarzy w stosunku do treści bądź kształtu opiniowanego sprawozdania.

Zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej. Ocena ta została dokonana przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.

Zgodnie z wymogiem wynikającym z art. 90g ust. 9 Ustawy o ofercie publicznej, Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które powzięło uchwałę opiniującą wskazane sprawozdanie o wynagrodzeniach.

01.03. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki i jej otoczenie rynkowe w 2023 r.

Grupa Echo jest wiodącym deweloperem działającym w Polsce pod względem liczby i powierzchni realizowanych projektów; jej działalność dzieli się na 3 główne segmenty: mieszkaniową, biurową oraz platformę Resi4Rent. Grupa wypracowała w 2023 r. ponad 67 mln zł zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej, co było głównie rezultatem przekazania klientom kluczy do 2 122 mieszkań oraz wyceny platformy Resi4Rent, oferującej ponad 4,1 tys. mieszkań na wynajem w sześciu największych miastach w Polsce.

Kluczowe zdarzenia dla działalności Grupy Echo w 2023 r.

Przeniesienie do Archicom S.A. aportu obejmującego wyodrębniony biznes mieszkaniowy Echo Investment S.A.

1 sierpnia 2023 r. Echo Investment S.A. zawarło z Archicom S.A. umowę przeniesienia do Archicom S.A. aportu obejmującego wyodrębniony biznes mieszkaniowy Grupy Echo. Zmiana miała na celu uporządkowanie struktury Grupy Echo, w której Grupa Archicom stanie się filarem mieszkaniowym, a pozostała część Grupy Echo skupi się na rozwijaniu segmentu nieruchomości komercyjnych, mieszkaniach na wynajem oraz tworzeniu wielofunkcyjnych projektów "destination", jak Browary Warszawskie czy Towarowa 22. Spółka zawarła również umowę objęcia 22,8 mln akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Archicom S.A. o łącznej wartości nominalnej 228 mln zł, w zamian za wniesienie aportu. Wartość aportu, zgodnie z wyceną przygotowaną 31 marca 2023 r. wyniosła blisko 830 mln zł, w drodze subskrypcji prywatnej. Przedmiotem transakcji nie były składniki majątku Grupy Echo związane z realizacją mieszkań na wynajem (Resi4Rent/PRS).

Emisja obligacji o wartości 140 mln zł przez Echo Investment dla inwestorów instytucjonalnych

Obligacje nie są zabezpieczone i są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych. Pieniądze pozyskane z emisji deweloper wykorzystał na finansowanie rozwoju biznesu oraz rolowanie długu spółki zapadającego w 2023 i w 2024 r. Oferta publiczna obligacji serii 2I/2023 przeprowadzona została na podstawie umowy z agentem Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, w ramach ustanowionego w 2022 r. programu emisji obligacji Spółki do łącznej kwoty 500 mln zł, podwyższonej aneksem z 25 października 2023 r. do łącznej kwoty 1 mld zł.

Emisja obligacji o wartości 43 mln EUR przez Echo Investment dla inwestorów instytucjonalnych

Obligacje nie są zabezpieczone i są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych. Pieniądze pozyskane z emisji deweloper wykorzystał na finansowanie rozwoju biznesu oraz rolowanie długu spółki zapadającego w 2023 i w 2024 r. Oferta publiczna obligacji serii 3I/2023 przeprowadzona została na podstawie umowy z agentem Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, w ramach ustanowionego w 2022 r. programu emisji obligacji Spółki do łącznej kwoty 500 mln zł, podwyższonej aneksem z 25 października 2023 r. do łącznej kwoty 1 mld zł. Równolegle, w związku z procesem emisji obligacji, Spółka nabyła w celu umorzenia obligacje serii 1E/2020 o łącznej wartości nominalnej 31,3 mln euro, zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i oznaczone kodem ISIN: PLECHPS00316, których termin zapadalności przypada 23 października 2024 r.

Emisja obligacji publicznych przez Echo Investment dla inwestorów indywidualnych

Obligacje zwykłe na okaziciela serii P, P2 i R zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Obligacje serii P i P2 (PLECHPS00373) i obligacje serii R (PLECHPS00381) są notowane w systemie notowań ciągłych na rynku podstawowym Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pieniądze pozyskane z emisji deweloper wykorzysta na finansowanie rozwoju biznesu oraz rolowanie długu spółki zapadającego w 2023 i w 2024 r. Oferta publiczna obligacji przeprowadzona została na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego 19

czerwca 2023 r. oraz suplementów. Łączna wartość dwóch serii obligacji dla inwestorów indywidualnych wyemitowanych przez Echo Investment wyniosła 100 mln zł.

Nabycie pakietu akcji w Archicom S.A.

18 kwietnia 2023 r. Echo Investment nabyło pakiet akcji Archicom S.A. stanowiących 8,31 proc. kapitału zakładowego i uprawniających do 13,32 proc. ogółu głosów na walnym zgromadzeniu, poprzez zakup wszystkich udziałów DKRA sp. z o.o. Sprzedającymi byli założyciele Archicom S.A. - Dorota Jarodzka-Śródka, Kazimierz Śródka oraz Rafał Jarodzki. Transakcję zrealizowano na podstawie umowy z 22 kwietnia 2021 r. Cena za akcje wyniosła 61 mln zł.

Uchwała w sprawie wypłaty zaliczki dywidendowej z zysku za 2023 r.

5 października 2023 r. Zarząd Echo Investment S.A., biorąc pod uwagę, że:

• a. zatwierdzone jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 wykazało zysk netto w wysokości 100 211 857,23 PLN,
• b. Spółka osiągnęła od końca 2022 r. do 30 czerwca 2023 r. zysk netto w wysokości 102 855 980,55 PLN,

postanowił wypłacić akcjonariuszom Spółki zaliczkę na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2023 (dalej Zaliczka Dywidendowa) w łącznej kwocie 90,79 mln PLN. Zaliczka Dywidendowa została wypłacona 10 listopada 2023 r. Do Zaliczki Dywidendowej byli uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 3 listopada 2023 r. Uchwała o wypłacie Zaliczki Dywidendowej uzyskała zgodę Rady Nadzorczej Emitenta.

Prezentacja projektu Towarowa 22 w Warszawie

W marcu 2023 r. Echo Investment, wraz ze swoim partnerem AFI Europe, przedstawiło wielofunkcyjny projekt zabudowy zakupionej działki przy ul. Towarowej w Warszawie, który został opracowany przez pracownię JEMS Architekci. Będzie to flagowy projekt "destination". Projekt dzieli działkę po dawnej drukarni na osiem nowych kwartałów, pomiędzy którymi pobiegną uliczki, ciągi piesze i rowerowe. Koncepcja zakłada odtworzenie ul. Wroniej i przejścia pomiędzy Chłodną a Pańską, a w parterach zapewnienie takich funkcji, jak sklepy, kawiarnie, restauracje oraz usługi. Dwa centralne kwartały terenu z odnowionym pawilonem Domu Słowa Polskiego staną się przestrzenią publiczną, ogólnodostępnym Parkiem Słowa Polskiego, którego część będzie wykorzystywała strukturę dawnych hal. Dookoła parku powstaną budynki z mieszkaniami, biurami, mieszkaniami na wynajem i potrzebnymi na co dzień usługami. Łączna powierzchnia użytkowa budynków wyniesie około 200 tys. mkw. Najwyższym punktem inwestycji będzie 150-metrowy budynek biurowy u zbiegu ul. Towarowej i Pańskiej. Pozostałe zabudowania będą łagodnie schodzić ku południowemu wschodowi – do ul. Miedzianej, tworząc łagodne przejście między wielkomiejskim Rondem Daszyńskiego i historyczną zabudową Woli.

Sprzedaż warszawskiego biurowca Moje Miejsce II

Moje Miejsce II, nowoczesny biurowiec klasy A o powierzchni najmu 17 tys. mkw. został 30 marca 2023 r. kupiony przez firmę Trigea Real Estate Fund. Wartość transakcji wyniosła blisko 45 mln euro powiększone o VAT i została pomniejszona o wartość okresów bezczynszowych, obniżek czynszu, a także o inne koszty. Kwota do zapłaty na zamknięciu została dodatkowo pomniejszona o wartość prac aranżacyjnych. W rezultacie, cena do zapłaty na zamknięciu wyniosła 40,3 mln euro powiększone o VAT.

Przyjęcie strategii ESG przez Grupę Echo-Archicom

28 marca 2023 r. Grupa Echo-Archicom ogłosiła Strategię ESG Echo - Archicom 2030. Jest to rozpisana na etapy droga prowadząca Grupę do dekarbonizacji, zeroemisyjności budowanych inwestycji, dalszego zwiększania roli zieleni w inwestycjach oraz wspierania prawidłowego rozwoju miast. Obie firmy zamierzają również zapewnić swoim pracownikom równe szanse rozwoju, maksymalizować bezpieczeństwo na budowach oraz wzmacniać ład korporacyjny.

Strategia zrównoważonego rozwoju Echo-Archicom 2030 jest podzielona na trzy bloki odpowiadające środowisku (E), społeczeństwu (S) i ładowi korporacyjnemu (G). Wszystkie określone cele są zgodne z Celami Zrównoważonego Rozwoju ONZ, są konkretne i możliwe do zmierzenia.

Od 2026 r. Grupa planuje korzystać wyłącznie z energii odnawialnej: we własnych biurach, w każdej lokalizacji CitySpace, we wszystkich wybudowanych i posiadanych biurowcach, a także na budowach. Strategia zakłada, że projekty obu firm będą przeciwdziałały rozlewaniu się miast. Firmy zapewniają również, że będą sadziły drzewa o wartości biologicznej co najmniej dwa razy większej, niż miały drzewa usunięte w danym roku. Potwierdzeniem będzie niezależna ekspertyza dendrologiczna. Cele w obszarze społecznym dotyczą równości kobiet i mężczyzn w wynagrodzeniach, awansach i zajmowanych wysokich stanowiskach, a także bezpieczeństwa i warunków pracy na budowach. Rozwijanie świadomości prowadzenia etycznego biznesu u pracowników, podnoszenie wiedzy Zarządu i Rady Nadzorczej z zakresu ESG oraz coroczny przegląd dobrych praktyk to zadania postawione przez spółkami w sekcji ładu korporacyjnego.

Segment mieszkaniowy – opis rynku i osiągnięcia Grupy

W 2023 r. deweloperzy sprzedali łącznie na sześciu głównych rynkach, czyli w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Trójmieście, Poznaniu i Łodzi, prawie 58 000 nowych mieszkań, a w ofercie pojawiło się tylko 43 000 lokali, co oznacza spadek do poziomu najniższego od kilkunastu lat. W czwartym kwartale sprzedano 14 300 mieszkań - o 13 proc. mniej niż w poprzednim. Mimo to, sprzedaż w 2023 wzrosła aż o 65 proc. w porównaniu do 2022 r.

Na wysoki popyt wpłynęli m.in. nabywcy, którzy szukali mieszkań spełniających kryteria rządowego programu "Bezpieczny kredyt 2%" oraz ci, którzy mieli obawy przed możliwym wzrostem cen i ograniczeniem oferty. Dzięki programowi wsparcia, kupujący podpisali ok. 60 000. umów kredytowych, w tym ok. 30-40 proc. dotyczyła mieszkań z rynku pierwotnego. W drugiej połowie roku rynek kredytów hipotecznych odbudował się, jednak pokaźną grupę kupujących nadal stanowili nabywcy gotówkowi, którym zależało na ochronie oszczędności lub generowaniu zysków z inwestycji.

Rok 2023 był rekordowo niski pod względem podaży, która osiągnęła najniższy wskaźnik od dekady. Deweloperzy dostarczyli na rynek 43 000 nowych mieszkań, czyli o 12 proc. mniej r/r. Największą podaż nowych mieszkań odnotowały Warszawa – 5 500, Kraków 2 800 oraz Łódź 2 700. W Warszawie i Łodzi oferta na koniec roku była największa i wyniosła odpowiednio 9 700 oraz 6 700 lokali. W Wrocławiu podaż ukształtowała się na najniższym poziomie w historii rynku, w ostatnim kwartale roku do sprzedaży wprowadzono 1300 mieszkań, w ofercie znalazło się 4 500 lokali.

Nowa podaż wyraźnie nie nadążyła za popytem. Wysoka sprzedaż i niska podaż skutkują niedoborem oferty, zwłaszcza na rynkach warszawskim, krakowskim i wrocławskim. Łączna oferta na wszystkich sześciu rynkach wyniosła 36 200 mieszkań.

W 2023 r. zaobserwowano rekordowy dwucyfrowy wzrost średnich cen mieszkań o wszystkich standardach. W zależności od rynku było to od 14 do 22 proc. Przeciętna cena ofertowa nowego mieszkania wzrosła aż o 20,5 proc. r/r, przy inflacji wynoszącej w grudniu 6,2 proc.

Segment mieszkań na wynajem – opis rynku i osiągnięcia Grupy

Od stycznia do września 2023 r. na polski rynek trafiło prawie 4,4 tys. lokali na wynajem w 17 projektach, a w budowie na koniec trzeciego kwartału było blisko 11,2 tys. tego typu mieszkań. Oznacza to, że cała oddana do użytku w 2023 r. nowa podaż była rekordowa w historii polskiego rynku PRS. Warto podkreślić, że blisko 80 proc. nowej podaży znajduje się w lokalizacjach poza ścisłym centrum miast. Obecna koniunktura gospodarcza i zmiana nastawienia nowego pokolenia do wieloletnich zobowiązań stwarzają kolejne możliwości dla dalszej ekspansji rynku PRS w Polsce. Z drugiej strony - wysokie koszty finansowania nowych inwestycji i stale rosnące wydatki związane z budową w 2023 r. różnicowały poziom czynszów w sektorze PRS.

Zdaniem analityków otodom średnia stawka najmu w miastach wojewódzkich w grudniu 2023 r. wyniosła 3 620 zł. Ponad 3000 zł to średnia ofertowa kwota najmu w Trójmieście i we Wrocławiu, natomiast w Warszawie było to ponad 5100 zł.

W 2023 r. Resi4Rent, należący do Grupy Echo podmiot oferujący usługę mieszkań w abonamencie, umocniło swoją pozycję lidera rynku PRS. Ta największa instytucja wynajmującą mieszkania na zasadach rynkowych w Polsce, wprowadziła na rynek 1 109 gotowych mieszkań przy ul. Żwirki i Wigury oraz ul. Wilanowskiej w Warszawie, jak również przy ul. Jaworskiej we Wrocławiu zwiększając swoją ofertę do 4 106 gotowych i wynajmowanych lokali łącznie w sześciu głównych miastach w Polsce.

Segment biurowy – opis rynku i osiągnięcia Grupy

Jak wynika z raportów JLL, rok 2023 zakończył się wyjątkowo niską podażą nowej powierzchni biurowej w Warszawie. Na rynku pojawiło się ok.61 000 mkw., jest to wynik trzykrotnie niższy w porównaniu z ostatnimi latami. Sytuacja w 2024 r. nie będzie o wiele lepsza, wg prognoz na rynek trafi ok. 94 000 mkw., z czego 16 proc. będzie stanowić odnowiona powierzchnia. Niska podaż nowej powierzchni oraz wysokie koszty aranżacji biur poskutkowały zwiększonym udziałem renegocjacji i przedłużania istniejących umów w transakcjach wynajmu (43 proc. ogółu transakcji w 2023 r., a w czwartym kwartale br. aż 49 proc.).

Według danych Polskiej Izby Nieruchomości Komercyjnych w regionach w IV kw. 2023 r. oddanych zostało 44 700 mkw. powierzchni biurowej. Rok 2023 był ostatnim z tak dużą liczbą nowych inwestycji oddanych do użytkowania.

W 2023 roku w biurowcach Echo Investment wynajęto łącznie ponad 45 tys. mkw. powierzchni. Rok ten Grupa Echo Investment rozpoczęła od sprzedaży Mojego Miejsca II w Warszawie, czyli drugiego budynku biurowego wielofunkcyjnego projektu "destination". Największym projektem aranżacji, zrealizowanym w tym roku przez Echo, była nowa siedziba Grupy Archicom w budynku MidPoint71 we Wrocławiu, według projektu pracowni 3XA Architects. Grupa rozpoczęła również budowę kolejnego projektu "destination" - Towarowa 22 w Warszawie, budynek biurowy Office House (31 100 mkw.) oraz projektu Swobodna SPOT we Wrocławiu (41 600 mkw.) przy ulicy Swobodnej 60.

Segment handlowy – opis rynku i osiągnięcia Grupy

Strategicznie, dla Echo Investment komponenty handlowe i usługowe stanowią element wzmacniający atrakcyjność wielofunkcyjnych projektów "destinations", jak Browary Warszawskie czy Fuzja w Łodzi.

W portfelu Grupy Echo znajdują się 4 projekty handlowe Galeria Młociny, Libero oraz przeznaczone do wyburzenia Pasaż Opieńskiego oraz Pasaż Kapelanka. Obroty Libero w 2023 r. były wyższe o 14 proc. Niż w 2022 r., natomiast odwiedzalność o 9 proc. wyższa r/r. Równie dobra sytuacja jest obserwowana w warszawskiej Galerii Młociny. Tutaj obroty wzrosły o 12 proc. r/r, natomiast odwiedzalność o 4 proc. r/r. Wskaźniki w obu centrach plasowały się powyżej średniej rynkowej.

Wyniki w roku 2023

Grupa Echo osiągnęła w roku 2023 przychody ze sprzedaży w wysokości 1 573 mln PLN, tj. 12,8% niż w roku ubiegłym. Zysk operacyjny wyniósł 181 mln PLN, zysk brutto 178 mln PLN, a zysk netto 118 mln PLN.

Łączne aktywa Grupy Echo wyniosły na koniec 2023 r. 5 962 mln PLN (spadek o -2,1% w stosunku do poprzedniego roku), przy wskaźniku D/E równym 2,33. Łączne przepływy pieniężne wyniosły w tym okresie - 128 mln PLN.

01.04. Wdrożenie polityki wynagrodzeń Spółki

Polityka wynagrodzeń Spółki została przyjęta Uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 sierpnia 2020 r. Od tego momentu Polityka Wynagrodzeń nie podlegała zmianom.

Zgodnie z rozdziałem VI Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza jest zobowiązana do wdrożenia Polityki Wynagrodzeń w odniesieniu do Członków Zarządu i podejmowania odpowiednich uchwał. Rada Nadzorcza jest również upoważniona do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń (w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty), oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały w niej uregulowane (pod warunkiem, że uszczegółowienie takie będzie w granicach zakreślonych Polityką Wynagrodzeń).

Polityka Wynagrodzeń podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na cztery lata, przy czym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń częściej niż raz na cztery lata. Do tej pory nie dokonywano przeglądu Polityki Wynagrodzeń. Następny przegląd będzie miał miejsce 26 czerwca 2024 r.

Dotychczas nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

01.05. Wykonanie polityki wynagrodzeń Spółki

Wszelkie wynikające z Polityki Wynagrodzeń składniki wynagrodzenia (stałe i zmienne) oraz inne świadczenia (pieniężne i niepieniężne) przysługujące Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej są przyznawane zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, dopuszczalne jest potencjalne odstąpienie od jej stosowania, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności – w szczególności w zw. ze sprawami związanymi z realizacją strategii Spółki oraz takimi działaniami, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonywanie zobowiązań przez Spółkę. Odstąpienie może dotyczyć stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub częściowo, musi mieć natomiast charakter czasowy. O odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może wystąpić Zarząd, który wskazuje przyczyny i uzasadnienie powodujące konieczność zastosowania czasowego odstąpienia.

Decyzję ws. odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, określającej w szczególności:

• okres, na jaki zastosowano odstąpienie,
• elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie,
• przesłanki i uzasadnienie zastosowania odstąpienia.

W 2023 r. nie zastosowano odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń.

01.06. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r.

Składy Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023 nie ulegały zmianom i prezentowały się w sposób ukazany poniżej. W ramach składu Rady Nadzorczej funkcjonowały komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Inwestycyjny. Ich skład również nie ulegał zmianom.

Życiorysy zawodowe Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały opisane w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Członkowie Zarządu
Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Nicklas Lindberg	Prezes Zarządu	pełnił funkcję cały 2023 r.
Maciej Drozd	Wiceprezes Zarządu ds. finansowych	pełnił funkcję cały 2023 r.
Artur Langner	Wiceprezes Zarządu	pełnił funkcję cały 2023 r.
Małgorzata Turek	Członek Zarządu	pełniła funkcję cały 2023 r.
Rafał Mazurczak	Członek Zarządu	pełnił funkcję cały 2023 r.

Członkowie Rady Nadzorczej
Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Noah M. Steinberg	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Inwestycyjnego	pełnił funkcję cały 2023 r.
Tibor Veres	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	pełnił funkcję cały 2023 r.
Margaret Dezse	Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu	pełniła funkcję cały 2023 r.
Sławomir Jędrzejczyk	Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu	pełnił funkcję cały 2023 r.
Maciej Dyjas	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Inwestycyjnego	pełnił funkcję cały 2023 r.
Péter Kocsis	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Inwestycyjnego	pełnił funkcję cały 2023 r.
Bence Sass	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Inwestycyjnego	pełnił funkcję cały 2023 r.
Nebil Senman	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Inwestycyjnego	pełnił funkcję cały 2023 r.

02 WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Model wynagradzania Członków Zarządu Spółki obejmuje:

• stałe wynagrodzenie podstawowe,
• zmienne wynagrodzenie w postaci dodatkowej rocznej premii pieniężnej ("Premia Roczna"),
• zmienne wynagrodzenie motywacyjne w postaci długoterminowej premii pieniężnej ("Premia Długoterminowa"),
• zmienne wynagrodzenie w postaci szczególnej jednorazowej nagrody pieniężnej,
• inne pieniężne i niepieniężne świadczenia dodatkowe.

Poniższa tabela ukazuje kształtowanie się całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za okres 2023 r. (obejmuje wynagrodzenie od Spółki i Grupy Echo):

Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe	%	Wynagrodzenie zmienne*	%	Inne świadczenia pieniężne	%	Świadczenia niepieniężne	%	Razem
Echo Investment S.A.
Nicklas Lindberg	1 363 506	74%	437 495 24%		-	-	46 131	2%	1 847 132
Maciej Drozd	508 382	66%	219 260 28%		-	-	46 131	6%	773 773
Rafał Mazurczak	306 000	53%	255 952	44%	-	-	14 424	3%	576 376
Małgorzata Turek	306 000	57%	223 380	42%	-	-	6 562	1%	535 942
Artur Langner	240 000	57%	172 920	41%	-	-	5 962	1%	418 882
Razem Spółka	2 723 888		1 309 007		-		119 210		4 152 104
Pozostałe spółki Grupy Echo
Nicklas Lindberg	2 983 711	86%	441 302	13%	46 136	1%	-	-	3 471 149
Maciej Drozd	1 311 816	84%	248 233	16%	-	-	4 800	0%	1 564 849
Rafał Mazurczak	534 000	50%	446 661	42%	79 032	7%	-	-	1 059 693
Małgorzata Turek	534 000	56%	389 820	41%	35 000	4%	-	-	958 820
Artur Langner	480 000	56%	345 840	40%	36 000	4%	-	-	861 840
Razem pozostałe spółki	5 843 527		1 871 856		196 168		4 800		7 916 351
Razem Grupa Echo
Nicklas Lindberg	4 347 217	82%	878 797	17%	46 136	1%	46 131	1%	5 318 281
Maciej Drozd	1 820 198	78%	467 493 20%		-	-	50 931	2%	2 338 621
Rafał Mazurczak	840 000	51%	702 613	43%	79 032	5%	14 424	1%	1 636 069
Małgorzata Turek	840 000	56%	613 200	41%	35 000	2%	6 562	0%	1 494 762
Artur Langner	720 000	56%	518 760	41%	36 000	3%	5 962	0%	1 280 722
Razem Grupa Echo	8 567 414		3 180 863		196 168		124 010		12 068 455

*Wynagrodzenie zmienne zaprezentowane w tabeli obejmuje wynagrodzenie zmienne wypłacone w roku 2023: roczną premię za rok 2022. W Załączniku 1 podano wysokość premii rocznej za rok 2023, wypłaconą w roku 2024. Ponadto, wynagrodzenie zmienne wykazane w powyższej tabeli nie uwzględnia Premii Długoterminowej.

Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje w Spółce na podstawie kontraktów menedżerskich , a także umów B2B, umów o pracę i powołań w pozostałych spółkach Grupy Echo.

Kolejne ustępy niniejszej części Sprawozdania poświęcone są zasadom określania wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia całkowitego.

02.01 Stałe wynagrodzenie podstawowe Członków Zarządu

Z tytułu wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki, Członkowie Zarządu otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie, będące częścią ich wynagrodzenia całkowitego. Wynagrodzenie to jest ustalane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, przy czym, w przypadku przyznania wynagrodzenia w związku z pełnieniem przez Członka Zarządu funkcji w organach spółek w Grupie Echo, odpowiedniemu obniżeniu ulega wynagrodzenie podstawowe otrzymywane przez Członka Zarządu w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki. Stałe wynagrodzenie podstawowe określone na podstawie umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego jest wypłacane Członkom Zarządu miesięcznie w terminach i na zasadach analogicznych jak dla pracowników Spółki, natomiast z tytułu powołania jest wypłacane z dołu w terminie nie późniejszym niż do 10 dnia następnego miesiąca, przy czym wynagrodzenie za grudzień 2023 zostało wypłacone w grudniu 2023 r.

02.02 Zmienne wynagrodzenie w postaci Premii Rocznej

Członkom Zarządu, z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki, może przysługiwać dodatkowe zmienne wynagrodzenie pieniężne w postaci Premii Rocznej, której maksymalny wymiar określany jest w uchwale Rady Nadzorczej. Wysokość Premii Rocznej należnej Członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji kryteriów wyznaczonych Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, weryfikowanych corocznie pod nadzorem Rady Nadzorczej, z których każdy ma przypisany odpowiedni procentowy poziom istotności. Kryteria te są wyznaczane w drodze uchwały Rady Nadzorczej corocznie, indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w oparciu o funkcje sprawowane w Spółce. Informację na temat zastosowanych KPI oraz powiązania ich z działalnością Spółki i Grupy Echo zaprezentowane w punkcie 4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Proporcje składników stałych i zmiennych wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu wynikają w znacznej mierze z zasad regulujących maksymalną wysokość Premii Rocznej. Maksymalna kwota Premii Rocznej, która może zostać przyznana Członkowi Zarządu, jest określona w formie kwoty maksymalnej lub jako wielokrotność miesięcznego wynagrodzenia podstawowego Członka Zarządu, przy czym w polityce wynagrodzeń Spółki nie występują zasady ograniczające wielkość Premii Rocznej w stosunku do wynagrodzenia podstawowego. Zasady ograniczające wysokość maksymalnej Premii Rocznej w stosunku do wynagrodzenia podstawowego określane są natomiast w umowach poszczególnych Członków Zarządu. Poza p. Nicklasem Lindbergiem oraz p. Maciejem Drozdem, których obowiązują stałe limity maksymalnej Premii Rocznej (odpowiednio 200 000 EUR i 100 000 EUR), wszystkich Członków Zarządu obowiązują umowne limity maksymalnej Premii Rocznej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia podstawowego. W dniu 18 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki powzięła uchwałę ustalającą maksymalne kwoty Premii Rocznej Członków Zarządu Spółki za rok 2023 oraz zasady jej wypłaty (tj. cele do realizacji).

Zasady przyznawania Premii Rocznej nie przewidują okresów odroczenia wypłaty lub zwrotu wypłaconego wynagrodzenia zmiennego. Premia Roczna za dany rok jest wypłacana danemu Członkowi Zarządu po sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Echo za ten rok i zbadaniu go przez biegłego rewidenta.

Premia Roczna za rok objęty Sprawozdaniem została podana w Załączniku 1.

02.03 Zmienne wynagrodzenie w postaci Premii Długoterminowej

Członkom Zarządu może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie motywacyjne w postaci Premii Długoterminowej, której celem jest zwiększenie motywacji Członków Zarządu poprzez planowanie długoterminowego rozwoju Spółki oraz Grupy. Premia Długoterminowa obejmuje cele, które powinny zostać zrealizowane przez Członka Zarządu oraz/lub Spółkę w okresie oceny. Umowa zawarta z Członkiem Zarządu określa szczegółowe warunki wypłaty Premii Długoterminowej lub jej części. Umowa ta określa również

sytuacje, gdy Członek Zarządu traci prawo do otrzymania Premii Długoterminowej (lub jej części), w szczególności w przypadku wyrządzenia szkody Spółce lub podejmowania działań naruszających obowiązujące przepisy prawa oraz akty wewnętrzne Spółki. Wysokość Premii Długoterminowej należnej Członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji kryteriów wyznaczonych Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, weryfikowanych po zakończeniu okresu oceny przez Radę Nadzorczą.

Program Premii Długoterminowej wdrożono w roku 2021, kiedy p. Nicklas Lindberg oraz p. Maciej Drozd uzyskali prawo do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia motywacyjnego w postaci Premii Długoterminowej na mocy umów zawartych w tym celu ze Spółką w dniu 21 lipca 2021 r. (dalej: "Umowy LTI"). Zgodnie z Umowami LTI, wysokość Premii Długoterminowej będzie uzależniona od wzrostu wartości Spółki mierzonej sumą wypłaconych przez Spółkę dywidend oraz wzrostem kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w rocznych okresach oceny wskazanych w umowach podpisanych przez Spółkę z ww. Członkami Zarządu w dniu 21 lipca 2021 r. Umowy te określają zasady ustalenia wysokości premii w oparciu o wzrost średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki obliczanego w okresach rocznych powiększonego o wypłacone przez Spółkę dywidendy ponad wartość początkową akcji Spółki ustaloną w wysokości 4,34 zł za jedną akcję Spółki. Prawo do premii będzie nabywane w okresach rocznych przez okres trwania programu, to jest od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., chyba że wcześniej nastąpi przypadek istotnej zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki. Wysokość premii jest uzależniona od wzrostu wartości akcji Spółki, przy czym maksymalna wysokość premii może wynieść 10 milionów EUR dla p. Nicklasa Lindberga oraz 5 milionów EUR dla p. Macieja Drozda w przypadku gdy na koniec pięcioletniego okresu wzrost średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki powiększonego o dywidendy wypłacone w okresie trwania programu wyniesie 5,80 zł ponad kwotę początkowego kursu akcji Spółki, tj. suma wypłaconych dywidend powiększonych o średni sześciomiesięczny kursu akcji Spółki osiągnie kwotę 10,14 zł na akcję Spółki. W razie wystąpienia istotnej zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki, w miejsce średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki, podstawę do obliczenia wysokości Premii Długoterminowej będzie stanowiła cena za akcje Spółki obliczona w oparciu o cenę określoną w transakcji skutkującej taką istotną zmianą w strukturze akcjonariatu.

Okres trwania programu może zostać przedłużony o dwa lata, tj. do 31 grudnia 2026 r. W takim przypadku maksymalna wysokość Premii Długoterminowej wyniesie 125 proc. maksymalnej wartości określonej dla wartości bazowej w przypadku wzrostu średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki powiększonego o wypłacone dywidendy pod koniec siedmioletniego okresu oceny ponad wartość początkową o 7,25 zł, tj. suma wypłaconych dywidend powiększonych o średni sześciomiesięczny kursu akcji Spółki osiągnie kwotę 11,59 zł na akcję.

Premia Długoterminowa ma być realizowana w akcjach Spółki (istniejących bądź nowej emisji) corocznie, na koniec okresu oceny, a jeśli nie będzie to możliwe do zrealizowania, zostanie wypłacona jednorazowo w gotówce na koniec pięcioletniego (lub siedmioletniego w przypadku jego przedłużenia) okresu trwania programu. W razie zaistnienia istotnej zmiany w strukturze akcjonariatu, premia długoterminowa zostanie wypłacona jednorazowo po takim zdarzeniu.

Umowy określają ponadto szczegółowe warunki wypłaty Premii długoterminowej, jak również sytuacje, gdy członek Zarządu traci prawo do otrzymania premii długoterminowej lub jej części, w szczególności w przypadku wyrządzenia szkody Spółce lub podejmowania działań naruszających obowiązujące przepisy prawa oraz akty wewnętrzne Spółki.

W roku 2022, program Premii Długoterminowej uległ rozszerzeniu na p. Rafała Mazurczaka oraz p. Małgorzatę Turek, na podstawie umów zawartych przez nich ze Spółką w dniu 15 czerwca 2022 r. Umowy LTI zawarte z ww. Członkami Zarządu są analogiczne do Umów LTI podpisanych w 2021 r. z p. Nicklasem Lindbergiem oraz p. Maciej Drozdem, z wyjątkiem następujących parametrów:

• wartość początkowa akcji Spółki ustalono w wysokości 4,07 zł za jedną akcję Spółki;

• okres trwania programu trwa 4 lata i kończy się 31 grudnia 2025 r.;
• maksymalna wysokość premii może wynieść 1 milion EUR dla każdego z Uprawnionych w przypadku gdy na koniec czteroletniego okresu wzrost średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki powiększonego o dywidendy wypłacone w okresie trwania programu wyniesie 5,60 zł ponad kwotę początkowego kursu akcji Spółki, tj. suma wypłaconych dywidend powiększonych o średni sześciomiesięczny kursu akcji Spółki osiągnie kwotę 9,67 zł na akcję Spółki;
• okres trwania programu może zostać przedłużony o kolejny rok (łącznie do pięciu lat) tj. do 31 grudnia 2026 r.; w takim przypadku maksymalna wysokość Premii Długoterminowej wyniesie 112,5 proc. maksymalnej wartości określonej dla wartości bazowej w przypadku wzrostu średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki powiększonego o wypłacone dywidendy pod koniec pięcioletniego okresu oceny ponad wartość początkową o 6,3 zł, tj. suma wypłaconych dywidend powiększonych o średni sześciomiesięczny kursu akcji Spółki osiągnie kwotę 10,37 zł na akcję Spółki.

W roku 2023 nie rozszerzano programu Premii Długoterminowej.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka rozpoznała w rocznym sprawozdaniu finansowym rezerwę w kwocie 14 768 704 PLN z tytułu ww. premii. Dokładny podział rezerwy i instrumentów przypadających na poszczególnych Członków Zarządu przedstawia poniższa tabela. Przyznane instrumenty podlegają wypłacie po zakończeniu okresu oceny lub na skutek istotnej zmiany struktury akcjonariatu, pod warunkiem, że dany Członek Zarządu nie opuści przedtem Spółki bez odpowiedniej przyczyny. Użyte w niniejszym akapicie sformułowanie "przyznanie" nie odnosi się do fizycznie wyemitowanych lub udzielonych akcji, a do częściowo nabytych uprawnień do instrumentów kapitałowych w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 2. Z uwagi na szacunkowy charakter rezerwy i warunkowy charakter wypłaty akcji (ekwiwalentu pieniężnego), nie zostały one uwzględnione w wynagrodzeniu całkowitym zaprezentowanym w niniejszym Sprawozdaniu.

	Przyznana premia za 2021-2022		Przyznana premia za 2023		Szacowana	Rezerwa łącznie
Członek Zarządu	Wyrażona w akcjach	Ekwiwalent pieniężny	Wyrażona w akcjach	Ekwiwalent pieniężny	premia za przyszłe lata *
Nicklas Lindberg	430 956	1 905 080	1 021 474	4 281 598	2 275 339	8 462 017
Maciej Drozd	215 478	952 540	510 737	2 140 799	1 137 670	4 231 009
Rafał Mazurczak	-	-	77 020	322 834	369 059	691 893
Małgorzata Turek	-	-	77 020	322 834	369 059	691 893
Artur Langner	-	-	77 020	322 834	369 059	691 893
Razem	646 434	2 857 620	1 763 271	7 390 899	4 520 185	14 768 704

* szacowana premia za przyszłe lata stanowi wyłącznie szacunek ekwiwalentu pieniężnego

02.04 Zmienne wynagrodzenie w postaci szczególnej jednorazowej nagrody pieniężnej

W szczególnych okolicznościach dotyczących Członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki, samej Spółki albo rynku, na którym działa Spółka, Członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna. Okoliczności uprawniające Członka Zarządu do otrzymania dodatkowej nagrody pieniężnej określa Rada Nadzorcza.

W roku 2023 r. szczególne jednorazowe nagrody pieniężne dotyczyły przyznania dodatkowego wynagrodzenia dla p. Nicklasa Lindberga (50 tys. EUR) oraz dla p. Macieja Drozda (25 tys. EUR) za czynności związane z procesem zwiększenia udziału Echo w Archicom wykonane do końca kwietnia 2023. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę ws. dodatkowego wynagrodzenia w dniu 18 lipca 2023 r.

02.05 Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane Członkom Zarządu podsumowuje poniższa tabela.

Członek Zarządu	Pakiet medyczny*	Fundusz benefitowy Sodexo	Ekwiwalent za samochód	Ekwiwalent za mieszkanie	Zwrot kosztów korzystania z samochodu	Prawo korzystania z poj. służbowego do celów prywatnych	Razem
Echo Investment S.A.
Nicklas Lindberg	46 131	-	-	-	-	-	46 131
Maciej Drozd	46 131	-	-	-	-	-	46 131
Rafał Mazurczak	14 424	-	-	-	-	-	14 424
Małgorzata Turek	5 962	600	-	-	-	-	6 562
Artur Langner	5 962	-	-	-	-	-	5 962
Razem Spółka	118 610	600	-	-	-	-	119 210
Pozostałe spółki Grupy Echo
Nicklas Lindberg	-	-	-	-	46 136	-	46 136
Maciej Drozd	-	-	-	-	-	4 800	4 800
Rafał Mazurczak	-	-	42 000	37 032	-	-	79 032
Małgorzata Turek	-	-	35 000	-	-	-	35 000
Artur Langner	-	-	36 000	-	-	-	36 000
Razem pozostałe spółki	-	-	113 000	37 032	46 136	4 800	200 968
Razem Grupa Echo
Nicklas Lindberg	46 131	-	-	-	46 136	-	92 267
Maciej Drozd	46 131	-	-	-	-	4 800	50 931
Rafał Mazurczak	14 424	-	42 000	37 032	-	-	93 456
Małgorzata Turek	5 962	600	35 000	-	-	-	41 562
Artur Langner	5 962	-	36 000	-	-	-	41 962
Razem Grupa Echo	118 610	600	113 000	37 032	46 136	4 800	320 177

* Opieka medyczna obejmuje również członków rodziny oraz partnerów życiowych

Ponadto, Członkowie Zarządu łącznie objęci są ubezpieczeniem od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności Członków organów spółki kapitałowej do łącznej kwoty 50 mln EUR. Świadczenie to nie zostało ujęte w podsumowaniu wynagrodzenia całkowitego.

03. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składa się ze stałego miesięcznego wynagrodzenia podstawowego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, które jest ustalane i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W przypadku pełnienia funkcji w komitecie Rady Nadzorczej Spółki w wyniku powołana danej osoby w skład komitetu (np. Komitecie Audytu), Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie, ustalane i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Ponadto Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe świadczenie niepieniężne w postaci ubezpieczenia od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności Członków organów spółki kapitałowej. Z uwagi na charakter tego świadczenia, nie jest ono uwzględnione w kalkulacji wynagrodzenia całkowitego.

Tabela na następnej stronie ukazuje kształtowanie się całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki za okres 2023 r.:

	S.A. na dzień 26 czerwca 2024
Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie	Inne składniki	Wynagrodzenie
	stałe	wynagrodzenia	całkowite
Echo Investment S.A.
Noah M. Steinberg	240 000	-	240 000
Margaret Dezse	180 000	-	180 000
Sławomir Jędrzejczyk	180 000	-	180 000
Tibor Veres	84 000	-	84 000
Nebil Senman	60 000	-	60 000
Maciej Dyjas	60 000	-	60 000
Péter Kocsis	60 000	-	60 000
Bence Sass	60 000	-	60 000
Razem	924 000	-	924 000
Pozostałe spółki Grupy Echo
Péter Kocsis	5 129	-	5 129
Bence Sass	5 129	-	5 129
Razem pozostałe spółki	10 258	-	10 258
Razem Grupa Echo
Noah M. Steinberg	240 000	-	240 000
Margaret Dezse	180 000	-	180 000
Sławomir Jędrzejczyk	180 000	-	180 000
Tibor Veres	84 000	-	84 000
Péter Kocsis	65 129	-	65 129
Bence Sass	65 129	-	65 129
Nebil Senman	60 000	-	60 000
Maciej Dyjas	60 000	-	60 000
Razem Grupa Echo	934 258	-	934 258

Z uwagi na fakt, że (i) wynagrodzenie stałe stanowi 100% wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, odstąpiono od prezentacji szczegółowego podział wynagrodzenia całkowitego na składniki oraz ich wzajemne relacje.

04. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń, w tym w zakresie relacji między wynagrodzeniem stałym i zmiennym.

Cele stawiane Członkom Zarządu są obiektywne, mierzalne i wprost powiązane z kompleksowo rozumianą działalnością biznesową Grupy Echo. Program Premii Długoterminowej powiązany jest długofalowo i bezpośrednio z wartością Spółki, natomiast Premia Roczna (oraz jednorazowe wynagrodzenia dodatkowe) są każdorocznie ustalane przez Radę Nadzorczą. Coroczne KPI są ustalane indywidualnie, z uwzględnieniem konkretnej roli każdego Członka Zarządu. Cele uwzględniają całokształt działalności operacyjnej Grupy Echo – dotyczą przede wszystkim:

• Osiągania ustalonych etapów rozwoju konkretnych projektów flagowych (cel wspólny);
• Osiągania odpowiednich wolumenów rozpoczętych projektów w poszczególnych segmentach, odpowiadających roli danego Członka Zarządu;
• Osiągania określonego pułapu oszczędności w ramach segmentów, odpowiadających roli danego Członka Zarządu;
• Rozwój platformy R4R (N. Lindberg, M. Drozd);
• Reorganizacji segmentu mieszkaniowego w ramach Archicom (N. Lindberg, M. Drozd);
• Zabezpieczania zakupu gruntów pod projekty (R. Mazurczak, M. Turek);

S.A. na dzień 26 czerwca 2024

• Osiągania określonych poziomów NOI, footfall, CF konkretnych projektów komercyjnych (R. Mazurczak);
• Zabezpieczenie określonego poziomu finansowania w postaci emisji obligacji, pozyskania finansowania korporacyjnego (M. Drozd);
• Koordynacji integracji procesów zakupowych w ramach różnych segmentów (A. Langner).

Ponadto corocznie zastosowanie mają cele redukcyjne, wspólne dla wszystkich Członków Zarządu (określony poziom ESSV, finalizacja podziału Echo Residential / Echo Commercial, rozpoczęcie konkretnych projektów, osiągnięcie ustalonego przedziału dywidendy na akcję). Motywacyjny charakter programów Premii Długoterminowej oraz Premii Rocznej oraz kompleksowość zastosowanych KPI wspierają długoterminowy i krótkoterminowy rozwój Grupy Echo, cele interesariuszy, a także są zgodne ze Strategią Rentownego Wzrostu przyjętą w 2016 r. Poziom Premii Rocznej za 2023 r. został zaprezentowany w Załączniku 1 do niniejszego Sprawozdania.

05. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

W dniu 18 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustalenia maksymalnych kwot wynagrodzenia premiowego, jakie mogą zostać przyznane przez Spółkę Członkom Zarządu Spółki za 2023 rok oraz ustalenia zasad premiowania Członków Zarządu Spółki za 2023 rok, która ustaliła limity Premii Rocznej oraz indywidualne KPI dla każdego Członka Zarządu.

Informacja na temat KPI i ich powiązania z działalnością Spółki oraz Grupy Echo zostały zaprezentowane w punkcie 4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki. Ponadto w Załączniku 1 podano uchwalone maksymalne poziomy Premii Rocznej.

Osobne kryteria były związane z programem Premii Długoterminowej - kryterium podlegającym ocenie w okresie jej obowiązywania jest wzrost notowań akcji Spółki (dalsze szczegóły zawarto sekcji 02.03. Zmienne wynagrodzenie w postaci Premii Długoterminowej niniejszego Sprawozdania).

06. INFORMACJE O ZMIANIE WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

Zestawienie zmian wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej (z tytułu pełnienia funkcji w Spółce oraz pozostałych spółkach Grupy Echo), wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem – w ujęciu rocznym – zawarto w Załączniku 2 do niniejszego Sprawozdania.

07. INFORMACJA NA TEMAT LICZBY PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNYCH WARUNKÓW WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW

W roku 2021, Spółka zawarła z p. Nicklasem Lindbergiem oraz p. Maciejem Drozdem umowy w przedmiocie ustalenia warunków dodatkowego wynagrodzenia motywacyjnego w postaci Premii Długoterminowej. Program ten został rozszerzony w roku 2022 na p. Rafała Mazurczaka oraz p. Małgorzatę Turek. Użyte w niniejszym akapicie sformułowanie "przyznanie" nie odnosi się do fizycznie wyemitowanych lub udzielonych akcji, a do częściowo nabytych uprawnień do instrumentów kapitałowych w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 2. Dalsze dane szczegółowe w zakresie ww. umów – w tym liczbę i wartość przyznanych instrumentów, a także warunki realizacji premii opisano w punkcie 02.03. Zmienne wynagrodzenie w postaci Premii Długoterminowej niniejszego Sprawozdania.

Poza wyżej wymienionym programem premiowym rozliczanym w oparciu o akcje, Członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

08. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W roku objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie złożyła żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzeń przyznanych poszczególnym Członkom Zarządu.

09. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Niniejsze Sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą nr 1 z dnia 27 maja 2024 r.

ZAŁĄCZNIK 1: PREMIA ROCZNA ZA 2023 R.

Poniższa tabela prezentuje Premię Roczną Członków Zarządu za rok 2023, która została przeznaczona do wypłaty w roku 2024:

Członek Zarządu	Echo Investment S.A.	Pozostałe spółki Grupy	Razem, PLN
Nicklas Lindberg	95 500 EUR	94 500 EUR	868 519
Maciej Drozd	44 900 EUR	50 100 EUR	435 662
Małgorzata Turek	214 200 PLN	373 800 PLN	588 000
Rafał Mazurczak	225 522 PLN	393 558 PLN	619 080
Artur Langner	191 040 PLN	382 080 PLN	573 120

*Premia roczna obejmuje wynagrodzenie dodatkowe przyznane dla N. Lindberga (49 900 EUR) oraz dla M. Drozda (23 300 EUR) za czynności związane z procesem przyspieszonego budowania księgi popytu na akcje Archicom S.A. ("ABB") wykonane w roku 2023. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki została podjęta w dniu 9 maja 2024r.

Do dnia 10 maja 2024 r. całość ww. premii została wypłacona. Wartość PLN premii wyrażonych w EUR, została przeliczona na PLN po kursie EUR/PLN opublikowanym przez Narodowy Bank Polski za ostatni dzień roboczy poprzedzający płatność.

ZAŁĄCZNIK 2: ZESTAWIENIE ZMIAN WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ WYNAGRODZEŃ PRACOWNIKÓW

Poniższe tabele prezentują zmiany poziomów wynagrodzeń całkowitych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, łącznie od Spółki i pozostałych podmiotów Grupy Echo, a także podsumowanie zmian w ujęciu bezwzględnym i względnym.

Pozycja	2023	2022	2021	2020	2019*
Wynagrodzenie członków Zarządu
Nicklas Lindberg	5 318 281	5 426 029	6 205 163	3 760 429	24 971 106
Maciej Drozd	2 338 621	2 338 380	2 641 601	2 065 427	1 835 592
Rafał Mazurczak	1 636 069	1 645 252	1 381 267	1 203 164	1 202 708
Małgorzata Turek	1 494 762	1 568 419	1 438 724	1 062 017	689 059
Artur Langner	1 280 722	1 387 139	1 255 628	1 408 504	1 256 175
Marcin Materny	-	-	1 496 402	1 210 584	1 076 798
Waldemar Olbryk**	-	-	794 783	1 230 816	1 094 804
Razem wynagrodzenie członków Zarządu	12 068 455	12 365 218	15 213 568	11 940 941	32 126 242
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Noah M. Steinberg	240 000	240 000	240 000	137 086	-
Margaret Dezse	180 000	180 000	180 000	54 194	-
Sławomir Jędrzejczyk	180 000	180 000	180 000	54 194	-
Tibor Veres	84 000	84 000	84 000	75 194	-
Nebil Senman	60 000	60 000	60 375	60 900	60 000
Maciej Dyjas	60 000	60 000	60 000	60 000	60 000
Péter Kocsis	65 129	60 000	60 000	53 710	-
Bence Sass	65 129	60 000	60 000	53 710	-
Mark E. Abramson	-	-	-	126 290	180 000
Stefan Kawalec	-	-	-	128 184	180 000
Karim Khairallah	-	-	-	-	-
Laurent Luccioni	-	-	-	-	-
Sebastian Zilles	-	-	-	-	-
Razem wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	934 258	924 000	924 375	803 462	480 000
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki**	144 048	126 161	132 006	131 818	136 786
Wyniki finansowe
Wynik netto Spółki	50 254 000	100 212 000	27 842 000	57 825 000	21 412 000
Wynik netto Grupy Echo	117 863 000	156 546 000	205 431 000	122 089 000	299 524 000

*Dane za rok 2019, z uwagi na ograniczoną dostępność danych, zostały zaprezentowane wg kwot faktycznie wypłaconych w roku 2019, niezależnie od okresu, za który były należne

** Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani członkami Rady Nadzorczej w przeliczeniu na pełne etaty

Zmiana pozycji - w ujęciu bezwzględnym	2023/2022	2022/2021	2021/2020	2020/2019
Wynagrodzenie członków Zarządu
Nicklas Lindberg	-107 748	-779 134	2 444 734	-21 210 677
Maciej Drozd	242	-303 221	576 174	229 835
Rafał Mazurczak	-9 183	263 985	178 103	456
Małgorzata Turek	-73 657	129 695	376 707	372 958
Artur Langner	-106 417	131 511	-152 876	152 329
Marcin Materny	n/d	n/d	285 818	133 786
Waldemar Olbryk**	n/d	n/d	-436 033	136 012
Wynagrodzenie członków Zarządu	-296 763	-2 848 350	3 272 627	-20 185 301
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Noah M. Steinberg	-	-	102 914	137 086
Margaret Dezse	-	-	125 806	54 194
Sławomir Jędrzejczyk	-	-	125 806	54 194
Tibor Veres	-	-	8 806	75 194
Nebil Senman	-	-375	-525	900
Maciej Dyjas	-	-	-	-
Péter Kocsis	5 129	-	6 290	53 710
Bence Sass	5 129	-	6 290	53 710
Mark E. Abramson	-	-	-126 290	-53 710
Stefan Kawalec	-	-	-128 184	-51 816
Karim Khairallah
Laurent Luccioni	-	-	-	-
Sebastian Zilles	- -	- -	- -	- -
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	10 258	-375	120 913	323 462
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki	17 887	-5 845	188	-4 968
Wynik netto Spółki	-49 958 000	72 370 000	-29 983 000	36 413 000
Wynik netto Grupy Echo	-38 683 000	-48 885 000	83 342 000	-177 435 000
	2022/2021	2022/2021	2021/2020	2020/2019
Zmiana pozycji - w ujęciu względnym
Wynagrodzenie członków Zarządu
Nicklas Lindberg	-2,0%	-12,6%	65,0%	-84,9%
Maciej Drozd	0,0%	-11,5%	27,9%	12,5%
Rafał Mazurczak	-0,6%	19,1%	14,8%	0,0%
Małgorzata Turek	-4,7%	9,0%	35,5%	54,1%
Artur Langner	-7,7%	10,5%	-10,9%	12,1%
Marcin Materny	n/d	n/d	23,6%	12,4%
Waldemar Olbryk**	n/d	n/d	-35,4%	12,4%
Wynagrodzenie członków Zarządu Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	-2,4%	-18,7%	27,4%	-62,8%
	-	-
Noah M. Steinberg	-	-	75,1%	n/d n/d
Margaret Dezse	-	-	232,1%	n/d
Sławomir Jędrzejczyk Tibor Veres	-	-	232,1%	n/d
Nebil Senman	-		11,7%
	-	-0,6% -	-0,9% -	1,5% -
Maciej Dyjas		-
Péter Kocsis Bence Sass	8,5%	-	11,7%	n/d n/d
Mark E. Abramson	8,5% n/d	n/d	11,7%
Stefan Kawalec	n/d	n/d	-100,0%	-29,8%
Karim Khairallah	n/d	n/d	-100,0% n/d	-28,8% n/d
Laurent Luccioni	n/d	n/d	n/d	n/d
Sebastian Zilles	n/d	n/d	n/d	n/d
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	1,1%	0,0%	15,0%	67,4%
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki	14,2%	-4,4%	0,1%	-3,6%

Wynik netto Grupy Echo -24,7% -23,8% 68,3% -59,2%

PODPISY NA NASTĘPNYCH STRONACH:

STRONA Z PODPISEM:

Noah Steinberg Przewodniczący Rady Nadzorczej _________________

Podpis

STRONA Z PODPISEM:

Tibor Veres Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Podpis

STRONA Z PODPISEM:

Péter Kocsis Członek Rady Nadzorczej

podpis

STRONA Z PODPISEM:

Bence Sass Członek Rady Nadzorczej

podpis

STRONA Z PODPISEM:

Margaret Dezse Niezależny Członek Rady Nadzorczej

podpis

STRONA Z PODPISEM:

Sławomir Jędrzejczyk Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Podpis

STRONA Z PODPISEM:

Maciej Dyjas Członek Rady Nadzorczej

podpis

STRONA Z PODPISEM:

Nebil Senman Członek Rady Nadzorczej

podpis