Echo Investment S.A. — M&A Activity 2025

Oct 29, 2025

Report Content Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 29 października 2025 r. spółka zależna Emitenta, tj. Galeria Libero - Projekt Echo - 120 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający), oraz spółka Espliego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarły umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Katowicach przy ul. Tadeusza Kościuszki 229, oraz prawa własności budynków i budowli znajdujących się na gruncie (Umowa).

Na podstawie zawartej Umowy Kupujący nabył od Sprzedającego składniki majątkowe obejmujące w szczególności:

(a) prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Katowicach, składającego się z działek ewidencyjnych numer 87/15 oraz 87/10, obręb 0003, Ligota (Grunt) oraz prawo własności budynków znajdujących się na Gruncie, w tym w szczególności galerii handlowej "Libero" (Budynek), objętych księgą wieczystą numer KA1K/00139781/3 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych, oraz prawo własności wszelkich budowli, instalacji i innych obiektów służących Budynkowi (Nieruchomość);

(b) prawo własności ruchomości wskazanych w Umowie.

Cena płatna na podstawie Umowy (Cena) wyniosła 103 mln EUR powiększone o VAT.

Ponadto, w dniu Umowy Strony zawarły umowę gwarancji przychodów operacyjnych netto generowanych przez Nieruchomość (Umowa Gwarancji NOI), z której prawa i obowiązki Sprzedającego zostały następnie przeniesione na Emitenta. Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji NOI przewidują (i) udzielenie na rzecz Kupującego gwarancji pokrycia przez Emitenta przychodów generowanych przez Nieruchomość w zakresie, w jakim przychody w danym okresie nie osiągną określonej kwoty wskazanej w Umowie Gwarancji NOI, (ii) płatność przez Emitenta Kupującemu odpowiedniej części kwot wartości zachęt przyznanych najemcom Budynku w związku z zawarciem nowych umów najmu po dacie zawarcia Umowy Gwarancji NOI oraz (iii) zobowiązanie Emitenta do wykonania prac w Budynku w zakresie, w jakim na podstawie odpowiedniej umowy najmu takie zobowiązanie będzie spoczywać na wynajmującym. Umowa Gwarancji NOI wygaśnie najpóźniej w dniu 31 grudnia 2030 roku.

Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron.