Echo Investment S.A.

Quarterly Report • Sep 14, 2019

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORION INVESTMENT SA

ZA OKRES 01.01.2019 - 30.06.2019

Kraków, 13.09.2019

INFORMACJE OGÓLNE

Czas trwania Grupy jest nieograniczony.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ORION INVESTMENT S.A. zwanej dalej Grupą jest Spółka ORION INVESTMENT S.A., która została utworzona dnia 29 listopada 2007 roku. Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000296656, jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 240787244 oraz numer NIP 6443367754. Siedziba wszystkich spółek z Grupy mieści się w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13.

ORION INVESTMENT S. A. - jednostka dominująca INF Orion Inwestycje sp. z o.o. sp. komandytowo – akcyjna - jednostka zależna, INF Orion Inwestycje sp. z o.o. - jednostka zależna, INF Orion Inwestycje sp. z o.o. BIS sp. komandytowo – akcyjna - jednostka zależna, Orion Ogrody Sp. z o.o. - jednostka zależna, Orion Zacisze Sp. z o.o. - jednostka zależna, Orion Ogrody 2 Sp. z o.o. - jednostka zależna, Orion Lipowa Sp. z o. o. - jednostka zależna, Orion Ogrody 3 Sp. z o.o. - jednostka zależna,

Spółka dominująca Orion Investment S.A sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględniając dane finansowe jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną.

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPY

W skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień 30.06.2019 roku wchodził:

Prezes Zarządu	– Tadeusz Marszalik,
Wiceprezes Zarządu	– Marcin Gręda

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2019 roku wchodzili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	– Waldemar Gębuś,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	– Jacek Marszalik,
Członek Rady Nadzorczej	– Sławomir Jarosz,
Członek Rady Nadzorczej	– Piotr Marszalik,

Członek Rady Nadzorczej	– Robert Kubczyk,
Członek Rady Nadzorczej	– Wojciech Chodorowski

Na dzień zatwierdzenia do publikacji i podpisania niniejszego sprawozdania finansowego skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie uległ zmianie.

2. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ

Wśród podstawowych obszarów działalności spółek z Grupy wymienić można:

• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

Grupa specjalizuje się przede wszystkim w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym i jednorodzinnym. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania terenów wspólnych. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dostępu do komunikacji miejskiej, jak też zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowego. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 25 do ok. 60 mkw.

Grupa posiada również grunt w centrum Krakowa, gdzie zamierza przeprowadzić projekt inwestycyjny premium w centrum Krakowa.

Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych pod własnym nadzorem w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie, jako generalnemu wykonawcy pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej, jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji.

Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji. Grunty te dysponują właściwymi parametrami planistycznymi dla realizacji, które gwarantują uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa płynności sprzedaży i realizacji.

3. KLUCZOWE WYDARZENIA PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2019

W dniu 2 stycznia 2019 roku Emitent wykupiła w całości obligacje serii A wyemitowane 18 grudnia 2015.

W dniu 17 stycznia 2019 roku Emitent dokonał całkowitej spłaty pożyczki zaciągniętej w wysokości 5.000.000 zł (pięć milionów złotych) od spółki Reprograf Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W dniu 16 lipca 2019 spółka zależna od Emitenta – Orion Lipowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała całkowitej spłaty kredytu udzielonego 6 września 2017 roku przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna.

W dniu 23 sierpnia 2019 roku Emitent dokonała wykupu 48.000 sztuk obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 100,00 zł każda i łącznej wartości emisyjnej 4.800.000,00 zł.

Zarząd planuje pozostałą cześć obligacji o łącznej wartości nominalnej 3.200.000,00 zł wykupić do końca września 2019.

Celem emisji Obligacji i zawarcia umowy pożyczki było pozyskanie środków na zakup gruntów, na których Grupa planuje realizacje projektów deweloperskich oraz finansowanie budowy tych projektów.

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia i transakcje, które są znaczące pod kątem zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników osiąganych przez Grupę.

W minionym półroczu prowadzona była sukcesywnie sprzedaż w Spółkach celowych lokali i mieszkań w zakończonych w latach poprzednich inwestycji przy ulicy Przemysłowej w Krakowie oraz III i IV etapu inwestycji w Opatkowicach "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy i Lawendowy".

Nie mniejszym zainteresowaniem cieszy się nowy projekt inwestycyjny Grupy Kapitałowej Orion Investment pod nazwą marketingową "Krakowskie Przedmieście" zlokalizowany w podkrakowskiej Skawinie.

W minionym półroczu udało się, zgodnie z wcześniejszymi założeniami, zakończyć prace budowlane w wyżej wymienionej inwestycji. Niezwłocznie po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie Spółka celowa Orion Lipowa sp. z o.o. rozpocznie przenoszenie własności mieszkań na nowych właścicieli. W związku z tym, że pierwsze przeniesienia własności będą miały miejsce już we wrześniu 2019 przychody ze sprzedaży na zrealizowanej inwestycji znajda odzwierciedlenie w wynikach spółki celowej i Grupy w III kwartale 2019.

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia i transakcje, które są znaczące pod kątem zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników osiąganych przez Grupę.

4. OTOCZENIE RYNKOWE

W I półroczu 2019 r. średnie ceny ofertowe i transakcyjne na rynku nowych mieszkań o metrażach od ok. 31 do ok. 60 mkw. znacznie wzrosły względem poprzedniego roku i wyniosła 7968 zł za mkw. Według indeksów hedonicznych opublikowanych przez NBP ceny mieszkań w Krakowie podrożały o 13,7 procent – najbardziej od połowy 2007.

Alokacja inwestycji w poszczególnych dzielnicach Krakowa w dalszym ciągu pozostaje bez zmian. Według danych na koniec 2018 roku najwięcej, bo blisko 38,6% z nich zlokalizowanych jest w dzielnicy Podgórze, drugą najpopularniejszą wśród deweloperów lokalizacją jest Krowodrza, gdzie realizuje się 31,5% ogółu projektów. Śródmieście przyciągnęło 18,8% inwestycji, a najmniejsza ich liczba ulokowana jest w Nowej Hucie – jedynie 11,2%. Należy spodziewać się, iż w kolejnych latach liczba nowych inwestycji na terenie Krakowa będzie miała również tendencję wzrostową.

Dostawcy

Stabilizacja rynku spowodowała obniżenie presji cenowej ze strony dostawców usług i materiałów budowlanych. Co za tym idzie ceny unormowały się oraz zwiększyła się konkurencja pomiędzy wykonawcami oraz dostawcami materiałów. W kolejnych latach presja ta powinna w dalszym ciągu pozostawać niewielka, gdyż spodziewane jest ustabilizowanie ilości nowych projektów budowlanych finansowanych przez różne szczeble administracji państwowej, – co dodatkowo zmniejszy popyt. W związku z powyższym przewiduje się ustabilizowanie kosztów inwestycji będących w trakcie realizacji a także inwestycji planowanych w przyszłości. Takie podejście Zarządu pozwala na indywidualne szacowanie rentowności każdego projektu przy założeniu określonych nośników kosztów, a następnie na tej podstawie podejmowanie decyzji o ich rozpoczynaniu.

Konsumenci

Rynek mieszkaniowy jest w coraz większym stopniu rynkiem klientów. Mają oni coraz większy wybór odnośnie oferty mieszkań. Są coraz bardziej wymagający i świadomi swoich praw. Grupa od początku swojej działalności dostrzega potrzeby klientów i stara się realizować projekty spełniając je w możliwie najlepszym stopniu. Klienci obecnie poszukują przede wszystkim niewielkich i funkcjonalnych mieszkań, których powierzchnia oscyluje w przedziale 40-55 metrów kwadratowych. Duża oferta gotowych do odbioru mieszkań spowodowała kontynuację obserwowanego wcześniej trendu, czyli zainteresowania ofertą mieszkań na etapie gotowego budynku. Tylko najatrakcyjniejsze inwestycje, gdzie oferuje się do sprzedaży mieszkania po bardzo niskich cenach mogą liczyć na zainteresowanie klientów na etapie budowy.

Wzrost podaży nie spowodował znacznych obniżek cen, które akceptują konsumenci. Grupa koncentruje się na minimalizacji kosztów i jest w stanie wypracowywać satysfakcjonujące poziomy rentowności przy znacząco niższych niż średnia cenach sprzedaży.

Otoczenie ekonomiczne

Pierwsze 6 miesięcy 2019 roku było satysfakcjonujące dla gospodarki naszego kraju. Prognozy jej rozwoju w najbliższych latach również są optymistyczne. W przypadku realizacji reform zapowiedzianych przez rządzących można przypuszczać, iż będzie się ona w dalszym ciągu rozwijać. Taki wzrost nie spowoduje wystąpienia hossy na rynku nieruchomości, aczkolwiek umożliwi zachowanie obecnego poziomu cen i kosztów, co powinno ułatwić długoterminowe planowanie rozwoju działalności przedsiębiorstw deweloperskich.

5. SPRZEDAŻ

W pierwszym półroczu 2019 przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 15 834 tys. zł, z czego większość wynikała z przenoszenia własności lokali mieszkalnych i lokali usługowych w zakończonych inwestycjach

"Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy " – 6 712 tys. zł "Trzy Ogrody – Ogród Lawendowy " – 8 174 tys. Lokale usługowe w inwestycji Przemysłowa 13 w Krakowie – 1 388 tys.

Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Segment operacyjny	za 6 miesiecy2019 w tys.	struktura za 6 miesiecy2019 w tys.	za 6 miesiecy2018 w tys.	struktura za 6 miesięcy 2018 w tys.
Najem nieruchomości	80	0,50%	24	0,19%
Sprzedaż nieruchomości	15 795	99,44%	12 360	99,81%
Sprzedaż usług budowlano
montażowych	9	0,06%	0	0,00%
Sprzedaż ogółem	15 884	100%	12 384	100,00%

Informacje o rynkach zbytu

Grupa działa w jednym głównym obszarze geograficznym – Polsce, będącym krajem jej siedziby.

Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi, co najmniej 10%.

6. INFORMACJE O PLANOWANYCH PRODUKTACH I ROZWOJU

Grupa konsekwentnie realizuje założone cele odnośnie planowanych inwestycji realizowanych w oparciu o posiadany majątek. Do końca pierwszego półrocza 2019 roku przekazane zostały nabywcom na własność 100 procent całości powierzchni lokali mieszkalnych inwestycjach w Krakowie Opatkowicach "Trzy Ogrody - Ogród Wrzosowy", "Trzy Ogrody – Ogród Różany".

W trzecim etapie inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy" oddanym do użytkowania w lutym 2017 roku, gdzie łącznie oddano do użytkowania 212 mieszkań w 27 budynkach, na koniec pierwszego półrocza 2019 roku zrealizowana sprzedaż ukształtowała się na poziomie 97%. Zarząd Emitenta planuje zakończenie sprzedaży do końca 2019 rok.

Czwarty etap inwestycji pod nazwą marketingową "Trzy Ogrody – Ogród Lawendowy" oddany do użytkowania w kwietniu 2018 roku, 112 mieszkań w 14 budynkach o łącznej powierzchni użytkowej 5 346 mkw. cieszy się również dużym powodzeniem, o czym świadczy przekazanie nabywcom na własność 65 mieszkań co daje zrealizowanie sprzedaży na poziomie 58% całości inwestycji. Zarząd Emitenta planuje zakończenie sprzedaży w I kwartale 2020 roku.

Druga spółka celowa Orion Lipowa sp. z o.o. sukcesywnie pozyskiwała klientów na realizowany I etap inwestycji przy ulicy Lipowej w Skawinie. Zarząd Emitenta planuje zakończenie tej inwestycji na początku III kwartału 2019. Łącznie będzie oddanych do użytkowania 152 mieszkań w 3 budynkach. Do końca pierwszego półrocza 2019 roku spółce udało się pozyskać klientów na 104 lokale, co daje 68% zrealizowanej sprzedaży.

Zarząd Emitenta planuje zakończenie sprzedaży do końca 2019 roku.

Zarząd prowadzi ciągłą analizę potencjalnych gruntów pod nowe inwestycje, skupiając się na gruntach umożliwiających realizację inwestycji mieszkaniowych na terenie Krakowa jak i bliskiej okolicy.

W pierwszej połowie 2018 roku ruszyły prace przygotowawcze do realizacji nowego projektu inwestycyjnego w postaci budowy budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i infrastrukturą towarzyszącą. Nabyte grunty umożliwiają realizację inwestycji o wielkości około 45 tys. mkw. PUM, tj. około 1000 mieszkań.

7. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY

W dniu 2 stycznia 2019 roku Emitent wykupiła w całości obligacje serii A wyemitowane 18 grudnia 2015.

W dniu 17 stycznia 2019 roku Emitent dokonał całkowitej spłaty pożyczki zaciągniętej w wysokości 5.000.000 zł (pięć milionów złotych) od spółki Reprograf Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. W dniu 16 lipca 2019 spółka zależna od Emitenta – Orion Lipowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała całkowitej spłaty kredytu udzielonego 6 września 2017 roku przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna.

W dniu 23 sierpnia 2019 roku Emitent dokonała wykupu 48.000 sztuk obligacji na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 100,00 zł każda i łącznej wartości emisyjnej 4.800.000,00 zł. Zarząd planuje pozostałą cześć obligacji o łącznej wartości nominalnej 3.200.000,00 zł. Wykupić do końca września 2019.

Celem emisji Obligacji i zawarcia umowy pożyczki było pozyskanie środków na zakup gruntów, na których Grupa planuje realizacje projektów deweloperskich oraz finansowanie budowy tych projektów.

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia i transakcje, które są znaczące pod kątem zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników osiąganych przez Grupę.

8. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

.

Grupa Kapitałowa Orion Investment S.A. w ciągu pierwszego półrocza 2019 roku osiągnęła wynik netto na poziomie 4 325 tys. złotych. Przychody ze sprzedaży wyniosły 15 834 tys. złotych. Zysk na sprzedaży wyniósł 4 565 tys. złotych. Grupa w okresie sprawozdawczym wypracowała rentowność sprzedaży netto na poziomie 27% i jest to wartość zadowalającą, z uwagi na prowadzenie przedsprzedaży i realizację dwóch projektów inwestycyjnych.

Rentowność kapitału własnego Grupy wyniosła w badanym okresie 11%. Rentowność aktywów w tym samym okresie wyniosła 4%.

Zadłużenie Grupy jest na zadawalającym poziomie. Współczynnik zadłużenia obrazujący udział kapitałów obcych w kapitałach ogółem wynosi 0,58. Wskaźnik pokrycia zobowiązań kapitałem własnym wynosi 1,38%.

Za okres 6 miesięcy DANE ZA II KWARTAŁ 2019 ROK		Za okres 6 miesięcy
	2019	2018	2019	2018
	w PLN			w EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	15 833 986	12 384 400	3 692 599	2 921 228
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 485 120	4 623 993	1 279 169	1 090 706
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 328 214	4 508 385	1 242 578	1 063 436
Zysk (strata) netto	4 027 530	4 324 827	939 249	1 020 139
Zysk (strata) netto przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej	4 027 530	4 324 827	939 249	1 020 139
Zysk (strata) netto na jedną akcję	0,37	0,40	0,09	0,09
Rozwodniony zysk na akcję	-	-	-	-
Średni kurs w okresie			4,2880	4,2395

	Za okres 6 miesięcy		Za okres 6 miesięcy
	2019	2018	2019	2018
	w PLN			w EUR
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 014 361	- 3 382 702	3 268 249	- 797 911
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności	127 000	237 552	29 617	56 034
finansowej	- 12 702 928	5 297 482	- 2 962 414	1 249 568
Przepływy pieniężne netto	2 087 378	- 6 733 483	486 791	- 1 588 292
Średni kurs w okresie			4,2880	4,2395

	Stan na		Stan na
	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
	w PLN		w EUR
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	98 237 163	97 193 167	23 103 754	22 603 062
Zobowiązania długoterminowe	10 989 565	15 449 349	2 584 564	3 592 872
Zobowiązania Krótkoterminowe	47 706 363	40 948 288	11 219 747	9 522 858
Kapitał własny	39 541 235	40 795 530	9 299 444	9 487 333
Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej	39 541 235	40 795 530	9 299 444	9 487 333
Kurs na koniec okresu			4,2520	4,3000

9. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W pierwszym półroczu 2019 roku suma bilansowa była wyższa o 7 840 tys. zł w porównaniu do tego okresu roku poprzedniego. Jest to efektem wzrostu aktywów obrotowych, z których zdecydowaną większość stanowią zapasy. To typowa sytuacja w przypadku branży deweloperskiej, gdzie realizowane projekty budowlane, przeznaczone na sprzedaż, stanowią główny element majątku.

Struktura pasywów wykazuje bardzo korzystne tendencje. Na uwagę zasługuje, wzrost wartości kapitału własnego, mimo wypłaconej, co roku od siedmiu lat dywidendy.

Poziom zobowiązań wzrósł w stosunku do roku poprzedniego i mimo tego Grupa wykazuje wysoką płynność finansową.

10. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM

W badanym okresie Spółki w Grupie nie dokonały inwestycji kapitałowych.

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

Na dzień 30 czerwca 2019 roku ORION INVESTMENT S.A. (Jednostka dominująca) tworzyła grupę kapitałową wraz z następującymi podmiotami zależnymi:

• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 7.885.000 akcji o wartości 1 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio 5.926.000 akcji o wartości 1 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100

udziałów o wartości 500 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

• Orion Ogrody Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadał 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Orion Zacisze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników
• Orion Ogrody 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Orion Lipowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Orion Ogrody 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 51 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 51% kapitału zakładowego i dawało 51% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Wszystkie wymienione wyżej jednostki podlegają konsolidacji metodą pełną.

12. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

• hipoteka do kwoty 1 553 760 zł na lokalu użytkowym nr 4U położonym w Krakowie przy ulicy Przemysłowej, 13 jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego MPS w kwocie 1 035 840 zł udzielonego przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A.,
• przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia lokalu nr 4U położonego w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 13 do kwoty 1 300 000 zł, jako zabezpieczenie kredytu opisanego punkt wyżej,
• hipoteka do kwoty 27 850 500 zł ustanowiona na gruncie spółki Orion Lipowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością położonym w Skawinie przy ulicy Lipowej, jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego do kwoty 18 567 000 zł udzielonego przez PKO BP
• poręczenie spółki dominującej w Grupie na spłatę wyżej wymienionego kredytu,
• klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku wyodrębnionych wpływów,
• zastaw rejestrowy na udziałach w spółce Orion Lipowa Sp. z o.o.

13. OPIS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ZWIĄZKU Z TYMI INSTRUMENTAMI

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą obligacje, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Grupa zarządza następującymi ryzykami związanymi z posiadanymi instrumentami finansowymi:

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.

RYZYKO WALUTOWE

Grupa nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa nie zawiera transakcji w walutach innych niż PLN.

Grupa stara się negocjować warunki zabezpieczających instrumentów pochodnych w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW

Jest to czynnik ryzyka niezależny od Grupy, ale mający wpływ na nieprzewidziany wzrost kosztów

operacyjnych i innych kosztów. Można do niego zaliczyć niekorzystne procesy, które mogą wystąpić w gospodarce takie jak silny wzrost płac w sektorze budowlanym czy wzrost inflacji. W sytuacji, kiedy takiemu wzrostowi kosztów, nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów, istnieje ryzyko osiągnięcia przez Grupę zysków niższych od zakładanych. Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów prowadząc monitoring ponoszonych wydatków związanych z prowadzonymi inwestycjami.

RYZYKO KREDYTOWE

Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

RYZYKO UBEZPIECZENIOWE

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Grupy do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego.

Grupa przyjęła strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

Zarząd jednostki dominującej okresowo weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka.

RYZYKO RYNKOWE

Poprzez ryzyko rynkowe, na które narażona jest Grupa, rozumie się możliwość negatywnego wpływu na wyniki Spółki wynikającą ze zmiany cen rynkowych towarów, stóp procentowych, a także cen dłużnych papierów wartościowych oraz cen akcji spółki notowanej w obrocie publicznym.

Zgodnie z przyjętą polityką, celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym w Grupie są: ograniczenie zmienności wyniku finansowego, zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych, zmniejszenie prawdopodobieństwa utraty płynności finansowej, utrzymanie w dobrej kondycji finansowej, wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji.

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zależna przede wszystkim od sytuacji wewnętrznej Grupy oraz warunków rynkowych.

14. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarówno w pierwszym półroczu 2019 roku jak i w minionych latach Grupa udowodniła, iż jest w stanie realizować swoje plany inwestycyjne i zmieniać swoją strategię celem odniesienia sukcesu na dynamicznie zmieniającym się rynku. Dotychczasowe działania umieściły Grupę wśród grona rzetelnych i szanowanych przez kontrahentów firm deweloperskich działających na rynku. Wpłynie to w przyszłości na możliwość negocjowania atrakcyjnych cen zakupu zarówno usług jak i materiałów oraz na możliwości pozyskiwania finansowania na realizację projektów. Reputacja, którą Grupa już posiada, wśród inwestycji finansowych jest coraz ważniejszym elementem decydującym o sukcesie działalności w segmencie inwestycji na rynku mieszkaniowym.

Zdaniem Zarządu jednostki dominującej, Grupa będzie w stanie realizować inwestycje zgodnie ze swoimi planami. Zarząd nie odnotował żadnych sygnałów przekroczenia zaplanowanych wartości zarówno, jeśli chodzi o wydatki budowlane, jak i pozostałe wydatki związane z obsługą projektów.

15. CZYNNIKI RYZYKA

Po kilku latach niepewności nastąpiła stabilizacja sytuacji gospodarczej w Polsce co do kierunku rozwoju sytuacji gospodarczej nastąpiła stabilizacja zarówno cen nieruchomości, popytu na nie, jak i cen czynników produkcji. Stabilizacja służy rynkowi, który ma szansę dojrzeć i dać możliwość silnym podmiotom na dalsze budowanie swojej pozycji rynkowej.

Zarząd jednostki dominującej uważa, iż wszystkie poniższe czynniki ryzyka muszą być brane pod uwagę w kontekście przyszłego rozwoju Grupy:

• ograniczenie dostępu do finansowania inwestycji,
• ryzyko gwałtownego wzrostu stóp procentowych,
• ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych dla konsumentów,
• wzrost bezrobocia i spadek popytu na produkty deweloperskie,
• bankructwa firm zaangażowanych w projekty Grupy,
• przedłużające się postępowania administracyjne związane z uzyskiwaniem pozwoleń na budowę.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż nowym ryzykiem dla Grupy jest forma interpretacji nowych nieścisłych przepisów ustawy chroniącej nabywców mieszkań oraz zmiany w sposobie podejścia do inwestycji deweloperskich przez banki w związku z nowymi instytucjami wprowadzonymi w życie przez powyższe przepisy.

16. PLANY NA KOLEJNY ROK OBROTOWY

Grupa w kolejnym roku obrotowym zamierza:

• ü doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Lawendowy".
• ü doprowadzić do zakończenia budowy i sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale inwestycji "Skawina –Lipowa" Etap II
• ü Zaangażowanie się w realizację nowych inwestycji w Krakowie w rejonie ulicy Grzegórzeckiej i ulicy Domagały.
• ü Pozyskać grunty pod nowe inwestycje,

17. ODDZIAŁY SPÓŁKI

Spółki z Grupy nie posiadają zarejestrowanych oddziałów.

18. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

W dniu 25 czerwca 2017 roku zakończył się program skupu akcji własnych prowadzonych na podstawie uchwały 18/06/2014 z dnia 25 czerwca 2014 roku o realizacji programu skupu akcji własnych. Liczba nabytych akcji wyniosła 1 983 sztuk o łącznej wartości 99 315, 23 zł.

Zarząd Spółki Orion Investment S.A. mając na celu zabezpieczenie interesów Spółki i akcjonariuszy postanowił na podstawnie uchwały 17/06/2018 z dnia 21 czerwca 2018 roku o realizacji programu skupu akcji własnych.

W opinii Zarządu skup akcji własnych pozwoli urealnić rynkową wycenę akcji oraz zwiększy płynność rynku dla inwestorów Spółki.

Liczba akcji nabywanych nie będzie większa niż 100 000 akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2 000 000 zł. Zarząd szacuje, że zapłata za nabywane akcje nie będzie wyższa niż 2 000 000.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w obecnym projekcie skupu akcji spółka nabyła 17 895 akcje własnych o łącznej wartości 114 728,34 zł i łącznie Emitent posiadał 55 385 akcji o łącznej wartości 214 043,57

Na dzień 30 czerwca 2019 roku spółki zależne posiadały akcje jednostki dominującej:

• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadała 15 960 akcje Orion Investment S.A., które nabyła w 2009 roku,
• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. posiadała 1 700 akcje Orion Investment S.A., które nabyła w 2012 roku.

19. ZASADY ŁADU KORPORACYNEGO

Grupa podlega zbiorowi ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (z późniejszymi zmianami).

Oświadczenie o stosowaniu Ładu korporacyjnego stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

20. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁASCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAZOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, KTÓRYCH WARTOSC STANOWI, CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną postępowań stanowiących, co najmniej 10% kapitałów własnych jednostki dominującej.

21. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH JEDNOSTKI DOMINUJACEJ Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKRESLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

Według stanu na 30.06.2019 r. głównymi inwestycjami jednostki dominującej są udziały i akcje w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją.

Stan na	30.06.2019
Nazwa (firma) jednostki	Kwota wg umowy	Kwota pozostała do spłaty,	Cześć krótkoterminowa	Część długoterminowa	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
PKO BP S.A.	1 035 840,00	376 669,17	86 923,56	289 745,61	WIBOR 3M +2,5%	01-10-2023
Repograf S.A.	5 003 971,19	5 003 971,19	5 003 971,19		6,50%	31-12-2019
PZPP Reprograf Sp z
o.o.	7 809 718,36	7 809 718,36		7 809 718,36	6,00%	31-03-2023
PKO BP S.A.	2 102 184,00	2 102 184,00	2 102 184,00		WIBOR 3M +3%	29-06-2020
Alior Bank	2 617 892,76	2 617 892,76 15 292	2 617 892,76		6,00%	16-03-2020
RAZEM	15 951 713,55	542,72	7 193 078,75	8 099 463,97

Stan na 31.12.2018

Nazwa (firma) jednostki	Kwota wg umowy	Kwota pozostała do spłaty,	Cześć krótkoterminowa	Część długoterminowa	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
PKO BP S.A.	1 035 840,00	420 130,95	86 923,56	333 207,39	WIBOR 3M +2,5%	01-10-2023
Repograf S.A.	5 000 000,00	5 002 286,65	5 002 286,65	-	6,50%	31-12-2019
Repograf S.A. PZPP Reprograf	5 000 000,00	5 001 684,54	5 001 684,54		6,50%	31-12-2019
Sp z o.o.	5 438 021,37	5 438 021,37		5 438 021,37	6,00%	31-03-2023
PKO BP S.A.	6 348 312,47	6 348 312,47 22 210		6 348 312,47	WIBOR 3M +3%	29-06-2020
RAZEM	22 822 173,84	435,98	10 090 894,75	12 119 541,23
Stan na	30.06.2018
Nazwa (firma) jednostki	Kwota wg umowy	Kwota pozostała do spłaty,	Cześć krótkoterminowa	Część długoterminowa	Warunki oprocentowania	Termin spłaty

					WIBOR 3M
PKO BP S.A.	1 035 840,00	463 592,73	86 923,56	376 669,17	+2,5%	01-10-2023
PKO BP S.A.	2 464 452,10	2 464 452,10		2 464 452,10	WIBOR 3M +3%	29-06-2020
					WIBOR 3M
Alior Bank S.A.	2 245 000,00	254 840,19	254 840,19		+1,2%	31-12-2018
Repograf S.A.	5 000 000,00	5 002 286,65	5 002 286,65	-	6,50%	08-12-2018
Repograf S.A.	5 000 000,00	5 001 684,54	5 001 684,54		6,50%	30-06-2019
PZPP Reprograf
Sp z o.o.	5 438 021,37	5 438 021,37		5 438 021,37	6,00%	31-03-2023
Tadeusz Marszalik	868 000,00	868 000,00		868 000,00	7,00%	31-12-2020
RAZEM	19 586 861,37	19 492877,58	10 345 734,94	9 147 142,64

22. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIAZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE.

W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, które były istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

23. INFORMACJE O ZACIĄGNIETYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH

Pożyczki i kredyty udzielane są i spłacane w walucie polskiej.

24. INFORMACJE O UDZIELONYCH I ZACIĄGNIETYCH POZYCZKACH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ.

Wszystkie pożyczki udzielane są i spłacane w walucie polskiej.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ JEDNOSTKOM ZALEŻNYM

	Wartość pożyczki
		Oprocentowanie w		Data
Data udzielenia pożyczki		skali roku	Pożyczkobiorca	wymagalności
2019-01-18	2510,00	4%	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31
2019-05-17	5600,00	4%	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31
2019-05-20	500,00	4%	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31
2019-01-04	202000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2020-12-31
2019-01-24	50000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-02-18	10000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-03-04	300000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-03-14	50200,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-03-22	625000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-03-29	24000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-04-09	50000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-04-17	3800,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-04-19	25000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-04-24	16000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31

2019-04-30	6000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-05-23	7000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-05-29	28300,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2019-05-30	5000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31

POŻYCZKI UDZIELONE OD JEDNOSTEK ZALEZNYCH SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ

	Wartość pożyczki	Oprocentowanie w		Data
Data udzielenia pożyczki		skali roku	Pożyczkobiorca	wymagalności
2019-02-22	30000,00	5%	INF SP. z o.o. BIS SKA	2020-12-31
2019-02-22	15000,00	5%	INF SP. z o.o. BIS SKA	2020-12-31
2019-05-15	15000,00	5%	INF SP. z o.o. BIS SKA	2020-12-31
2019-01-21	90000,00	5%	INF Sp. z o.o.	2020-12-31
2019-02-06	100000,00	5%	INF Sp. z o.o.	2023-03-31
			Orion Ogrody Sp. z
2019-08-25	70000,00	4%	o.o. w Likwidacji	2020-12-31
2019-01-14	365000,00	5%	INF SP. z o.o. SKA	2023-03-31
2019-01-17	100000,00	5%	INF SP. z o.o. SKA	2023-03-31
2019-01-17	100000,00	5%	INF SP. z o.o. SKA	2023-03-31
2019-01-02	8500000,00	5%	INF SP. z o.o. SKA	2023-03-31
2019-02-08	150000,00	5%	INF SP. z o.o. SKA	2023-03-31
2019-02-14	180000,00	5%	INF SP. z o.o. SKA	2023-03-31
2019-04-05	40000,00	5%	INF SP. z o.o. SKA	2023-03-31
2019-04-13	3900,00	5%	INF SP. z o.o. SKA	2023-03-31
2019-04-17	45500,00	5%	INF SP. z o.o. SKA	2023-03-31
2019-04-18	41900,00	5%	INF SP. z o.o. SKA	2023-03-31
2019-05-22	90000,00	6%	INF SP. z o.o. SKA	2023-03-31

25. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORECZENIACH I GWARANCJACH

W dniu 06.09.2017 Emitent udzieliła poręczenia na spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego spółce zależnej Orion Lipowa z o.o. Do dyspozycji kredytobiorcy zostanie postawiona kwota 18 567 000 zł. Kwota zadłużenia, do której bank może wystawić bankowy tytuł egzekucji wynosi 27 850 500 zł, na którą składają się należność główna oraz ewentualne – wynikające z umowy odsetki, prowizje i opłaty bankowe oraz inne należności, a także poniesione przez PKO BP S.A. koszty czynności podjętych w celu odzyskania wierzytelności.

W dniu 22.06.2017 Spółka Budownictwo Altukhov Spółka Komandytowa udzieliła Emitentowi poręczenie majątkowe do wysokości 5 282 598, 60 na spłatę pożyczki otrzymanej od Spółki Reprograf w kwocie 5.000.000 zł. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku, zwrot pożyczki powinien nastąpić do dnia 31 grudnia 2019 r.

26. OBJASNIENIE RÓZNIC MIĘDZY WYNIKIEM FIANNSOWYMWYKAZANYM W RAPORCIE,

A WCZESNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

Grupy Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników na 2019 rok.

27. INFORMACJE O ZMIANACH W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIEBIORSTWEM JEDNOSTKI DOMINUJACEJ I JEGO GRUPĄ KAPITĄ.

W roku objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem jednostki dominującej i jego Grupą Kapitałową.

28. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCY PRZEWIDUJACYMI REKOMPENSATĘ.

W roku objętym sprawozdaniem nie zostały zawarte umowy między jednostką dominującą a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę.

29. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

31. INFORMACJA O CZYNNUKACH I NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJACYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁANOSCI GRUPY

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy.

32. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZNIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZADZAJACYCH I NADZORUJĄCYCH.

Wartość nominalna akcji jednostki dominującej.

Seria/emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
SERIA A	na okaziciela	-	6 443 000,00	6 443 000,00	-	-
SERIA B	na okaziciela	-	1 712 700,00	1 712 700,00	-	-
SERIA C	na okaziciela	-	1 090 930,00	1 090 930,00	-	-
SERIA D	na okaziciela	-	991 000,00	991 000,00	-	-
SERIA E	na okaziciela	-	257 710,00	257 710,00	-	14.01.2009
SERIA F	na okaziciela	-	327 780,00	327 780,00	-	14.08.2009
Liczba akcji razem		-	10 823 120,00		-	-

Kapitał zakładowy razem	10 823 120,00	- -
Wartość nominalna jednej akcji w zł	1,00	- -

Akcje będące w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających jednostką dominującą.

						Udział głosów na
		Ilość			Udział w kapitale	walnym
		posiadanych	Wartość	Kapitał	podstawowym	zgromadzeniu na
	Wyszczególnienie	akcji / udziałów	nominalna	podstawowy	na koniec okresu	koniec okresu
1.	Tadeusz Marszalik	6 309 570,00	1,00	6 309 570,00	58%	58%
2.	Waldemar Gębuś	1 992 570,00	1,00	1 992 570,00	18%	18%
3.	Piotr Marszalik	804 620,00	1,00	804 620,00	7%	7,0%
4.	Akcje własne	55 385,00	1,00	55 385,00	0,5%	0,5%
	Pozostali
5.	Akcjonariusze	1 660 975,00	1,00	1 660 975,00	16,5%	16,5%
	Razem	10 823 120,00	-	10 823 120,00	100%	100%

33. INFORMACJE O ZNANYCH JEDNOSTCE DOMINUJACEJ UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH, MOGĄ W PRZYSZŁOSCI NASTAPIĆ ZMIANY W PRPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Jednostka dominująca na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada informacji o wyżej wymienionych umowach.

34. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Grupa Kapitałowa bardzo rozważnie analizuje i planuje nowe przedsięwzięcia inwestycyjne, dokładnie analizując wszystkie czynniki ryzyka w celu minimalizacji zagrożeń dla ich realizacji.

Strategia działania Grupy oparta jest na zasadach marketingowych, a więc uwzględniających przede wszystkim potrzeby i oczekiwania klientów.

Grupa stanowi spójną całość organizacyjną z dominującym udziałem jednostki dominującej w grupie. Strategicznym celem Grupy Kapitałowej jest długofalowy, stabilny wzrost wartości firmy i satysfakcja jej akcjonariuszy. Realizacja tego celu możliwa jest poprzez zbudowanie szybkiej, prostej i nowoczesnej organizacji zapewniającej sprawną realizację wysokomarżowych inwestycji w sektorach: budownictwa mieszkaniowego wielorodzinnego i jednorodzinnego, a także efektywne zarządzanie portfelem posiadanych projektów.

35. INNE ISTOTNE WYDARZENIA

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne istotne wydarzenia niż te wymienione w pkt 3

36. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWIONYM DO BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA.

W dniu 12 września 2019 roku spółka Orion Investment S.A. Podpisała z Przedsiębiorstwem Usługowym "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. umowę na wykonanie:

• przeglądu skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. oraz skróconego jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Orion Investment S.A. za okres od 1.01.2019 r. do 30.06.2019 r.

Spółka korzystała dotychczas z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. sporządzonych wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku, 30 czerwca 2017 i 30 czerwiec 2018 roku oraz w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. za rok obrotowy 2016, 2017 oraz 2018.

Kraków, 13 września 2019 roku

Prezes Zarządu - Tadeusz Marszalik …………………………….

Wiceprezes Zarządu – Marcin Gręda …………………………….

Oświadczenia zarządu

Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd spółki Orion Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi w Grupie Kapitałowej Orion Investment SA zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Orion Investment SA.

Oświadczenie w sprawie półrocznego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orion Investment Spółka Akcyjna

Zarząd spółki Orion Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, oświadcza, że niniejsze półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orion Investment Spółka Akcyjna zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orion Investment Spółka Akcyjna, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Kraków, 13 września 2019 roku

Prezes Zarządu - Tadeusz Marszalik …………………………….

Wiceprezes Zarządu – Marcin Gręda …………………………….

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Grupę Kapitałową Orion Investment S.A., stanowiące załącznik nr 1 do Skróconego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. za I półrocze 2019 roku

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny oraz wskazanie zakresu, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia oraz informacje, w jaki sposób Emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości.

DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

Emitent zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, z wyjątkiem:

Zasada I.1 – Emitent powinien prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Emitent powinien w szczególności:

* prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;

* zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;

* umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej.

Emitent będzie stosował się do wszystkich zasad kreślonych w I.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z wyjątkiem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet.

Zasada I.5 – Polityka wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Emitent nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

Zasada I.9 – Zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.

Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Emitent nie może, zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Zasada I.10 – Publikowanie zasad prowadzenia przez Emitenta działalności w zakresie form ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalności sportowej albo działalności w zakresie edukacji lub nauki.

Emitent nie posiada zasad prowadzenia działalności sponsoringowej, niemniej jednak wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki, wpisując niniejszą aktywność w ramy strategii budowy pozytywnego wizerunku wśród klientów i akcjonariuszy.

Zasada I.12 oraz IV.10 – Możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Emitent nie będzie stosował tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.

Zasada II.1 – Informacje na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta.

Zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta:

1) corocznie, w czwartym kwartale – informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat

Na dzień zatwierdzenia sporządzenia sprawozdania emitent nie przestrzega zasady Dobrych Praktyk dotyczącej parytetów z uwagi na fakt, że przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę,

Zasada II.2 – Funkcjonowanie strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie skonkretyzowanych w zasadach dobrych praktyk dotyczących Zarządu w pkt II.1.

Emitent nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę jego akcjonariatu oraz zakres prowadzonej przez niego działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Niemniej jednak wszystkie wymagane informacje będą zawarte na prowadzonej przez Spółkę stronie internetowej.

Zasada IV.1 - Umożliwienie obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów.

Emitent zamierza częściowo stosować powyższą zasadę IV.1 - Emitent dopuszcza udział w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicieli mediów, za wyjątkiem przedstawicieli telewizji, gdyż może naruszać to prawa do wizerunku poszczególnych akcjonariuszy. Ponadto, Spółka stoi na stanowisku, iż obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie o Raportach, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwach Grupy Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie realizowany jest w drodze obowiązujących w Grupie procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

Emitent Sporządza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej (IFRIC),

Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane przez Głównego Księgowego, są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Następnie sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego uchwałą Rady Nadzorczej. Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym. O wynikach swojej oceny Rada Nadzorcza informuje akcjonariuszy. Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych.

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej są również na bieżąco monitorowane w trakcie roku obrotowego oraz podlegają dodatkowej ocenie okresowej dokonywanej przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza Spółki otrzymuje od Zarządu okresową informację dotyczącą bieżącej działalności i wyników finansowych.

Wdrożone w Grupie Kapitałowej narzędzia rachunkowości zarządczej oraz systemy informatyczne wykorzystywane do rejestracji zdarzeń gospodarczych, dają podstawę do oceny, iż sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w sposób rzetelny oraz zawierają wszystkie istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej.

3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

	Wyszczególnienie	Ilość posiadanych akcji / udziałów	Wartość nominalna	Kapitał podstawowy	Udział w kapitale podstawowym na koniec okresu	Udział głosów na walnym zgromadzeniu na koniec okresu
1.	Tadeusz Marszalik	6 309 570,00	1,00	6 309 570,00	58%	58%
2.	Waldemar Gębuś	1 992 570,00	1,00	1 992 570,00	18%	18%
3.	Piotr Marszalik	804 620,00	1,00	804 620,00	7%	7,0%
4.	Akcje własne	55 385,00	1,00	55 385,00	0,5%	0,5%
5.	Pozostali Akcjonariusze	1 660 975,00	1,00	1 660 975,00	16,5%	16,5%
	Razem	10 823 120,00	-	10 823 120,00	100%	100%

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Grupy Kapitałowej, wraz z opisem tych uprawnień.

W Grupie Kapitałowej Orion Investment S.A nie istnieją żadne papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

5. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Według posiadanych przez Emitenta wiedzy w roku 2019 nie występowały żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie, z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

6. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych.

W Grupie Kapitałowej Orion Investment S.A. nie funkcjonują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Kwestie powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień są opisane w Statucie Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, do kompetencji Zarządu, poza wymienionymi w Statucie Spółki, należy:

• zwoływanie Walnego Zgromadzenia i przygotowanie planowanego porządku obrad,
• sporządzanie sprawozdania rocznego, bilansu, rachunku wyników i strat oraz rachunku przepływów za poprzedni rok i przedstawienie go do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, nie później niż w ciągu 3 miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego.
• prowadzenie księgi akcyjnej, księgi protokołów Walnych Zgromadzeń oraz księgi protokołów posiedzeń Zarządu,
• opracowywanie propozycji budżetów rocznych i zarządzeń wewnętrznych Spółki oraz przedkładanie ich Radzie Nadzorczej,
• koordynowanie polityki kadrowej i określanie planu wynagrodzeń pracowników Spółki,
• bieżące nadzorowanie standingu finansowego Spółki oraz na tej podstawie podejmowanie odpowiednich decyzji lub ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
• prowadzenie rachunkowości Spółki, udzielanie i odwoływanie prokury (za zgodą Rady Nadzorczej),
• realizowanie uchwał Walnego Zgromadzenia,
• nadzorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa,
• prowadzenie ogólnej sprawozdawczości dla Akcjonariuszy,
• przygotowanie protokołów posiedzeń Zarządu,
• reprezentowanie Spółki przed władzami administracyjnymi.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W zakresie emisji akcji znajdują w tym zakresie zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Organem władnym do podjęcia uchwały o emisji nowych akcji jest Walne Zgromadzenie. Podjęcie decyzji w kwestii wykupu akcji również należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia

8. Opis zasad zmiany Statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmiana brzmienia treści Statutu. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Orion Investment S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia). Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Emitenta, zagadnienia dotyczące sposobu działania i zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia przedstawiają się następująco:

§ 11

• 1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane w wypadkach i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Sosnowcu, w Krakowie lub w Warszawie.

§ 12

• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana.
• 1. Osoba dokonująca otwarcia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, po czym niezwłocznie doprowadza do wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz sposób podejmowania uchwał określa szczegółowo Regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

§ 13

• 1. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określają przepisy niniejszego Statutu, kodeksu spółek handlowych i innych ustaw.
• 1. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w przedmiocie:
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• 1. Wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 1. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; Emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa;
  2. 1. Podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą.
  3. 1. Dokonanie zmian w Statucie Spółki;
  4. 1. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
  5. 1. Rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  6. 1. Wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
  7. 1. Inne sprawy przewidziane kodeksem spółek handlowych.

§ 14

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego gruntu. Decyzję w tym zakresie podejmuje Zarząd Spółki, jednak decyzja nabycia i zbycia przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego gruntu o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych wymaga zgody Rady Nadzorczej
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić uchwałą o wyłączeniu rocznego zysku Spółki od podziału pomiędzy akcjonariuszy i pozostawienia go w Spółce na potrzeby jej działalności.
• 1. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają innej większości dla skutecznego podjęcia poszczególnych uchwał.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zmianie przedmiotu działalności Spółki bez konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwała musi zostać powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego

10. Skład osobowy i zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

W skład Zarządu Jednostki na dzień 30.06.2019 roku wchodził:

Wiceprezes Zarządu – Marcin Gręda

Prezes Zarządu – Tadeusz Marszalik,

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2019 roku wchodzili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Waldemar Gębuś,

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Jacek Marszalik, Członek Rady Nadzorczej – Sławomir Jarosz Członek Rady Nadzorczej – Piotr Marszalik, Członek Rady Nadzorczej – Robert Kubczyk, Członek Rady Nadzorczej – Wojciech Chodorowski

-

-

Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Emitenta określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej). Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Spółki, zagadnienia dotyczące sposobu działania i zasadniczych uprawnień Rady Nadzorczej i Zarządu przedstawiają się następująco:

Zarząd

§ 1.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz w głosowaniu tajnym powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu.
• 1. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, kadencja Zarządów następnych trwa trzy lata, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

§ 2.

• 1. Zarząd zarządza Spółką oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem oraz organami i urzędami państwowymi. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony Prokurent.
• 1. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki Prezes Zarządu oraz członkowie Zarządu uprawnieni są jednoosobowo.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką
• 1. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 1. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 17 i § 18 niniejszego Statutu.

7.

§ 3.

• 1. Umowy o pracę lub umowy o innym charakterze z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków
• 1. Umowy o których mowa w punkcie 1 wymagają przed zawarciem zatwierdzenia w formie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako członek władz tej spółki.

Rada Nadzorcza

§ 15

• 1. Rada Nadzorcza składa się, z co najmniej z 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa każdorazowo skład ilościowy Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Powoływanie w skład Rady Nadzorczej członków, jak również powoływanie członków Rady Nadzorczej przez głosowanie oddzielnymi grupami reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, trwa trzy lata, przy czym członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Rady Nadzorczej. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok.
• 1. W przypadku śmierci, ustąpienia lub odwołania członka Rady Nadzorczej, osobę na wakat po tymże członku powołuje Walne Zgromadzenie. Mandat osoby w ten sposób powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.

§ 16

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od złożenia wniosku.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje dowolny jej członek. Członek, który zwołał posiedzenie otwiera obrady Rady Nadzorczej, po czym niezwłocznie doprowadza do wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 17

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
  2. a) wybór, odwołanie i zawieszenie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków;
  3. b) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
  4. c) wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę;
  5. d) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków i strat,
  6. e) ustalanie zasad wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
  7. f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
  8. g) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek;
• h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, o ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza 1.000.000 złotych;
• i) wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań oraz nabycie lub zbycie środków trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 1.000.000 złotych;
• j) przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych;
• k) wyrażenie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa wart. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych;
• l) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz planów strategicznych,
• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
• 1. W przypadku Rady Nadzorczej liczącej nie więcej niż pięciu członków zadania komitetu audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą.

§ 18

• 1. Sposób obradowania i podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą określa szczegółowo regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest bezwzględna większość głosów w obecności minimum połowy członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub, pod jego nieobecność, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie:
• a) wyrażania zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych,
• b) wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań oraz nabycie lub zbycie środków trwałych,

c) wyrażania zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego gruntu, o wartości przekraczającej 10.000.000 złotych, wymagana jest większość 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności minimum połowy członków Rady Nadzorczej.

1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane: Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić członków Rady, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzenia głosowania oraz jego wynik.

2. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej, a także Statut Emitenta w pełnej treści są dostępne na www.orioninvestment.pl w zakładce "Relacje inwestorskie".

Prezes Zarządu ………………………. Tadeusz Marszalik

Wiceprezes Zarządu ……………………………….Marcin Gręda