Echo Investment S.A.

Quarterly Report • Aug 31, 2018

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORION INVESTMENT SA

ZA OKRES 01.01.2018 - 30.06.2018

Kraków, 31.08.2018

INFORMACJE OGÓLNE

Czas trwania Grupy jest nieograniczony.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ORION INVESTMENT S.A. zwanej dalej Grupą jest Spółka ORION INVESTMENT S.A., która została utworzona dnia 29 listopada 2007 roku. Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000296656, jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 240787244 oraz numer NIP 6443367754. Siedziba wszystkich spółek z Grupy mieści się w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13.

ORION INVESTMENT S. A.	- jednostka dominująca
INF Orion Inwestycje sp. z o.o. sp. komandytowo – akcyjna	- jednostka zależna,
INF Orion Inwestycje sp. z o.o.	- jednostka zależna,
INF Orion Inwestycje sp. z o.o. BIS sp. komandytowo – akcyjna	- jednostka zależna,
Orion Ogrody Sp. z o.o.	- jednostka zależna,
Orion Zacisze Sp. z o.o.	- jednostka zależna,
Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	- jednostka zależna,
Orion Lipowa Sp. z o. o.	- jednostka zależna,
Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	- jednostka zależna,

Spółka dominująca Orion Investment S.A sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględniając dane finansowe jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną.

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPY

W skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień 30.06.2018 roku wchodził:

Prezes Zarządu	– Tadeusz Marszalik,
Wiceprezes Zarządu	– Marcin Gręda

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2018 roku wchodzili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	– Waldemar Gębuś,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	– Jacek Marszalik,
Członek Rady Nadzorczej	– Sławomir Jarosz,
Członek Rady Nadzorczej	– Piotr Marszalik,

Członek Rady Nadzorczej	– Andrzej Kurowski,
Członek Rady Nadzorczej	– Wojciech Chodorowski

Na dzień zatwierdzenia do publikacji i podpisania niniejszego sprawozdania finansowego skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie uległ zmianie.

2. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ

Wśród podstawowych obszarów działalności spółek z Grupy wymienić można:

• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

Grupa specjalizuje się przede wszystkim w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym i jednorodzinnym. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania terenów wspólnych. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dostępu do komunikacji miejskiej, jak też zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowego. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 31 do ok. 60 mkw.

Grupa posiada w swojej ofercie również nowoczesne i funkcjonalne domy zabudowie szeregowej i bliźniaczej o powierzchni całkowitej od 94 do 137 mkw. wraz z działkami o powierzchni 115-650 mkw. i ogródkami o powierzchni 25-565 mkw.

Grupa posiada również grunt w centrum Krakowa, gdzie zamierza przeprowadzić projekt inwestycyjny w lokale premium w centrum Krakowa.

Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych pod własnym nadzorem w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie, jako generalnemu wykonawcy pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej, jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji.

Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji. Grunty te dysponują właściwymi parametrami planistycznymi dla realizacji, które gwarantują uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa płynności sprzedaży i realizacji.

3. KLUCZOWE WYDARZENIA PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2018

W dniu 28.03.2018 roku Spółka dominująca w Grupie Orion Investment S.A. sprzedała 49% udziałów w spółce zależnej Orion Ogrody 3 Sp. z o.o. Tego samego dnia spółka Orion Ogrody 3 Sp. z o.o. zawarła z nowym udziałowcem Umowę Linii Pożyczkowej na podstawie, której będzie mogła wykorzystać pożyczkę do kwoty 7.350.000 złotych. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku. Umowa ta obowiązuje do dnia 31.03.2023 roku.

Ta sama spółka w dniu 26.04.2018 Orion Ogrody 3 sp. z o.o zależna od Emitenta, zawarła umowy nabycia nieruchomości położonych w rejonie ulicy Domagały w Krakowie o łącznej powierzchni 3,3447ha.

22.06.2018 została zawarta kolejna umowa na nabycie nieruchomości gruntowej położonych w rejonie ulicy Domagały w Krakowie o łącznej powierzchni 0,82ha.

Na nabytych nieruchomościach Grupa Kapitałowa planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budowy budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i infrastrukturą towarzyszącą. Nabyte grunty umożliwiają realizację inwestycji o wielkości około 43 tys. mkw. PUM, tj. około 980 mieszkań.

W minionym półroczu prowadzona była sukcesywnie sprzedaż w Spółkach celowych lokali i mieszkań w zakończonych w latach poprzednich inwestycji przy ulicy Przemysłowej w Krakowie oraz II, III i IV etapu inwestycji w Opatkowicach "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy, Różany i Lawendowy".

Nie mniejszym zainteresowaniem cieszy się nowy projekt inwestycyjny Grupy pod nazwą marketingową "Krakowskie Przedmieście" zlokalizowany w Skawinie. Obecnie podpisywane są umowy deweloperskie. Zarząd planuje zakończenie tej inwestycji do końca I półrocza 2019 roku.

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia i transakcje, które są znaczące pod kątem zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników osiąganych przez Grupę.

4. OTOCZENIE RYNKOWE

W I półroczu 2018 r. średnie ceny ofertowe i transakcyjne na rynku nowych mieszkań utrzymywały się na zbliżonym poziomie względem poprzedniego roku i wyniosła 6900 zł za mkw. Obecnie na obszarze miasta prowadzonych jest 197 inwestycji deweloperskich. Alokacja inwestycji w poszczególnych dzielnicach Krakowa w dalszym ciągu pozostaje bez zmian. Według danych na koniec 2017 roku najwięcej, bo blisko 38,6% z nich zlokalizowanych jest w dzielnicy Podgórze, drugą najpopularniejszą wśród deweloperów lokalizacją jest Krowodrza, gdzie realizuje się 31,5% ogółu projektów. Śródmieście przyciągnęło 18,8% inwestycji, a najmniejsza ich liczba ulokowana jest w Nowej Hucie – jedynie 11,2%. Należy spodziewać się, iż w kolejnych latach liczba nowych inwestycji na terenie Krakowa będzie miała również tendencję wzrostową.

Dostawcy

Stabilizacja rynku spowodowała obniżenie presji cenowej ze strony dostawców usług i materiałów budowlanych. Co za tym idzie ceny unormowały się oraz zwiększyła się konkurencja pomiędzy wykonawcami oraz dostawcami materiałów. W kolejnych latach presja ta powinna w dalszym ciągu pozostawać niewielka, gdyż spodziewane jest ustabilizowanie ilości nowych projektów budowlanych finansowanych przez różne szczeble administracji państwowej, – co dodatkowo zmniejszy popyt. W związku z powyższym przewiduje się ustabilizowanie kosztów inwestycji będących w trakcie realizacji a także inwestycji planowanych w przyszłości. Takie podejście Zarządu pozwala na indywidualne szacowanie rentowności każdego projektu przy założeniu określonych nośników kosztów, a następnie na tej podstawie podejmowanie decyzji o ich rozpoczynaniu.

Konsumenci

Rynek mieszkaniowy jest w coraz większym stopniu rynkiem klientów. Mają oni coraz większy wybór odnośnie oferty mieszkań. Są coraz bardziej wymagający i świadomi swoich praw. Grupa od początku swojej działalności dostrzega potrzeby klientów i stara się realizować projekty spełniając je w możliwie najlepszym stopniu. Klienci obecnie poszukują przede wszystkim niewielkich i funkcjonalnych mieszkań, których powierzchnia oscyluje w przedziale 40-55 metrów kwadratowych. Duża oferta gotowych do odbioru mieszkań spowodowała kontynuację obserwowanego wcześniej trendu, czyli zainteresowania ofertą mieszkań na etapie gotowego budynku. Tylko najatrakcyjniejsze inwestycje, gdzie oferuje się do sprzedaży mieszkania po bardzo niskich cenach mogą liczyć na zainteresowanie klientów na etapie budowy.

Wzrost podaży nie spowodował znacznych obniżek cen, które akceptują konsumenci. Dla wszystkich inwestycji w Krakowie średnia cena jednego metra kwadratowego powierzchni wynosiła pierwszym półroczu 6 900-7000 złotych w segmencie mieszkań o metrażu 40-60 mkw. Grupa koncentruje się na minimalizacji kosztów i jest w stanie wypracowywać satysfakcjonujące poziomy rentowności przy znacząco niższych niż średnia cenach sprzedaży.

Otoczenie ekonomiczne

Pierwsze 6 miesięcy 2018 roku było satysfakcjonujące dla gospodarki naszego kraju. Prognozy jej rozwoju w najbliższych latach również są optymistyczne. W przypadku realizacji reform zapowiedzianych przez rządzących można przypuszczać, iż będzie się ona w dalszym ciągu rozwijać. Taki wzrost nie spowoduje wystąpienia hossy na rynku nieruchomości, aczkolwiek umożliwi zachowanie obecnego poziomu cen i kosztów, co powinno ułatwić długoterminowe planowanie rozwoju działalności przedsiębiorstw deweloperskich.

5. SPRZEDAŻ

W pierwszym półroczu 2018 przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 12 384 tys. zł, z czego większość wynikała z przenoszenia własności lokali mieszkalnych w zakończonych inwestycjach "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy " – 10 322 tys. zł a także "Zacisze Zabierzów" – 2 006 tys. zł

Segment operacyjny	Za 6 miesięcy 2018	Struktura 2017	Za 6 miesięcy 2017	Struktura 2016
Najem nieruchomości	24	0,19%	68	0,40%
Sprzedaż nieruchomości	12 360	99,81%	16 818	99,40%
Sprzedaż usług budowlano montażowych			10	0,06%
Inne			24	0,14%
Przychody ze sprzedaży ogółem	12 384	100%	16 920	100,00%

Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Informacje o rynkach zbytu

Grupa działa w jednym głównym obszarze geograficznym – Polsce, będącym krajem jej siedziby. Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi, co najmniej 10%.

6. INFORMACJE O PLANOWANYCH PRODUKTACH I ROZWOJU

Grupa konsekwentnie realizuje założone cele odnośnie planowanych inwestycji realizowanych w oparciu o posiadany majątek. Do końca pierwszego półrocza 2018 roku przekazane zostały nabywcom na własność 100 procent całości powierzchni lokali mieszkalnych inwestycji w Krakowie

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A.

Opatkowicach "Trzy Ogrody - Ogród Wrzosowy". Drugi etap inwestycji pod nazwą marketingową "Trzy Ogrody – Ogród Różany" oddany do użytkowania w grudniu 2015 roku, cieszy się również dużym powodzeniem, o czym świadczy przekazanie nabywcom na własność ponad 99,9 procent całości powierzchni lokali mieszkalnych i usługowych.

W trzecim etapie inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy" oddanym do użytkowania w lutym 2017 roku, gdzie łącznie oddano do użytkowania 212 mieszkań w 27 budynkach, na koniec pierwszego półrocza 2018 roku zrealizowana sprzedaż ukształtowała się na poziomie 75%. Zarząd Emitenta planuje zakończenie sprzedaży do końca 2019 rok.

Nie mniejszym zainteresowaniem cieszy się zakończona pod koniec 2016 roku inwestycja w Zabierzowie prowadzona przez spółkę dominującą w Grupie Orion Investment SA. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka przeniosła na własność 32 z 36 nieruchomości a na kolejne trzy zawarte są umowy przedwstępne.

W pierwszym półroczu 2018 zakończona została inwestycja. "Trzy ogrody – Ogród Lawendowy". Łącznie oddano do użytkowania 112 mieszkań w 14 budynkach o łącznej powierzchni użytkowej 5 346 mkw. Niezwłocznie po zakończeniu budowy spółka celowa INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. SKA rozpoczęła sprzedaż i przenoszenie własności lokali na nowych właścicieli.

Druga spółka celowa Orion Lipowa sp. z o.o. sukcesywnie pozyskiwała klientów na realizowaną inwestycję przy ulicy Lipowej w Skawinie. Zarząd Emitenta planuje zakończenie tej inwestycji z końcem pierwszego półrocza 2019. Łącznie będzie oddanych do użytkowania 152 mieszkań w 3 budynkach. Do końca pierwszego półrocza 2018 roku spółce udało się pozyskać klientów na 58 lokali, co daje 38 procent zrealizowanej sprzedaży.

Zarząd prowadzi ciągłą analizę potencjalnych gruntów pod nowe inwestycje, skupiając się na gruntach umożliwiających realizację inwestycji mieszkaniowych na terenie Krakowa jak i bliskiej okolicy.

W pierwszej połowie 2018 roku ruszyły prace przygotowawcze do realizacji nowego projektu inwestycyjnego w postaci budowy budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i infrastrukturą towarzyszącą. Nabyte grunty umożliwiają realizację inwestycji o wielkości około 35 tys. mkw. PUM, tj. około 800 mieszkań.

7. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY

W dniu 28.03.2018 roku Spółka dominująca w Grupie Orion Investment S.A. sprzedała 49% udziałów w spółce zależnej Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.

Tego samego dnia spółka Orion Ogrody 3 Sp. z o.o. zawarła z nowym udziałowcem Umowę Linii Pożyczkowej na podstawie, której będzie mogła wykorzystać pożyczkę do kwoty 7.350.000 złotych. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń stosowanych na rynku. Umowa ta obowiązuje do dnia 31.03.2023 roku.

Ta sama spółka Orion Ogrody 3 sp. z o.o zależna od Emitenta, zawarła umowy nabycia nieruchomości położonych w rejonie ulicy Domagały w Krakowie o łącznej powierzchni 3,3447ha.

8. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa Kapitałowa Orion Investment S.A. w ciągu pierwszego półrocza 2018 roku osiągnęła wynik netto na poziomie 3 987 tys. złotych. Przychody ze sprzedaży wyniosły 12 384 tys. złotych. Zysk na sprzedaży wyniósł 4 565 tys. złotych. Grupa w okresie sprawozdawczym wypracowała rentowność sprzedaży netto na poziomie 24% i jest to wartość zadowalającą, z uwagi na prowadzenie przedsprzedaży i realizację dwóch projektów inwestycyjnych.

Rentowność kapitału własnego Grupy wyniosła w badanym okresie 11%. Rentowność aktywów w tym samym okresie wyniosła 4%.

Zadłużenie Grupy jest na zadawalającym poziomie. Współczynnik zadłużenia obrazujący udział kapitałów obcych w kapitałach ogółem wynosi 1,4. Wskaźnik pokrycia zobowiązań kapitałem własnym wynosi 1,43%.

Wybrane dane finansowe

DANE ZA I PÓŁROCZE 2018		Za okres 6 miesięcy	Za okres 6 miesięcy
	2018	2017	2018	2017
		w PLN	w EUR
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	12 384 400	16 920 177	2 921 228	3 983 655
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 623 993	6 038 965	1 090 706	1 421 803
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 508 385	5 631 559	1 063 436	1 325 884
Zysk (strata) netto	4 324 827	4 577 756	1 020 139	1 077 778
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej	4 324 827	4 577 756	1 020 139	1 077 778
Zysk (strata) netto na jedną akcję	0,40	0,42	0,09	0,10

Rozwodniony zysk na akcję	-	-	-	-
Średni kurs w okresie			4,2395	4,2474
	Za okres 6 miesięcy		Za okres 6 miesięcy
	2018	2017	2018	2017
	w PLN		w EUR
Sprawozdanie z przepływów pienieznych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 3 382 702	3 969 452	- 797 911	934 560
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	237 552	94 076	56 034	22 149
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	5 297 482	- 5 746 017	1 249 568	- 1 352 832
Przepływy pieniężne netto	2 499 430	- 2 946 086	589 565	- 693 621
Średni kurs w okresie			4,2395	4,2474
	Stan na		Stan na
	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017
	w PLN		w EUR
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	90 396 933	76 960 600	20 725 636	18 451 797
Zobowiązania długoterminowe	11 065 940	17 126 498	2 537 128	4 106 188
Zobowiązania Krótkoterminowe	41 855 098	23 012 074	9 596 272	5 517 292
Kapitał własny	37 475 895	36 822 028	8 592 236	8 828 317
Kapitał własny przypadający akcjonariouszom
jednostki dominującej	37 475 895	36 822 028	8 592 236	8 828 317
Kurs na koniec okresu			4,3616	4,1709

9. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W pierwszym półroczu 2018 roku suma bilansowa była wyższa o 6 586 tys zł w porównaniu do tego okresu roku poprzedniego. Jest to efektem wzrostu aktywów obrotowych, z których zdecydowaną większość stanowią zapasy. To typowa sytuacja w przypadku branży deweloperskiej, gdzie realizowane projekty budowlane, przeznaczone na sprzedaż, stanowią główny element majątku.

Struktura pasywów wykazuje bardzo korzystne tendencje. Na uwagę zasługuje, wzrost wartości kapitału własnego, mimo wypłaconej, co roku od sześciu lat dywidendy.

Poziom zobowiązań wzrósł w stosunku do roku poprzedniego i mimo tego Grupa wykazuje wysoką płynność finansową.

10. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM

W badanym okresie Spółki w Grupie nie dokonały inwestycji kapitałowych.

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

Na dzień 30 czerwca 2018 roku ORION INVESTMENT S.A. (Jednostka dominująca) tworzyła grupę kapitałową wraz z następującymi podmiotami zależnymi:

• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 7.885.000 akcji o wartości 1 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio 5.926.000 akcji o wartości 1 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 500 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Orion Ogrody Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadał 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Orion Zacisze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników
• Orion Ogrody 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Orion Lipowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100

udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Orion Ogrody 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Wszystkie wymienione wyżej jednostki podlegają konsolidacji metodą pełną.

12. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

• hipoteka do kwoty 1 553 760 zł na lokalu użytkowym nr 4U położonym w Krakowie przy ulicy Przemysłowej, 13 jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego MPS w kwocie 1 035 840 zł udzielonego przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A.,
• przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia lokalu nr 4U położonego w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 13 do kwoty 1 300 000 zł, jako zabezpieczenie kredytu opisanego punkt wyżej,
• hipoteka do kwoty 27 850 500 zł ustanowiona na gruncie spółki Orion Lipowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością położonym w Krakowie przy ulicy Dębskiego, jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego do kwoty 18 567 000 zł udzielonego przez PKO BP
• poręczenie spółki dominującej w Grupie na spłatę wyżej wymienionego kredytu,
• klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku wyodrębnionych wpływów,
• zastaw rejestrowy na udziałach w spółce Orion Lipowa Sp. z o.o.
• ustanowiona hipoteka łączna do kwoty 4 200 000 zł na zabezpieczenie spłaty pożyczki w kwocie 5 000 000 zł wraz z należnymi odsetkami hipotekę ustanowiono na nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Dębskiego w Krakowie.

13. OPIS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ZWIĄZKU Z TYMI INSTRUMENTAMI

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą obligacje, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa

posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Grupa zarządza następującymi ryzykami związanymi z posiadanymi instrumentami finansowymi:

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.

RYZYKO WALUTOWE

Grupa nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa nie zawiera transakcji w walutach innych niż PLN.

Grupa stara się negocjować warunki zabezpieczających instrumentów pochodnych w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW

Jest to czynnik ryzyka niezależny od Grupy, ale mający wpływ na nieprzewidziany wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów. Można do niego zaliczyć niekorzystne procesy, które mogą wystąpić w gospodarce takie jak silny wzrost płac w sektorze budowlanym czy wzrost inflacji. W sytuacji, kiedy takiemu wzrostowi kosztów, nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów, istnieje ryzyko osiągnięcia przez Grupę zysków niższych od zakładanych. Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów prowadząc monitoring ponoszonych wydatków związanych z prowadzonymi inwestycjami.

RYZYKO KREDYTOWE

Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

RYZYKO UBEZPIECZENIOWE

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Grupy do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego.

Grupa przyjęła strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

Zarząd jednostki dominującej okresowo weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka.

RYZYKO RYNKOWE

Poprzez ryzyko rynkowe, na które narażona jest Grupa, rozumie się możliwość negatywnego wpływu na wyniki Spółki wynikającą ze zmiany cen rynkowych towarów, stóp procentowych, a także cen dłużnych papierów wartościowych oraz cen akcji spółki notowanej w obrocie publicznym.

Zgodnie z przyjętą polityką, celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym w Grupie są: ograniczenie zmienności wyniku finansowego, zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych, zmniejszenie prawdopodobieństwa utraty płynności finansowej, utrzymanie w dobrej kondycji finansowej, wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji.

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zależna przede wszystkim od sytuacji wewnętrznej Grupy oraz warunków rynkowych.

14. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarówno w pierwszym półroczu 2018 roku jak i w minionych latach Grupa udowodniła, iż jest w stanie realizować swoje plany inwestycyjne i zmieniać swoją strategię celem odniesienia sukcesu na dynamicznie zmieniającym się rynku. Dotychczasowe działania umieściły Grupę wśród grona rzetelnych i szanowanych przez kontrahentów firm deweloperskich działających na rynku. Wpłynie to w przyszłości na możliwość negocjowania atrakcyjnych cen zakupu zarówno usług jak i materiałów oraz na możliwości pozyskiwania finansowania na realizację projektów. Reputacja, którą Grupa już posiada, wśród inwestycji finansowych jest coraz ważniejszym elementem decydującym o sukcesie działalności w segmencie inwestycji na rynku mieszkaniowym.

Zdaniem Zarządu jednostki dominującej, Grupa będzie w stanie realizować inwestycje zgodnie ze swoimi planami. Zarząd nie odnotował żadnych sygnałów przekroczenia zaplanowanych wartości zarówno, jeśli chodzi o wydatki budowlane, jak i pozostałe wydatki związane z obsługą projektów.

15. CZYNNIKI RYZYKA

Po kilku latach niepewności nastąpiła stabilizacja sytuacji gospodarczej w Polsce co do kierunku rozwoju sytuacji gospodarczej nastąpiła stabilizacja zarówno cen nieruchomości, popytu na nie, jak i cen czynników produkcji. Stabilizacja służy rynkowi, który ma szansę dojrzeć i dać możliwość silnym podmiotom na dalsze budowanie swojej pozycji rynkowej.

Zarząd jednostki dominującej uważa, iż wszystkie poniższe czynniki ryzyka muszą być brane pod uwagę w kontekście przyszłego rozwoju Grupy:

• ograniczenie dostępu do finansowania inwestycji,
• ryzyko gwałtownego wzrostu stóp procentowych,
• ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych dla konsumentów,
• wzrost bezrobocia i spadek popytu na produkty deweloperskie,
• bankructwa firm zaangażowanych w projekty Grupy,
• przedłużające się postępowania administracyjne związane z uzyskiwaniem pozwoleń na budowę.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż nowym ryzykiem dla Grupy jest forma interpretacji nowych nieścisłych przepisów ustawy chroniącej nabywców mieszkań oraz zmiany w sposobie podejścia do inwestycji deweloperskich przez banki w związku z nowymi instytucjami wprowadzonymi w życie przez powyższe przepisy.

16. PLANY NA KOLEJNY ROK OBROTOWY

Grupa w kolejnym roku obrotowym zamierza:

• doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale w inwestycji "Przemysłowa 15",
• doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Różany".
• doprowadzić do sprzedaży przez spółkę dominującą pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji budynki inwestycji "Zabierzów - Zacisze".
• doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy".
• doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Lawendowy".
• doprowadzić do zakończenia budowy i sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale inwestycji "Skawina –Lipowa".
• Zaangażowanie się w realizację nowych inwestycji w Krakowie w rejonie ulicy Grzegórzeckiej i ulicy Domagały.

17. ODDZIAŁY SPÓŁKI

Spółki z Grupy nie posiadają zarejestrowanych oddziałów.

18. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

W dniu 25 czerwca 2017 roku zakończył się program skupu akcji własnych prowadzonych na podstawie uchwały 18/06/2014 z dnia 25 czerwca 2014 roku o realizacji programu skupu akcji własnych. Liczba nabytych akcji wyniosła 1 983 sztuk o łącznej wartości 99 315, 23 zł.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku spółki zależne posiadały akcje jednostki dominującej:

INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadała 15 960 akcje Orion Investment S.A., które nabyła w 2009 roku,

INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. posiadała 1 700 akcje Orion Investment S.A., które nabyła w 2012 roku.

19. ZASADY ŁADU KORPORACYNEGO

Grupa podlega zbiorowi ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (z późniejszymi zmianami).

Oświadczenie o stosowaniu Ładu korporacyjnego stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

20. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁASCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAZOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, KTÓRYCH WARTOSC STANOWI, CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną postępowań stanowiących, co najmniej 10% kapitałów własnych jednostki dominującej.

21. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH JEDNOSTKI DOMINUJACEJ Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKRESLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

Według stanu na 30.06.2018 r. głównymi inwestycjami jednostki dominującej są udziały i akcje w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją.

22. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIAZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE.

W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, które były istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

23. INFORMACJE O ZACIĄGNIETYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH

Pożyczki i kredyty udzielane są i spłacane w walucie polskiej.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A.

Stan na		30.06.2018
Nazwa (firma) jednostki		Kwota wg umowy		Kwota pozostała do spłaty,	Cześć krótkoterminowa	Część długoterminowa		Warunki oprocentowania		Termin spłaty
								WIBOR 3M
PKO BP S.A.		1 035 840,00		463 592,73	86 923,56	376 669,17			+2,5%	01-10-2023
PKO BP S.A.		2 464 452,10		2 464 452,10		2 464 452,10		WIBOR 3M +3% WIBOR 3M		29-06-2020
Alior Bank S.A.		2 245 000,00		254 840,19	254 840,19				+1,2%	31-12-2018
Repograf S.A.		5 000 000,00		5 002 286,65	5 002 286,65		-		6,50%	08-12-2018
Repograf S.A.		5 000 000,00		5 001 684,54	5 001 684,54				6,50%	30-06-2019
PZPP Reprograf Sp z o.o.		5 438 021,37		5 438 021,37		5 438 021,37			6,00%	31-03-2023
Tadeusz Marszalik		868 000,00		868 000,00		868 000,00			7,00%	31-12-2020
RAZEM			19 586 861,37	19 492 877,58	10 345 734,94	9 147 142,64
Stan na Nazwa (firma) jednostki		31.12.2017 Kwota wg umowy		Kwota pozostała do spłaty,	Cześć krótkoterminowa	Część długoterminowa		Warunki oprocentowania		Termin spłaty
PKO BP S.A.		1 035 840,00		507 054,51	86 923,56			420 130,95 WIBOR 3M +2,5%		01-10-2023
Alior Bank S.A.		2 245 000,00		2 243 738,49	2 243 738,49			WIBOR 3M +1,2%		31-10-2018
Repograf S.A.		5 000 000,00		5 002 286,65	5 002 286,65		-	6,50%		08-12-2018
Repograf S.A.		5 000 000,00		5 001 684,54		5 001 684,54		6,50%		30-06-2019
Tadeusz Marszalik		700 000,00		701 304,11		701 304,11		7,00%		31-12-2020
RAZEM			8 280 840,00	13 456 068,30	7 332 948,70	6 123 119,60
Stan na Nazwa (firma) jednostki	30.06.2017	Kwota wg umowy		Kwota pozostała do spłaty,	Cześć krótkoterminowa	Część długoterminowa		Warunki oprocentowania		Termin spłaty
PKO BP S.A.		1 035 840,00		559 106,63	86 911,68	472 194,95		WIBOR 3M +2,5%		01-10-2023
PKO BP S.A.	19 657 954,74			11 323 541,62	11 323 541,62			WIBOR 3M +2,8%		30-06-2018
Repograf S.A.		5 000 000,00		5 000 000,00		5 000 000,00		6,50%		08-12-2018
Repograf S.A.		5 000 000,00		5 000 000,00		5 000 000,00		6,50%		30-06-2019
RAZEM		25 693 794,74		16 882 648,25	11 410 453,30	10 472 194,95

24. INFORMACJE O UDZIELONYCH I ZACIĄGNIETYCH POZYCZKACH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ.

Wszystkie pożyczki udzielane są i spłacane w walucie polskiej.

Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ JEDNOSTKOM ZALEŻNYM

	Wartość pożyczki
Data udzielenia pożyczki		Oprocentowanie w skali roku	Pożyczkobiorca	Data wymagalności
2018-01-11	17 000,00	4%	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-01-25	6 000,00	4%	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-02-15	5 000,00	4%	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-02-09	100,00	4%	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-02-22	3 000,00	4%	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-03-02	5 000,00	4%	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-04-16	3 000,00	4%	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-05-15	2 000,00	4%	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-04-16	16 000,00	4%	Orion Ogrody Sp. z o.o.	2018-06-28
2018-06-28	130 000,00	4%	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31
2018-06-28	100 000,00	4%	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31
2018-06-28	51 000,00	4%	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31
2018-06-28	53 000,00	4%	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31
2018-01-04	250,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-01-10	20 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-01-12	15 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-01-12	3 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-01-16	500,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-01-19	20 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-01-25	20 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-02-01	30 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-02-08	30 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-02-14	20 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-02-20	2 415 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-03-01	10 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-03-02	50 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-03-15	1 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-03-31	15 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-04-06	2 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-04-11	15 000,00	4%	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31
2018-03-12	1 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-03-21	2 440 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-04-05	150 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-04-05	20 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-04-06	3 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-04-12	450 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-04-16	25 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-04-25	928 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-04-25	250 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-04-30	40 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-05-16	50 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-06-01	123 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-06-08	4 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-06-14	50 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31
2018-06-20	1 197 000,00	6%	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31

25. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORECZENIACH I GWARANCJACH

W dniu 06.09.2017 Emitent udzieliła poręczenia na spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego spółce zależnej Orion Lipowa z o.o. Do dyspozycji kredytobiorcy zostanie postawiona kwota 18 567 000 zł. Kwota zadłużenia, do której bank może wystawić bankowy tytuł egzekucji wynosi 27 850 500 zł, na którą składają się należność główna oraz ewentualne – wynikające z umowy odsetki, prowizje i opłaty bankowe oraz inne należności, a także poniesione przez PKO BP S.A. koszty czynności podjętych w celu odzyskania wierzytelności.

W dniu 22.06.2017 Spółka Budownictwo Altukhov Spółka Komandytowa udzieliła Emitentowi poręczenie majątkowe do wysokości 5 282 598, 60 na spłatę pożyczki otrzymanej od Spółki Reprograf w kwocie 5.000.000 zł. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku, zwrot pożyczki powinien nastąpić w dniu 30 czerwca 2019 r.

26. OBJASNIENIE RÓZNIC MIEDZY WYNIKIEM FIANNSOWYMWYKAZANYM W RAPORCIE,

A WCZESNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

Grupy Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników na 2018 rok.

27. INFORMACJE O ZMIANACH W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIEBIORSTWEM JEDNOSTKI DOMINUJACEJ I JEGO GRUPĄ KAPITĄ.

W roku objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem jednostki dominującej i jego Grupą Kapitałową.

28. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH MIEDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCY PRZEWIDUJACYMI REKOMPENSATĘ.

W roku objętym sprawozdaniem nie zostały zawarte umowy miedzy jednostką dominującą a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę.

29. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

31. INFORMACJA O CZYNNUKACH I NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJACYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁANOSCI GRUPY

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy.

32. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZNIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZADZAJACYCH I NADZORUJĄCYCH.

Wartość nominalna akcji jednostki dominującej.

Seria/emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
SERIA A	na okaziciela	-	6 443 000,00	6 443 000,00	-	-
SERIA B	na okaziciela	-	1 712 700,00	1 712 700,00	-	-
SERIA C	na okaziciela	-	1 090 930,00	1 090 930,00	-	-
SERIA D	na okaziciela	-	991 000,00	991 000,00	-	-
SERIA E	na okaziciela	-	257 710,00	257 710,00	-	14.01.2009
SERIA F	na okaziciela	-	327 780,00	327 780,00	-	14.08.2009
Liczba akcji razem		-	10 823 120,00		-	-
Kapitał zakładowy razem			10 823 120,00		-	-
	Wartość nominalna jednej akcji w zł		1,00		-	-

Akcje będące w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających jednostką dominującą.

	Wyszczególnienie	Ilość posiadanych akcji / udziałów	Wartość nominalna	Kapitał podstawowy	Udział w kapitale podstawowym na koniec okresu	Udział głosów na walnym zgromadzeniu na koniec okresu
1.	Tadeusz Marszalik	6 309 570	1,00	6 309 570	58%	58%
2.	Waldemar Gębuś	1 992 570	1,00	1 992 570	18%	18%
3.	Piotr Marszalik	804 620	1,00	804 620	7%	7,0%
4.	Akcje własne	37 490	1,00	37 490	0,3%	0,3%
5.	Pozostali Akcjonariusze	1 678 870	1,00	1 678 870	16,7%	16,7%
	Razem	10 823 120	-	10 823120	100%	100%

33. INFORMACJE O ZNANYCH JEDNOSTCE DOMINUJACEJ UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH, MOGĄ W PRZYSZŁOSCI NASTAPIĆ ZMIANY W PRPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Jednostka dominująca na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada informacji o wyżej wymienionych umowach.

34. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Grupa Kapitałowa bardzo rozważnie analizuje i planuje nowe przedsięwzięcia inwestycyjne, dokładnie analizując wszystkie czynniki ryzyka w celu minimalizacji zagrożeń dla ich realizacji.

Strategia działania Grupy oparta jest na zasadach marketingowych, a więc uwzględniających przede wszystkim potrzeby i oczekiwania klientów.

Grupa stanowi spójną całość organizacyjną z dominującym udziałem jednostki dominującej w grupie. Strategicznym celem Grupy Kapitałowej jest długofalowy, stabilny wzrost wartości firmy i satysfakcja jej akcjonariuszy. Realizacja tego celu możliwa jest poprzez zbudowanie szybkiej, prostej i nowoczesnej organizacji zapewniającej sprawną realizację wysokomarżowych inwestycji w sektorach: budownictwa mieszkaniowego wielorodzinnego i jednorodzinnego, a także efektywne zarządzanie portfelem posiadanych projektów.

35. INNE ISTOTNE WYDARZENIA

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne istotne wydarzenia niż te wymienione w pkt 3

36. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWIONYM DO BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA.

W dniu 27 sierpnia 2018 roku spółka Orion Investment S.A. Podpisała z Przedsiębiorstwem Usługowym "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. umowę na wykonanie:

• przeglądu skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. oraz skróconego jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Orion Investment S.A. za okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r.

Spółka korzystała dotychczas z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. sporządzonych wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku i 30 czerwca 2017 roku oraz w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. za rok obrotowy 2016 oraz 2017

Kraków, 31 sierpnia 2018 roku

Prezes Zarządu - Tadeusz Marszalik …………………………….

Wiceprezes Zarządu – Marcin Gręda …………………………….

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Grupę Kapitałową Orion Investment S.A., stanowiące załącznik nr 1 do Skróconego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. za I półrocze 2018 roku

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny oraz wskazanie zakresu, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia oraz informacje, w jaki sposób Emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości.

DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

Emitent zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, z wyjątkiem:

Zasada I.1 – Emitent powinen prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Emitent powinien w szczególności:

* prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;

* zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;

* umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej.

Emitent będzie stosował się do wszystkich zasad kreślonych w I.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z wyjątkiem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet.

Zasada I.5 – Polityka wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Emitent nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

Zasada I.9 – Zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.

Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Emitent nie może, zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Zasada I.10 – Publikowanie zasad prowadzenia przez Emitenta działalności w zakresie form ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalności sportowej albo działalności w zakresie edukacji lub nauki.

Emitent nie posiada zasad prowadzenia działalności sponsoringowej, niemniej jednak wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki, wpisując niniejszą aktywność w ramy strategii budowy pozytywnego wizerunku wśród klientów i akcjonariuszy.

Zasada I.12 oraz IV.10 – Możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Emitent nie będzie stosował tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.

Zasada II.1 – Informacje na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta.

Zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta:

1) corocznie, w czwartym kwartale – informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat

Na dzień zatwierdzenia sporządzenia sprawozdania emitent nie przestrzega zasady Dobrych Praktyk dotyczącej parytetów z uwagi na fakt, że przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę,

Zasada II.2 – Funkcjonowanie strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie skonkretyzowanych w zasadach dobrych praktyk dotyczących Zarządu w pkt II.1.

Emitent nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę jego akcjonariatu oraz zakres prowadzonej przez niego działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Niemniej jednak wszystkie wymagane informacje będą zawarte na prowadzonej przez Spółkę stronie internetowej.

Zasada IV.1 - Umożliwienie obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów.

Emitent zamierza częściowo stosować powyższą zasadę IV.1 - Emitent dopuszcza udział w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicieli mediów, za wyjątkiem przedstawicieli telewizji, gdyż może naruszać to prawa do wizerunku poszczególnych akcjonariuszy. Ponadto, Spółka stoi na stanowisku, iż obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie o Raportach, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwach Grupy Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie realizowany jest w drodze obowiązujących w Grupie procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

Emitent Sporządza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej (IFRIC),

Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane przez Głównego Księgowego, są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Następnie sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego uchwałą Rady Nadzorczej. Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym. O wynikach swojej oceny Rada Nadzorcza informuje akcjonariuszy. Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych.

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej są również na bieżąco monitorowane w trakcie roku obrotowego oraz podlegają dodatkowej ocenie okresowej dokonywanej przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza Spółki otrzymuje od Zarządu okresową informację dotyczącą bieżącej działalności i wyników finansowych.

Wdrożone w Grupie Kapitałowej narzędzia rachunkowości zarządczej oraz systemy informatyczne wykorzystywane do rejestracji zdarzeń gospodarczych, dają podstawę do oceny, iż sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w sposób rzetelny oraz zawierają wszystkie istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej.

3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

					Udział w kapitale	Udział głosów na
		Ilość posiadanych	Wartość	Kapitał	podstawowym	walnym zgromadzeniu
	Wyszczególnienie	akcji / udziałów	nominalna	podstawowy	na koniec okresu	na koniec okresu
1.	Tadeusz Marszalik	6 309 570,00	1,00	6 309 570,00	58%	58%
2.	Waldemar Gębuś	1 992 570,00	1,00	1 992 570,00	18%	18%
3.	Piotr Marszalik	804 620,00	1,00	804 620,00	7%	7,0%
4.	Akcje własne	37 490,00	1,00	37 490,00	0,3%	0,3%
5.	Pozostali Akcjonariusze	1 678 870,00	1,00	1 678 870,00	16,7%	16,7%
				10 823
	Razem	10 823 120,00	-	120,00	100%	100%

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Grupy Kapitałowej, wraz z opisem tych uprawnień.

W Grupie Kapitałowej Orion Investment S.A nie istnieją żadne papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

5. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Według posiadanych przez Emitenta wiedzy w roku 2018 nie występowały żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie, z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

6. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych.

W Grupie Kapitałowej Orion Investment S.A. nie funkcjonują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Kwestie powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień są opisane w Statucie Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, do kompetencji Zarządu, poza wymienionymi w Statucie Spółki, należy:

• zwoływanie Walnego Zgromadzenia i przygotowanie planowanego porządku obrad,
• sporządzanie sprawozdania rocznego, bilansu, rachunku wyników i strat oraz rachunku przepływów za poprzedni rok i przedstawienie go do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, nie później niż w ciągu 3 miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego.
• prowadzenie księgi akcyjnej, księgi protokołów Walnych Zgromadzeń oraz księgi protokołów posiedzeń Zarządu,
• opracowywanie propozycji budżetów rocznych i zarządzeń wewnętrznych Spółki oraz przedkładanie ich Radzie Nadzorczej,
• koordynowanie polityki kadrowej i określanie planu wynagrodzeń pracowników Spółki,
• bieżące nadzorowanie standingu finansowego Spółki oraz na tej podstawie podejmowanie odpowiednich decyzji lub ich rekomendowanie Radzie Nadzorczej,
• prowadzenie rachunkowości Spółki, udzielanie i odwoływanie prokury (za zgodą Rady Nadzorczej),
• realizowanie uchwał Walnego Zgromadzenia,
• nadzorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa,
• prowadzenie ogólnej sprawozdawczości dla Akcjonariuszy,
• przygotowanie protokołów posiedzeń Zarządu,
• reprezentowanie Spółki przed władzami administracyjnymi.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W zakresie emisji akcji znajdują w tym zakresie zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Organem władnym do podjęcia uchwały o emisji nowych akcji jest Walne Zgromadzenie.

Podjęcie decyzji w kwestii wykupu akcji również należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia

8. Opis zasad zmiany Statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmiana brzmienia treści Statutu. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Orion Investment S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia). Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Emitenta, zagadnienia dotyczące sposobu działania i zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia przedstawiają się następująco:

• 1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane w wypadkach i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Sosnowcu, w Krakowie lub w Warszawie.

§ 12

• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana.
• 1. Osoba dokonująca otwarcia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, po czym niezwłocznie doprowadza do wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz sposób podejmowania uchwał określa szczegółowo Regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

§ 13

• 1. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określają przepisy niniejszego Statutu, kodeksu spółek handlowych i innych ustaw.
• 1. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w przedmiocie:
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• 1. Wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 1. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; Emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa;
• 1. Podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą.
• 1. Dokonanie zmian w Statucie Spółki;
• 1. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• 1. Rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• 1. Wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• 1. Inne sprawy przewidziane kodeksem spółek handlowych.

§ 14

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego gruntu. Decyzję w tym zakresie podejmuje Zarząd Spółki, jednak decyzja nabycia i zbycia przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego gruntu o wartości przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych wymaga zgody Rady Nadzorczej

2. 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić uchwałą o wyłączeniu rocznego zysku Spółki od podziału pomiędzy akcjonariuszy i pozostawienia go w Spółce na potrzeby jej działalności.
3. 1. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają innej większości dla skutecznego podjęcia poszczególnych uchwał.
4. 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zmianie przedmiotu działalności Spółki bez konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwała musi zostać powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego

10. Skład osobowy i zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

W skład Zarządu Jednostki na dzień 30.06.2018 roku wchodził:

Prezes Zarządu	– Tadeusz Marszalik,
Wiceprezes Zarządu	– Marcin Gręda

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2018 roku wchodzili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	– Waldemar Gębuś,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	– Jacek Marszalik,
Członek Rady Nadzorczej	– Sławomir Jarosz
Członek Rady Nadzorczej	– Piotr Marszalik,
Członek Rady Nadzorczej	– Andrzej Kurowski
Członek Rady Nadzorczej	– Wojciech Chodorowski

Zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Emitenta określają przepisy ustawowe oraz akty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej). Zgodnie z poniższym wyciągiem ze Statutu Spółki, zagadnienia dotyczące sposobu działania i zasadniczych uprawnień Rady Nadzorczej i Zarządu przedstawiają się następująco:

Zarząd

§ 1.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz w głosowaniu tajnym powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu.
• 1. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, kadencja Zarządów następnych trwa trzy lata, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

§ 2.

• 1. Zarząd zarządza Spółką oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem oraz organami i urzędami państwowymi. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony Prokurent.
• 1. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki Prezes Zarządu oraz członkowie Zarządu uprawnieni są jednoosobowo.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką
• 1. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 1. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 17 i § 18 niniejszego Statutu.
• 7.

§ 3.

• 1. Umowy o pracę lub umowy o innym charakterze z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków
• 1. Umowy o których mowa w punkcie 1 wymagają przed zawarciem zatwierdzenia w formie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako członek władz tej spółki.

Rada Nadzorcza

§ 15

• 1. Rada Nadzorcza składa się, z co najmniej z 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa każdorazowo skład ilościowy Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Powoływanie w skład Rady Nadzorczej członków, jak również powoływanie członków Rady Nadzorczej przez głosowanie oddzielnymi grupami reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, trwa trzy lata, przy czym członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do

wcześniejszego odwołania każdego z członków Rady Nadzorczej. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok.

1. W przypadku śmierci, ustąpienia lub odwołania członka Rady Nadzorczej, osobę na wakat po tymże członku powołuje Walne Zgromadzenie. Mandat osoby w ten sposób powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.

§ 16

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od złożenia wniosku.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje dowolny jej członek. Członek, który zwołał posiedzenie otwiera obrady Rady Nadzorczej, po czym niezwłocznie doprowadza do wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 17

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
• a) wybór, odwołanie i zawieszenie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków;
• b) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
• c) wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę;
• d) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków i strat,
• e) ustalanie zasad wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
• g) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek;
• h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, o ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza 1.000.000 złotych;
• i) wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań oraz nabycie lub zbycie środków trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 1.000.000 złotych;
• j) przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych;
• k) wyrażenie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa wart. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych;

• l) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz planów strategicznych,

• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
• 1. W przypadku Rady Nadzorczej liczącej nie więcej niż pięciu członków zadania komitetu audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą.

§ 18

• 1. Sposób obradowania i podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą określa szczegółowo regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest bezwzględna większość głosów w obecności minimum połowy członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub, pod jego nieobecność, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie:
• a) wyrażania zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych,
• b) wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań oraz nabycie lub zbycie środków trwałych,

c) wyrażania zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego gruntu, o wartości przekraczającej 10.000.000 złotych, wymagana jest większość 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności minimum połowy członków Rady Nadzorczej.

1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane: Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić członków Rady, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzenia głosowania oraz jego wynik.

2. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej, a także Statut Emitenta w pełnej treści są dostępne na www.orioninvestment.pl w zakładce "Relacje inwestorskie".

Prezes Zarządu ………………………. Tadeusz Marszalik

Wiceprezes Zarządu ……………………………….Marcin Gręda