Echo Investment S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 28, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI ECHO INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KIELCACH

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 25 LIPCA 2023 ROKU WRAZ Z ICH UZASADNIENIEM

Do punktu 2. porządku obrad:

UCHWAŁA nr 1/[●]/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 25 lipca 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Echo Investment S.A.

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 13 Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana / Panią [●] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze porządkowym.

Do punktu 5. porządku obrad:

UCHWAŁA nr 2/[●]/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 25 lipca 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.
• 1. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A. i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Archicom S.A. w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego Spółki do Archicom S.A.

• Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała o charakterze porządkowym.

Do punktu 6. porządku obrad:

UCHWAŁA Nr 3/[●]/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach z dnia 25 lipca 2023 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Archicom S.A. w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego Spółki do Archicom S.A.

§ 1. Wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §14 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Spółka") wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę, na warunkach wskazanych w §2 poniżej wyodrębnionej uchwałą Zarządu Spółki z dnia 31 stycznia 2023 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmującej segment mieszkaniowy działalności Spółki, nazwany organizacyjnie jako "Pion Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A." ("ZCP"), prowadzącej działalność w zakresie realizacji i sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych (sprzedaż lokali mieszkalnych oraz lokali użytkowych realizowana w ramach projektów mieszkaniowych), na którą składają się np. przygotowanie gruntu, wykonanie projektu architektoniczno-budowlanego, uzyskanie pozwoleń administracyjnych, pozyskanie finansowania, zawarcie kontraktów z wykonawcami robót budowlanych oraz dostawcami usług i towarów, marketing, zarządzanie procesem budowy nieruchomości, a następnie sprzedaż mieszkań oraz ich obsługa posprzedażowa (w tym usuwanie usterek i wad), z wyłączeniem kilku projektów, których przeniesienie w ramach aportu nie jest aktualnie obiektywie możliwe ze względu na stan realizacji danego projektu (np. brak podziału geodezyjnego). Dla uniknięcia wątpliwości: w ramach ZCP nie będą przenoszone prawa Spółki dotyczące projektów realizowanych w formule mieszkań na wynajem (R4R). Najważniejszym składnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Aport są projekty deweloperskie prowadzone przez spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne od Echo Investment ("Spółki Projektowe"), w których udziały, akcje lub odpowiednio prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej są przenoszone jako ZCP. Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład ZCP stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, którego treść stanowi integralną część niniejszej uchwały. Ponadto w skład ZCP wchodzą w szczególności:

• a) środki trwałe obejmujące aktywa niezbędne do funkcjonowania "Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A.", takie jak sprzęt elektroniczny, samochody osobowe, meble biurowe,
• b) prawa i obowiązki z umów między Spółką oraz Spółkami Projektowymi dotyczących m. in. zarządzania przygotowaniem inwestycji, zarządzania przedsięwzięciem inwestycyjnym, zarządzania usługami marketingowymi, świadczenia usług prawnych, świadczenia obsługi usterek,
• c) prawa i obowiązki z umów z podmiotami trzecimi obejmujące w szczególności umowy najmu, umowy o świadczenie usług,
• d) własność dwóch lokali niemieszkalnych położonych w Krakowie wykorzystywanych jako biuro sprzedaży wraz ze związanymi z nimi udziałami w nieruchomości wspólnej, to jest:
  • (i) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 81 (słownie: osiemdziesiąt jeden) usytuowanego na pierwszej kondygnacji w budynku położonym w województwie małopolskim, powiecie i gminie Kraków, w Krakowie, dzielnicy Podgórze przy ulicy Ignacego Krasickiego nr 30 (słownie: trzydzieści), składającego się z jednego pomieszczenia, o powierzchni użytkowej 57,46 m² , dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00519792/4 wraz z prawami z nim związanymi, w tym ze związanymi z nim udziałem w nieruchomości wspólnej,
  • (ii) stanowiącego odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnego nr 82 (słownie: osiemdziesiąt dwa) usytuowanego na pierwszej kondygnacji w budynku położonym w województwie małopolskim, powiecie i gminie Kraków, w Krakowie, dzielnicy Podgórze przy ulicy Ignacego Krasickiego nr 30 (słownie: trzydzieści), składającego się z jednego pomieszczenia, o powierzchni użytkowej 57,28 m² , dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr KR1P/00519793/1 wraz z prawami z nim związanymi, w tym ze związanymi z nim udziałem w nieruchomości wspólnej,
• e) licencje do oprogramowania służącego do obsługi sprzedaży deweloperskich projektów mieszkaniowych, oraz
• f) zespół pracowników w tym dyrektorów, kierowników, koordynatorów, doradców, specjalistów i menagerów zajmujących się realizacją i sprzedażą deweloperskich projektów mieszkaniowych.

Spółki Projektowe są również w niektórych przypadkach stronami umów pożyczek zaciągniętych w celu finansowania projektów deweloperskich od podmiotów innych niż pozostałe Spółki Projektowe.

§ 2. Wniesienie ZCP tytułem wkładu niepieniężnego i cena emisyjna

ZCP zostanie zbyta na rzecz Archicom S.A., spółki akcyjnejz siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000555355, REGON: 020371028, NIP: 8982100870 ("Archicom"). Archicom jest spółką zależną Spółki, w której Spółka posiada bezpośrednio i pośrednio

łącznie 20.481.901 akcji reprezentujących łącznie ok. 79,79 % kapitału zakładowego. Zbycie ZCP na rzecz Archicom nastąpi tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) ("Aport").

Wartość Aportu wynosi 829.487.384 zł (słownie: osiemset dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote) i została określona na podstawie wyceny sporządzonej na dzień 31 marca 2023 r. przez Grant Thornton Frąckowiak Prosta spółka akcyjna ("Grant Thornton").

W zamian za wniesienie Aportu, Spółka obejmie nowo wyemitowane akcje zwykłe imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 w podwyższonym kapitale zakładowym Archicom, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda,za cenę emisyjną na poziomie 36,34 zł (słownie: trzydzieści sześć i 34/100 złotych), która została określona na podstawie wycen Archicom oraz Aportu, sporządzonych na dzień 31 marca 2023 r. przez Grant Thornton.

Liczba akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Archicom, które zostaną objęte przez Spółkę w zamian za Aport wynosi 22.825.700 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset).

§ 3. Upoważnienie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów oraz składania wszelkich oświadczeń związanych ze zbyciem ZCP na rzecz Archicom oraz objęciem nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Archicom.

§ 4. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Integralną część niniejszej Uchwały stanowi Załącznik 1.

UZASADNIENIE:

Archicom jest spółką zależną Spółki. Obydwie spółki działają w branży deweloperskiej. Aktualnie, Spółka koncentruje swoją działalność na różnych sektorach branży deweloperskiej – mieszkaniowym oraz komercyjnym, natomiast Archicom działa w sektorze mieszkaniowym branży deweloperskiej.

Transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Archicomu w zamian za Aport będzie korzystna dla obydwu spółek. Dzięki transakcji, każda ze spółek będzie miała możliwość wyspecjalizowania się w swoim sektorze branży deweloperskiej, w celu maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji.

Wniesienie Aportu do Archicomu przyczyni się do realizacji szeregu korzystnych skutków ekonomicznych dla obydwu spółek. Jako najważniejsze należy wskazać: (i) wyspecjalizowanie się Spółki oraz Archicomu w swoim sektorze branży deweloperskiej, tj. utworzenia w ramach podmiotów zależnych od Spółki podmiotu wyspecjalizowanego w sektorze mieszkaniowym branży deweloperskiej i maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji, (ii) połączenie know-how, doświadczeń i potencjałów osobowych Spółki oraz Archicomu, co pozwoli na dalszy rozwój obydwu spółek oraz poprawę ich pozycji konkurencyjnej, (iii) optymalizacja kosztów bieżącej działalności gospodarczej Spółki oraz Archicomu.

Załączniki:

Załącznik 1 – Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład ZCP

Załącznik 1 – Lista Spółek Projektowych wchodzących w skład ZCP

L.p.	Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku
		spółki oraz udział procentowy w kapitale
		zakładowym/majątku spółki zależnej
Spółki bezpośrednio przynależne do ZCP
1.	Projekt Echo 136 Spółka z ograniczoną	Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo
	odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Kielcach	Investment S.A. wraz z wkładem: 37 005 000,00
	KRS: 0000580746	PLN -99,99%
2.	Gosford Investments Sp. z o.o. z siedzibą w	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA
	Warszawie	o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości
	KRS: 0000591528	nominalnej 5.000 zł – 100 %
3.	Perth Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA
	KRS: 0000531213	o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości
		nominalnej 5.000 zł – 100 %
4.	Doxent Investments Sp. z o.o. z siedzibą w	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA
	Warszawie	o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości
5.	KRS: 0000591589 Potton Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	nominalnej 5.000 zł – 100 % 100 udziałów wspólnika Echo Investment SA
	KRS: 0000530967	o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości
		nominalnej 5.000 zł – 100 %
6.	Galeria Nova – Projekt Echo – 127 spółka	2.000 akcji zwykłych imiennych serii A
	z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z	i 3.498.000 akcji imiennych serii B niemych
	siedzibą w Kielcach	(uprzywilejowanych co do udziału w zyskach
	KRS: 0000459422	i pozbawionych prawa głosu) akcjonariusza
		Echo Investment S.A – 100 %
		(udział w zyskach i stratach - 99,95%)
7.	Projekt Echo – 139 Sp. z o. o. z siedzibą w	100 udziałów wspólnika Echo Investment SA
	Kielcach	o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości
	KRS: 0000809629	nominalnej 5.000 zł – 100 %
8.	Projekt Echo – 137 Sp. z o.o. z siedzibą w	600 udziałów wspólnika Echo Investment SA
	Kielcach	o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości
	KRS: 0000571192	nominalnej 30.000 zł – 100 %
9.	12 – Projekt Echo – 127 spółka z ograniczoną	2 akcje zwykłe imienne serii A i 49.998 akcji
	odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000486645	imiennych serii B niemych (uprzywilejowanych co do udziału w zyskach i pozbawionych prawa
		głosu) akcjonariusza Echo Investment S.A – 100
		% akcji
		udział w zyskach i stratach - 99,95%
10.	"Echo - Browary Warszawskie" Spółka	Ogół praw majątkowych komandytariusza Echo
	z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z	Investment S.A. wraz z wkładem.:49.900,00 PLN
	siedzibą w Kielcach	-99,9%
	KRS: 0000267995
11.	Projekt Echo – 136 Sp. z o.o. z siedzibą w	13.600 udziałów wspólnika Echo Investment SA
	Kielcach	o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości
	KRS: 0000571193	nominalnej 680.000 zł – 100 %
12.	Projekt Echo – 127 Sp. z o.o. z siedzibą w	600 udziałów wspólnika Echo Investment SA
	Kielcach	o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości
	KRS: 0000571188	nominalnej 30.000 zł – 100 %

L.p.	Spółki przypisane do Pionu Biznesu Mieszkaniowego	Liczba udziałów/akcji / prawa w majątku spółki oraz udział procentowy w kapitale zakładowym/majątku spółki zależnej
13.	"Echo – Browary Warszawskie" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000261579	199 udziałów wspólnika Echo Investment SA: o wartości nominalnej 500 zł i łącznej wartości nominalnej 99.500 zł
14.	Echo – Nowy Mokotów Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach KRS: 0000271259	999 udziałów wspólnika Echo Investment S.A. o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 49.950 zł – 99,99 %
Spółki pośrednio przynależne do ZCP z wykazem wspólników
15.	ZAM Projekt Echo 127 Sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Perth Sp. z o.o.) KRS: 0000620690	komandytariusz Perth sp. z o.o.: wniesiony wkład 1000,00 PLN -99,9% komplementariusz Projekt Echo – 127 sp. z o.o. wniesiony wkład: 50 zł – 0,1%
16.	Bowen Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K.) KRS: 0000769699	Wspólnik Echo - Browary Warszawskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.: 2.300 udziałów o łącznej wartości nominalnej 115.000 zł – 100 %
17.	Echo – Nowy Mokotów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Kielcach ( komandytariusz Echo – Browary Warszawskie Sp. z o.o. Sp.K.) KRS: 0000391167	Wkład komandytariusza Echo – Browary Warszawskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.: 1 249 900,00 PLN - 99% Wkład komplementariusza Echo – Nowy Mokotów sp. z o.o.: 100 zł – 1%
18.	Senja 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Echo - Browary Warszawskie spółka z graniczoną odpowiedzialnością sp. k.) KRS: 0000684502	Wspólnik Echo Browary Warszawskie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k – 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł – 100 %

UZASADNIENIE:

W ocenie Spółki, wniesienie aportem do Archicom S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przyczyni się do:

• i. wyspecjalizowania się Spółki oraz Archicom S.A. w swoim sektorze branży deweloperskiej, tj. utworzenia w ramach podmiotów zależnych od Spółki podmiotu wyspecjalizowanego w sektorze mieszkaniowym branży deweloperskiej i maksymalizacji korzyści ekonomicznych wynikających z takiej specjalizacji,
• ii. połączenia know-how, doświadczeń i potencjałów osobowych Spółki oraz Archicom S.A., co pozwoli na dalszy rozwój obydwu spółek oraz poprawę ich pozycji konkurencyjnej,
• iii. optymalizacji kosztów bieżącej działalności gospodarczej Spółki oraz Archicom S.A.

W zamian za przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Archicom S.A., Spółka otrzyma akcje nowej emisji, tj. akcje serii C1, C2, C3, C4 oraz C5. Spółka otrzyma więc ekwiwalent w zamian za zbycie zorganizowanej części swojego przedsiębiorstwa.

Z powyższych względów, powzięcie powyższej uchwały jest zgodne z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.

Powzięcie uchwały w przedmiotowej sprawie przez Walne Zgromadzenie Spółki jest przy tym wymagane na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.