Board/Management Information • Jun 1, 2021
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

1 / 14
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2020

Rada Nadzorcza spółki Echo Investment S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., dokonała pozytywnej oceny przedstawionych przez Zarząd poniższych dokumentów, stwierdzając, iż są one zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:
Badanie zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 73 (Biegły Rewident lub Audytor), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, z którą Zarząd spółki Echo Investment S.A. zawarł stosowną umowę.
Jednocześnie Rada Nadzorcza oświadcza, że:
Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami Biegłego Rewidenta dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również powyższe sprawozdania były przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.
Rada Nadzorcza stwierdza, że dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Echo Investment S.A. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Echo Investment prawidłowo i rzetelnie odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej. Ponadto sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i identyfikacji wszelkich ryzyk. Rada Nadzorcza potwierdza również, że informacje finansowe zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Echo Investment S.A. i Grupy Kapitałowej Echo Investment zaczerpnięte są
2 / 14

bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych i są z nimi zgodne. Stwierdzenia te Rada Nadzorcza oparła na jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz treści opinii i raportu Biegłego Rewidenta.
Opinia Biegłego Rewidenta potwierdza, że sprawozdania sporządzone zostały w sposób prawidłowy, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dn. 29 września 1994 roku i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka wypełnia obowiązki informacyjne w sposób prawidłowy, zgodny z prawem, zapewniający wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji oraz z najwyższą starannością.
W 2020 roku Rada Nadzorcza Echo Investment S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi przez Spółkę "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW" oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy i innych Interesariuszy.
W 2020 roku Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pozostawali w stałym kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, prowadząc liczne konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Czynności te obejmowały m.in.:
SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA 1.01.2020 ROKU przedstawiał się następująco:
Mark E. Abramson – Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Maciej Dyjas – Członek Rady Nadzorczej
Stefan Kawalec – Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 9 stycznia 2020 r. Nadzwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Echo Investment S.A. postanowiło powołać Noaha Steinberga, Tibora Veresa, Pétera Kocsisa oraz Bence'a Sassa w skład Rady Nadzorczej trwającej kadencji. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło powierzyć funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej (trwającej kadencji) Noahowi Steinbergowi oraz funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (trwającej kadencji) - Tiborowi Veresowi. W dniu 25 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przez Marka Abramsona.
W dniu 13 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odwołało z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Pana Stefana Kawalca oraz powołało do Rady Nadzorczej Spółki Panią Margaret Dezse i Pana Sławomira Jędrzejczyka, którzy spełniają kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej. Pani Margaret Dezse objęła funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu Spółki, zaś Pan Sławomir Jędrzejczyk objął funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu Spółki.
SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ OPUBLIKOWANIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ przedstawia się następująco:
Noah Steinberg – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tibor Veres – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sławomir Jędrzejczyk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Maciej Dyjas – Członek Rady Nadzorczej
Margaret Dezse – Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Péter Kocsis – Członek Rady Nadzorczej
Bence Sass – Członek Rady Nadzorczej
Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej.
3 / 14

Maciej Dyjas i Nebil Senman są również członkami Rady Nadzorczej Murapol S.A. oraz Murapol Real Estate S.A. ("Grupa Murapol"). Maciej Dyjas i Nebil Senman nie postrzegają równoczesnego uczestnictwa w Radach Nadzorczych Grupy Murapol i Spółki jako przeszkody w pełnieniu swoich funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Biorąc jednak pod uwagę fakt, że Grupa Murapol i Spółka działają w podobnych segmentach rynku mieszkaniowego, nie mogą oni wykluczyć, że od czasu do czasu może wystąpić sytuacja, w której wystąpi konflikt interesów lub możliwość jego powstania.
Maciej Dyjas i Nebil Senman lub podmioty z nimi powiązane posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, mniejszościowe udziały w spółkach Grupy Echo Investment i Grupy Murapol i/lub związane z nimi prawo do dodatkowego udziału w zysku w zależności od wyników osiągniętych przez inwestycje, oraz są faktycznymi udziałowcami spółek Griffin Advisors sp. z o.o. i Griffin Real Estate sp. z o.o., które są zatwierdzonymi podwykonawcami i mogą nadal świadczyć na rzecz Spółki usługi w zakresie zarządzania majątkiem i doradztwa strategicznego.
Komitet Audytu Spółki liczy trzech członków. W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia 9 stycznia 2020 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:
W dniu 15 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przez Marka Abramsona.
W dniu 13 sierpnia 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odwołało z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Pana Stefana Kawalca oraz powołało do Rady Nadzorczej Spółki Panią Margaret Dezse i Pana Sławomira Jędrzejczyka, którzy spełniają kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej. Pani Margaret Dezse objęła funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu Spółki, zaś Pan Sławomir Jędrzejczyk objął funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu Spółki.
Na dzień opublikowania Sprawozdania Rady Nadzorczej skład Komitetu Audytu Spółki przedstawia się następująco:
W roku 2020 były przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitetu Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
W 2020 roku prace Komitet Audytu koncentrowały się na następujących kwestiach:
W dniu 2 września 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki utworzyła Komitet Inwestycyjny, będący komitetem Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Inwestycyjnego przewiduje jego następujące kompetencje:
• Nadzorowanie wykonania przez Spółkę celów określonych w rocznym planie biznesowym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
4 / 14

W skład Komitetu Inwestycyjnego wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:
Szczegółowy opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem został przedstawiony przez Zarząd w Sprawozdaniu z zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego za 2020 rok.
Grupa Echo Investment (Grupa) stosuje Politykę Zarządzania Ryzykiem, która opisuje cele zarządzania ryzykiem, jego miejsce w ramach systemu zarządzania oraz odpowiedzialność i uprawnienia osób uczestniczących w procesie. Za całościowe zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd Echo Investment S.A., we współpracy z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu. Głównym celem Polityki Zarządzania Ryzykiem jest zapewnienie trwałego i stabilnego wzrostu gospodarczego Grupy oraz promowanie proaktywnego podejścia do raportowania, szacowania i zarządzania ryzykami związanymi z działalnością Grupy.
Polityka Zarządzania Ryzykiem formalizuje i przedstawia w sposób ustrukturyzowany oczekiwane przez Zarząd podejście do zarządzania ryzykiem w Grupie Echo Investment.
W zakresie systemy compliance, Komitet Audytu ocenił, że system compliance w Spółce jest adekwatny i nie budzi zastrzeżeń.
Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto w wysokości 57.824.852,68 PLN osiągniętego przez Echo Investment S.A. w 2020 roku i przeznaczenia go na wypłatę dywidendy, przy czym kwota zostanie zwiększona o środki pochodzące z Funduszu Dywidendowego istniejącego w Spółce do łącznej wysokości 82.538.116,40 PLN.
Rada Nadzorcza akceptuje stanowisko Zarządu i zamierza taką informację przedstawić Walnemu Zgromadzeniu.
Rada Nadzorcza na bieżąco analizuje sytuację Spółki oraz podziela podjęte przez Spółę działania mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu pandemii na działalność Spółki, a także w celu wykorzystania przez Spółkę aktualnych tendencji i zjawisk rynkowych, jak obniżenie kosztów robót budowlanych, produktów i materiałów czy wprowadzenie nowych rozwiązań i zabezpieczeń.
Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu Echo Investment wyrażone w raporcie bieżącym nr 11/2020 z dnia 17 marca 2020 r., że zgodnie z ówczesnym stanem wiedzy oraz ocen, rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, a także związane z tym ograniczenia wprowadzone przez władze mogą, w zależności od okresu ich trwania i intensywności, istotnie oraz negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Spółki. W szczególności w ocenie Rady wpływ ten może dotyczyć Spółki w zakresie:
5 / 14

Rada Nadzorcza podziela podjęte przez Zarząd działania mające na celu ograniczenie, w możliwym zakresie, negatywnego wpływu powyższych czynników, który może w szczególności zostać częściowo skompensowany potencjalnym obniżeniem kosztów robót budowlanych w przyszłości w wyniku spadku popytu na nie.
Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej celem sprawowania należytej kontroli nad Spółką. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej i jej Komitetów była wynikiem oceny własnej Rady Nadzorczej, a także była podyktowana zapotrzebowaniem zgłaszanym przez Zarząd Spółki oraz bieżącą sytuacją rynkową.
Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami, w tym w szczególności w zakresie swoich kompetencji określonych przepisami Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Kodeksu spółek handlowych.
6 / 14
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2020

Noah Steinberg Przewodniczący Rady Nadzorczej
Podpis
_________________
7 / 14
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2020

Tibor Veres Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Podpis
_________________
8 / 14
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2020

Sławomir Jędrzejczyk Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Podpis
_________________
9 / 14
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2020

Maciej Dyjas Członek Rady Nadzorczej
podpis
_________________
10 / 14
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2020

Margaret Dezse Niezależny Członek Rady Nadzorczej
podpis
_________________
11 / 14
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2020

Péter Kocsis Członek Rady Nadzorczej
podpis
_________________
12 / 14
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2020

Bence Sass Członek Rady Nadzorczej
podpis
_________________
13 / 14
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2020

Nebil Senman Członek Rady Nadzorczej
podpis
_________________
14 / 14
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2020
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.