Sprawozdanie Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. (Spółki) z wyników:

oceny jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Echo Investment S.A i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2019 roku,
oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności spółki Echo Investment S.A. i Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2019 roku,
oceny sytuacji Echo Investment S.A. i Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2019 roku,
oceny wniosków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto z 2019 roku,
pracy Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. w 2019 roku.

___________________________________________________________________________________________ SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2019

1. WNIOSKI Z OCENY JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT W 2019 ROKU ORAZ SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT W 2019 ROKU

Rada Nadzorcza spółki Echo Investment S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., dokonała pozytywnej oceny przedstawionych przez Zarząd poniższych dokumentów, stwierdzając, iż są one zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

a) jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019 obejmującego:
- jednostkowy bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 934 856 tys. zł,
- jednostkowy rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący przychody na poziomie 312 924 tys. zł, zysk brutto w kwocie 29 807 tys. zł i zysk netto w kwocie 21 412 tys. zł
- jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 50 170 tys. zł,
- jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 184 933 tys. zł,
- informację dodatkową;
b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 obejmującego:
- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 810 429 tys. zł,
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący przychody na poziomie 880 133 tys. zł, zysk brutto na poziomie 398 188 tys. zł i zysk netto w kwocie 299 524 tys. zł,
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 52 763 tys. zł,
- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 66 784 tys. zł,
- informację dodatkową;
c) Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy za 2019 rok.

Badanie zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Ernst &Young audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 130 (Biegły Rewident lub Audytor), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, z którą Zarząd spółki Echo Investment S.A. zawarł stosowną umowę.

Jednocześnie Rada Nadzorcza oświadcza, że:

a) Audytor oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją Audytora i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Echo Investment S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Echo Investment S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami Biegłego Rewidenta dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również powyższe sprawozdania były przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

___________________________________________________________________________________________ SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2019

Rada Nadzorcza stwierdza, że dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Echo Investment S.A. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Echo Investment prawidłowo i rzetelnie odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej. Ponadto sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i identyfikacji wszelkich ryzyk. Rada Nadzorcza potwierdza również, że informacje finansowe zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Echo Investment S.A. i Grupy Kapitałowej Echo Investment zaczerpnięte są bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych i są z nimi zgodne. Stwierdzenia te Rada Nadzorcza oparła na jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz treści opinii i raportu Biegłego Rewidenta.

Opinia Biegłego Rewidenta potwierdza, że sprawozdania sporządzone zostały w sposób prawidłowy, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dn. 29 września 1994 roku i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Ponadto sprawozdania są zgodne z postanowieniami statutu Spółki.

Po analizie rachunku zysków i strat za rok 2019 rok, Rada Nadzorcza stwierdza, że zysk w Grupie Kapitałowej spadł w porównaniu do 2018 roku o 2% i wyniósł 300 mln zł. Duży udział w wyniku miała pozycja "zysk z nieruchomości inwestycyjnych". Wysoki poziom tej pozycji był wynikiem wycen wartości godziwych nieruchomości biurowych, takich jak: Biura przy Willi i Biura przy Warzelni (kompleks Browarów Warszawskich) i Moje Miejsce I w Warszawie, MidPoint 71 i West 4 Hub I we Wrocławiu, React I w Łodzi czy Face2Face etap I-II w Katowicach.

Segment mieszkaniowy również miał duży wpływ na wynik operacyjny, który w roku 2019 wyniósł na poziomie skonsolidowanym 450 mln PLN. W roku 2019 przekazano klientom rekordowe 1 263 sztuki mieszkań.

Analiza bilansu wykazuje, że nastąpił wzrost sumy bilansowej Spółki o 166 mln zł oraz wzrost na poziomie Grupy Kapitałowej Echo Investment o 919 mln zł.

Stan zobowiązań Grupy Kapitałowej Echo Investment wzrósł o 41% jednak znacząca część wynika z zastosowania MSF 16 wyceny leasingu. Po korekcie o tą wycenę stan zobowiązań wzrósłby o 32%. Analiza wskaźników płynności oraz zadłużenia Grupy Kapitałowej Echo Investment wykazuje wprawdzie wzrost wskaźników zadłużenia oraz spadek wskaźników płynności jednakże, nadal utrzymują się one na bezpiecznych poziomach, co świadczy o dobrej kondycji finansowej Grupy.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA I PŁYNNOŚCI	2019	2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)	62%	53%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny)	190%	141%
Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)	1,58	1,84
Wskaźnik płynności szybkiej ((aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe)	0,69	0,96

W 2019 roku Grupa Kapitałowa Echo Investment kontynuowała kierunki strategiczne opracowane w 2016 r., zwane "Strategią rentownego wzrostu". Zgodnie z nimi koncentruje się na szybkim obrocie kapitałem, a w związku z tym ma wypracowywać wyższe stopy wzrostu. Spółka chce dzielić się z akcjonariuszami wypracowanym zyskiem w postaci regularnie wypłacanych dywidend.

Na 31 grudnia 2019 r. Grupa rozpoczęła lub kontynuowała budowę następujących projektów:

SEGMENT BIUROWY

a) w Gdańsku: Solidarności;
b) w Łodzi: React I;
c) w Katowicach: Face 2 Face II;
___________________________________________________________________________________________ d) w Warszawie: Biura przy Willi i Biura przy Warzelni (kompleks Browarów Warszawskich) oraz Moje Miejsce II w Warszawie;

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2019

e) we Wrocławiu: West 4 Business Campus I oraz MidPoint 71.

SEGMENT MIESZKANIOWY

a) w Łodzi: Fuzja I, Osiedle Jarzębinowe (etap VI i VII)
b) w Poznaniu: Apartamenty Esencja, Nasze Jeżyce (etap I i II), Osiedle Jaśminowe (IV etap);
c) w Warszawie: Browary Warszawskie (etap E), Osiedle Reset (etap II), Widoki Mokotów, Moje Miejsce, Stacja Wola I;
d) we Wrocławiu: Stacja 3.0, Ogrody Graua.

SEGMENT MIESZKAŃ NA WYNAJEM (NA ZLECENIE PLATFORMY RESI4RENT)

a) w Gdańsku: Kołobrzeska;
b) w Poznaniu: Szczepanowskiego;
c) w Warszawie: Browary Warszawskie, Taśmowa, Woronicza;
d) we Wrocławiu: Kępa Mieszczańska.

Spółka kontynuuje prace nad optymalizacją procesów deweloperskich. Zgodnie z informacją Zarządu, uważnie obserwuje on rozwój sytuacji na rynku nieruchomości, a decyzje dotyczące realizacji projektów podejmowane są indywidualnie, na bazie aktualnych analiz rynkowych. W celu zminimalizowania ryzyka niekorzystnych zmian rynkowych, duże projekty realizowane są w kilku etapach.

W roku 2019 Grupa aktywnie prowadziła wynajem powierzchni komercyjnych. W całym ubiegłym roku Spółka wynajęła blisko 100 tys. mkw. powierzchni biurowej. Duży sukces osiągnęła też w sektorze mieszkaniowym z liczbą 1 357 sprzedanych mieszkań a 1 263 zostało przekazanych klientom i rozpoznano na nich zyski.

Spółka obserwowała rynek w celu pozyskania kolejnych terenów inwestycyjnych, czego zwieńczeniem był zakup działek za 293,3 mln złotych, na których może powstać 170,6 tys. mkw. powierzchni najmu lub powierzchni użytkowej mieszkań. Zakupione zostały poniższe aktywa:

Prawo własności działki o powierzchni 5,9 tys. mkw. w Łodzi przy ul. Wodnej, gdzie może powstać 12 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej;
Prawo własności działki o powierzchni 9,1 tys. mkw. w Krakowie, ul. Rydlówka, gdzie może powstać 12 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej;
Prawo użytkowania wieczystego działki o powierzchni 4 tys. mkw. w Krakowie, przy al. Pokoju, gdzie może powstać 18,5 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej;
Prawo użytkowania wieczystego działki o powierzchni 7,8 tys. mkw. w Krakowie, w dzielnicy Krowodrza, gdzie może powstać 19,3 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej;
Prawo użytkowania wieczystego działki o powierzchni 2,9 tys. mkw. w Poznaniu, przy ul. Garbary, gdzie może powstać 5 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej;
Prawo własności działki o powierzchni 14,4 tys. mkw. w Warszawie, przy ul. Antoniewskiej, gdzie może powstać 10,2 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej;
Prawo własności działki o powierzchni 40 tys. mkw. w Warszawie przy al. KEN, gdzie może powstać 47,2 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej oraz handlowej;
Prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności działek o łącznej powierzchni 7,9 tys. mkw. we Wrocławiu, przy ul. Swobodnej, gdzie może powstać 33,1 tys. mkw. powierzchni biurowo-usługowej;
Prawo własności działki o powierzchni 8,9 tys. mkw. we Wrocławiu, przy ul. Mińskiej, gdzie może powstać 11 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej.

DZIAŁANIA SPOŁECZNE GRUPY ECHO INVESTMENT

Projekty realizowane przez Grupę Echo Investment w największych polskich miastach stają się częścią lokalnego środowiska, na nowo definiują miejsca, zapraszają do nich nowych odbiorców, kreują nowe oczekiwania i zmieniają warunki funkcjonowania przestrzeni oraz społeczności. Jako firma społecznie odpowiedzialna, Echo Investment S.A. pielęgnuje relacje z lokalnymi środowiskami, klientami, partnerami biznesowymi i kontrahentami oraz innymi interesariuszami. Uczestniczy w akcjach charytatywnych, wspiera działania społeczne, sponsoruje wydarzenia i działalność organizacji ważnych dla środowisk, w których buduje, zatrudnia i płaci podatki. Wsparcie Echo Investment S.A. trafia głównie do obszarów sportu, kultury i sztuki oraz instytucji i inicjatyw pomagającym najbardziej potrzebującym.

2. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka wypełnia obowiązki informacyjne w sposób prawidłowy, zgodny z prawem, zapewniający wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji oraz z najwyższą starannością.

___________________________________________________________________________________________ SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2019

3. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W 2019 ROKU

W 2019 roku Rada Nadzorcza Echo Investment S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi przez Spółkę "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW" oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy i innych Interesariuszy.

W 2019 roku Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pozostawali w stałym kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, prowadząc liczne konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności te obejmowały m.in.:

analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań finansowych Spółki,
analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki,
wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i zawieranie umów związanych z działalnością Spółki,
nadzór nad procedurami administracyjnymi dotyczącymi projektów realizowanych przez Grupę Echo Investment.

Ze względu na zmianę głównego akcjonariusza Spółki, skład Rady Nadzorczej w roku 2019 roku uległ zmianie.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA 1.01.2019 ROKU przedstawiał się następująco:

Karim Khairallah – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Laurent Luccioni – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Mark E. Abramson – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Maciej Dyjas – Członek Rady Nadzorczej

Stefan Kawalec – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej

Sebastian Zilles – Członek Rady Nadzorczej.

13 grudnia 2019 roku Karim Khairallah, Laurent Luccioni oraz Sebastian A. Zilles złożyli oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Echo Investment S.A. pod warunkiem nabycia przez Wing IHC Zrt wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Lisala Sp. z o.o. (główny akcjonariusz Spółki). Warunek zawarty w oświadczeniach został spełniony z dniem 13 grudnia 2019 r. i w związku z tym rezygnacje stały się skuteczne.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA 1.01.2020 ROKU przedstawiał się następująco:

Mark E. Abramson – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Maciej Dyjas – Członek Rady Nadzorczej

Stefan Kawalec – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 9 stycznia 2020 r. Nadzwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Echo Investment S.A. postanowiło powołać Noaha Steinberga, Tibora Veresa, Pétera Kocsisa oraz Bence'a Sassa w skład Rady Nadzorczej trwającej kadencji. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło powierzyć funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej (trwającej kadencji) Noahowi Steinbergowi oraz funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (trwającej kadencji) - Tiborowi Veresowi.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ OPUBLIKOWANIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ przedstawia się następująco:

Noah Steinberg – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tibor Veres – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Mark E. Abramson – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Maciej Dyjas – Członek Rady Nadzorczej

Stefan Kawalec – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

___________________________________________________________________________________________ SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2019

Péter Kocsis – Członek Rady Nadzorczej

Bence Sass – Członek Rady Nadzorczej

Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej.

Maciej Dyjas i Nebil Senman są również członkami Rady Nadzorczej Murapol S.A. oraz Murapol Real Estate S.A. ("Grupa Murapol"). Maciej Dyjas i Nebil Senman nie postrzegają równoczesnego uczestnictwa w Radach Nadzorczych Grupy Murapol i Spółki jako przeszkody w pełnieniu swoich funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Biorąc jednak pod uwagę fakt, że Grupa Murapol i Spółka działają w podobnych segmentach rynku mieszkaniowego, nie mogą oni wykluczyć, że od czasu do czasu może wystąpić sytuacja, w której wystąpi konflikt interesów lub możliwość jego powstania.

Maciej Dyjas i Nebil Senman lub podmioty z nimi powiązane posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, mniejszościowe udziały w spółkach Grupy Echo Investment i Grupy Murapol i/lub związane z nimi prawo do dodatkowego udziału w zysku w zależności od wyników osiągniętych przez inwestycje, oraz są faktycznymi udziałowcami spółek Griffin Advisors sp. z o.o. i Griffin Real Estate sp. z o.o., które są zatwierdzonymi podwykonawcami i mogą nadal świadczyć na rzecz Spółki usługi w zakresie zarządzania majątkiem i doradztwa strategicznego.

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI

Komitet Audytu Spółki liczy trzech członków. W okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia do 31 grudnia 2019 r. Komitet Audytu działał w niezmienionym składzie:

Stefan Kawalec przewodniczący Komitetu, niezależny członek Rady Nadzorczej
Mark Abramson wiceprzewodniczący Komitetu, niezależny członek Rady Nadzorczej
Nebil Senman członek Komitetu.

Tym samym, w roku 2019:

były przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
Komitetu Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach;

W 2019 roku prace Komitet Audytu koncentrowały się na następujących kwestiach:

Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.
Monitorowanie procesu badania sprawozdania finansowego przez audytora.
Monitorowanie i nadzorowanie procesu wyboru nowego audytora Spółki, w tym zaprezentowanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wyboru firmy audytorskiej do pełnienia funkcji nowego audytora Spółki.
Monitorowanie i kontrolowanie niezależności audytora.
Monitorowanie systemów kontroli ryzyka i kontroli wewnętrznej.
Monitorowanie wdrażania zaleceń audytora i Komitetu Audytu dotyczących zmian mających wzmocnić skuteczność systemów kontroli ryzyka i kontroli wewnętrznej.
Analiza wybranych ryzyk w działalności Spółki.
Monitorowanie wykonywania przez Spółkę wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach.
Nadzorowanie jednostki audytu wewnętrznego w Spółce, w tym zatwierdzenie karty aktywności audytu wewnętrznego, zatwierdzenie planu zadań audytu wewnętrznego i przedyskutowanie konkluzji wynikających z raportu zarządzania ryzykiem.

4. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO W SPÓŁCE

___________________________________________________________________________________________ SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2019

Szczegółowy opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem został przedstawiony przez Zarząd w Sprawozdaniu z zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego za 2019 rok.

Wprowadzenie Polityki Zarządzania Ryzykiem

W ramach ulepszania standardów ładu korporacyjnego, w 2019 roku Grupa Echo Investment (Grupa) wprowadziła Politykę Zarządzania Ryzykiem. Polityka opisuje cele zarządzania ryzykiem, jego miejsce w ramach systemu zarządzania oraz odpowiedzialność i uprawnienia osób uczestniczących w procesie. Za całościowe zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd Echo Investment S.A., we współpracy z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu. Głównym celem Polityki Zarządzania Ryzykiem jest zapewnienie trwałego i stabilnego wzrostu gospodarczego Grupy oraz promowanie proaktywnego podejścia do raportowania, szacowania i zarządzania ryzykami związanymi z działalnością Grupy.

Polityka Zarządzania Ryzykiem formalizuje i przedstawia w sposób ustrukturyzowany oczekiwane przez Zarząd podejście do zarządzania ryzykiem w Grupie Echo Investment. Prace związane z aktualizacją istniejących procedur zarządzania ryzykiem w Grupie Echo Investment do wytycznych Polityki Zarządzania Ryzykiem zostały rozpoczęte w drugim kwartale 2019 r. i będą kontynuowane w 2020 r.

W zakresie systemy compliance, Komitet Audytu ocenił, że system compliance w Spółce jest adekwatny i nie budzi zastrzeżeń.

5. STANOWISKO RADY NADZORCZEJ W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie podziału pomiędzy akcjonariuszy zysku netto w wysokości 21 412 312,65 PLN osiągniętego przez Echo Investment S.A. w 2019 roku i przeznaczenia go na wypłatę dywidendy, przy czym kwota ta zostanie zwiększona o środki pochodzące z Funduszu Dywidendowego istniejącego w Spółce i w całości rozliczona z zaliczką dywidendową wypłaconą przez Spółkę w 2019 roku w kwocie 206 345 291.

Rada Nadzorcza akceptuje stanowisko Zarządu i zamierza taką informację przedstawić Walnemu Zgromadzeniu.

6. WPŁYW KORONAWIRUSA SARS-COV-2 ORAZ ZACHOROWAŃ NA COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

Rada Nadzorcza na bieżąco analizuje sytuację Spółki oraz podziela podjęte przez Spółę działania mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu pandemii na działalność Spółki, a także w celu wykorzystania przez Spółkę aktualnych tendencji i zjawisk rynkowych, jak obniżenie kosztów robót budowlanych, produktów i materiałów czy wprowadzenie nowych rozwiązań i zabezpieczeń.

Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu Echo Investment wyrażone w raporcie bieżącym nr 11/2020 z dnia 17 marca 2020 r., że zgodnie z ówczesnym stanem wiedzy oraz ocen, rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, a także związane z tym ograniczenia wprowadzone przez władze mogą, w zależności od okresu ich trwania i intensywności, istotnie oraz negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Spółki. W szczególności w ocenie Rady wpływ ten może dotyczyć Spółki w zakresie:

przychodów generowanych przez centra handlowe;
dynamiki sprzedaży mieszkań;
terminowości realizacji projektów lub transakcji realizowanych przez Spółkę oraz jej podmioty powiązane;
harmonogramu sprzedaży projektów komercyjnych oraz cen, które mogą zostać osiągnięte w procesie ich sprzedaży; oraz
dostępności i warunków nowego finansowania, jeżeli banki i inni pożyczkodawcy zostaną istotnie dotknięci przedłużającym się spowolnieniem gospodarczym.

Rada Nadzorcza podziela podjęte przez Zarząd działania mające na celu ograniczenie, w możliwym zakresie, negatywnego wpływu powyższych czynników, który może w szczególności zostać częściowo skompensowany potencjalnym obniżeniem kosztów robót budowlanych w przyszłości w wyniku spadku popytu na nie.

PODPISY NA NASTĘPNYCH STRONACH:

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2019

___________________________________________________________________________________________