Echo Investment S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2017

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. z wyników:

• oceny jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Echo Investment S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2016 roku,

• oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności spółki Echo Investment S.A. i Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2016 roku,

• oceny sytuacji Echo Investment S.A. i Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2016 roku,

• oceny wniosków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto z 2016 roku,

• pracy Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. w 2016 roku

1. WNIOSKI Z OCENY JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT W 2016 ROKU ORAZ SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT W 2016 ROKU

Rada Nadzorcza spółki Echo Investment S.A., działając na podstawie art. 382 par. 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny:

• a) jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2016 obejmującego:
• jednostkowy bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 999 731 tys. zł,
• jednostkowy rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący przychody na poziomie 315 137 tys. zł, zysk brutto w kwocie 296 875 tys. zł i zysk netto, w kwocie 275 523 tys. zł
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 2 494 tys. zł,
• jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 2 250 143 tys. zł,
• informację dodatkową,

w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

• b) sprawozdania Zarządu z działalności Echo Investment S.A. w 2016 roku;
• c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 obejmującego:
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 364 158 tys. zł,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący przychody na poziomie 480 075 tys. zł, zysk brutto na poziomie 189 634 tys. zł i zysk netto w kwocie 387 704 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące bilansowe zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 184 947 tys. zł,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 2 135 343 tys. zł,
• informację dodatkową,

w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2016 roku.

Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarząd spółki Echo Investment S.A. zatrudnił firmę audytorską Ernst &Young audyt Polska Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 130 (Biegły Rewident lub Audytor).

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami Biegłego Rewidenta dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza stwierdza, że dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Echo Investment S.A. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Echo Investment prawidłowo i rzetelnie odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej. Ponadto sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i identyfikacji wszelkich ryzyk. Rada Nadzorcza potwierdza również, że informacje finansowe zawarte w sprawozdaniach Zarządu jednostki dominującej z działalności Echo Investment S.A. jak i Grupy Kapitałowej Echo Investment zaczerpnięte są bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych i są z nimi zgodne. Stwierdzenia te Rada Nadzorcza oparła na jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz treści opinii i raportu Biegłego Rewidenta.

Opinia Biegłego Rewidenta potwierdza, że sprawozdania sporządzone zostały w sposób prawidłowy, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dn. 29 września 1994 roku i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Ponadto sprawozdania są zgodne z postanowieniami statutu Spółki.

Po analizie rachunku zysków i strat za rok 2016 rok, Rada Nadzorcza stwierdza, że zysk w Grupie Kapitałowej spadł w porównaniu do 2015 roku o 25% i wyniósł 387,7 mln zł. Duży udział w wyniku miała pozycja "Zysk z nieruchomości inwestycyjnych". Wysoki poziom tej pozycji był wynikiem zaksięgowania wartości nieruchomości wynikających z umowy sprzedaży portfela nieruchomości Lewandowski, ROFO oraz Q22.

To w połączeniu z wysokim zyskiem na sprzedaży brutto pozwoliło wygenerować Grupie Kapitałowej zysk operacyjny na poziomie 605 mln zł. Ujemny wpływ na zysk skonsolidowany miał wynik na działalności finansowej (przychody finansowe – koszty finansowe), w której najbardziej znaczącą pozycję zajmują: opcja na odkup Q22 (-183 mln zł) i odsetki od kredytów i obligacji (-124 mln zł). Saldo to w roku 2016 wyniosło (-365) mln zł i w stosunku do roku 2015 wzrosło o 54%.

Analiza bilansu wykazuje, że nastąpił spadek sumy bilansowej Spółki o 2 288 mln zł oraz spadek na poziomie Grupy Kapitałowej Echo Investment o 5 025 mln zł.

Stan zobowiązań Grupy Kapitałowej Echo Investment uległ zmniejszeniu o 63% (sprzedaż portfela nieruchomości). Analiza wskaźników płynności oraz zadłużenia Grupy Kapitałowej Echo Investment świadczy, że nie ma ryzyka utraty płynności. Utrzymanie zadłużenia oraz środków pieniężnych na podobnym poziomie pozwoliło na utrzymanie wskaźnika zadłużenia ogólnego na podobnym poziomie. Natomiast Spółka wykazała poprawę wskaźnika zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźników płynności, które pozostają na bezpiecznych poziomach i świadczą o jej dobrej kondycji finansowej.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA I PŁYNNOŚCI	2016	2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)	49%	53%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny)	108%	122%
Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)	1,89	2,35
Wskaźnik płynności szybkiej ((aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe)	1,13	1,49

W 2016 roku Grupa Kapitałowa Echo Investment przygotowała nowe kierunki strategiczne, zwane "strategią rentownego wzrostu". Zgodnie z nimi będzie szybciej obracać kapitałem, a w związku z tym wypracowywać wyższe stopy wzrostu. Spółka chce dzielić się z akcjonariuszami wypracowanym zyskiem w postaci regularnie wypłacanych dywidend.

Na 31 grudnia 2016 r. Grupa realizowała następujące projekty:

• handlowe: Galeria Libero w Katowicach, rozbudowa Galaxy i Outlet Park w Szczecinie,
• biurowe:
• o we Wrocławiu: West Link i Sagittarius Business House,
• o w Krakowie: Opolska Business Park (II i III etap),
• o w Łodzi: Symetris (II etap),
• mieszkaniowe:
• o w Warszawie: Nowy Mokotów (etap III i IV), Browary Warszawskie (etap A)
• o w Krakowie: Dom Pod Wilgą (I i II etap), Kościuszki Apartments, Apartamenty Go
• o w Poznaniu: Osiedle Perspektywa (I etap), Park Sowińskiego (II, III i IV etap), Jackowskiego, Pod Klonami (III etap), Os. Jaśminowe (III etap)
• o we Wrocławiu: Grota Roweckiego (II etap),
• o w Łodzi: Osiedle Jarzębinowe (III i IV etap).

Projekty zaplanowane do realizacji w 2017r. przedstawia tabela poniżej:

PROJEKTY PLANOWANE DO REALIZACJI W ROKU 2017

SEGMENT	MIASTO	ULICA	NAZWA PROJEKTU
biura	Katowice	Grundmanna	etap I projektu
biura	Warszawa	Beethovena	etap I projektu
biura	Warszawa	Grzybowska	Browary Warszawskie J
mieszkania	Kraków	Spiska	Dom Pod Wilgą (etap III)
mieszkania	Łódź	Wodna	Etap I i II
mieszkania	Łódź	Okopowa	Osiedle Jarzębinowe (V)
mieszkania	Poznań	Naramowice	Osiedle Perspektywa etap II
mieszkania	Warszawa	Puławska	Princess
mieszkania	Warszawa	Taśmowa	Etap I
mieszkania	Warszawa	Grzybowska	Browary etap B
mieszkania	Wrocław	Rychtalska	etap I
mieszkania	Wrocław	Gdańska	Gdańska

Największy wpływ na wyniki finansowe w 2016 roku miała zmiana strategii i modelu działania. Echo utworzyło spółkę zależną Echo Polska Properties N. V., do której przeniosła własność niemal całego portfela nieruchomości komercyjnych oddanych do użytkowania, a następnie zbyło większość jej udziałów. Między innymi w związku z ta transakcją w 2016 roku Echo wypłaciło akcjonariuszom dywidendę.

Spółka kontynuuje prace nad optymalizacją procesów deweloperskich. Zgodnie z informacją Zarządu, uważnie obserwuje on rozwój sytuacji na rynku nieruchomości, a decyzje dotyczące realizacji projektów podejmowane są indywidualnie, na bazie aktualnych analiz rynkowych. W celu zminimalizowania ryzyka niekorzystnych zmian rynkowych, duże projekty realizowane są w kilku etapach.

W roku 2016 Grupa aktywnie prowadziła wynajem powierzchni komercyjnych. W całym, zeszłym roku Spółka wynajęła 88 tys. mkw nowej powierzchni biurowej oraz 9,9 tys. mkw rekomercjalizacji starszych budynków. W obiektach handlowych Spółka wynajęła 79 tys. mkw powierzchni zarówno nowych obiektów jak i rekomercjalizacji budynków EPP. Duży sukces osiągnęła też w sprzedaży mieszkań – rekordową liczbę 925 mieszkań.

Spółka obserwowała rynek w celu pozyskania kolejnych terenów inwestycyjnych, czego zwieńczeniem był zakup działek za 66 mln złotych, na których może powstać 73 tys. mkw powierzchni najmu lub użytkowej mieszkań. Zakupiono nieruchomości na których zostaną zrealizowane projekty biurowe we Wrocławiu przy ul. Lotniczej (West Link), Katowicach przy ulicy Grundmanna oraz pod projekt mieszkaniowy w Poznaniu w rejonie ul. Garbary.

Ponadto Spóła zakupiła 100% udziałów w przedsięwzięciu pod nazwą Compass Offices, co wiąże się z wejściem Spółki na rynek krótkoterminowych usług najmu powierzchni biurowych.

Duży "bank ziemi" pozwalający na realizację projektów we wszystkich segmentach, stwarza Grupie bardzo dobre perspektywy rozwoju na przyszłość, a wykonane już częściowo prace przygotowawcze będą pozwalać na stałe uruchamianie kolejnych projektów w latach następnych.

Echo, jako podmiot odpowiedzialny społecznie uczestniczy w akcjach charytatywnych oraz sponsoruje wydarzenia ważne dla środowisk, w których Spółka jest aktywna. W 2016 roku zaangażowało się w działalność takich podmiotów jak min: Fundacja IMKA, Fundacja Griffin Art. Space, Europejskie Centrum Solidarności w Gdańsku, towarzystwo Przyjaciół Centrum Zdrowia Dziecka, GKS Katowice, Klub Sportowy "Rozwój" Katowice, Teatr Korez.

2. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka w 2016r. stosowała się do przyjętych rekomendacji wynikających z zasad ładu korporacyjnego z zastrzeżeniem zasad, co do których Spółka złożyła odpowiednio uzasadnione wyjaśnienia, że nie będą stosowane. Stanowisko Spółki w tej sprawie znajduje się na tronie internetowej http://www.echo.com.pl/relacje-inwestorskie/raporty-i-prospekty/ladkorporacyjny/.

3. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2016 ROKU

W 2016 roku Rada Nadzorcza Echo Investment S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi przez Spółkę "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW" oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W 2016 roku Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, prowadząc liczne konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności te obejmowały m.in.:

• analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań finansowych Spółki,
• analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i zawieranie umów związanych z działalnością Spółki,
• nadzór nad procedurami administracyjnymi dotyczącymi projektów realizowanych przez Grupę,
• wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki dywidendowej na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2015.

Skład Rady Nadzorczej w roku 2016 pozostawał bez zmian w stosunku do roku 2015 i na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Karim Khairallah Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Laurent Luccioni Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Sebastian Zilles Członek Rady Nadzorczej
• Pan Maciej Dyjas Członek Rady Nadzorczej
• Pan Przemysław Krych – Członek Rady Nadzorczej
• Pan Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej
• Pan Stefan Kawalec Członek Rady Nadzorczej

W 2016 roku Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, podjęła 22 uchwały dotyczące spraw wynikających z Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Echo Investment S.A. oraz odbyła 2 posiedzenia.

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI

Komitet Audytu w 2016 r. pełnił obowiązki w następującym składzie:

• Pan Stefan Kawalec Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• Pan Maciej Dyjas Członek Komitetu Audytu
• Pan Nebil Senman Członek Komitetu Audytu

W 2016 roku prace Komitet Audytu skupiały się na:

• monitorowaniu kompletności i rzetelności informacji przekazywanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Echo Investment przed ich publikacją,
• monitorowaniu problemów, zastrzeżeń i zaleceń wynikających z badania/przeglądu sprawozdań finansowych, konsultacji z Audytorem i przeglądu kompletności, precyzyjności oraz wiarygodności informacji finansowych i sprawozdań finansowych Spółki i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Echo Investment,
• ocenie zgodności stosowanych zasad rachunkowości z obowiązującymi przepisami,
• monitorowaniu stanowiska Spółki w zakresie stosowania Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW,
• analizie istotnych umów zawieranych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Echo Investment,
• przeglądzie efektywności poszczególnych elementów systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz kontroli ryzyka, w tym sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych.

4. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO W SPÓŁCE

Jedną z inicjatyw Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu był przegląd efektywności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce. W tym zakresie Rada Nadzorcza zleciła przygotowanie raportu Audytorowi.

Raport Audytora "Management comments and recommendations" z dnia 21 marca 2016 roku został przesłany do Rady Nadzorczej oraz zaprezentowany przez Audytora na spotkaniu w trakcie posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 21 marca 2016r. i zawierał wnioski i komentarze w zakresie:

• kontroli wewnętrznej,
• oceny zasadności wykorzystania systemów IT wspomagających procesy biznesowe,
• ryzyk podatkowych związanych ze sposobem sporządzania dokumentacji podatkowej oraz brakiem należytej weryfikacji kontrahentów w zakresie płatności podatku VAT.

Spółka zajęła pisemne stanowisko w przedmiocie wszystkich rekomendacji Audytora wynikających z "Management comments and recommendations" oraz zaprezentowała je podczas posiedzenia Komitetu Audytu.

W następstwie raportu Audytora został również przeprowadzony przez Pana Barrego Broomberga z Oaktree Przegląd Procesów Biznesowych ("Review of Business Processes and Finance Function"). Wnioski z tego Przeglądu zostały zaprezentowane Komitetowi Audytu w dniu 28.11.2016 roku. Spółka regularnie na kolejnych spotkaniach Komitetu Audytu przedstawiała zaktualizowany komentarz do kwestii poruszonych w tym Przeglądzie.

Szczegółowy opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych został przedstawiony przez Zarząd w Sprawozdaniu z zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego za 2016 rok.

5. STANOWISKO RADY NADZORCZEJ W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie podziału pomiędzy akcjonariuszy zysku netto osiągniętego przez Echo Investment S.A. w 2016 roku i przeznaczenia go w kwocie 270.365.911,83 PLN na wypłatę dywidendy.

Rada Nadzorcza akceptuje stanowisko Zarządu i zamierza taką informację przedstawić Walnemu Zgromadzeniu.

_________, [●] czerwca 2017 roku

Podpisy:

Karim Khairallah

_________________________

_________________________

Członek Rady Nadzorczej

_________________________ Laurent Luccioni

Sebastian Zilles

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

_________________________

_________________________

Maciej Dyjas

_________________________ Przemysław Krych Członek Rady Nadzorczej

Nebil Senman

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

_________________________ Stefan Kawalec