Echo Investment S.A.

List do Akcjonariuszy, Partnerów i Klientów CZĘŚĆ 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Zarząd Rada Nadzorcza Strategia Rentownego Wzrostu w działaniu Model biznesowy Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Echo Investment Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznych sprawozdaniach finansowych Spółki oraz Grupy Echo Investment S.A. Segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej Struktura Echo Investment S.A. i opis akcji Stan posiadania akcji i obligacji Echo Investment S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Najważniejsze zdarzenia oraz znaczące dla działalności Spółki i Grupy umowy zawarte w 2020 r. Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Echo Investment Segment biurowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Echo Investment Segment handlowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Echo Investment Nasi pracownicy i polityka różnorodności Jak zarządzamy ryzykiem Portfel nieruchomości Główne inwestycje w 2020 r. – zakupy nieruchomości Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w materiały, towary i usługi Skład Grupy Kapitałowej Zobowiązania finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej Zobowiązania pozabilansowe Polityka dywidendowa i dywidenda Ocena zarządzania zasobami finansowymi i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki w 2020 r. oraz w czwartym kwartale 2020 r. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Echo Investment S.A. i jej grupy kapitałowej Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Sezonowość lub cykliczność działalności Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej Informacje o pożyczkach udzielonych w 2020 r., w tym podmiotom powiązanym Umowy z firmą audytorską Pozostałe ujawnienia wymagane przez przepisy prawa Wpływ pandemii COVID-19 na działalność grupy Echo Investment CZĘŚĆ 2 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Statut Spółki i najważniejsze dokumenty z zakresu ładu korporacyjnego Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zasady zmiany statutu Spółki Działanie walnego zgromadzenia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Skład osobowy i zmiany w Zarządzie Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia Skład osobowy i zmiany w Radzie Nadzorczej Uprawnienia i zasady działania osób nadzorujących Skład osobowy i zmiany w Komitecie Audytu Uprawnienia i zasady działania Komitetu Audytu Komitet Inwestycyjny Akcjonariat Echo Investment S.A. oraz uprawnienia akcjonariuszy CZĘŚĆ 3 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Kontakt SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZDZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ECHO INVESTMENT S.A. IJEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W22 ROKU SPIS TREŚCI List do Akcjonariuszy, Partnerów iKlientów 4 CZĘŚĆ 1 7 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 7 Podstawowe informacje oSpółce iGrupie 8 Zarząd 9 Rada Nadzorcza 10 Strategia Rentownego Wzrostu wdziałaniu 11 Model biznesowy 13 Wybrane dane ﬁnansowe Grupy Kapitałowej Echo Investment 14 Podstawowe wielkości ekonomiczno-ﬁnansowe ujawnione wrocznych sprawozdaniach 15 ﬁnansowych Spółki oraz Grupy Echo Investment S.A. 15 Segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej 20 Struktura EchoInvestmentS.A. iopis akcji 22 Stan posiadania akcji iobligacji Echo Investment S.A. przez osoby zarządzające inadzorujące 23 Najważniejsze zdarzenia oraz znaczące dla działalności Spółki iGrupy umowy zawarte w2020r. 24 Znaczące zdarzenia podacie bilansowej 29 Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Echo Investment 32 Segment biurowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Echo Investment 37 Segment handlowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Echo Investment 40 Nasi pracownicy ipolityka różnorodności 43 Jak zarządzamy ryzykiem 48 Portfel nieruchomości 55 Główne inwestycje w2020r. – zakupy nieruchomości 64 Rynki zbytu iźródła zaopatrzenia wmateriały, towary iusługi 65 Skład Grupy Kapitałowej 67 Zobowiązania ﬁnansowe Spółki ijej Grupy Kapitałowej 72 Zobowiązania pozabilansowe 76 Polityka dywidendowa idywidenda 85 Ocena zarządzania zasobami ﬁnansowymi iocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 86 Czynniki inietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki w2020 r. 91 oraz wczwartym kwartale 2020 r. 91 Zewnętrzne iwewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Echo Investment S.A. ijej grupy kapitałowej 93 Wynagrodzenie Zarządu iRady Nadzorczej 94 Sezonowość lub cykliczność działalności 96 Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej 96 01. 02. 03. 04. 05. 06. 07. 08. 09. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 01. 02. 03. 04. 05. 06. 07. 08. 09. 10. 11. 12. Informacje opożyczkach udzielonych w2020 r., wtym podmiotom powiązanym 97 Umowy zﬁrmą audytorską 98 Pozostałe ujawnienia wymagane przez przepisy prawa 99 Wpływ pandemii COVID-19 na działalność grupy Echo Investment 100 CZĘŚĆ 2 105 OŚWIADCZENIE OSTOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 105 Statut Spółki inajważniejsze dokumenty zzakresu ładu korporacyjnego 106 Systemy kontroli wewnętrznej izarządzania ryzykiem 110 Zasady zmiany statutu Spółki 113 Działanie walnego zgromadzenia, opis praw akcjonariuszy isposobu ich wykonywania 113 Skład osobowy izmiany wZarządzie 114 Zasady dotyczące powoływania iodwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia 117 Skład osobowy izmiany wRadzie Nadzorczej 119 Uprawnienia izasady działania osób nadzorujących 122 Skład osobowy izmiany wKomitecie Audytu 125 Uprawnienia izasady działania Komitetu Audytu 126 Komitet Inwestycyjny 128 Akcjonariat Echo Investment S.A. oraz uprawnienia akcjonariuszy 129 CZĘŚĆ 3 130 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 130 Kontakt 132 29. 30. 31. 32. 4 List do Akcjonariuszy, Partnerów iKlientów Zprzyjemnością przekazuję Państwu raport ﬁnansowy Echo Investment za 2020 r., którego pu- blikacja zbiega się 25-leciem obecności naszej ﬁrmy na Giełdzie Papierów Wartościowych. Wtym czasie zbudowaliśmy blisko 200 projektów wponad 30 miastach Polski, zdobyliśmy doświadczenie izgromadziliśmy najlepszy zespół niezbędny do tworzenia dużych, miastotwórczych projektów „destinations”, które wpisują się wpotrzeby miast ije uzupełniają. Wubiegłym roku wypracowaliśmy 122 mln zł zysku netto, co było rezultatem przekazania klientom 1 505 mieszkań, atakże wzrostu wartości budowanych biurowców igotowych projektów Resi4Rent. Kierunki strategiczne Biorąc pod uwagę nową rzeczywistość wktórej działamy, trendy społeczne izmieniające się pre- ferencje konsumenckie, nasza ﬁrma coraz bardziej koncentruje się na sektorze mieszkaniowym. Mieszkania na sprzedaż oraz na wynajem stanowią dziś około jednej czwartej wartości naszych aktywów. Naszą ambicją jest zwiększać ich udział, co wynika zdużych perspektyw dla tego sektora wPolsce oraz potrzeby niższego zewnętrznego ﬁnansowania tego biznesu. Pozytywnym wynikiem tej strategii będzie niższy poziom zadłużenia całej Grupy. Warto podkreślić, że zamierzamy zachować dywersyﬁkację działalności. Będziemy utrzymywać do- tychczasową silną pozycję wsektorze biurowym, pozostaniemy również aktywni wsektorze handlo- wym, koncentrując się na naszych miejskich projektach „destination”, których kluczowym elementem jest część gastronomiczno-rozrywkowa. Jesteśmy doskonale przygotowani do prowadzenia takiej strategii. Wostatnich latach skupialiśmy się na zakupach dużych działek, na których mogą powstać kompleksowe, doskonale zaprojektowane iatrakcyjne fragmenty miasta. Wlutym tego roku podpisaliśmy umowę przedwstępną zakupu pakietu 66% akcji wrocławskiej spółki deweloperskiej Archicom, wkonsekwencji czego grupa Echo-Archicom stanie się największym deweloperem mieszkaniowym wPolsce. Mieszkania W2020 r. pobiliśmy dwa rekordy: sprzedaży iprzekazań mieszkań klientom. Nasi sprzedawcy pod- pisali 1 570 umów sprzedaży, czym przebili zeszłoroczny wynik o16%. Jednocześnie klienci odebrali klucze do 1 505 gotowych mieszkań, co zkolei oznacza 19% wzrostu wporównaniu z2019 r. Wsamym czwartym kwartale 2020 r. sprzedaż wyniosła 464 lokali, aprzekazania – 792. W2020 r. ukończyliśmy budowę jedenastu projektów wWarszawie, Łodzi, Poznaniu iWrocławiu. Stale rozbudowujemy ofertę: wzeszłym roku rozpoczęliśmy budowę isprzedaż lokali wsiedmiu projektach, które powiększyły naszą ofertę oblisko 1,3 tys. mieszkań. Po sﬁnalizowaniu zakupu pakietu większościowego Archicomu, nasza grupa tylko w2021 r. rozpocz- nie budowę 7 tys. mieszkań na sprzedaż oraz na wynajem. Przejęcie jest zgodne znaszym strate- gicznym celem osiągnięcia pozycji ogólnopolskiego lidera wsektorze mieszkaniowym. SZANOWNI AKCJONARIUSZE, PARTNERZY IKLIENCI, 5 Resi4Rent Konsekwentnie rozwijamy Resi4Rent - największą prywatną ﬁrmę zmieszkaniami na wynajem wPol- sce. Obecnie Resi4Rent ma wofercie blisko 1,8 tys. mieszkań we Wrocławiu, Łodzi iWarszawie. W2021 r. oddamy do użytku kolejne 460 mieszkań irozpoczniemy budowę ponad 3 tys. kolejnych. Docelowo, do 2025 r. Resi4Rent będzie oferować 10 tys. mieszkań wsześciu największych polskich miastach – wWarszawie, Krakowie, Łodzi, Wrocławiu, Gdańsku iPoznaniu. Biura Dział biurowy Echo Investment wubiegłym roku skupił się na zakończeniu zgodnie zzakładanymi ter- minami budowanych biurowców oraz na zapewnieniu dla nich najemców. Oddaliśmy do użytkowania pięć budynków ołącznej powierzchni ponad 125 tys. mkw. Na koniec roku ich średni poziom wy- najęcia przekraczał 60%, aobecny poziom wynajęcia oraz prowadzone przez nas zaawansowane rozmowy zbliżają ten wskaźnik do ok. 85%, co sprawia, że są one gotowe do sprzedaży. Już wpierwszym kwartale 2021 r. sprzedaliśmy budynek Biura przy Willi wWarszawie, oraz pro- wadzimy zaawansowane rozmowy osprzedaży kolejnych budynków. Nasze projekty biurowe nadal zdobywają zaufanie instytucji ﬁnansowych ze względu na ich wysoką jakość icentralne lokalizacje wróżnych miastach. W2020 r. pozyskaliśmy ﬁnansowanie na budowę projektów MidPoint71 we Wrocławiu iFuzja wŁodzi włącznej wysokości ponad 90 mln EUR. Nasza rma coraz bardziej koncentruje się na sektorze mieszkaniowym. Mieszkania na sprzedaż oraz na wynajem stanowią dziś około jednej czwartej wartości naszych aktywów. Naszą ambicją jest zwiększać ich udział, co wynika zdużych perspektyw dla tego sektora wPolsce oraz potrzeby niższego zewnętrznego nansowania tego biznesu. Pozytywnym wynikiem tej strategii będzie niższy poziom zadłużenia całej Grupy. Po snalizowaniu zakupu pakietu większościowego Archicomu, nasza grupa tylko w2021 r. rozpocznie budowę 7 tys. mieszkań na sprzedaż oraz na wynajem. Przejęcie jest zgodne znaszym strategicznym celem osiągnięcia pozycji ogólnopolskiego lidera wsektorze mieszkaniowym. Nieruchomości handlowo-rozrywkowe Sektor handlowy najdotkliwiej ucierpiał podczas pandemii, głównie zpowodu trzech lock-downów oraz wciąż przedłużanych ograniczeń. Priorytetem naszych działów leasingu izarządzania było - inadal jest - porozumienie się znajemcami co do zasad powrotu centrów handlowych do normal- nego działania. Poprzez akcje marketingowe oraz konsekwentne budowanie marki, mamy nadzieję na szybkie odbudowanie odwiedzalności iobrotów Libero oraz Galerii Młociny, wścisłej współpracy znaszymi najemcami. Najważniejszym wydarzeniem dla naszych projektów handlowych w2020 r. było otwarcie pierwszego wPolsce sklepu Primark wwarszawskiej Galerii Młociny. Był to jeden znajbardziej wyczekiwanych debiutów na polskim rynku, który zdecydowanie wzmacnia atrakcyjność tego projektu. Sprowadzenie marki do Polski to jeden znajwiększych sukcesów działu leasingowego Echo Investment. W2020 r. zakończona również została komercjalizacja powierzchni handlowo-rozrywkowej Browa- rów Warszawskich. Najemcy wykańczają swoje lokale i– znaszym wsparciem – przygotowują się do rozpoczęcia działalności. Sytuacja nansowa Sytuacja ﬁnansowa Echo Investment jest stabilna. W2020 r. wypracowaliśmy ponad 122 mln zł skonsolidowanego zysku netto, ana koniec okresu mieliśmy na kontach zgromadzone 327 mln zł. W2020 r. kupiliśmy atrakcyjne nieruchomości zprzeznaczeniem pod zabudowę opotencjale ok. 275 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej iusługowej. Ztak mocną sytuacją ﬁnansową iimponującym bankiem ziemi jesteśmy gotowi do realizacji naszej strategii. Zachęcam Państwa do szczegółowego zapoznania się znaszym raportem ﬁnansowym za 2020 r. Zpoważaniem Nicklas Lindberg Prezes Echo Investment CZĘŚĆ 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Echo Invest- ment jest budowa, wynajem isprzedaż nieruchomości handlo- wych ibiurowych, budowa isprzedaż inwestycji mieszkanio- wych, atakże obrót nieruchomościami. Spółka matka – Echo Investment S.A. zsiedzibą wKielcach, przy al. Solidarności 36 – została zarejestrowana wKielcach 30 czerwca 1994r. ijest spółką akcyjną wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000007025 przez Sąd Re- jonowy wKielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje Spółki od 5 marca 1996r. są notowane na Giełdzie Papie- rów Wartościowych wWarszawie, branża wg rynku regulowane- go – WIG-Nieruchomości. Jednostką dominującą jest Lisala Sp. zo.o., ajednostką dominującą najwyższego szczebla grupy jest WING IHC Zrt. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Podstawowe informacje oSpółce iGrupie  Kielce 1996 rok Debiut Echo Investment na GPW 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Zarząd Nicklas Lindberg Prezes Maciej Drozd Wiceprezes ds. nansowych Artur Langner Wiceprezes Marcin Materny Członek Zarządu Rafał Mazurczak Członek Zarządu Waldemar Olbryk Członek Zarządu Małgorzata Turek Członek Zarządu Życiorysy członków zarządu są opi- sane wsekcji „Ład korporacyjny” na str. 114. 10 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Margaret Dezse Niezależny Członek Rady Nadzorczej Przewodnicząca Komitetu Audytu Rada Nadzorcza Noah M. Steinberg Przewodniczący Tibor Veres Wiceprzewodniczący Sławomir Jędrzejczyk Niezależny Członek Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Maciej Dyjas Członek Rady Nadzorczej Nebil Senman Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu Bence Sass Członek Rady Nadzorczej Péter Kocsis Członek Rady Nadzorczej Życiorysy członków zarządu są opi- sane wsekcji „Ład korporacyjny” na str. 119. 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Strategia Rentownego Wzrostu wdziałaniu  Zarząd Echo Investment wporozumieniu zRadą Nadzorczą przygotował iwdrożył w2016r. „strategię rentownego wzro- stu”. Zgodnie znią, Echo Investment przyspieszyło obrót kapi- tałem, awzwiązku ztym wypracowuje wyższe stopy zwrotu. Spółka dzieli się zakcjonariuszami wypracowanym zyskiem wpostaci regularnych dywidend. Nasza strategia opiera się na następujących ﬁlarach: STRATEGIA RENTOWNEGO WZROSTU POZYCJA LIDERA Podjęte działania Echo Investment jest największą pod względem liczby ipowierzchni realizowanych projektów ﬁrmą deweloperską działającą wPolsce. Jesteśmy aktywni wtrzech sektorach nieruchomości: biurowym, handlowym imieszkaniowym – włączając nowy sektor mieszkań na wynajem. Strategia rentownego wzrostu zakłada, że Echo Investment będzie należało do czołówki deweloperów wkażdym ztych sektorów osobno. Duża skala działalności pozwoli na optymalne wykorzystanie zasobów. • Wzmacnianie pozycji wsektorze mieszkaniowym: zwiększenie udziału wrynku zpoziomu sprzedaży ok. 600 mieszkań do 2015r. do ok. 1 570 mieszkań w2020 r.; • Zakup w2021r. pakietu większościowego akcji dewelopera mieszkaniowego Archicom, dzięki czemu grupa wchodzi do trójki największych deweloperów sprzedających mieszkania oraz zajmuje pozycję lidera pod względem liczby budowanych mieszkań (łącznie zResi4Rent); • Przygotowanie inwestycji mieszkaniowych pozwalających na dalsze awanse wrankingu; • Rozwój wsektorze mieszkań na wynajem, poprzez spółkę Resi4Rent, we współpracy zrenomowanym partnerem ﬁnansowym; • Utrzymywanie pozycji lidera na rynku biurowym (pod względem powierzchni wbudowie iprzygotowaniu, atakże wynajmu); • Poszukiwanie nowych nisz biznesowych m.in. wnajmie krótkoterminowym (poprzez rozwój spółki CitySpace); • Utrzymanie silnej pozycji wsektorze handlowym (pod względem innowacyjności oraz relacji znajemcami); • Wzmacnianie przewagi konkurencyjnej poprzez przygotowanie ibudowanie projektów wielofunkcyjnych, wymagający łączenia różnych kompetencji iszybsze realizowanie inwestycji. DUŻE, WIELOFUNKCYJNE PROJEKTY Podjęte działania Wieloletnie doświadczenie Echo Investment wtrzech sektorach nieruchomości daje przewagę konkurencyjną, polegającą na umiejętności realizowania dużych, wielofunkcyjnych imiastotwórczych projektów. Dzięki temu Grupa może kupować większe tereny, których jednostkowa cena jest niższa akonkurencja kupujących znacznie mniejsza. Łączenie funkcji pozwala na szybsze zakończenie projektu oraz kompleksowe projektowanie przestrzeni miejskiej. • Budowa inwestycji łączących funkcje biurową, handlową, rozrywkową imieszkaniową – Browary Warszawskie, Moje Miejsce (Beethovena) iReset wWarszawie oraz projektu Fuzja wŁodzi przy bardzo dobrym odbiorze społecznym; • Przygotowanie kolejnych inwestycji odużej skali urbanistycznej m.in. przy ul. Towarowej 22 wWarszawie, Wita Stwosza wKrakowie, Opieńskiego wPoznaniu, KEN wWarszawie, Kapelanka wKrakowie iWidzewskiej wŁodzi; • Umowa przedwstępna na zakup projektu na Służewcu Przemysłowym (Empark); • Poszukiwanie kolejnych dużych terenów oprzeznaczeniu wielofunkcyjnym. 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. STRATEGIA RENTOWNEGO WZROSTU DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Podjęte działania Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej, na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), przygotowanie projektu, budowa, sprzedaż mieszkań, wynajem iaktywne zarządzanie inwestycjami komercyjnymi wcelu podniesienia ich wartości isprzedaż przygotowanych biurowców oraz centrów handlowych woptymalnym czasie zpunktu widzenia możliwej do osiągnięcia stopy zwrotu, zarządzania kapitałem ioczekiwań oraz trendów rynkowych. Echo Investment nie chce być długoterminowym właścicielem wybudowanych inwestycji, aprzychody zczynszów biurowych lub handlowych stanowią mniejszą część przychodów ogółem. Nieruchomości mieszkaniowe ikomercyjne wbudowie stanowią największą wartość aktywów Grupy. • Wydzielenie pracujących aktywów biurowych ihandlowych w2016r. do osobnej spółki EPP isprzedaż wszystkich jej udziałów wlatach 2016-2018; • Sprzedaż biurowców icentrów handlowych woptymalnym momencie zpunktu widzenia możliwej do uzyskania stopy zwrotu, zarządzania kapitałem, oczekiwań itrendów rynkowych – wtym także wtrakcie budowy lub wszybkim czasie po jej zakończeniu; • Prowadzenie procesu sprzedaży inwestycji mieszkanio- wych wtaki sposób, by wmomencie oddania do użytku 80% lokali było sprzedane; • Świadczenie usług deweloperskich dla zewnętrznych ﬁrm za wynagrodzeniem. SKUPIENIE SIĘ NA POLSCE Podjęte działania To największy kraj oraz rynek nieruchomości wEuropie Środkowo-Wschodniej. Echo Investment, jako podmiot działający tu od ponad dwóch dekad, zna doskonale jego potencjał, realia izasady funkcjonowania. Firma skupia się na realizowaniu projektów wsiedmiu najważniejszych miastach kraju, które są jednocześnie najbardziej atrakcyjnymi ipłynnymi rynkami nieruchomości: Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu, Poznaniu, Katowicach, Krakowie iŁodzi. • Zakup nieruchomości pod przyszłe projekty wyłącznie wsiedmiu największych miastach Polski; • Sprzedaż wszystkich działek zlokalizowanych poza Polską; • Sprzedaż aktywów spoza głównej działalności (m.in. wCzęstochowie, Kielcach, Krakowie, Koszalinie, Lublinie, Poznaniu, Słupsku iWarszawie). WSPÓŁPRACA ZE SPRAWDZONYMI PARTNERAMI Podjęte działania Echo Investment ceni długotrwałe relacje biznesowe ze sprawdzonymi partnerami, które tworzą synergie dla obu stron. Działalność deweloperska Echo Investment jest komplementarna wobec działalności tych podmiotów. Taka współpraca ułatwia rozszerzanie skali działalności, przyspiesza realizację inwestycji iogranicza ryzyka. Echo Investment inwestuje wspólnie zpartnerami wprojekty wymagające większego zaangażowania ﬁnansowego, świadczy im usługi (deweloperskie, wynajmu, etc.) oraz zapewnia pierwszeństwo wzakupie gotowych aktywów na rynkowych warunkach. Wszystkie istotne umowy pomiędzy Echo Investment ajego partnerami są dyskutowane iaprobowane przez Radę Nadzorczą. • Partnerstwo zEPP przy dużych ikapitałochłonnych projektach handlowych iwielofunkcyjnych (Galeria Młociny, Towarowa 22 wWarszawie), wktórych Echo ma 30% udziałów iprowadzi proces deweloperski ileasingowy za wynagrodzeniem; • Partnerstwo zglobalnym zarządcą funduszy przy rozwijaniu Resi4Rent, wktórym Echo Investment ma 30% udziałów idla którego świadczy usługi przygotowania iprowadzenia inwestycji za wynagrodzenie. 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. BUDOWA ZAKUP DZIAŁEK GOTÓWKA DYWIDENDA POZWOLENIA, PROJEKT ARCHITEKTONICZNY SPRZEDAŻ MARKETING WYNAJEM, AKTYWNE ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI KOMERCYJNYMI Model biznesowy Grupa Echo Investment jest organizatorem całego procesu inwestycyjnego projektu nieruchomościo- wego, od zakupu nieruchomości, przez uzyskiwanie decyzji administracyjnych, organizację ﬁnansowa- nia, nadzór nad budową, aż do wynajmu, oddania obiektu do użytku, aktywne zarządzanie nim wcelu podniesienia wartości, podjęcia decyzji osprzedaży izrealizowania sprzedaży woptymalnym momen- cie zpunktu widzenia możliwej do uzyskania stopy zwrotu, zarządzania kapitałem, oczekiwań itrendów rynkowych. Czynności te wykonuje w większości przypadków poprzez zależne od siebie spółki celo- we. Podstawowa działalność Echo Investment dzieli się na następujące segmenty: 1. budowa, wynajem, aktywne zarządzanie wcelu podniesienia wartości isprzedaż biurowców, 2. budowa, wynajem, aktywne zarządzanie wcelu podniesienia wartości isprzedaż centrów han- dlowych, 3. budowa isprzedaż lokali mieszkalnych, 4. świadczenie usług (generalny wykonawca, inwe- stor zastępczy, wynajem, konsulting iinne).  14 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Wybrane dane ﬁnansowe Grupy Kapitałowej Echo Investment  SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT wtys. PLN wtys. EURO stan na 31.12.2020 stan na 31.12.2019 stan na 31.12.2020 stan na 31.12.2019 Przychody ze sprzedaży 1 212 854 880 133 271 077 204 596 Zysk operacyjny 338 167 450 153 75 582 104 643 Zysk (strata) brutto 176 612 398 188 39 473 92 563 Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 122 093 299 532 27 288 69 629 Przepływy pieniężne netto zdziałalności operacyjnej (70 736) (82 396) (15 810) (19 154) Przepływy pieniężne netto zdziałalności inwestycyjnej (752 895) (132 358) (168 275) (30 768) Przepływy pieniężne netto zdziałalności ﬁnansowej 658 433 267 517 147 162 62 187 Przepływy pieniężne netto, razem (165 198) 52 763 (36 922) 12 265 Aktywa razem 5 630 796 4 810 429 1 220 160 1 129 606 Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 1 684 685 1 562 365 365 061 366 882 Zobowiązania długoterminowe 1 939 376 1 970 451 420 251 462 710 Zobowiązania krótkoterminowe 2 006 861 1 277 735 434 875 300 043 Liczba akcji 412 690 582 412 690 582 412 690 582 412 690 582 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,30 0,73 0,07 0,17 Wartość księgowa na jedną akcję 4,08 3,62 0,88 0,85 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. 2018 2 769 2 935 2019 Podstawowe wielkości ekonomiczno-ﬁnansowe ujawnione wrocznych sprawozdaniach ﬁnansowych Spółki oraz Grupy Echo Investment S.A.    Echo Investment S.A. Grupa Kapitałowa Echo Investment AKTYWA IPASYWA – Aktywa trwałe – Aktywa obrotowe – Aktywa przeznaczone do sprzedaży STRUKTURA AKTYWÓW 23% 72% 28% 3 281 tys. PLN 49% 28% 5 631 tys. PLN WARTOŚĆ AKTYWÓW MLN PLN 5 631 2020 3 281 2020 2018 3 892 4 810 2019 Echo Investment S.A. Grupa Kapitałowa Echo Investment 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. STRUKTURA AKTYWÓW TRWAŁYCH STRUKTURA AKTYWÓW OBROTOWYCH STRUKTURA PASYWÓW – Inwestycje wjednostkach zależnych, współzależnych istowarzyszonych – Inwestycje wjednostkach stowarzyszonych iwspól- nych przedsięwzięciach – Długoterminowe aktywa nansowe – Nieruchomości inwestycyjne – Nieruchomości inwestycyjne wbudowie – Udzielone pożyczki – Pozostałe – Zapasy – Należności handlowe ipozostałe – Udzielone pożyczki – Krótkoterminowe aktywa nansowe – Należności ztytułu pozostałych podatków – Środki pieniężne iich ekwiwalenty – Pozostałe – Kapitał własny – Zobowiązania długoterminowe – Zobowiązania krótkoterminowe – Zobowiązania dotyczące aktywów przeznaczonych do sprzedaży          40% 1% 32% 28% 6% 12% 32% 7% 3% 35% 5% 4% 6% 46% 13% 2 368 tys. PLN 22% 20% 9% 912 tys. PLN 40% 3 281 tys. PLN 50% 28% 11% 2 765 tys. PLN 58% 29% 7% 35% 20% 1% 1 596 tys. PLN 5 631 tys. PLN Echo Investment S.A. Echo Investment S.A. Echo Investment S.A. Grupa Kapitałowa Echo Investment Grupa Kapitałowa Echo Investment Grupa Kapitałowa Echo Investment 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. 0,1 0,05 2018 2019 55 2018 83 2019 RACHUNEK ZYSKÓW ISTRAT PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY MLN PLN 1 213 2020 Echo Investment S.A. Grupa Kapitałowa Echo Investment ZYSK OPERACYJNY MLN PLN 144 2020 Echo Investment S.A. Grupa Kapitałowa Echo Investment ZYSK BRUTTO MLN PLN 2020 78 Echo Investment S.A. Grupa Kapitałowa Echo Investment ZYSK NETTO MLN PLN Echo Investment S.A. Grupa Kapitałowa Echo Investment ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ PLN 0,14 2020 Echo Investment S.A. Grupa Kapitałowa Echo Investment 713 2018 880 2019 2018 2019 68 30 404 450 2018 2019 338 2020 42 21 2019 2017 78 2020 0,74 0,73 2018 2019 0,3 2020 122 2020 305 300 2018 2019 2020 177 2018 2019 424 398 2018 430 313 2019 330 2020 18 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE MLN PLN PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE ZDZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ MLN PLN PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE ZDZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ MLN PLN Echo Investment S.A. Echo Investment S.A. Echo Investment S.A. Grupa Kapitałowa Echo Investment Grupa Kapitałowa Echo Investment Grupa Kapitałowa Echo Investment -286 203 -41 – zdziałalności operacyjnej – zdziałalności inwestycyjnej – zdziałalności nansowej – 2018 – 2019 – 2020 – 2018 – 2019 – 2020 -753 -39 -132 -71 142 -82 -753 658 -71 -41 138 6 -286 282 -70 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. -340 268 -466 114 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE ZDZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ MLN PLN PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE – 2018 – 2019 – 2020 203 658 Echo Investment S.A. Grupa Kapitałowa Echo Investment 20 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. – Aktywa – Zobowiązania PRZYPISANIE AKTYWÓW IZOBOWIĄZAŃ DO SEGMENTÓW W2020R. MLN PLN Biura 2 944 1 195 Centra handlowe 976 409 Mieszkania 1 180 435 Nieprzypisane 329 1 798 Resi4Rent 203 8,7 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 5 631 mlnpln Łączna wartość aktywów na 31.12.2020 r. 3 946 mln pln Łączna wartość zobowiązań na 31.12.2020 r. PRZYPISANIE AKTYWÓW DO SEGMENTÓW TYS. PLN 31.12.2020 31.12.2019 Mieszkania 1 179 869 1065493 Biura 2 943 537 2027505 Centra handlowe 975 625 954277 Resi4Rent 202 765 326788 Nieprzypisane 329 000 436366 Razem 5 630 796 4810429 PRZYPISANIE ZOBOWIĄZAŃ DO SEGMENTÓW TYS. PLN 31.12.2020 31.12.2019 Mieszkania 534 817 435065 Biura 1 195 128 724347 Centra handlowe 409 463 373026 Resi4Rent 8 674 210265 Nieprzypisane 1 798 155 1505484 Razem 3 946 237 3248186 Segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej  Wszystkie pozycje zawierają dane proporcjonal- ne do udziałów grupy Echo Investment wdanych przedsięwzięciach. 21 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. PRZYPISANIE KOSZTU WŁASNEGO SPRZEDAŻY DO SEGMENTÓW TYS. PLN 1.01.2020 – 31.12.2020 1.01.2019 - 31.12.2019 Mieszkania (564 165) (401 728) Biura (82 565) (57459) Centra handlowe (21 923) (54245) Resi4Rent (273 049) (91 168) Pozostałe (27 321) (72 530) Razem (969 023) (677130) PRZYPISANIE PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY DO SEGMENTÓW TYS. PLN 1.01.2020 – 31.12.2020 1.01.2019 - 31.12.2019 Mieszkania 728 694 555 521 Biura 116 573 76558 Centra handlowe 55 653 72511 Resi4Rent 286 998 97 894 Pozostałe 24 936 77 649 Razem 1 212 854 880133 PRZYPISANIE PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY IKOSZTÓW WŁASNYCH SPRZEDAŻY DO SEGMENTÓW ZA 2020R. TYS. PLN PRZYPISANIE ZYSKU STRATY BRUTTO ZE SPRZEDAŻY DO SEGMENTÓW TYS. PLN 1.01.2020 - 31.12.2020 1.01.2019 - 31.12.2019 Mieszkania 164 529 153 793 Biura 34 007 19099 Centra handlowe 33 730 18266 Resi4Rent 13 950 6 726 Pozostałe (2 385) 5 119 Razem 243 831 203003 – Zysk brutto ze sprzedaży – Koszt własny sprzedaży – Przychody łącznie 164 529 564 165 728 694 82 565 21923 273 049 27321 34 007 33730 13 950 2 385 116 573 55 653 286 998 24 936 1 212 854 Mieszkania Biura Centra handlowe Resi4Rent Pozostałe Przychody łącznie WPŁYW SEGMENTÓW NA ZYSK BRUTTO, ZUWZGLĘDNIENIEM WPŁYWU RÓŻNIC KURSOWYCH Stan na 31.12.2020 Mieszkania Biura Centra handlowe Resi4Rent Nieprzypisane Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 243 831 164 531 34 007 33 730 13 949 (2 385) Zysk (strata) znieruchomości inwestycyjnych 228 985 - 216 426 12 717 - (158) Udział wzyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych iwspólnych przedsięwzięć (9 567) - - (42 501) 32 934 - Zysk (strata) na pochodnych instrumentach ﬁnansowych (21 176) - (19 321) (8) - (1 847) Zysk (strata) zróżnic kursowych (83 904) (3 820) (45 685) (24 085) - (10 314) Zysk brutto segmentu 358 170 160 711 185 428 (20 147) 46 882 (14 704) Udział segmentu wzysku brutto 100% 45% 52% -6% 13% -4% 22 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Struktura EchoInvestmentS.A. iopis akcji . Opis akcji Kapitał zakładowy Echo Investment S.A. dzieli się na 412 690 582 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E iF. Żadna zakcji nie posiada ograniczonych praw. Kapitał zakładowy Spółki, czyli war- tość nominalna wszystkich akcji, wynosi 20 635 tys. zł izostał opłacony gotówką. Wartość nominalna jednej akcji to 0,05 zł. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Papiery wartościowe wyemitowane przez Echo Investment S.A. nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych ich posiadaczom. Spółka Echo Investment S.A. nie posiada informacji oograniczeniach wwykony - waniu prawa głosu, ani wprzenoszeniu praw własności przez posiadaczy jej pa- pierów wartościowych. . Akcjonariat Głównym akcjonariuszem Echo Invest- ment S.A. jest spółka Lisala Sp. zo.o., która jest kontrolowana przez węgierski Wing IHC Zrt. Dane o strukturze akcjonariatu na 31grudnia 2020r. oraz na dzień prze - kazania raportu wynikają zpowiadomień od akcjonariuszy iinformacji oskładzie portfeli OFE na 31 grudnia 2020 r.  AKCJONARIUSZE ECHO INVESTMENT S.A. POSIADAJĄCY POWYŻEJ 5% KAPITAŁU AKCYJNEGO NA 31 GRUDNIA 2020 R. – Lisala Sp. zo.o. (Wing IHC Zrt oraz partnerzy Grin Real Estate) – Nationale-Nederlanden OFE – Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander – Nicklas Lindberg – prezes zarządu – Maciej Drozd – wiceprezes zarządu – Péter Kocsis – członek rady nadzorczej – Pozostali akcjonariusze Liczba akcji: 272 375 784 – 55 833 698 – 27 350 695 – 538 676 – 221 765 – 44 000 – 56 325 964 –  66% 6.63% 13.53% 13.53% 0.13% 0.05% 0.01% 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Stan posiadania akcji iobligacji Echo Investment S.A. przez osoby zarządzające inadzorujące Według najlepszej wiedzy Spółki, spo- śród osób sprawujących wEcho Invest- ment S.A. funkcje zarządcze lub nadzor- cze, akcjonariuszami iobligatariuszami Spółki są Nicklas Lindberg, prezes za - rządu, Maciej Drozd – wiceprezes ds. Według najlepszej wiedzy Spółki, żaden zpozostałych członków Zarządu iRady Nadzorczej nie jest bezpośrednio ani po- średnio akcjonariuszem lub obligatariu- szem Spółki na dzień publikacji raportu,  STAN POSIADANIA AKCJI ECHO INVESTMENT S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU IRADY NADZORCZEJ NA 31 GRUDNIA 2020 R. Nazwisko / Stanowisko worganach Spółki Liczba posiadanych akcji Udział wkapitale igłosach na WZA Nicklas Lindberg Prezes zarządu 538 676 0,13% Maciej Drozd Wiceprezes Zarządu 221 765 0,05% Péter Kocsis Członek Rady Nadzorczej 44 000 0,01% STAN POSIADANIA OBLIGACJI ECHO INVESTMENT S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU IRADY NADZORCZEJ NA 31 GRUDNIA 2020 R. Nazwisko / Stanowisko worganach Spółki Liczba posiadanych obligacji Nicklas Lindberg Prezes zarządu 219 (kod ECH0721) 229 (kod ECH1022) Maciej Drozd Wiceprezes Zarządu 219 (kod ECH0522) 369 (kod ECH0721) 50 (kod ECH0923) 316 (kod ECH1022) ﬁnansowych oraz Péter Kocsis, członek rady nadzorczej. Péter Kocsis poinformo- wał Spółkę ozakupie jej akcji 14 sierpnia 2020r. Według najlepszej wiedzy Spółki, wcześniej Péter Kocsis nie posiadał akcji iobligacji Echo Investment S.A. nie był nim 31 grudnia 2020r. iw2020r. nie zawierał żadnych transakcji, których przedmiotem były akcje lub obligacje Spółki. 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Najważniejsze zdarzenia oraz znaczące dla działalności Spółki iGrupy umowy zawarte w2020r. . Zmiany wskładzie rady nadzorczej Wnastępstwie sprzedaży 56% akcji icałkowitego wycofania się zakcjonariatu Echo Investment funduszy PIMCO iOaktree Capital Management, 13 grudnia 2019r. zzasiadania wradzie nad- zorczej ze skutkiem natychmiastowym zrezygnowali Karim Khairallah – dotychczasowy prze- wodniczący rady nadzorczej, Laurent Luccioni – wiceprzewodniczący oraz Sebastian A. Zilles – członek rady nadzorczej. Wzwiązku ztym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się 9 stycznia 2020r. powołało do rady nadzorczej Noaha Steinberga, któremu powierzyło funkcję przewodniczącego, Tibora Veresa, który został wiceprzewodniczącym oraz Pétera Kocsisa iBence’aSassa, którzy zostali członkami rady nadzorczej bieżącej kadencji. Nowi członkowie rady nadzorczej są związani zwęgierską ﬁrmą Wing, która jest nowym głównym akcjonariuszem Echo Investment. Wzwiązku zrezygnacją zzasiadania wradzie nadzorczej Marka Abramsona oraz odwołaniem Stefana Kawalca, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z13 sierpnia 2020r. powołało do rady Margaret Dezse oraz Sła womira Jędrzejczyka, jako niezależnych członków rady nadzor- czej. Nowi członkowie Rady Nadzorczej weszli również do Komitetu Audytu: Margaret Dezse jako przewodni cząca, natomiast Sławomir Jędrzejczyk - jako wice przewodniczący. Ponadto Rada Nadzorcza powołała Komitet Inwe stycyjny, którego zadaniem będzie bieżąca ocena działań zzakresu zakupów isprzedaży aktywów, planów ﬁnansowania, wdrażania strategii sprzedaży aktywów oraz realizacji planów inwestycyjnych na podstawie zatwierdzonego budżetu rocznego. Wskład Komitetu Inwestycyjnego weszli Noah M. Steinberg, Maciej Dyjas, Péter Kocsis, Bence Sass iNebil Senman. . Ogłoszenie przez Wing wezwania do sprzedaży dodatkowych 10,04% akcji Echo Investment Wrezultacie pośredniego przekroczenia przez Wing progu 33% akcji igłosów na walnym zgro- madzeniu akcjonariuszy Echo Investment, węgierska ﬁrma ogłosiła 3 lutego 2020r. wezwanie do zapisywania się na sprzedaż dodatkowych 41 444 928 akcji Echo Investment, uprawniających do wykonywania 10,04% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, po cenie 4,65 zł za akcję. Zapisy trwały od 21 lutego 2020r. izakończyły się 18 marca 2020r. Wrezultacie wezwania, Wing osiągnął próg 66% akcji igłosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Echo Investment. Wwezwaniu pośredniczyło Santander Biuro Maklerskie. . Zakup trzech nieruchomości zcentrami handlowymi pierwszej generacji wKrakowie, Łodzi iPoznaniu Echo Investment podpisało 1 grudnia 2020r. umowy zakupu działek wPoznaniu przy ul. Opień- skiego, Łodzi przy ul. Widzewskiej oraz wKrakowie przy ul. Kapelanka. Grunty należące do spółek zgrupy Tesco są doskonale zlokalizowane iidealnie wpisują się wstrategię Echo Investment rozwoju mieszkaniowej części biznesu. Deweloper planuje przeznaczyć wszystkie działki pod za- budowę wielofunkcyjną. Powstanie na niej ok 4 tys. mieszkań, powierzchnia handlowo-usługowa, natomiast wKrakowie – także biurowa. Do czasu rozpoczęcia robót budowlanych istniejącymi centrami handlowymi będzie zarządzało Echo Investment. Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowych, będących przedmiotem transakcji, wynosi około 190 tys. mkw. Cena netto wyniosła łącznie 41,6 mln EUR.  4 tys. Tyle mieszkań może zbudować Echo Investment na terenach przejmowanych od Tesco wŁodzi, Krakowie iPoznaniu 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Kompleks Browarów Warszawskich wWarszawie To kolejna transakcja Echo Investment zTesco. Pod koniec ubiegłego roku spółka odkupiła od sieci handlowej teren wWarszawie przy al. Komisji Edukacji Narodowej, obok stacji metra Kabaty. . Zakończenie prac budowlanych wkompleksie Browarów Warszawskich W2020r. Echo Investment zakończyło prawie wszystkie prace budowlane wkompleksie Browary Warszawskie. Na 2021r. pozostało jedynie wykonanie prac wykończeniowych whistorycznych budynkach, ostatnie nasadzenia roślin oraz aranżacja przestrzeni publicznych. Budynek Biur przy Willi otrzymał pozwolenie na użytkowanie 15 kwietnia 2020r. Już pracu- ją wnim klienci WeWork oraz ﬁrma Accenture. Biura przy Warzelni otrzymały pozwolenie na użytkowanie 1 września iaktualnie pracują wnim kancelaria prawna Allen & Overy oraz Grupa Żywiec. Wlipcu 2020r. pozwolenie na użytkowanie otrzymał także budynek zmieszkaniami na wynajem Resi4Rent Warszawa Browary, który we wrześniu został przejęty przez docelowego właściciela - platformę Resi4Rent. Znajduje się wnim 450 mieszkań, zktórych obecnie około 80% jest już wynajęte. Pozwolenie na użytkowanie kolejnego budynku - Apartamentów przy Warzelni (Browary Warszawskie E) – zostało wydane wpaździerniku. Wbudynku znajduje się 81 mieszkań owysokim standardzie, które są już wykańczane przez nabywców. Browary Warszawskie to pierwsza miastotwórcza, wielofunkcyjna inwestycja Echo Investment, nazywana „destination”. Jest ona kompleksem łączącym funkcję mieszkaniową, biurową oraz handlowo-rozrywkową, który powstaje na blisko 4,5 hektarowej działce wkwartale ulic Grzy- bowska, Krochmalna, Wronia iChłodna. 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Emisja obligacji ołącznej wartości 150 mln zł oraz nabycie obligacji wcelu umorzenia Wramach Programu Emisji Obligacji do maksymalnej kwoty 1 mld zł we współpracy zmBankiem S.A., 2 czerwca 2020r. Echo Investment wyemitowało obligacje dla inwestorów instytucjonalnych ołącznej wartości 150 mln zł. Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej obligacji wynosi 10tys. zł. Obligacje zostały wyemitowane na okres kończący się 31 maja 2024r. Ich oprocen- towanie ustalone zostało woparciu ozmienną stawkę WIBOR 6M powiększoną omarżę dla inwestorów. Odsetki wypłacone będą wokresach półrocznych. Wykup obligacji nastąpi wdniu wykupu po wartości nominalnej. Wyemitowane obligacje nie są zabezpieczone. Obligacje zostały wprowadzone do obrotu walternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. Jednocześnie 1 czerwca 2020r. spółka nabyła wcelu umorzenia 1 005 sztuk obligacji wła- snych oznaczonych kodem ISIN PLECHPS00258, 9 340 sztuk obligacji oznaczonych kodem PLECHPS00282 oraz 349 sztuk obligacji oznaczonych kodem PLECHPS00308. Jednostkowa wartość nominalna każdej obligacji wynosiła 10 tys. zł. . Pozyskanie kredytu na budowę biurowca MidPoint71 Echo Investment pozyskało 22 lipca 2020r. kredyt na budowę biurowca MidPoint71, który po- wstaje we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich. PKO Bank Polski udzielił Echo Investment 54,4mln EUR kredytu budowlanego, atakże 7 mln zł kredytu VAT. Po zakończeniu budowy, kre- dyt budowalny zostanie skonwertowany na inwestycyjny. Całkowity okres ﬁnansowania kończy się 30 czerwca 2026 r. MidPoint71, który powstaje przy ul. Powstańców Śląskich będzie miał 37 tys. mkw. powierzchni biurowej. Jego budowa wystartowała pod koniec 2019r., apierwsi najemcy wprowadzą się do budynku wczwartym kwartale 2021r. Jednym znich będzie ﬁrma Pyszne.pl, która przeniesie do MidPoint71 swoją wrocławską siedzibę izajmie 3,5 tys. mkw. Wparterach biurowca znajdą się punkty usługowe, restauracja oraz wygodne przestrzenie wspólne. Za projekt architektoniczny tego czternastokondygnacyjnego budynku odpowiada pracownia Medusa Group. Echo Investment inwestuje we Wrocławiu od 15 lat, aMidPoint71 to już ósma biurowa inwestycja ﬁrmy wtym mieście, po budynkach Aquarius Business House, Nobilis, Sagittarius Business House, West Gate czy West Link. Przy ul. Na Ostatnim Groszu w2020r. zakończyła się również budowa pierwszego etapu kompleksu West 4 Business Hub. MidPoint71 we Wrocławiu 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Echo Investment wyemitowało czteroletnie obligacje kuponowe na łączną kwotę 100 mln zł, które zostały objęte przez Fundusz Inwestycyjny PKO Parasolowy – FIO. Obligacje kuponowe na okaziciela zapadają 5 sierpnia 2024r. Ich oprocentowanie ustalone jest woparciu ozmienną stawkę sześciomiesięcznego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Echo Investment odbyło się 13 sierpnia 2020 r. Wzięli wnim udział akcjonariusze uprawnieni do ponad 86% głosów. Akcjonariusze jednogłośnie zatwierdzili sprawozdania Zarządu zdziałalności Echo Invest- ment S.A. ijej Grupy za 2019 r., atakże jednostkowe iskonsolidowane sprawozdania ﬁnansowe. ZWZA zdecydowało również o przeznaczeniu zysku za 2019r., wnastępujący sposób: − zysk netto osiągnięty przez Spółkę w zakoń- czonym roku obrotowym 2019 w wysokości 21412312,65 zł został przeznaczony do podziału między wszystkich akcjonariuszy; − zysk przeznaczony do podziału powiększony okwotę 184 932 978,35 zł pochodzącą zFundu- szu Dywidendowego (łącznie 206 345 291 zł) zo- stał przeznaczony do podziału między wszystkich akcjonariuszy; − na poczet dywidendy zaliczona została kwota 206 345 291 zł, wypłacona 21 października 2019r. tytułem zaliczki dywidendowej; Zarząd Echo Investment 3 września 2020r. zawarł umowę emisyjną zBankiem Polska Kasa Opieki S.A., ustanawiająca program emisji niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela do łącznej kwoty wyemitowanych iniewykupionych obligacji wyno- szącej 100 mln EUR. Obligacje emitowane w ramach Programu Emisji będą proponowane do nabycia bez konieczności sporządzania prospektu ani memorandum informa- cyjnego. Wdniu emisji obligacje będą rejestrowane wdepozycie prowadzonym przez Krajowy Depo- zyt Papierów Wartościowych S.A. ibędą podlegały wprowadzeniu do obrotu walternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Warto- ściowych wWarszawie S.A. Obligacje będą emitowane jako niezabezpieczo- ne obligacje zwykłe na okaziciela, denominowane weuro ioprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej ookresie zapadalności nie dłuż- szym niż 5 lat. Ostateczne parametry obligacji będą WIBOR powiększoną omarżę. Odsetki wypłacone będą wokresach półrocznych. Wyemitowane obli- gacje nie są zabezpieczone isą notowane walterna- tywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych wWarszawie. − dywidenda odpowiada wysokości wypłaconej zaliczki dywidendowej, wzwiązku zczym zdecy- dowano, że Spółka nie będzie wypłacać dodat- kowych środków zzysku za rok obrotowy 2019. Wkolejnych uchwałach akcjonariusze udzielili abso- lutorium zwykonania obowiązków wszystkim człon- kom zarządu irady nadzorczej oraz dokonało zmian wradzie nadzorczej, m.in. wzwiązku zrezygnacją Marka Abramsona. WZA odwołało zrady nadzorczej Stefana Kawalca ipowołało Margaret Dezse oraz Sła- womira Jędrzejczyka, jako niezależnych członków rady nadzorczej. ZWZA wprowadziło również kilka zmian wstatucie spółki. Wynikają one m.in. znowych regulacji lub mają charakter porządkowy. Do istotnych wprowa- dzonych zmian należy m.in. nadanie radzie nadzor- czej uprawnień do przyjmowania rocznych budże- tów ibiznesplanów dla spółki oraz jej podmiotów zależnych. Akcjonariusze przyjęli także politykę wynagrodzeń członków zarządu irady nadzorczej. ustalane wdrodze rozmów z inwestorami ibędą podlegały zatwierdzeniu przez zarząd spółki. Obligacje denominowane weuro pomogą ustabili- zować bilans Echo Investment pod względem wa - hań kursowych. Znacząca część aktywów Grupy to budowane igotowe nieruchomości komercyjne de- nominowane na rynku weuro. Po stronie pasywów zadłużenie weuro jest proporcjonalnie mniejsze, przez co wyniki grupy są zniekształcane przez wa- hania kursów. Echo Investment wyemitowało pierwszą transzę obligacji denominowanych weuro 23 października. Wartość emisji wyniosła 40 mln EUR, atermin zapa- dalności to 23 października 2024r. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało woparciu ostałą stopę procentową wynoszącą 4,5% wskali roku. Odsetki wypłacone będą wokresach półrocznych. Wdniu emisji obligacje przydzielono 41 inwestorom insty- tucjonalnym. . Emisja 100 mln zł obligacji dla inwestora instytucjonalnego . Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy . Ustanowienie programu emisji obligacji denominowanych weuro ipierwsza emisja obligacji 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Kredyt na budowę biurowców wprojekcie Fuzja wŁodzi Echo Investment pozyskało kredyt na budowę trzech biurowców wchodzących wskład wielofunkcyjnej Fuzji wŁodzi. Zgodnie zumową, Bank Pekao udzieli Echo Investment blisko 34 mln EUR kredytu budow- lanego iinwestycyjnego, oraz 10 mln zł kredytu VAT. Całkowity okres ﬁnansowania kończy się 31 stycz- nia 2026r. Umowa została podpisana 17 listopada 2020r. Głównym najemcą dwóch już realizowanych biu- rowców jest Fujitsu Poland Global Delivery Cen- ter – jeden znajwiększych na świecie dostawców infrastruktur iwsparcia informatycznego. Budynki wkomponują się wcałość powstającej przestrzeni miejskiej Fuzji. Częścią jednego znich będzie wpi- sana do rejestru zabytków ściana, pozostałość po budynku bielnika, magla wodnego oraz suszarni. Bu- dynki zostały zaprojektowane zgodnie zwytyczny- mi certyﬁkatu BREEAM, będą też budowane iużyt- kowane zposzanowaniem środowiska, co znajdzie swoje odzwierciedlenie m. in. wniskim zużyciu ener- gii iniskiej emisji do atmosfery, atakże zastosowaniu przyjaznych dla otoczenia materiałów budowlanych iwykończeniowych. Bank Pekao jest wieloletnim partnerem Echo Invest- ment, ﬁnansującym projekty deweloperskie spółki, wtym budowę Biur przy Willi iBiur przy Warzelni wkompleksie Browary Warszawskie. Budowa biurowców wFuzji wŁodzi, gdzie siedzibę będzie miała rma Fujitsu. 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Znaczące zdarzenia podacie bilansowej . Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia pakietu większościowego akcji spółki Archicom S.A. Zarząd Echo Investment zawarł 17 lutego 2021 r. zDorotą Jarodzką-Śródką, Kazimierzem Śródką oraz Rafałem Jarodzkim przedwstępną umowę nabycia pakietu akcji Archicom S.A., stanowiących łącznie około 66,01% kapitału zakładowego iuprawniających łącznie do około 65,99% ogółu głosów. Cena za akcje wynosić będzie 425 mln zł. Echo Investment zapłaci 237 mln zł wdniu zawarcia transakcji, apozostałe 188 mln zł - wwyemitowanych obligacjach oterminie za- padalności 3,5 r., oprocentowanych według rocznej stopy 5%. Zawarcie umowy przyrzeczonej izamknię- cie transakcji nastąpi pod warunkiem zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji iKonsumentów. Ztransakcji zostanie wyłączona działalność dewelo- perska prowadzona poza aglomeracją wrocławską idwoma projektami deweloperskimi wKrakowie oraz studio architektoniczne – aktywa te pozostaną wrę- kach sprzedających. Projekty deweloperskie zostaną odsprzedane na rzecz Doroty Jarodzkej-Śródki oraz Rafała Jarodzkiego za 131 mln zł (płatne wdwóch ratach), natomiast studio projektowe - na rzecz Do- roty Jarodzkej-Śródki oraz Kazimierza Śródki za 2,4 mln zł. Dodatkowo, wdniu zamknięcia transakcji zostanie zawarta umowa opcji, na podstawie której Echo Investment S.A. lub podmiot wskazany przez spół-  kę będzie uprawniony do zakupu pozostałych wrę- kach sprzedających akcji Archicom S.A., stanowią- cych 8,31% kapitału zakładowego uprawniających do 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu. Opcja będzie możliwa do wykorzystania do 15 marca 2023 r. Na koniec 2020r. we Wrocławiu oraz Krakowie Ar- chicom miał około 2 tys. mieszkań wbudowie oraz 4,2 tys. mieszkań wprzygotowaniu. Po sﬁnalizowa- niu transakcji grupa Echo-Archicom będzie najwięk- szym deweloperem mieszkaniowym wPolsce – tylko w2021r. rozpocznie łącznie budowę 7 tys. mieszkań na sprzedaż oraz na wynajem. Przejęcie jest zgodne ze strategicznym celem Echo Investment, jakim jest osiągnięcie pozycji ogólnopolskiego lidera wsekto- rze mieszkaniowym. Archicom działa głównie na dolnośląskim rynku, aod 2016r. jest notowany na Giełdzie Papierów Warto- ściowych. Firma wyrosła zrodzinnego biura projek- towego ima na swoim koncie 160 zrealizowanych inwestycji, w tym m.in. rewitalizowany kompleks Browarów Wrocławskich, wielokrotnie nagradzane osiedle Olimpia Port, atakże pierwsze we Wrocła- wiu ekskluzywne Lofty Platinum. Archicom jest sil- ną, rozpoznawalną marką zblisko 15% udziałem we wrocławskim rynku mieszkaniowym. 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Sprzedaż budynku Biura przy Willi Grupa Echo Investment zawarła 11 marca 2021r. osta- teczną umowę sprzedaży budynku Biura przy Willi, który należy do kompleksu Browary Warszawskie. Kupującym jest KGAL Group, wiodący niezależny za- rządzający inwestycjami iaktywami. Budynek został sprzedany za około 86,7 miliona EUR. Wartość transakcji została pomniejszona m.in. okwo- tę wartości okresów bezczynszowych, częściową wartość skapitalizowanych czynszów od powierzchni nieprzekazanych najemcom, wartość prac aranżacyj- nych, atakże oinne koszty. Wrezultacie, cena płatna na zamknięciu wyniosła 69,3 mln EUR powiększona oVAT. Po przekazaniu powierzchni wszystkim najem- com cena zostanie podwyższona do kwoty 76,6 mln EUR powiększone oVAT. Dodatkowo sprzedający otrzymał osobne wynagrodzenie związane zrealiza- cją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz zusuwaniem usterek włącznej wysokości 4,6 mln EUR powiększone oVAT. Wramach transakcji strony zawarły również umowę gwarancji jakości budynku oraz umowę gwarancji czynszowych. Ta druga przewiduje gwarancję na rzecz kupującego pokrycia przez sprzedawcę płat- ności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które jeszcze nie zostały wynajęte oraz które zostały wynajęte, ale wstosunku do nich zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe. Budynek Biur przy Willi otrzymał pozwolenie na użytkowanie wkwietniu 2020 roku ijest wpełni wy- najęty przez m.in. WeWork, Accenture ikawiarnię Etno Cafe, która zajmuje parter budynku. Wkrótce wprowadzą się tu także renomowana instytucja ﬁ- nansowa oraz Echo Investment, awprzyziemiu za- cznie działać znana restauracja śródziemnomorska. Budynek Biur przy Willi ma 13. pięter, 55 m wysokości oraz 16,6 tys. mkw. powierzchni najmu. Znajduje się wbezpośrednim sąsiedztwie odrestaurowanej Willi Schielego, historycznego domu dawnego właściciela browaru ijest usytuowany obok wejścia do Browa- rów Warszawskich. Budynek Biur przy Willi wkompleksie Browarów Warszaw- skich wWarszawie 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Emisja obligacji ołącznej wartości 195 mln zł Inwestorzy instytucjonalni objęli 17 marca 2021r. obli- gacje Echo Investment ołącznej wartości 195 mln zł. Pozyskane wten sposób ﬁnansowanie zostanie prze- znaczone na rozwój ﬁrmy, wszczególności wper- spektywicznym sektorze mieszkaniowym. Obligacje mają 4 lata zapadalności. Ich oprocento- wanie ustalone zostało woparciu ozmienną stawkę WIBOR 6M powiększoną omarżę dla inwestorów. Agentem nowej emisji jest mBank S.A. Pieniądze po- zyskane zemisji obligacji Echo Investment planuje wykorzystać na ﬁnansowanie rozwoju biznesu oraz spłatę obligacji zapadających na koniec Ikwartału tego roku. Wyemitowane obligacje nie są zabezpieczone izo- staną wprowadzone do obrotu walternatywnym systemie obrotu warszawskiej Giełdy Papierów War- tościowych. Wzwiązku zemisją obligacji, Spółka nabyła wcelu umorzenia 1 475 sztuk obligacji własnych o war- tości nominalnej 10.000 PLN każda (kod ISIN PLECHPS00225). 32 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Echo Investment . Rynek mieszkaniowy wPolsce Sprzedaż nowych mieszkań wsześciu największych aglomeracjach Polski (w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Trójmieście, Poznaniu iŁodzi) w2020r. przekroczyła 53 tys. To oznacza 19% spadku wpo- równaniu do 2019 r., ale analitycy JLL podkreślają, że wdobie pandemii jest to wynik wyjątkowo dobry, zwłaszcza biorąc pod uwagę drugą, znacznie groź- niejszą falę pandemii irecesję wgospodarce. Nowa podaż w2020r. była o4,4 tys. niższa od licz- by sprzedanych mieszkań. Deweloperzy wprowadzili do oferty wcałym roku o24% mniej mieszkań, niż w2019r. To sprawiło, że na koniec grudnia ubiegłego roku wofercie na rynku pierwotnym pozostawało Perspektywy poszczególnych sektorów wnajbliższych 12 miesiącach – Bardzo optymistyczna  – Optymistyczna –Stabilna –Pesymistyczna – Bardzo pesymistyczna  Na tle innych branż gospodarki sektor mieszkaniowy radzi sobie wtrudnej sytuacji doskonale. Dobra kon- dycja, wjakiej branża deweloperska weszła w2020 r., pozwoliła ﬁrmom deweloperskim na podejmowa- nie racjonalnych decyzji iszybkie dostosowanie me- chanizmów działania do nowych warunków. 48 tys. nowych mieszkań. W porównaniu z koń- cem 2019r. na żadnym zanalizowanych rynków nie odnotowano spadku cen mieszkań pozostających wofercie. Wujęciu rocznym, ceny najmniej wzrosły wPoznaniu (3%), anajwięcej wKrakowie (12%). 2018 64,8 65,7 50,7 72,8 2017 67,5 48,3 2019 65,4 64 50,3 2020 53 48,5 48 – mieszkania sprzedane – mieszkania wprowadzone do sprzedaży – liczba mieszkań wofercie Źródło: JLL 10 15 20 5 25 30 35 40 45 55 65 50 60 70 75 MIESZKANIA SPRZEDANE IWPROWADZONE DO SPRZEDAŻY ORAZ WIELKOŚĆ OFERTY WTYS. SZTUK 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. – Warszawa – Wrocław – Poznań – Kraków – Trójmiasto – Łódź Źródło: JLL ŚREDNIE CENY MIESZKAŃ WPROWADZONYCH DO SPRZEDAŻY  TREND PLN/1 MKW. ZVAT, WSTANDARDZIE DEWELOPERSKIM 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 9 000 10 000 11 000 Ceny mieszkań wPLN 2016 1Q 2Q 3Q 4Q 2017 1Q 2Q 3Q 4Q 2018 1Q 2Q 3Q 4Q 2019 1Q 2Q 3Q 4Q 2020 1Q 2Q 3Q 4Q Oferta deweloperów wanalizowanych miastach wy- nosiła na koniec 2020r. mniej więcej tyle, ile roczna sprzedaż. Wyjątkiem była Warszawa, gdzie wsku- tek wyraźnego wyhamowania nowej podaży, oferta wynosiła mniej, niż dziewięciomiesięczna sprzedaż. Według ekspertów JLL, wiele wskazuje na to, że w2021r. popyt utrzyma się na poziomie podobnym, lub nieco większym, niż wubiegłym roku. Co ważne, nie będzie to wymagało obniżania cen, dlatego że na popyt nadal bardzo silnie wpływa chęć poprawy warunków mieszkaniowych Polaków (szczególnie wkontekście obawy okolejne lock-downy), stopy procentowe bliskie zeru oraz wysoka inﬂacja, które powodują, że pieniądze zdepozytów wbankach są przenoszone m.in. na rynek nieruchomości. Ważnym sygnałem świadczącym odobrych perspek- tywach rynku mieszkaniowego wPolsce jest rosnąca liczba profesjonalnych podmiotów, które zamierza- ją zbudować tu portfele mieszkań na wynajem. Ich zainteresowanie potwierdza opinię opolskim ryn- ku mieszkaniowym jako ostabilnym ibezpiecznym miejscu dla lokowania kapitału. WPolsce w2020r. odnotowaliśmy transakcje owartości około 260 mln EUR, które ulokowane zostały zarówno wsegmen- cie mieszkań na wynajem jak idomów studenckich. JLL podkreśla, że na koniec roku wzaawansowanych negocjacjach były transakcje oznaczącej wartości, które powinny się sﬁnalizować wpierwszych miesią- cach 2021r. Jej analitycy oszacowali, że na koniec ubiegłego roku liczba mieszkań wsektorze najmu instytucjonalnego wynosiła ok. 4,5 tys., akolejne 17 tys. znajdowało się wbudowie lub przygotowaniu. 34 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. .. Osiągnięcia Echo Investment wsegmencie mieszkań na sprzedaż W 2020r. Echo Investment pobiło dwa rekordy: sprzedaży iprzekazań mieszkań klientom. Jej sprze- dawcy podpisali zklientami 1570 umów sprzedaży, czym przebili zeszłoroczny wynik o16%. Jednocze- śnie klienci odebrali klucze do 1505 gotowych miesz- kań, co zkolei oznacza 19% wzrostu wporównaniu z2019r. Wsamym czwartym kwartale 2020r. sprze- daż wyniosła 464 lokali, aprzekazania - 792. PROJEKTY MIESZKANIOWE ECHO INVESTMENT, KTÓRYCH BUDOWA ROZPOCZĘŁA SIĘ W2020 R. Projekt iadres PUM [mkw.] Liczba mieszkań Planowana data zakończenia Osiedle Krk I Kraków, ul. Zapolskiej 9 800 218 IV kw. 2021 Osiedle Krk II Kraków, ul. Zapolskiej 9 800 218 II kw. 2022 Bonarka Living I Kraków, ul. Puszkarska 8 000 143 IV kw. 2021 Osiedle Jarzębinowe VIII Łódź, ul. Okopowa 6 100 101 IV kw. 2021 Fuzja II Łódź, ul. Tymienieckiego 12 400 240 II kw. 2022 Osiedle Enter Ia Poznań, ul. Naramowice 6 400 118 IV kw. 2021 Stacja Wola II Warszawa, ul. Ordona 13 700 249 II kw. 2022 Razem 66 200 1 287 PROJEKTY MIESZKANIOWE ECHO INVESTMENT, KTÓRYCH BUDOWA ZAKOŃCZYŁA SIĘ W2020 R. Projekt iadres PUM [mkw.] Liczba mieszkań Data zakończenia Fuzja I Łódź, ul. Tymienieckiego 14 300 282 IV kw. 2020 Osiedle Jarzębinowe VI Łódź, ul. Okopowa 3 300 52 Ikw. 2020 Osiedle Jarzębinowe VII Łódź, ul. Okopowa 6 100 105 IV kw. 2020 Apartamenty przy Warzelni (Browary Warszawskie E) ul. Grzybowska 5 700 81 IV kw. 2020 Stacja 3.0 Wrocław, ul. Mińska 12 100 242 IV kw. 2020 Osiedle Reset II Warszawa, ul. Taśmowa 12 200 255 III kw. 2020 Apartamenty Esencja ul. Grabary 12 400 260 IV kw. 2020 Widoki Mokotów Warszawa, ul. Puławska 4 800 79 II kw. 2020 Moje Miejsce Warszawa, ul. Beethovena 13 300 251 II kw. 2020 Osiedle Jaśminowe IV Poznań, ul. Sielawy 5 300 103 Ikw. 2020 Ogrody Graua Wrocław, ul. Gdańska 4 000 57 II kw. 2020 Razem 73 900 1 767 35 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Pandemia zmieniła dotychczasowe społeczne przy- zwyczajenia i sposoby korzystania zprzestrzeni, co ma przełożenie na projektowanie ibudowanie mieszkań. Po kilkutygodniowej analizie zachowań i potrzeb mieszkańców miast, projektanci Echo Investment przystosowali budowane projekty miesz- kaniowe do nowych warunków ioczekiwań klientów. Zaproponowane zostały rozwiązania, które podno- szą poziom bezpieczeństwa, m.in. specjalna aplika- cja, która identyﬁkuje mieszkańców, automatycznie otwiera im drzwi oraz wzywa windę, która zawiezie ich na ich piętro – bez potrzeby dotykania przyci- sków wprzestrzeni wspólnej. Przy projektowaniu iaranżacji mieszkań, znacznie większą uwagę ar - chitekci Echo Investment przykładają do możliwo- ści łatwego zaadaptowania przestrzeni na potrzeby domowego biura. Przez ostatnie 25 lat Echo Investment zbudowała 89 projektów mieszkaniowych zprawie 10 tys. lokali iw2020 r., jako jedna zniewielu ﬁrm deweloperskich wPolsce, zwiększyła liczbę sprzedanych mieszkań. Jej pierwsza inwestycja powstała wKielcach przy ulicy Manifestu Lipcowego, anajbardziej rozpozna- walne projekty spółki to m.in. Małe Naramowice Rynek wPoznaniu, Kościuszki Apartments wKra - kowie, Apartamenty przy Warzelni wwielofunkcyj- nym kompleksie Browary Warszawskie czy Fuzja, która jest częścią rewitalizowanego kompleksu po dawnych zakładach Scheiblera wŁodzi. 18 lutego 2021 r. Echo Investment podpisało przedwstępną umowę zakupu pakietu 66% akcji wrocławskiej ﬁrmy Archicom od jej założycieli. Po sﬁnalizowaniu transakcji grupa Echo-Archicom bę- dzie największym deweloperem mieszkaniowym wPolsce – tylko w2021r. rozpocznie łącznie budo- wę 7 tys. mieszkań na sprzedaż oraz na wynajem. Przejęcie jest zgodne ze strategicznym celem Echo Investment, jakim jest osiągnięcie pozycji ogólnopol - skiego lidera wsektorze mieszkaniowym. Na koniec 2020r. we Wrocławiu oraz Krakowie Ar- chicom miał około 2 tys. mieszkań wbudowie oraz 4,2 tys. mieszkań wprzygotowaniu. Biuro projekto- we, zktórego wyrósł Archicom, oraz pozostałe akty- wa winnych miastach nie są przedmiotem transakcji. Archicom od 1986r. działa głównie na dolnośląskim rynku, aod 2016r. jest notowany na Giełdzie Pa- pierów Wartościowych. Firma wyrosła zrodzinnego biura projektowego ima na swoim koncie 160 zre- alizowanych inwestycji, wtym m.in. rewitalizowany kompleks Browarów Wrocławskich, wielokrotnie na- gradzane osiedle Olimpia Port, atakże pierwsze we Wrocławiu ekskluzywne Lofty Platinum. Archicom jest silną, rozpoznawalną marką zblisko 15% udzia- łem we wrocławskim rynku mieszkaniowym. Obie spółki będą tu działać wramach wspólnej strate- gii iwjednej grupie kapitałowej. Połączenie sił obu spółek umacnia grupę wpozycji najsilniejszego de- welopera onajwiększym potencjale we Wrocławiu. SPRZEDAŻ IPRZEKAZANIA MIESZKAŃ ECHO INVESTMENT SZTUKI – Sprzedaż – Przekazania 2018 986 935 2019 1 357 1 263 2020 1 570 1 505 36 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Resi4Rent Warszawa Browary – pierwszy gotowy projekt Resi4Rent wWarszawie . Osiągnięcia grupy Echo Investment na rynku mieszkań nawynajem Oblisko tysiąc mieszkań powiększyła się oferta Re- si4Rent w2020r. Firma odebrała od Echo Invest - ment trzy nowo wybudowane projekty – R4R Wro- cław Kępa Mieszczańska, R4R Warszawa Browary iR4R Warszawa Woronicza. Paradoksalnie sytuacja pandemii wsparła tempo wynajmu mieszkań Re- si4Rent. Część osób planujących zakup mieszkania odłożyło transakcję wczasie i– dopóki ich sytuacja zawodowa się nie ustabilizuje – zdecydowało się na wynajem mieszkania od instytucji. Resi4Rent to największa prywatna ﬁrma wynajmują- ca mieszkania wabonamencie, która należy w30% do Echo Investment. Pozostałe 70% jej udziałów na- leży do globalnego funduszu. Echo Investment jest również odpowiedzialne za przygotowanie ibudowę projektów Resi4Rent. Obecnie Resi4Rent ma wofercie ponad 1,8 tys. miesz- kań we Wrocławiu, Łodzi iWarszawie. Wpierwszym kwartale 2021 r. platforma powiększyła się o372 mieszkania wprojekcie R4R Warszawa Taśmowa, które już traﬁły do wynajmu. Spółka ma obecnie pięć projektów wtrakcie budowy, wktórych powsta- nie ok. 1,2 tys. lokali. Docelowo, do 2025r. będzie oferować 10 tys. mieszkań wsześciu największych polskich miastach – wWarszawie, Krakowie, Łodzi, Wrocławiu, Gdańsku iPoznaniu. Każde mieszkanie Resi4Rent jest wykończone, wy- posażone wpodstawowe meble kuchenne, sprzęt AGD, ana życzenie najemcy także wdodatkowe me- ble. Wcenie najmu lokatorzy mają możliwość korzy- stania zsieci Wi-Fi, dedykowane biuro obsługi oraz dostęp do panelu ze wszystkimi istotnymi informa- cjami oumowie, eksploatacji iusługach dla najemcy. 37 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Segment biurowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Echo Investment . Rynek biurowy wPolsce Warszawa Rok 2020, ze względu na globalną pandemię, ce- chował się nieprzewidywalnością iwyzwaniami. Od marca pracownicy większości ﬁrm przeszli na tryb pracy zdalnej. Wkolejnych miesiącach zauważalny był trend powrotów do biur - wrozmaitych trybach. W wielu przypadkach jednak praca z domu się sprawdziła, co spowodowało dużo pytań dotyczą- cych przyszłego sposobu pracy izapotrzebowania na powierzchnię biurową. Wubiegłym roku wWarszawie przybyło 314 tys. mkw. powierzchni biurowej w16 projektach. Średni poziom ich wynajęcia wchwili oddawania do użytku wynosił 86%. Wposzukiwaniu oszczędności, znacz- na liczba ﬁrm decydowała się na podnajem części swojej powierzchni biurowej. Wyraźny wzrost liczby takich ofert nie przełożył się jednak na zawieranie transakcji – wcałym roku wten sposób wynajęto jedynie 15,4 tys. mkw. powierzchni, czyli około 2,5% całkowitego popytu. Współczynnik niewynajętej powierzchni wWarsza- wie wzrósł o2,2 p. proc., do 9,9%. Choć powoduje Rynki regionalne Analitycy JLL szacują, że w zapotrzebowanie na przestrzenie biurowe w miastach regionalnych wubiegłym roku było jedynie o16% niższe wporów- naniu do 2019r. Niemniej jednak, popyt od począt- ku kwietnia do końca grudnia 2020r. był aż o35% niższy względem analogicznego okresu w2019r. Współczynnik pustostanów wzrósł przez 2020r. o3,2 p.p. Łączna powierzchnia budowanych biurow- ców jest obecnie najniższa od ok. 5 lat. Wyróżniającym się wPolsce trendem, który rozwi- nął się wtrakcie pandemii, jest rosnąca liczba ofert podnajmów. Na koniec 2020r. poza Warszawą było blisko 150 tys. mkw. tego typu powierzchni, zczego 30% znajdowało się we Wrocławiu, 23% wKrakowie i20% wTrójmieście. Dzięki zróżnicowaniu ofert od niespełna 100 mkw. do nawet 11 tys. mkw., ztakich ofert skorzystać mogą zarówno małe ﬁrmy, jak iduże korporacje. to presję na czynsze, to według obserwacji CBRE, większość właścicieli utrzymuje wysokość czynszów transakcyjnych, wykazując jednak większą elastycz- ność ioferując dodatkowe zachęty. Jeśli deweloperzy utrzymają tempo prowadzonych inwestycji biurowych wWarszawie, to rynek powięk- szy się w2021r. oblisko 8%. Analitycy CBRE spo- dziewają się jednak znacznie mniejszej liczby ipo- wierzchni budynków, których budowa rozpocznie się wtym roku, co będzie racjonalną odpowiedzią na wzrost współczynnika wolnej powierzchni, nie- pewność co do rozwoju pandemii oraz jej wpływu na decyzje najemców. Zdrugiej strony obserwowana jest rosnąca liczba projektów czasowo wyłączonych zużytkowania, by je gruntowanie zmodernizować – głównie na Służewcu iwcentrum miasta. Pozytywną dla rynku informacją jest stopniowe od- blokowywanie decyzji najemców co do przedłużenia najmu lub relokacji. Wśród takich podmiotów są mię- dzynarodowe korporacje, które rozważają przenie- sienie tu funkcji wspierających (nearsharing). Zapotrzebowanie na powierzchnię biurową poza Warszawą w 2020 r. osiągnęło 582,2 tys. mkw., zczego 38% stanowiły renegocjacje umów. Jak za- uważają analitycy JLL, już wczasie pandemii (2-4 kwartał 2020 r.) udział przedłużeń umów wynosił 49% - przy czym były to przedłużenia na krótsze okresy niż wprzypadku relokacji. Co ciekawe, aż 41% popytu generowały sektory IT itechnologii. Na rynki regionalne traﬁło wubiegłym roku 36 no- wych budynków ołącznej powierzchni 393,3 tys. mkw. Wskaźnik pustostanów wośmiu największych miastach Polski wynosi 12,7%, co oznacza 3,2 pp. wzrostu wporównaniu do końca 2019r. M.in. ztego powodu analitycy JLL zauważają presję na stawki czynszów. Perspektywy poszczególnych sektorów wnajbliższych 12 miesiącach – Bardzo optymistyczna  – Optymistyczna –Stabilna –Pesymistyczna – Bardzo pesymistyczna  38 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. GŁÓWNE RYNKI BIUROWE WPOLSCE  PODSTAWOWE WSKAŹNIKI W2020 R. Miasto Istniejąca powierzchnia [mkw.] Nowe budynki [mkw.] Powierzchnia niewynajęta [%] Popyt brutto [mkw.] Miesięczne stawki czynszu [EUR/mkw.] Warszawa 5 912 500 314 000 9,9 602 000 18-24 EUR (CBD) Kraków 1 554 900 140 700 7,8 157 700 14-15,5 EUR Wrocław 1 226 300 58 500 15 128 400 13,5-15 EUR Katowice 589 700 61 300 9,2 65 000 13,6-14,5 EUR Łódź 578 500 50 800 16,4 62 400 12,5-14 EUR Źródło: JLL . Osiągnięcia Echo Investment wsegmencie biurowym Dział biurowy Echo Investment wubiegłym roku sku- pił się na zakończeniu zgodnie zzakładanymi termi- nami budowanych biurowców oraz na zapewnieniu dla nich najemców. Spółka oddała do użytkowania pięć budynków ołącznej powierzchni ponad 125 tys. mkw. Na koniec roku ich średni poziom wynajęcia przekraczał 60%, aobecny poziom wynajęcia oraz prowadzone zaawansowane rozmowy zbliżają ten wskaźnik do ok. 85%. Wubiegłym roku najemca- mi tych budynków stały się m.in.Synektik, SyzyGy Warsaw iKan (Moje Miejsce, Warszawa), Sii Polska (West 4 Business Hub, Wrocław) czy ABB iDaikin (Face2Face, Katowice). Już wpierwszym kwartale 2021r. spółka sprzedała budynek Biura przy Willi, oraz prowadzi zaawansowane rozmowy osprzedaży kolejnych budynków. Jednocześnie, ze względu na ostrożność ze strony najemców, grupa w2020r. ograniczyła plany rozpo- czynania nowych projektów. Rozpoczęła się jedna budowa biurowca Fuzja wŁodzi, wktórym swoją siedzibę będzie miało Fujitsu. Więcej osprzedaży Biur przy Willi znajduje się wpunkcie 10.2 na stronie 30 . BIUROWCE ECHO INVESTMENT, KTÓRYCH BUDOWA ROZPOCZĘŁA SIĘ W2020 R. Projekt Powierzchnia najmu Planowana data zakończenia Fuzja C iD Łódź, ul. Tymienieckiego 19 900 Ikw. 2022 BIUROWCE ECHO INVESTMENT, KTÓRYCH BUDOWA ZAKOŃCZYŁA SIĘ W2020 R. Projekt Powierzchnia najmu Planowana data zakończenia Biura przy Willi (Browary K) Warszawa, ul. Grzybowska 16 700 II kw. 2020 Biura przy Warzelni (Browary GH) Warszawa, ul. Grzybowska 29 000 III kw. 2020 West 4 Business Hub I Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu 15 600 III kw. 2020 Moje Miejsce II Warszawa, ul. Beethovena 17 200 IV kw. 2020 Face 2 Face II Katowice, ul. Grundmanna 26 400 IV kw. 2020 Razem 125 400 39 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Ul. Haberbuscha iSchielego wBrowarach Warszawskich. Prowadzone przez Echo Investment projekty biuro- we nadal zdobywają zaufanie instytucji ﬁnansowych, mimo ostrożności związanej zpandemią. W2020r. grupa pozyskała ﬁnansowanie na budowę projektów MidPoint 71 we Wrocławiu iFuzja wŁodzi włącznej wysokości ponad 90 mln EUR. Pandemia sprawiła, że Echo Investment przeanalizo- wało sposób projektowania iużywane rozwiązania, które dostarcza najemcom wstandardzie. Wynikiem było opracowanie standardu wyposażenia idecyzja, że biurowce muszą mieć rozszerzony, dostosowany do nowej rzeczywistości, pakiet rozwiązań, który za- gwarantuje użytkownikom wyższy poziom bezpie- czeństwa – Echo Pure Oce. Po dokonaniu starannej analizy potrzeb najemców, deweloper postawił na dostarczanie czystego izdrowego powietrza. Wra- mach nowego standardu Echo Pure Oce kanały wentylacyjne przestrzeni biurowych uzbrojone zo- stały wsprawdzoną technologię RCI ActivePure, wy- korzystywaną często wszpitalach. Echo Investment to pierwszy deweloper w Polsce i Europie, który wprowadził to rozwiązanie do projektów biurowych na tak szeroką skalę. Technologia RCI ActivePure już została zainstalowana wprojekcie West 4 Business Hub we Wrocławiu, awnastępnej kolejności zosta- nie zainstalowana wbudynkach React wŁodzi oraz MidPoint71 we Wrocławiu. Nawiązując współpracę z ﬁrmą ActivTek, Echo Investment zainwestowało wsystem, który pozwala zapewnić użytkownikom najwyższą jakość powie- trza wewnętrznego zarówno wczasie pandemii, jak ipo jej zakończeniu. Skupiło się na urządzeniach, które powiązane są zsystemami wentylacyjnymi bu- dynków, ponieważ to tymi kanałami może dojść do transmisji chorobotwórczych drobnoustrojów. Szczegóły dotyczące udzielonych kredytów są opisane wpunktach 9.6 i9.10 na stronach 26 i28. . Osiągnięcia Echo Investment wsegmencie biur elastycznych (CitySpace) CitySpace, operator biurowej powierzchni elastycz- nej należący do Echo Investment, ma za sobą dobry rok. Spółka kontynuowała ekspansję izwiększyła zarządzaną powierzchnię o4,2 tys. mkw. i600 sta- nowisk pracy. Wiąże się to zpowiększeniem biur Ci- tySpace Tryton wGdańsku, CitySpace Beethovena wWarszawie, CitySpace Nobilis we Wrocławiu oraz CitySpace O3 wKrakowie. Pandemia podniosła atrakcyjność elastycznych biur dla najemców ipotencjalnych najemców. Nieprzewi- dywalność co do jej rozwoju sprawia, że ﬁrmy cenią większą elastyczność ikrótkoterminowe zobowią- zania związane znajmem. Wzwiązku ztym, pod koniec 2020r. CitySpace udostępniło klientom apli- kację do zarządzania przestrzenią oraz rezerwacji powierzchni bez konieczności zawierania umowy. 40 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Segment handlowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Echo Investment . Rynek nieruchomości handlowych wPolsce Sektor handlowy najdotkliwiej ucierpiał podczas pandemii, głównie zpowodu trzech lock-downów oraz wciąż przedłużanych ograniczeń. Pomimo to w2020r. do użytku oddano blisko 260 tys. mkw. powierzchni najmu wcentrach handlowych, co sta- nowi wynik zbliżony do roku 2019. W2021r. ﬁrma doradcza Colliers spodziewa się kolejnych 200-250 tys. mkw. oddanych do użytku. W2020r. powstało 21 nowych obiektów, acztery już istniejące zostały rozbudowane. Tym samym podaż całkowita powierzchni wpolskich centrach handlowych wzrosła do 12,2 mln mkw. powierzchni najmu, zczego najwięcej znajduje się waglomeracji warszawskiej (1,7 mln mkw.) oraz Górnego Śląska iZagłębia (1,2 mln mkw.). Ubiegły rok przyniósł też niewielki wzrost współczynnika pustostanów wcen- trach handlowych. Jednym zważniejszych trendów wrozwoju miast, według analityków Colliers, są inwestycje wielofunk- cyjne, jak oddane w2020 r. Elektrownia Powiśle iBrowary Warszawskie wWarszawie czy Monopolis wŁodzi. Wbudowie znajdują się następne tego ro- dzaju inwestycje m.in. Fabryka Norblina wWarsza- wie, Fuzja wŁodzi czy Młode Miasto wGdańsku. Ubiegły rok upłynął także pod znakiem dynamicz- nego rozwoju e-commerce, który będzie kontynu- owany także wroku 2021. Sieci handlowe wykazały się dużą elastycznością, opracowywały nowe mo- dele sprzedaży ikomunikacji wielokanałowej oraz zwiększały inwestycje wnowe technologie irozwój różnych form dostaw. Działania te poskutkowały ob- serwowaną wzmożoną aktywnością na platformach sprzedażowych – szacuje się, że wydatki Polaków na zakupy internetowe wzrosły w2020r. o31,4% iprzekroczyły 15,3 mld EUR. Colliers uważa, że ﬁr- my zbranży handlowej wnajbliższych latach coraz częściej będą podejmować decyzje ooptymalizacji kanałów dotarcia do klientów, koncentrując się na powierzchni magazynowej irozwijaniu usług zzakre- su e-commerce. Wskazują jednak, że wdalszym cią- gu sieci handlowe rozwijać będą modele sprzedaży ikomunikacji wielokanałowej (omnichannel), którego ważnym kanałem pozostaną też sklepy stacjonarne. Pomimo pandemii na wejście na polski rynek zde- cydowało się wubiegłym roku około 15 sieci han- dlowych, m.in. Urban Outﬁtters, Ulla Popken czy Primark. Do marek debiutujących wubiegłym roku wWarszawie zaliczają się również te zsektora pre- mium tj. Patek Philipe, Giorgio Armani Beauty oraz Carl Hansen & Son (branża meblarska). W2020r. odnotowano również wprowadzenie na rynek no- wych konceptów przez sieci obecne już wPolsce, np. Falconerii (Calzedonia), Modivo (CCC) iFitanu. com (Martes Sport). Wyjście zPolski zapowiedziały natomiast sieci takie, jak: Salamander, Promod, Ca- maieu iSportisimo. Perspektywy poszczególnych sektorów wnajbliższych 12 miesiącach – Bardzo optymistyczna  – Optymistyczna –Stabilna –Pesymistyczna – Bardzo pesymistyczna  41 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Galeria Młociny, Warszawa . Osiągnięcia Echo Investment wsegmencie nieruchomości handlowych Najważniejszym wydarzeniem 2020 r. dla całego rynku handlowego, atakże dla Echo Investment, było otwarcie pierwszego w Polsce sklepu Pri - mark wwarszawskiej Galerii Młociny. Był to jeden znajbardziej wyczekiwanych debiutów na polskim rynku, który od połowy sierpnia przyciąga do niej rzesze klientów. Sprowadzenie marki do Polski to jeden znajwiększych sukcesów działu leasingowego Echo Investment. Warszawski sklep Primark zajmuje blisko 3,7 tys. mkw. powierzchni handlowej na dwóch piętrach Galerii Młociny, która należy do Echo Invest- ment w30%. Pozostałe 70% jest kontrolowane przez spółkę EPP. Centra handlowe od roku to najbardziej poszko- dowany przez pandemię segment nieruchomości. Wprowadzane ograniczenia epidemiologiczne ogra- niczają wnajtrudniejszych okresach funkcjonowanie większości najemców centrów handlowych. Najbar- dziej restrykcyjne ograniczenia, które powodowały zamknięcie 75-80% najemców wcentrach handlo- wych, obowiązywały od połowy marca do początku maja, od 7 do 29 listopada, następnie 28 grudnia 2020r. do 31 stycznia 2021r. Ze względu na rosnącą liczbę zakażeń, centra handlowe zostały znów za- mknięte. Wyzwaniem działów leasingu i zarządzania Echo Investment było inadal jest porozumienie się zna- jemcami co do zasad powrotu centrów handlowych do normalnego działania. Pomimo trudnych nego- cjacji oraz wielu kontrowersji na rynku, po pierwszym lock-downie Echo Investment postawiło na możliwie szybkie porozumienie się znajemcami wkatowic- kim Libero oraz warszawskiej Galerii Młociny, oraz jak najszybsze podjęcie działań, które doprowadzą do powrotu działania obu projektów do poziomów sprzed pandemii. Co ważne, wpierwszych dniach funkcjonowania centrów handlowych, notowane obroty były na poziomie wyższym niż spodziewa- ne na podstawie doświadczeń innych krajów. Hi- storycznie wysoki był też współczynnik konwersji, czyli liczby odwiedzających do liczby dokonujących transakcji. To pokazało odpowiedzialność klientów, którzy przychodzą do sklepów żeby dokonać kon- kretnych zakupów. Zarówno zarządzający obydwoma galeriami, jak iich najemcy mają świadomość nieprzewidzialności sytu- acji. Obie strony zakładają powrót do negocjowania długoterminowych aneksów wpołowie roku, kiedy sytuacja dotycząca zakończenia epidemii powinna być bardziej przewidywalna. Wówczas łatwiej będzie też ocenić sytuację poszczególnych najemców, ich plany restrukturyzacyjne irozwojowe. 42 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Otwarcie pierwszego wPolsce sklepu Primark wGalerii Młociny wWarszawie jest jednym znajważniejszych wydarzeń dla rynku handlowego w2020 r. Oba obiekty skupiają się na działaniach marketingo- wych, by wzmacniać świadomość marek. Działania marketingowe wpierwszym etapie (do około po- łowy roku) będą się skupiały tylko na zwiększeniu wartości obrotów, natomiast dopiero wpóźniejszym okresie - na działaniach wspierających odwiedzal- ność. Ważne, że zdecydowana większość najemców koncentruje się na utrzymaniu istniejących sklepów iinnowacyjnego podejścia do sprzedaży. W2020r. zakończona również została komercjali- zacja Browarów Warszawskich. Dzięki podpisanym umowom, do ﬂagowej warszawskiej inwestycji Echo Investment dołączą m.in. operator hali gastrono- micznej powstającej wzabytkowych piwnicach le- żakowni, restauracje, cukiernie, kawiarnie, piekarnie czy unikatowe punkty usługowe. Część handlowo- -usługowa Browarów Warszawskich jest już wcało- ści wynajęta. Najemcy wykańczają swoje lokale i– ze wsparciem Echo Investment - przygotowują się do otwarcia swojej działalności. 43 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Nasi pracownicy ipolityka różnorodności  . Nasi pracownicy Siłą napędową Echo Investment są pracownicy, ich różnorodne doświadczenia, kompetencje, wykształ- cenie, sposób pracy i indywidualne podejście do wykonywanych zadań. Stabilność zespołu, systema- tyczne podnoszenie kompetencji, bieżące uzupeł- nianie know-how zrynku idobre warunki zatrudnie- nia ograniczają ryzyka, na jakie ﬁrma jest narażona. Zarząd jest świadomy znaczenia różnorodności wdoborze pracowników, wtym osób zajmujących stanowiska kluczowych menedżerów. Wpodejmo- wanych decyzjach personalnych dokłada starań by uwzględnić elementy różnorodności, m.in. takie jak doświadczenie zawodowe, kompetencje zarówno funkcyjne jak iliderskie atakże różnice poglądów, pochodzenia, płeć, wykształcenie czy wiek. Na 31 grudnia 2020r. grupa Echo Investment za- trudniała 455 pracowników etatowych. Wporów- naniu ze stanem na 31 grudnia 2019r. zatrudnienie wzrosło o2%. Przeciętny staż pracy wynosi obec- nie około 7 lat. W2020r. zatrudniliśmy 49 osób, apracę wgrupie wtym czasie zakończyło 36 osób. Ponieważ mamy wielu pracowników oróżnorodnym doświadczeniu iaspiracjach, to poszukiwanie osób na nowe stanowiska rozpoczynamy od wewnętrznej rekrutacji. W2020r. 36 naszych pracowników otrzy- mało awans iwiększą odpowiedzialność. Echo Investment cieszy się długim przeciętnym stażem pracy zatrudnionych, równowagą pomiędzy liczbą wieloletnich, doświadczonych pracowników, aliczbą pracowników okrótkim stażu, różnorodno- ścią wykształcenia kierunkowego, równowagą płci oraz wysokim poziomem wykształcenia. Grupa za- trudnia osiem osób zorzeczeniem oniepełnospraw- ności. Wramach rozwijania umiejętności miękkich na po- czątku 2020r. kontynuowaliśmy cykl szkoleń zza- kresu komunikacji iwspółpracy wewnątrz imiędzy zespołami. Były one oparte m.in. omodel Insights Discovery, który opisuje indywidualny styl działania każdego pracownika. Zrealizowaliśmy też program szkoleniowy dla działu sprzedaży zdwoma ścieżkami rozwojowymi. Jedną dedykowaną dla dla kierowników oraz drugą, skie- rowaną do handlowców. Program interaktywnych warsztatów powstał na bazie potrzeb biznesowych izawierał praktyczne ćwiczenia, które opierały się orealne sytuacje iwyzwania wpracy zzespołem oraz pracy zklientem. Rok 2020 to również czas roz- woju szkoleń wewnętrznych prowadzonych online. Nasi pracownicy dzielili się wiedzą m.in. zzakresu zmian wprawie budowlanym, bezpieczeństwa na budowie oraz nowych systemów iprocedur. Dodat- kowo przeprowadziliśmy webinar iwarsztaty zza- kresu siły iodporności psychicznej, aby wyposażyć managerów wnarzędzia do wzmacniania tej odpor- ności wswoich zespołach. Jak co roku uczestniczyli- śmy też wkonkursie Top Woman in Real Estate, tym samym promując na rynku nieruchomości osiągnię- cia kobiet pracujących wEcho Investment. Strategia HR elastycznie dostosowywała się do po- trzeb biznesowych. Umożliwiliśmy pracownikom zcałej organizacji budowanie ścieżek kariery iroz- wój kompetencji poprzez promowanie transferów wewnętrznych iwspieranie relokacji do nowych ze- społów iprojektów wsegmencie mieszkaniowym, który się dynamicznie rozwija. Tym samym zapew- niliśmy rozwój kompetencji, które są worganizacji potrzebne: elastyczności, otwartości na zmianę, sze- rokiej perspektywy biznesowej, atakże poszerzanie doświadczeń ipogłębianie niezbędnych kompetencji specjalistycznych. Od marca 2020r. prowadziliśmy intensywne działa- nia wcelu zapewnienia bezpieczeństwa iwsparcia dla pracowników, przy jednoczesnym zapewnieniu maksymalnej efektywności iciągłości biznesowej. Wtrakcie całego okresu pandemii zapewnialiśmy dostępność środków higieny we wszystkich naszych lokalizacjach, dostosowaliśmy organizację pracy do konieczności zachowania dystansu, wprowadziliśmy zmiany wnaszej przestrzeni biurowej. Wsposób ciągły prowadziliśmy kampanię informacyjną iedu- kacyjną dla pracowników, promocję bezpiecznych zachowań, szkolenia dla managerów oraz szerokie wsparcie odnośnie postępowania wprzypadku za- chorowania, kontaktów zinstytucjami publicznymi, wprowadzanych przepisów iograniczeń oraz zasad kwarantanny iizolacji. Wramach wsparcia dla pra- cowników oraz zapewnienia najwyższych standar- dów bezpieczeństwa, od początku trwania pandemii zapewnialiśmy iorganizowaliśmy testy dla wszyst- 36 Tylu pracowników dostało w2020r. awans 49 Tylu pracowników zatrudniliśmy w2020 r. PODZIAŁ PRACOWNIKÓW GRUPY ECHO INVESTMENT WG PŁCI 50% 50 % 44 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Polityka różnorodności Działamy na jednym znajbardziej wymagających rynków pracy wPolsce, dlatego zarządzamy organi- zacją koncentrując się na czerpaniu zróżnorodności, budowaniu otwartości oraz włączaniu naszych pra- cowników wbudowanie wartości ﬁrmy. Nasi pracow- nicy stale dzielą się umiejętnościami iwiedzą, aby osiągać najlepsze wyniki, bez względu na to czym igdzie się zajmują. Budujemy kulturę współpracy, bo to ona daje nam siłę ipozwala osiągać sukcesy. Rozwijamy otwartą, integrującą kulturę pracy, doce- niając wkład wszystkich pracowników. Wierzymy, że każdy dzieli się znami swoim wyjątkowym sposo- bem patrzenia na świat, talentami idoświadczeniem, atakże własnym podejściem ipasją wpracy. Prowadzenie skomplikowanych inwestycji wcałej Polsce wymaga zespołu ozróżnicowanych doświad- czeniach, wiedzy iumiejętnościach. Dlatego zatrud- niamy ludzi zróżnych środowisk, bez względu na ich rasę, płeć, wiek, status społeczny, religię, orientację seksualną, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy stan cywilny. Dbamy ozwiększenie udziału ko- biet na stanowiskach wpływających na kierunek rozwoju naszej organizacji. Staramy się owiększe zróżnicowanie iotwartość organizacji, ale ostateczne decyzje ozatrudnieniu danej osoby podejmujemy woparciu ojej umiejętności, ponieważ naszym prio- rytetem jest zatrudnianie izatrzymywanie najlep- szych. Zasady powoływania organów Spółki reguluje natomiast Statut iKodeks spółek handlowych. kich pracowników, którzy mieli kontakty zosobami zakażonymi wirusem SARS-COV-2, niezależnie od poziomu stanowiska worganizacji, awokresie je- siennym także regularne cotygodniowe testy prze- siewowe dla zespołów obsługujących klientów ze- wnętrznych. Już na początku pandemii został powołany sztab kryzysowy zudziałem prezesa iprzygotowana pro- cedura bezpieczeństwa. Kluczowe piony biznesowe przygotowały plan kontynuacji biznesu, wktórym zapewniły minimalizację ryzyk poprzez przygoto- wanie komunikacji kryzysowej, zapewnienie zastę- powalności pracowników iopracowanie lokalnych procedur postępowania. 7 lat Tyle wynosi średni staż pracy pracownika grupy Echo Investment 455 Tylu pracowników etatowych zatrudniała gru pa Echo Investment na 31 grudnia 2020r. – poniżej 30 lat – 30-50 lat – powyżej 50 lat PODZIAŁ PRACOWNIKÓW GRUPY ECHO INVESTMENT WG WIEKU  69% 17% 14% 45 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Polityka wynagradzania Echo Investment buduje swoją politykę wy- nagradzania woparciu ozasady Kodeksu Postępowania: − § 1.1 Wszystkie spółki zgrupy Echo Invest- ment są odpowiedzialne za rozwijanie iprowadzenie ekonomicznie uzasadnio- nego oraz odpowiedzialnego społecznie biznesu. − § 2.2 Echo Investment dokłada wszelkich starań, aby warunki zatrudnienia pra- cowników były sprawiedliwe ispełniały wszystkie wymogi prawa krajowego oraz odpowiednich konwencji Międzynarodo- wej Organizacji Pracy. − § 2.6 Nie pozwalamy na żadne przypad- ki dyskryminacji. Zapewniamy wszystkim jednakowe prawa imożliwości, bez wzglę- du na rasę, kolor skóry, płeć, narodowość, religię, przynależność etniczną czy inne cechy. . Wynagrodzenia WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW W2020 r., zpowodu aktualnej sytuacji na świecie związanej zCOVID-19 spółka podchodziła racjonal- nie do kwestii płac ibeneﬁtów, dbając ozapewnienie ciągłości biznesu oraz utrzymanie kadry na poziomie zapewniającym skuteczne działanie na rynku. Spółka nie korzystała zrozwiązań tarczy kryzysowej wza- kresie czasu pracy ani wynagradzania inie obniżyła wynagrodzeń pracownikom. System płacowy Echo Investment funkcjonuje na przejrzystych zasadach. Wynagrodzenie każdego pracownika wynika zjego roli worganizacji oraz oce- ny jego indywidualnych wyników. Każdy pracownik jest informowany oswojej ocenie oraz porównaniu swojego wynagrodzenia do standardów rynkowych (tzw. compa ratio). To zapewnia przejrzystość kry- teriów oceny, które są podstawą systemu wynagra- dzania wzróżnicowanej organizacji. 46 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. USTALANIE WYSOKOŚCI WYNAGRODZEŃ Wartościowanie stanowisk jest podstawą sprawiedli- wego wynagradzania wﬁrmie. Stanowiska łączące się zwiększą odpowiedzialnością są lepiej wynagra- dzane. Płace są ustalane indywidualnie dla każdego pracownika wramach ustalonych widełek płaco- wych. Przedziały płacowe określone są wtaryﬁkato - rze wynagrodzeń (80–120% mediany wynagrodzenia na rynku). Wynagrodzenia pracowników są zróżni- cowane wzależności od odpowiedzialności stano- wiska które zajmują, osiąganych wyników wpracy oraz kompetencji wykorzystywanych wpracy, anie zależą od płci, wieku, narodowości ani stażu osoby zatrudnionej. Poza polityką wynagrodzeń, głównymi dokumentami regulującymi politykę wynagradzania wEcho Investment jest „Regulamin wynagradzania pracowników Echo Investment” z16 stycznia 2013r. zpóźniejszymi poprawkami, „Zasady premiowania wGrupie Kapitałowej Echo Investment dla pracow- ników działów wsparcia” z26 maja 2011r. oraz „Sys- tem premiowania działów deweloperskich wGrupie Kapitałowej Echo Investment” z1 czerwca 2017 r. Wynagrodzenie wEcho Investment składa się zczę- ści stałej ipremii. Celem części premiowej jest wspie- ranie efektywności ﬁrmy. Pracownik zatrudniony na każdym stanowisku, również wdziale wspierającym, ma szansę na otrzymanie premii. W2020r. premie związane bezpośrednio ze sprzedażą były wypłaca- ne bez zmian, natomiast pozostałe bonusy inagrody zostały uzależnione od całościowego wyniku rocz- nego organizacji. W2020 r. działaliśmy wramach wypracowanych standardów zarządzania wynagrodzeniami: dbali - śmy oaktualność bazy stanowisk oraz bieżące war- tościowanie nowych lub zmienionych ról, atakże spójność ze standardami rynkowymi wbranży nie- ruchomości. Budowaliśmy ścieżki rozwoju pracowni- ków wkontekście aktualnych potrzeb biznesowych, umożliwiając pracownikom rozwój wnowych rolach izwiększanie odpowiedzialności poprzez innowa- cyjne działania wodpowiedzi na zmieniające się wa- runki rynkowe. Takie rozwiązanie zapewnia wysoką motywację, utrzymanie talentów idługoterminowy rozwój organizacji. Dodatkowo skupiliśmy się na za- pewnieniu kluczowych wokresie pandemii beneﬁ - tów, czyli szerokiego wsparcia wramach pakietów medycznych oraz proﬁlaktyki COVID-19. Działania podjęte w2020r. są dowodem wysokiego zaangażowania Zarządu wzapewnienie efektywnej kosztowo i motywującej polityki wynagradzania wSpółce, co jest szczególnie ważne wczasie obec- nej sytuacji . W2021r. zamierzamy kontynuować pracę nad wspieraniem rozwoju pracowników ibu- dowaniem optymalnego środowiska pracy poprzez nacisk na innowacyjne wykorzystanie nabytych umiejętności na stanowisku pracy, zaangażowanie wrozwój umiejętności przywódczych menadżerów oraz budowanie nowoczesnych iefektywnych narzę- dzi stawiania celów izarządzania poprzez informację zwrotną udzielaną na bieżąco. Założenia polityki wynagrodzeń wEcho Investment: − dążenie do zapewnienia konkurencyjnych, czyli podobnych stawek wynagrodzeń dla pracowni- ków Echo Investment wstosunku do ofert win- nych ﬁrmach, − dążenie do zapewnienia wEcho Investment kon- kurencyjnego poziomu kosztów związanych zbu- dżetem wynagrodzeń, − wynagradzanie pracowników wsposób uwzględ- niający wagę zajmowanego stanowiska (mierzo- ną wynikiem wartościowania), jego znaczenie iwpływ, umiejętności ikompetencje pracownika, − wyniki pracy. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Członkowie zarządu otrzymują wyna- grodzenia ipremie zgodnie zmodelem wynagradzania opisanym w„Regulami- nie pracy zarządu”, przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej 21 marca 2013r. System premiowy opiera się oumowę zgodną zmetodologią MBO (zarządzanie przez cele, ang. Management by Objectives) ijest powiązany zwynikami ﬁrmy. Każdy członek zarządu może otrzymać premię roczną wyrażoną wwielokrotności wy- nagrodzenia podstawowego, uzależnio - ną od realizacji kluczowych celów bizne- sowych, na które ma wpływ wzakresie swojego obszaru odpowiedzialności. Jednocześnie wszyscy członkowie zarzą- 47 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. du mają wspólne cele, których realizacja poniżej oczekiwanego poziomu będzie powodować pomniejszenie premii. Każ- dorazowo wysokość wynagrodzenia oraz premii członków zarządu potwierdzana jest uchwałą Rady Nadzorczej. W związku z wybuchem pandemii, w2020r. oprócz celów szczegółowych ustalanych indywidualnie dla każdego Członka Zarządu, wspólnymi celami Za- rządu były utrzymanie ciągłości istabil- ności funkcjonowania ﬁrmy – wszcze- gólności utrzymanie nieprzerwanej pracy na budowach oraz wbiurach sprzedaży mieszkań – oraz zapewnienie bezpie- czeństwa pracowników iwspółpracow- ników. Jednocześnie, wmomencie wy- buchu pandemii, Zarząd podjął działania wodpowiedzi na ryzyka biznesowe iﬁ- nansowe związane zniepewną sytuacją rynkową, m.in. decyzje oczęściowym od- roczeniu wypłaty premii za 2019r. oraz tymczasowym obniżeniu wynagrodzeń osób zarządzających. W2020r. oraz na dzień przekazania ra- portu nie istniały umowy zawarte między Spółką, aosobami zarządzającymi, prze- widujące rekompensatę wprzypadku ich rezygnacji lub zwolnienia zzajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Echo Investment S.A. lub zpowodu przejęcia. 48 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Jak zarządzamy ryzykiem  Istotne czynniki ryzyka izagrożenia dla działalności Spółki ijej Grupy Kapitałowej Zarządzanie ryzykiem jest integralną częścią prowadzenia Strategii Rentownego Wzrostu izapewnia osiągnięcie zakła- danych celów grupy Echo Investment. Stosowane procedury zarządzania ryzykiem obejmują identyﬁkację ryzyk, ich ocenę, zarządzanie imonitorowanie. Za całościowe zarządzanie ryzy- kiem odpowiada Zarząd Echo Investment S.A., we współpracy zRadą Nadzorczą iKomitetem Audytu. Zarząd, we współpracy zDziałem Audytu Wewnętrznego, nadzoruje zarządzanie ryzy- kami poprzez tworzenie, wdrażanie ianalizę systemów kontroli, pracowników odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny oraz dy- rektorów izarządzających poszczególnymi działami. RYZYKA STRATEGICZNE IBIZNESOWE RYZYKO Sposób zarządzania ryzykiem iprzewagi konkurencyjne Echo Investment Ryzyka zzakresu założeń icelów strategicznych • Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych; • Wymuszona niekorzystna zmiana założeń icelów strategicznych; • Niejednolite, nierealne założenia icele strate- giczne. • Doświadczona kadra zarządcza nastawiona na realizację celów. Dostosowywanie systemów motywacyjnych zgodnie zzasadą kaskadowania celów strategicznych na cele operacyjne; • Cykliczna proaktywna weryﬁkacja aktualności kluczowych celów strategicznych oraz ich bieżący monitoring poprzez funkcjonujące procedury na poziomie projektowym, portfelowym oraz Grupy Kapitałowej; • Monitoring rynków, na których funkcjonuje spółka woparciu oraporty branżowe oraz własne badania ianalizy, wtym wszczególności dotyczących średniego poziomu cen sprzedaży mieszkań oraz stawek najmu icen transakcyjnych na rynkach komercyjnych. Ryzyko związane zbankiem ziemi • Silna konkurencja; • Wysokie oczekiwania cenowe; • Ograniczona podaż dobrze przygotowanych nieruchomości. • Własny dział zakupów gruntów; • Ścisła współpraca zrenomowanymi brokerami ipośrednikami; • Znaczący potencjał ﬁnansowy pozwalający na zakup dużych terenów zprzeznaczeniem wielofunkcyjnym, dla których jest znacznie mniejsza konkurencja; • Stałe utrzymywanie banku ziemi pozwalającego prowadzić działalność przez ok. 3-5 lat. 49 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. RYZYKA STRATEGICZNE IBIZNESOWE RYZYKO Sposób zarządzania ryzykiem iprzewagi konkurencyjne Echo Investment Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży mieszkań • Silna konkurencja na rynkach lokalnych; • Niedopasowana do popytu oferta mieszkań. • Stała, dokładna analiza lokalnych rynków mieszkaniowych, począwszy od etapu przed zakupem danej działki, aż do zakończenia procesu sprzedaży; • Stała analiza najnowszych trendów na rynku mieszkaniowym woparciu oraporty branżowe oraz własne badania preferencji klientów; • Możliwość elastycznego reagowania na zmieniające się preferencje klientów nawet wtrakcie budowy (własny dział projektowania); • Prowadzenie sprzedaży mieszkań woparciu owłasne zespoły sprzedażowe; • Etapowa realizacja inwestycji; • Wieloletnie doświadczenia Spółki zkilku lokalnych rynków mieszkaniowych. Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu wynajmu powierzchni biurowej ihandlowej • Silna konkurencja na lokalnych rynkach handlowych; • Ograniczenie ekspansji ﬁrm handlowych; • Ograniczenie zapotrzebowania na powierzchnię biurową ze strony potencjalnych najemców; • Nieprawidłowo skonstruowana oferta biurowa lub handlowa; • Rosnące oczekiwania najemców odnośnie standardów wykończenia obiektów lub wysokości zachęt. • Stała analiza tendencji rynkowych iszybkie reagowanie na ich zmiany; • Stała współpraca iutrzymywanie kontaktów znajemcami lub potencjalnymi najemcami handlowymi (sieci handlowe) oraz biurowymi (wtym wszczególności zsektora usług wspólnych BPO/ SSC); • Wieloletnie doświadczenie zrealizacji iwynajmu projektów komercyjnych na kilku lokalnych rynkach wPolsce; • Własne duże zespoły leasingowe; • Współpraca zwszystkimi znaczącymi brokerami ipośrednikami wynajmu; • Posiadanie wgrupie spółki CitySpace, oferującej biura serwisowane, która jest najemcą wniektórych budynkach zrealizowanych przez Echo Investment iwprowadza do nich mniejsze ﬁrmy, start-upy czy ﬁrmy zsektora usług wspólnych, które dopiero rozpoczynają działalność wPolsce; • Dodatkowo usługa biur serwisowanych pozwala Spółce na większą elastyczność przy dostarczeniu najemcy docelowej powierzchni biurowej (możliwość tymczasowego ulokowania najemcy wbiurach CitySpace). Ryzyka związane zsprzedażą projektów biuro- wych ihandlowych • Wysoka konkurencja na rynku gotowych inwestycji komercyjnych; • Wysokie wymagania potencjalnych inwestorów wobec produktu isprzedającego; • Ograniczony popyt na nieruchomości komercyjne. • Własny zespół sprzedażowy (składający się ze specjalistów branżowych, prawnych; podatkowych iﬁnansowych); • Duże doświadczenie rynkowe; • Rozległe kontakty na światowych rynkach nieruchomości; • Projekty owysokiej jakości, spełniające wszystkie kryteria wymagane przez międzynarodowe instytucje inwestujące waktywa nieruchomościowe; • Elastyczne iinnowacyjne podejście do umów zpotencjalnymi kupującymi; • Dobra reputacja ﬁrmy, pozwalająca na wczesne wprowadzanie projektów wfazę sprzedaży izabezpieczanie sprzedaży przez umowy przedwstępne, umowy prawa do złożenia pierwszej oferty („right of ﬁrst oer”, ROFO), czy zapisy umów owspółpracy przy wspólnych projektach joint-venture; • Zasoby ﬁnansowe pozwalające przy trudnych warunkach rynkowych na utrzymywanie aktywa wynajętego igenerującego przychody znajmu na bilansie grupy Echo Investment. 50 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. RYZYKA STRATEGICZNE IBIZNESOWE RYZYKO Sposób zarządzania ryzykiem iprzewagi konkurencyjne Echo Investment Ryzyka związane ze współpracą zwykonawca- mi ipodwykonawcami • Ryzyko upadłości kontrahenta; • Ryzyko opóźnień wpracach; • Ryzyko nienależytej jakości dostarczonych prac; • Ryzyko wzrostu cen materiałów iwykonawstwa; • Ryzyko występowania roszczeń isporów sądowych zwykonawcami. • Stabilna sytuacja ﬁnansowa sprawiająca, że Echo Investment jest na rynku atrakcyjnym ipożądanym zleceniodawcą; • Współpraca zwyselekcjonowaną grupą renomowanych ﬁrm wykonawczych, podwykonawczych idostawców; • Badanie kondycji ﬁnansowej imożliwości technicznych wykonawcy lub dostawcy przed ostatecznym wyborem oferty ipodpisaniem kontraktu; • Zabezpieczenia prawne stosowane wzawieranych umowach owykonawstwo; • Stały nadzór nad budowami ze strony project managerów idyrektorów budowy Echo Investment, atakże inspektorów lub specjalistycznych ﬁrm zewnętrznych; • Wieloletnie doświadczenie Echo Investment oraz niska rotacja pracowników (średni staż pracy wynoszący około 7 lat); • Własny zespół odpowiadający za kosztorysy oraz stały monitoring cen ipodaży materiałów iusług na rynku; • Pakietowanie zamówień, pozwalające na obniżenie cen ofert za pomocą tzw. efektu skali. Ryzyko zmian szacunków wzakresie projektów deweloperskich • Skala idługi horyzont czasowy realizowanych projektów oraz związana znim zmienność cen materiałów iwykonawstwa; • Cykliczny charakter rynku nieruchomości oraz uwarunkowania makroekonomiczne mające wpływ zarówno na stronę przychodową jak ikosztową założeń budżetowych; • Ograniczona powtarzalność projektów. • Wewnętrzne zespoły specjalistów dla wszystkich kluczowych etapów procesu deweloperskiego pozwalające na osiągnięcie wewnętrznego efektu synergii; • Własny dział odpowiedzialny za szacowanie kosztów realizacji iśledzenie na bieżąco sytuacji na rynku budowlanym; • Regularny proces rewizji budżetów projektowych uwzględniający analizę ryzyk; • Projektowanie woparciu ofunkcjonujące precyzyjne standardy realizacyjne dla mieszkań ibiur pozwalające na maksymalizację efektu skali oraz ograniczające ryzyka związane zniską powtarzalnością realizowanych projektów; • Zamówienia masowe, łączone dla kilku inwestycji, wcelu zapewnienia dostępu do materiałów iurządzeń występujących masowo na inwestycjach; • Zawieranie umów ryczałtowych zgwarancją niezmiennej ceny. Ryzyko wypadków przy pracy iinnych zagrożeń • Zagrożenia bezpieczeństwa pracowników Echo, pracowników podwykonawców oraz osób postronnych; • Niewystarczający poziom wiedzy ikompeten- cji zzakresu bezpieczeństwa ihigieny pracy oraz ochrony środowiska (BHP oraz OŚ) upodwykonawców. • Własny zespół specjalistów zzakresu BHP iOŚ, przeprowadzających m.in. okresowe kontrole, audyty oraz szkolenia zzakresu BHP iOŚ; • Stosowanie wysokich standardów BHP iOŚ zgodnych znormą ISO 45001 (BHP) oraz ISO 14001 (OŚ) potwierdzanych przez okresowe zewnętrzne audyty; • Obligowanie wykonawców do stosowania się do przepisów istandar- dów Echo wzakresie BHP iOŚ. 51 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. RYZYKA FINANSOWE RYZYKO Sposób zarządzania ryzykiem iprzewagi konkurencyjne Echo Investment Ryzyko zmian wysokości stóp procentowych • Stosowanie instrumentów zabezpieczających (stałe stopy, dla części kredytów – IRS) dla wybranych zobowiązań. Ryzyko walutowe • Hedging naturalny – zaciąganie kredytów na ﬁnansowanie projektów wEUR, które jest również główną walutą transakcji najmu isprzedaży nieruchomości komercyjnych wPolsce, ﬁnansowanie działalności mieszkaniowej ibudowlanej wpolskich złotych, które są główną walutą zawieranych kontraktów budowlanych isprzedaży mieszkań; • Ustanowienie programu emisji obligacji denominowanych wEUR, wcelu lepszego dostosowania struktury walutowej pasywów do struktury walutowej aktywów iprzeprowadzenie pierwszych emisji; • Selektywne wykorzystywanie instrumentów pochodnych (forward, opcje walutowe). Ryzyko utraty płynności Spółki lub spółek zGrupy • Brak dostępu do ﬁnansowania zewnętrznego; • Zachwianie równowagi między należnościami azobowiązaniami. • Stały monitoring prognozowanych irzeczywistych przepływów pieniężnych krótko- idługoterminowych; • Utrzymywanie gotówki zapewniającej właściwe zarządzanie płynnością; • Utrzymywanie wolnych limitów kredytowych na rachunkach bieżących; • Stałe wpływy ze sprzedaży mieszkań; • Finansowanie realizacji projektów kredytami celowymi; • Realizowanie najbardziej kapitałochłonnych inwestycji wpartnerstwie lub współpracy zﬁrmami spoza grupy Echo Investment; • Stałe monitorowanie należności izobowiązań; • Dywersyﬁkacja biznesu na segmenty mieszkaniowy, biurowy, handlowy, które mogą przechodzić poszczególne fazy cyklu koniunkturalnego wróżnym czasie; • Przeprowadzanie wariantowanych stress testów płynnościowych woparciu oróżne scenariusze zmian rynkowych. RYZYKA PRAWNE IREGULACYJNE RYZYKO Sposób zarządzania ryzykiem iprzewagi konkurencyjne Echo Investment Ryzyko związane zprocedurami administracyjnymi • Ryzyko zmian prawa; • Ryzyko związane zinterpretacyjnymi przepisów lokalnych iogólnokrajowych; • Ryzyko opieszałości urzędów, wydłużenia się procedur administracyjnych wurzędach; • Ryzyko opóźnień wprocesach administracyjnych ze względu na złe przygotowanie inwestycji; • Ryzyko opóźnień wprocesach administracyjnych ze względu na udział stron trzecich. • Stały monitoring zmian prawnych wzakresie planowania iprocedur administracyjnych; • Doświadczenie zfunkcjonowania procedury uzyskiwania pozwoleń wnajwiększych miastach wPolsce; • Zatrudnianie doświadczonych specjalistów zzakresu planowania iprocedur administracyjnych; • Szczegółowa analiza prawno-administracyjna przed zakupem działki; • Dokładne przygotowanie projektów we współpracy zdoświadczonymi zewnętrznymi studiami architektonicznymi iurbanistycznymi; • Prowadzenie działań informacyjnych ipromocyjnych dotyczących planowanych projektów wcelu uzyskania akceptacji społecznej; • Prowadzenie jednocześnie wielu projektów, co pozwala na rozproszenie ryzyka. 52 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. RYZYKA PRAWNE IREGULACYJNE Ryzyka związane zwprowadzeniem nowych przepisów prawnych oraz zmianami istniejących przepisów • Ryzyko niedostosowania się do nowych regulacji wodpowiednim terminie; • Zmiana interpretacji wcześniejszych przepisów; • Publiczny charakter spółki oraz związane ztym podwyższone restrykcje prawne; • Ryzyko wzrostu obciążeń związanych zzapewnieniem zgodności zprzepisami. • Stały monitoring prac legislacyjnych dotyczących branży nieruchomości, budowlanej ipokrewnych, wpływających na działalność Grupy; • Stała analiza potencjalnego wpływu nowych rozwiązań na działalność ﬁrmy na poziomie Zarządu; • Uczestnictwo wdialogu społecznym dotyczącym prowadzonych prac legislacyjnych poprzez gremia doradcze, organizacje biznesowe ibranżowe; • Wparcie zewnętrznych kancelarii wzakresie wiedzy specjalistycznej gdy występuje taka potrzeba; • Zatrudnienie wramach zespołu prawnego specjalisty zzakresu rynków kapitałowych; • Okresowe audyty wzakresie oceny zgodności zprzepisami; • Monitoring rozwiązań prawnych stosowanych wkrajach rozwiniętych (przede wszystkim Unii Europejskiej iUSA). Skomplikowany izmienny system podatkowy • Ryzyko braku zgodności znowymi zmianami wprzepisach podatkowych; • Rozbieżna praktyka interpretacyjna organów podatkowych irozbieżne orzecznictwo; • Wzrost obciążeń podatkowych oraz zapewniania zgodności zprzepisami podatkowymi. • Wewnętrzna kontrola podatkowa , własny zespół ds. podatków; • Stałe monitorowanie uwarunkowań podatkowych działalności Grupy Kapitałowej; • Stała współpraca zrenomowanymi doradcami prawnymi ipodatkowymi. RYZYKA MAKROEKONOMICZNE RYZYKO Sposób zarządzania ryzykiem iprzewagi konkurencyjne Echo Investment Ryzyko niekorzystnych zmian na rynku nieruchomości • Cykliczność rynku nieruchomości; • Ryzyko wstrzymania ﬁnansowania zewnętrznego. • Wczesne wynajmowanie projektów komercyjnych iich szybka sprzedaż po wybudowaniu; • Potencjał ﬁnansowy pozwalający na utrzymywanie gotowych nieruchomości komercyjnych na własnym bilansie wprzypadku braku możliwości sprzedaży; • Sprzedaż około 80% mieszkań wdanym projekcie jeszcze na etapie budowy, co wcześnie dostarcza informacji opopycie na rynku ipozwala odpowiednio reagować na mniej zaawansowanych projektach (przyśpieszać, opóźniać, zmieniać wielkość ijakość mieszkań); • Stałe utrzymywanie wysokiego poziomu gotówki idostępnych limitów kredytowych; • Realizowanie inwestycji mieszkaniowych zwpłat od klientów, bez ﬁnansowania zewnętrznego; • Dostosowywanie tempa iharmonogramu realizacji projektów do warunków rynkowych; • Etapowanie inwestycji. Ryzyko niekorzystnych zmian wskaźników koniunktury gospodarczej • Osłabienie tempa wzrostu gospodarczego; • Wzrost bezrobocia; • Spadek konsumpcji; • Wzrost inﬂacji. • Projektowanie inwestycji dostosowanych do możliwości ﬁnansowych ipopytu na lokalnych rynkach; • Elastyczne reagowanie na zmianę popytu przez np. zmianę wielkości lub jakości budowanych mieszkań, opóźnienie lub spowolnienie tempa budowy; • Stała analiza zachowań oraz potrzeb konsumentów iklientów. 53 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. RYZYKA ZWIĄZANE ZROZWOJEM EPIDEMII KORONAWIRUSA SARSCOV2 RYZYKO Sposób zarządzania ryzykiem iprzewagi konkurencyjne Echo Investment Ryzyko ograniczenia możliwości prowadzenia działalności Grupy ze względu na nadzwyczaj- ne środki ostrożności • Powołanie zespołu ds. zarządzania wsytuacji nadzwyczajnej, zgodnie zwdrożoną uprzednio procedurą zarządzania wsytuacji kryzysowej; • Wzmacnianie systemów IT istała analiza efektywności systemów pozwalających na zdalne prowadzenie działalności; • Przyspieszenie zaplanowanych procesów przechodzenia ztradycyjnego obiegu dokumentów na elektroniczny; • Wprowadzenie systemu zdalnych spotkań zklientami ikontrahentami, jak również wewnętrznych; • Codzienny monitoring zaawansowania prac na budowach, analiza ryzyk isposobów ich zapobiegania lub ograniczania; • Stała analiza prawdopodobnego rozwoju sytuacji imożliwości zabezpieczenia się przed przewidywanymi ryzykami; • Podjęte nadzwyczajne środki ostrożności wspierające bezpieczeństwo pracowników oraz pracowników podwykonawców. Ryzyko pogorszenia koniunktury wnastępstwie epidemii • Ryzyko opóźnień na budowach wzwiązku zograniczeniami wdziałalności ﬁrmy budowlanych lub utrudnień zdostawą materiałów; • Ryzyko pogorszenia warunków ﬁnansowania projektów lub znaczącego ograniczenia możliwości ﬁnansowania; • Ryzyko spadku popytu na mieszkania m.in. zpowodu ograniczenia możliwości udzielania kredytów hipotecznych; • Ryzyko opóźniania decyzji inwestycyjnych przez fundusze kupujące gotowe biurowce icentra handlowe oraz spadku możliwych do uzyskania cen transakcyjnych; • Ryzyko obniżenia rentowności projektów. • Wzmocniony monitoring postępów na wszystkich budowach, zwiększyła zakres analizy możliwości wystąpienia ryzyk oraz możliwości zapobiegania im lub ich ograniczania; • Dywersyﬁkacja dostaw: bieżąca współpraca zokoło 350 ﬁrmami podwykonawczymi idostawcami; • Stałe utrzymywanie wysokiej płynności, m.in. przez wysoki stan gotówki oraz linii kredytów bieżących; • Możliwość elastycznego reagowania na warunki rynkowe wzakresie rozpoczynania nowych projektów lub zamiany funkcji budynków, które mogą powstać na zakupionych działkach; • Przygotowanie się do wykorzystania ewentualnej słabszej koniunktury na poszukiwanie okazji na rynku działek lub przejmowania mniejszych ﬁrm; • Utrzymywanie znaczącego banku ziemi pozwalającego na utrzymywanie wysokiej aktywności deweloperskiej wperspektywie nadchodzących 3-5 lat; • Renegocjacja kosztów dostaw iwykonawstwa wkonsekwencji spadku zamówień na rynku; • Możliwość utrzymywania gotowych budynków biurowych icentrów handlowych oraz czerpania zysków zbieżącej działalności operacyjnej tych obiektów. RYZYKA IT RYZYKO Sposób zarządzania ryzykiem iprzewagi konkurencyjne Echo Investment Cyberbezpieczeństwo • Ryzyko związane znieautoryzowanym dostępem do danych zwewnątrz oraz zewnątrz organizacji mogące powodować wyciek poufnych danych ﬁrmowych. • Funkcjonujące wewnętrzne standardy bezpieczeństwa IT; • Wymaganie spełnienia standardów bezpieczeństwa Echo przez dostawców rozwiązań IT; • Funkcjonujący system bezpieczeństwa uwzględniający ciągły monitoring iwykrywanie zagrożeń dla systemów iinfrastruktury IT; • Prowadzenie cyklicznych wewnętrznych kampanii informacyjnych zzakresu cyberbezpieczeństwa oraz cyklicznych testów zzakresu bezpieczeństwa infrastruktury iaplikacji IT. Stabilność systemu • Ryzyko dla utrzymania stabilności sieci isystemów ﬁrmowych wwarunkach konieczności masowej pracy zdalnej. • Korzystanie zrenomowanych dostawców iwykonawców oprogramowania zzakresu nowoczesnych technologii; • Przeprowadzanie regularnych testów wytrzymałości sieci isystemów, która została pozytywnie zweryﬁkowana w2020r. wczasie pracy zdalnej dużej części zespołu. 54 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. RYZYKA ZWIĄZANE ZTRANSAKCJĄ ZAKUPU INNEJ SPÓŁKI RYZYKO Sposób zarządzania ryzykiem iprzewagi konkurencyjne Echo Investment Ryzyka związane ztransakcją • Prawne; • Ekonomiczne; • Ryzyko związane zustaleniem ceny; • Podatkowe; • Regulacyjne. • Przeprowadzenie szczegółowego procesu due dilligence prawnego, ﬁnansowego, komercyjnego, podatkowego itechnicznego przy wsparciu wewnętrznych jak izewnętrznych renomowanych specjalistów dziedzinowych; • Nabycie realizowane zgodnie zdługoterminowym planem strategicznym rozwoju • Współpraca zrenomowanymi doradcami ikancelariami prawnymi; • Doświadczenie kadry zarządczej wtransakcjach fuzji iprzejęć; • Przejmowany podmiot działa wbranży zpodstawowej działalności Echo Investment; • Przejmowany podmiot jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych wWarszawie, co wpływa na jego przejrzystość oraz pomaga określić właściwą wycenę. Ryzyko związane zpołączeniem podmiotów (długoterminowe) • Ryzyko nieosiągnięcia odpowiedniej efektywności połączenia; • Ryzyko nieosiągnięcia wartości dodanej; • Ryzyko konsolidacji iraportowania ﬁnansowego. • Odpowiednia strategia doboru celu akwizycyjnego; • Doświadczenie kadry zarządczej wtransakcjach fuzji iprzejęć; • Poprawna integracja jest elementem systemu premiowego kluczowych członków zarządu iwyższej kadry menadżerskiej; • Opracowanie planów połącznia biznesów iwzajemnej synergii obu organizacji; • Współpraca zrenomowanymi doradcami zzakresu zarządzania ioptymalizacji. 55 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Portfel nieruchomości  . Mieszkania Legenda: PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań. Sprzedaż – pozycja dotyczy wyłącznie umów przedwstępnych. Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa, nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów utrzymania zapasów, kosztów odsetkowych oraz aktywo- wanych kosztów nansowych, marketingu oraz całościowych kosztów osobowych związanych zprzedsięwzięciem inwestycyjnym, które Spółka szacuje na ok. 6% podanej wartości budżetu. PROJEKTY MIESZKANIOWE WBUDOWIE Projekt / adres PUM [mkw.] Liczba mieszkań Poziom sprzedaży [% sprzeda- nych lokali] Planowane przychody Przewidywa- ny budżet [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Rozpoczęcie budowy Planowane zakończenie budowy KRAKÓW Osiedle Krk I ul. Zapolskiej 9 800 218 70% 97,1 66,4 58% Ikw. 2020 IV kw. 2021 Osiedle Krk II ul. Zapolskiej 9 800 218 52% 97,1 66,6 40% III kw. 2020 II kw. 2022 Bonarka Living I ul. Puszkarska 8 000 143 47% 68,4 48,3 38% III kw. 2020 IV kw. 2021 ŁÓDŹ Fuzja I ul. Tymienieckiego 14 300 282 73% 105,6 80,9 91% II kw. 2019 IV kw. 2020 Fuzja II ul. Tymienieckiego 12 400 240 11% 92,3 69,4 16% IV kw. 2020 II kw. 2022 Osiedle Jarzębinowe VII ul. Okopowa 6 100 105 98% 36,7 28,4 96% II kw. 2019 IV kw. 2020 Osiedle Jarzębinowe VIII ul. Okopowa 6 100 101 67% 39,3 29,0 40% II kw. 2020 IV kw. 2021 POZNAŃ Apartamenty Esencja ul. Grabary 12 400 260 91% 116,4 87,3 94% Ikw. 2019 IV kw. 2020 Nasze Jeżyce I ul. Szczepanowskiego 7 500 142 91% 57,8 44,7 75% III kw. 2019 II kw. 2021 Nasze Jeżyce II ul. Szczepanowskiego 8 200 162 78% 64,2 48,9 54% III kw. 2019 II kw. 2021 Osiedle Enter Ia ul. Naramowice 6 400 118 77% 41,6 30,6 70% Ikw. 2020 IV kw. 2021 WARSZAWA Apartamenty przy Warzelni (Browary Warszawskie E) ul. Grzybowska 5 700 81 80% 113,4 72,2 97% IV kw. 2018 IV kw. 2020 Stacja Wola I ul. Ordona 20 000 387 88% 204,3 141,6 61% IV kw. 2019 III kw. 2021 56 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. PROJEKTY MIESZKANIOWE WPRZYGOTOWANIU Projekt PUM [mkw.] Liczba mieszkań Planowane przychody [mln PLN] Przewidywany budżet [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Planowane rozpoczęcie budowy Planowane zakończenie budowy KRAKÓW ZAM I ul. Rydlówka 6 300 115 62,0 44,5 30% Ikw. 2021 II kw. 2022 Bonarka Living II c ul. Puszkarska 9 700 179 84,2 58,9 19% III kw. 2021 IV kw. 2022 Bonarka Living II d ul. Puszkarska 8 200 151 71,4 50,1 18% IV kw. 2021 Ikw. 2023 ZAM II ul. Rydlówka 5 400 98 59,4 42,7 23% Ikw. 2022 II kw. 2023 Kapelanka I ul. Kapelanka 14 600 262 146,7 108,0 22% III kw. 2024 II kw. 2026 Kapelanka II ul. Kapelanka 10 300 178 108,4 79,8 21% III kw. 2025 Ikw. 2027 Kapelanka III ul. Kapelanka 7 900 146 84,0 63,5 20% II kw. 2026 IV kw. 2027 Kapelanka IV ul. Kapelanka 16 000 296 175,3 120,0 22% IV kw. 2026 II kw. 2028 Kapelanka V ul. Kapelanka 8 600 128 96,6 66,8 21% III kw. 2027 Ikw 2029 ŁÓDŹ Wodna 17 ul. Wodna 12 700 234 84,3 62,6 12% II kw. 2021 Ikw. 2023 Widzewska I ul. Widzewska 9 000 170 53,2 41,2 6% III kw. 2021 Ikw. 2023 Fuzja III ul. Tymienieckiego 9 100 152 67,8 50,1 11% Ikw. 2022 IV kw. 2023 Widzewska II ul. Widzewska 8 800 166 53,2 41,0 6% II kw. 2022 IV kw. 2023 Widzewska III ul. Widzewska 8 500 156 52,3 38,9 6% II kw. 2023 III kw. 2024 Widzewska IV ul. Widzewska 9 000 168 56,2 41,4 6% IV kw. 2023 II kw. 2025 Widzewska V ul. Widzewska 9 000 168 57,4 41,0 6% III kw. 2024 Ikw. 2026 Widzewska VI ul. Widzewska 8 800 166 57,7 39,9 6% Ikw. 2025 IV kw. 2026 PROJEKTY MIESZKANIOWE WBUDOWIE Projekt / adres PUM [mkw.] Liczba mieszkań Poziom sprzedaży [% sprzeda- nych lokali] Planowane przychody Przewidywa- ny budżet [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Rozpoczęcie budowy Planowane zakończenie budowy Stacja Wola II ul. Ordona 13 700 249 44% 138,4 95,3 38% III kw. 2020 II kw. 2022 WROCŁAW Stacja 3.0 Wrocław, ul. Mińska 12 100 242 75% 89,3 68,9 93% III kw. 2019 IV kw. 2020 Razem 152 500 2 948 1 361,9 978,5 57 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. PROJEKTY MIESZKANIOWE WPRZYGOTOWANIU Projekt PUM [mkw.] Liczba mieszkań Planowane przychody [mln PLN] Przewidywany budżet [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Planowane rozpoczęcie budowy Planowane zakończenie budowy Widzewska VII ul. Widzewska 5 900 111 39,5 29,8 6% II kw. 2022 IV kw. 2023 Widzewska VIII ul. Widzewska 7 200 135 49,5 35,7 6% Ikw. 2023 III kw. 2024 Widzewska IX ul. Widzewska 10 400 190 73,4 52,4 6% III kw. 2023 II kw. 2025 Widzewska X ul. Widzewska 10 400 190 75,3 52,4 6% III kw. 2024 Ikw. 2026 Widzewska XI ul. Widzewska 7 200 135 53,3 35,4 6% II kw. 2025 Ikw. 2027 Widzewska XII ul. Widzewska 8 600 162 65,4 42,4 6% Ikw. 2026 III kw. 2027 Widzewska XIII ul. Widzewska 3 900 58 30,6 21,4 5% IV kw. 2026 II kw. 2028 POZNAŃ Osiedle Enter Ib ul. Naramowice 6 000 104 37,8 28,3 24% Ikw. 2021 IV kw. 2021 Osiedle Enter II ul. Sielawy 9 400 153 60,6 43,2 15% Ikw. 2021 IV kw. 2022 Osiedle Enter III ul. Sielawy 9 600 159 62,2 45,1 14% Ikw. 2021 IV kw. 2022 Apartamenty Esencja II ul. Grabary 6 500 130 63,3 48,9 18% III kw. 2021 III kw. 2023 Opieńskiego I ul. Opieńskiego 12 600 205 90,0 70,3 9% III kw. 2022 II kw. 2024 Opieńskiego II ul. Opieńskiego 8 900 183 63,8 49,5 9% II kw. 2023 Ikw. 2025 Opieńskiego III ul. Opieńskiego 8 100 167 58,4 44,9 9% Ikw. 2024 IV kw. 2025 Opieńskiego IV ul. Opieńskiego 7 800 149 58,4 43,5 9% Ikw. 2025 III kw. 2026 Opieńskiego V ul. Opieńskiego 5 700 106 43,5 31,7 9% IV kw. 2025 III kw. 2027 Opieńskiego VI ul. Opieńskiego 11 100 215 87,3 62,1 9% III kw. 2026 II kw. 2028 WARSZAWA Stacja Wola III ul. Ordona 14 900 270 147,8 102,9 27% III kw. 2021 II kw. 2023 Kabaty al. KEN 17 300 299 213,7 154,3 27% IV kw. 2021 III kw. 2023 Razem 333 400 6 054 2 743,7 1 984,5 58 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Mieszkania na wynajem Resi4Rent Legenda: PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań. Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa, nadzorów zewnętrznych, koszty nansowe oraz 6% wyna- grodzenia za prowadzenie projektu przez Echo Investment. Nie zawiera kosztów marketingu. GOTOWE PROJEKTY PLATFORMY MIESZKAŃ NA WYNAJEM RESI4RENT Projekt PUM [mkw.] Liczba mieszkań Planowane roczne przychody zczynszów [mln PLN] Przewidywany budżet [mln PLN] Zakończenie budowy R4R Wrocław Rychtalska Wrocław, ul. Zakładowa 11 400 302 8,4 76,8 III kw. 2019 R4R Łódź Wodna Łódź, ul. Wodna 7 800 219 4,9 52,4 IV kw. 2019 R4R Wrocław Kępa Mieszczańska Wrocław, ul. Dmowskiego 9 300 269 6,8 76,3 II kw. 2020 R4R Warszawa Browary Warszawa, ul. Grzybowska 19 000 450 16,6 187,6 III kw. 2020 R4R Warszawa Woronicza Warszawa, ul. Suwak 7 900 229 6,2 60,7 IV kw. 2020 Razem 55 400 1 469 42,9 453,8 PROJEKTY PLATFORMY MIESZKAŃ NA WYNAJEM RESI4RENT WBUDOWIE Projekt PUM [mkw.] Liczba mieszkań Planowane roczne przychody zczynszów [mln PLN] Przewidywany budżet [mln PLN] Rozpoczęcie budowy Planowane zakończenie budowy R4R Warszawa Taśmowa Warszawa, ul. Taśmowa 13 000 372 11,1 112,1 Ikw. 2019 Ikw. 2021 R4R Poznań Szczepanowskiego Poznań, ul. Szczepanowskiego 5 000 160 3,8 42,2 III kw. 2019 III kw. 2021 R4R Gdańsk Kołobrzeska Gdańsk, ul. Kołobrzeska 10 200 301 8,8 88,7 III kw. 2019 II kw. 2021 R4R Warszawa Żwirki Warszawa, ul. Żwirki iWigury 5 200 161 5,0 52,3 III kw. 2020 III kw. 2022 R4R Kraków Puszkarska Kraków, ul. Puszkarska 5 000 149 3,5 36,4 III kw. 2020 II kw. 2022 Razem 38 400 1 143 32,2 331,7 59 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. PROJEKTY PLATFORMY MIESZKAŃ NA WYNAJEM RESI4RENT WPRZYGOTOWANIU Projekt PUM [mkw.] Liczba mieszkań Planowane roczne przychody zczynszów [mln PLN] Przewidywany budżet [mln PLN] Planowane rozpoczęcie budowy Planowane zakończenie budowy R4R Warszawa Wilanowska Warszawa, al. Wilanowska 12 400 407 11,8 128,5 Ikw. 2021 Ikw. 2023 R4R Kraków 3- Maja Kraków, ul. 3- Maja 12 100 387 9,8 105,4 II kw. 2021 III kw. 2022 R4R Kraków Jana Pawła Kraków, al. Jana Pawła II 9 400 296 7,2 75,8 II kw. 2021 Ikw. 2023 R4R Wrocław Jaworska Wrocław, ul. Jaworska 13 700 391 11,0 111,8 III kw. 2021 III kw. 2023 R4R Pohoskiego Warszawa Warszawa, ul. Pohoskiego 8 600 304 8,3 89,6 IV kw. 2021 III kw. 2023 R4R Nowomiejska, Gdańsk Gdańsk, ul. Nowomiejska 10 300 295 8,7 98,9 Ikw. 2022 Ikw. 2024 R4R Kilińskiego, Łódź Łódź, ul. Kilińskiego 10 000 291 7,2 77,8 Ikw. 2022 Ikw. 2024 R4R Na Ostatnim Groszu, Wrocław Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu 10 000 296 7,3 78,2 IV kw. 2021 III kw. 2023 Razem 86 500 2 667 59,5 766,0 * Projekty wtrakcie sprzedaży zEcho Investment do Resi4Rent. 60 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Biura Legenda: GLA – (gross leasable area) całkowita powierzch- nia wynajmu. NOI – (net operating income) – dochód operacyjny netto przy założeniu pełnego wynajmu oraz przeciętnych rynkowych stawek najmu. ROFO – (right of rst oer) – prawo do złoże- nia pierwszej oferty Wzwiązku z25% udziałem wprojekcie, partner ROFO jest uprawniony do 25% zysku ze sprze- daży tego projektu. Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa inadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów osobowych związanych zprzedsięwzięciem, kosztów mar- ketingu, wynajmu inansowych, które Spółka szacuje na ok. 7% podanej wartości budżetu. Dodatkowo nie zawiera kosztów pomniejszają- cych wartość sprzedaży (cenę), tj. zabezpieczenia przychodów za okresy bezczynszowe (master lease), udziału wzyskach (prot share) oraz kosz- tów sprzedaży projektów. Koszty te występują tylko wprzypadku niektórych projektów. PROJEKTY BIUROWE WEKSPLOATACJI Projekt / adres GLA [mkw.] Poziom wynajęcia [%] Planowane przychody NOI [mln EUR] Przewi- dywany budżet [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Rozpoznany zysk zwyce- ny wartości godziwej [mln PLN] Zakończenie budowy Uwagi Moje Miejsce I Warszawa, ul. Beethovena 19 000 91% 3,4 159,2 99% 35,0 II kw 2019 Umowa ROFO zGlobalworth Poland Moje Miejsce II Warszawa, ul. Beethovena 17 200 16% 3,1 145,7 78% 17,8 IV kw. 2020 Umowa ROFO zGlobalworth Poland Face 2 Face I Katowice, ul. Grundmanna 20 500 91% 3,7 153,2 96% 56,1 Ikw. 2020 Face 2 Face II Katowice, ul. Grundmanna 26 400 92% 4,7 204,9 93% 61,1 IV kw. 2020 West 4 Business Hub I Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu 15 600 45% 2,7 115,3 82% 29,7 III kw. 2020 Biura przy Warzelni (Browary Warszawskie GH) Warszawa, ul. Grzybowska 29 000 63% 7,2 332,1 85% 278,6 III kw. 2020 Biura przy Willi (Browary Warszawskie K) Warszawa, ul. Grzybowska 16 700 66% 4,1 177,8 88% 175,9 II kw. 2020 budynek sprzedany wIkw. 2021 r. Razem 144 400 28,9 1 288,2 654,2 PROJEKTY BIUROWE WBUDOWIE Projekt / adres GLA [mkw.] Poziom wynajęcia [%] Planowane przychody NOI [mln EUR] Przewidywa- ny budżet [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Rozpoznany zysk zwyceny wartości go- dziwej [mln PLN] Rozpoczęcie budowy Planowane zakończenie budowy React I Łódź, ul. Piłsudskiego 15 100 23% 2,6 109,1 52% 18,8 II kw. 2019 Ikw. 2022 Fuzja C iD Łódź, ul. Tymienieckiego 19 900 82% 3,5 148,9 18% 19,0 III kw. 2020 Ikw. 2022 Midpoint71 Wrocław, ul. Powstańców Śląskich 36 200 23% 6,6 292,8 35% 82,3 IV kw. 2019 IV kw. 2021 Razem 71 200 12,7 550,8 120,1 61 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. PROJEKTY BIUROWE WPRZYGOTOWANIU Projekt / adres GLA [mkw.] Planowane przychody NOI [mln EUR] Przewidywany budżet [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Planowane rozpoczęcie budowy Planowane zakończenie budowy Piotra Skargi Katowice, ul. P. Skargi / Sokolska 26 600 4,6 186,4 7% III kw. 2022 II kw. 2024 Brain Park I Kraków, ul. Fabryczna / Al. Pokoju 29 400 5,4 261,0 22% Ikw. 2021 III kw. 2022 Brain Park II Kraków, ul. Fabryczna / Al. Pokoju 12 800 2,4 118,5 21% IV kw. 2021 II kw. 2023 Wita Stwosza etap I Kraków, ul. Wita Stwosza 23 900 4,2 210,6 18% IV kw. 2021 III kw. 2023 Wita Stwosza etap II Kraków, ul. Wita Stwosza 31 000 5,5 274,2 18% III kw. 2022 IV kw. 2024 React II Łódź, ul. Kilińskiego / al. Piłsudskiego 25 900 4,4 186,0 8% III kw. 2022 Ikw. 2024 Fuzja I, J Łódź, ul. Tymienieckiego 10 200 1,7 81,2 8% Ikw. 2022 IV kw. 2024 Swobodna Wrocław, ul. Swobodna 46 100 8,5 374,0 12% II kw. 2022 III kw. 2024 West 4 Business Hub II Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu 23 300 4,0 174,4 13% II kw. 2021 Ikw. 2023 West 4 Business Hub III Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu 33 100 5,7 237,4 12% II kw. 2022 II kw. 2024 Kapelanka Kraków, ul. Kapelanka 21 300 3,6 167,8 17% III kw. 2022 II kw. 2024 Razem 283 600 50,0 2 271,5 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Centra handlowe Legenda: GLA – (gross leasable area) całkowita powierzch- nia wynajmu. NOI – (net operating income) – dochód operacyjny netto przy założeniu pełnego wynajmu oraz przeciętnych rynkowych stawek najmu. ROFO – (right of rst oer) – prawo do złoże- nia pierwszej oferty Wzwiązku z25% udziałem wprojekcie, partner ROFO jest uprawniony do 25% zysku ze sprze- daży tego projektu. Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa inadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów osobowych związanych zprzedsięwzięciem, kosztów mar- ketingu, wynajmu inansowych, które Spółka szacuje na ok. 7% podanej wartości budżetu. Dodatkowo nie zawiera kosztów pomniejsza- jących wartość sprzedaży (cenę), tj. udziału wzyskach (prot share) oraz kosztów sprzedaży projektów. Koszty te występują wtylko wprzy- padku niektórych projektów. PROJEKTY HANDLOWE WEKSPLOATACJI Projekt / adres GLA [mkw.] Poziom wynajęcia [%] Planowane przychody NOI [mln EUR] Przewi- dywany budżet [mln PLN] Ponie- sione nakłady [%] Rozpoznany zysk zwyce- ny wartości godziwej [mln PLN] Zakończenie budowy Uwagi Libero Katowice, ul. Kościuszki 44 900 100% 9,3 390,4 100% 188,3 IV kw. 2018 umowa ROFO zEPP Galeria Młociny Warszawa, ul. Zgrupowania AK „Kampinos” 84 300 97% 21,1 1 286,7 97% 16,2 II kw. 2019 Joint venture zEPP wproporcjach 30:70% Razem 129 200 30,4 1 677,1 204,5 63 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Bank ziemi Legenda: GLA – (gross leasable area) całkowita powierzch- nia wynajmu. PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań. PROJEKTY NA WCZESNYM ETAPIE PRZYGOTOWANIA Projekt Powierzchnia działki [mkw.] Potencjał GLA/PUM [mkw.] Uwagi Warszawa, ul. Towarowa 64 900 230 000 działka pod mieszkania, usługi, biura. Projekt należy w30% do grupy Echo Investment i70% do EPP Poznań, ul. Janickiego 32 900 78 500 działka pod mieszkania, zakupiona wIkw. 2021 r. Warszawa, al. KEN 29 700 32 000 działka pod funkcję handlową, usługo- wą irozrywkową Łódź, ul. Tymienieckiego 19 200 21 600 działka pod biura iusługi Poznań, ul. Hetmańska 65 300 80 000 działka pod mieszkania ibiura Razem 212 000 442 100 GRUNTY INWESTYCYJNE Nieruchomość Powierzchnia działki [mkw.] Uwagi Poznań, Naramowice 77 500 67,6 tys. mkw. sprzedane wIkw. 2021 r. Warszawa, ul. Antoniewska 14 100 przedwstępna umowa sprzedaży Zabrze, Miarki 8 100 Warszawa, ul. Konstruktorska 7 200 działka pod funkcję edukacyjną Radom, Beliny 6 300 przedwstępna umowa sprzedaży Razem 106 900 64 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Główne inwestycje w2020r. – zakupy nieruchomości W2020r. grupa Echo Investment zakupiła nierucho- mości zprzeznaczeniem pod zabudowę opotencjale ok. 275 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej iusłu- gowej. Wartość zawartych transakcji wyniosła ok. 217 mln zł. Dodatkowo grupa ma zabezpieczone umo- wami przedwstępnymi działki pozwalające wybudo- wać ok. 100 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej. Wpierwszym kwartale 2021r. Grupa zakupiła teren inwestycyjny wPoznaniu przy ul. Janickiego, na któ- rym może powstać ok. 78,5 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej. 792 pln Średnia cena gruntu na 1 mkw. powierzch- ni najmu lub sprzedaży możliwej do wybudowania na działkach zakupio- nych w2020 r. NIERUCHOMOŚCI ZAKUPIONE PRZEZ GRUPĘ ECHO INVESTMENT W2020 R. Data zawarcia transakcji Adres Forma prawna nieruchomości Powierzchnia nieruchomości Potencjał nieruchomości 1 kw. 2020 Kraków, ul. Puszkarska własność 25,8 tys. mkw. 29,9 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej iusługowej 2 kw. 2020 Warszawa, ul. Żwirki iWigury prawo użytkowania wieczystego 6 tys. mkw. 5,1 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej na wynajem, działka odsprzedana do Resi4Rent 4 kw. 2020 Kraków, ul. Kapelanka własność 56 tys. mkw. 78,6 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej, biurowej iusługowej 4 kw. 2020 Poznań, ul. Opieńskiego własność oraz prawo użytkowania wieczystego 44,2 tys. mkw. 54,1 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej iusługowej 4 kw. 2020 Łódź, ul. Widzewska własność 88 tys. mkw. 106,7 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej iusługowej Potencjał zakupionych nieruchomości jest szaco- wany na podstawie dokumentów planistycznych iwytycznych obowiązujących na datę zakupu. Osta- tecznie wykorzystanie każdej nieruchomości jest ustalane na późniejszym etapie przygotowania pro- jektów, zuwzględnieniem aktualnych dokumentów planistycznych, uzgodnień, potencjału rynku oraz ostatecznie przyjętych koncepcji projektów. Szczegóły dotyczące podpisanych umów przedwstępnych zakupu działek od grupy Tesco są opisane na str. 24 wpunkcie 9.3. NIERUCHOMOŚCI ZAKUPIONE PRZEZ RESI4RENT W2020 R. Data zawarcia transakcji Adres Forma prawna nieruchomości Powierzchnia nieruchomości Potencjał nieruchomości 2 kw. 2020 Warszawa, ul. Żwirki iWigury prawo użytkowania wieczystego 6 tys. mkw. 5,1 tys. mkw. 2 kw. 2020 Warszawa, ul. Pohoskiego własność 2,1 tys. mkw. 13,7 tys. mkw. 3. kw. 2020 Kraków, al. Jana Pawła II własność 3,4 tys. mkw. 9,4 tys. mkw. 4 kw. 2020 Wrocław, ul. Jaworska własność 4,3 tys. mkw. 12,9 tys. mkw. 65 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Rynki zbytu iźródła zaopatrzenia wmateriały, towary iusługi Rynki zbytu Wszystkie projekty realizowane w2020r. przez Echo Investment ispółki zGrupy, były zlokalizowane wPolsce. Zgodnie ze strategią, Echo Investment wycofało się zprojektów poza granicami kraju. Kontrahenci Głównymi kontrahentami Echo Invest- ment S.A. oraz spółek zjej Grupy Kapita- łowej są podmioty, zktórymi Spółka iGru- pa współpracują przy realizacji projektów deweloperskich (wykonawcy idostawcy). Udział kontrahentów mierzony jest war- tością zawartych transakcji (kupna lub zlecenia) do przychodów Grupy. NAJWIĘKSI KONTRAHENCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT S.A. W2020 R. Kontrahent Wartość obrotów [mln PLN] Topaz Jewel Sp. zo.o. 159,1 Pearl Jewel Sp. zo.o. 70,2 M&J Bud Invest Sp. zo.o.. pl sp. K. 62,0 Porr S.A. 53,2 Przedsiębiorstwo Instalacyjne Unimax Sp. zo.o. 45,3 Eiage Polska Serwis Sp. zo.o. 44,8 Krakbau S.A. 41,0 Polimex Infrastruktura Sp. zo.o. 41,0 Wework Poland Sp. zo.o. 34,2 M&J Bud Sp. zo.o. Invest EU Sp.K. 31,7 GPRE Management Sp. zo.o. 30,1 RE-Bau Sp. zo.o. 28,4 Mota-Engil Central Europe S.A. 25,8 ZBB Firma Budowlana Sp. zo.o. Sp.K. 22,7 GEO-Kat Sp. zo.o. 22,3 Tetris Poland Sp. zo.o. 22,3 Alsal Sp. zo.o. Sp.K. 19,2 Modzelewski & Rodek Sp. zo.o. 18,8 Prof Fair Jarosław Poraj 18,7 Keller Polska Sp. zo.o. 18,7 MG Building Sp. zo.o. Sp.K. 18,7 Fabet-Konstrukcje Sp. zo.o. 18,4 66 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. NAJWIĘKSI KLIENCI, WTYM ODBIORCY USŁUG GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT S.A. W2020 R. Klient Wartość obrotów [mln PLN] R4R Warszawa Browary Sp. zo.o. 74,4 Honeywell Services Poland Sp. zo.o. 25,2 R4R Wrocław Kępa Sp. zo.o. 17,5 EPP Development 6 Sp. zo.o. 17,2 Sent To Sp. zo.o. Sp.K. 17,0 Okam 2024 Sp. zo.o. 15,7 R4R Poland Sp. zo.o. 14,2 Allen & Overy A.Pędzich Sp.K. 9,4 R4R RE Sp. zo.o. 9,0 Lux Europa III SARL 8,2 Swanage Sp. zo.o. 7,9 R4R RE Wave 3 Sp. zo.o. 7,5 Common Investment S.A. 6,2 Topaz Jewel Sp. zo.o. 5,8 R4R Łódź Wodna Sp. zo.o. 5,4 Accenture Services Sp. zo.o. 5,4 EPP Oce-03 Business Campus Sp. zo.o. 5,2 Zielona Skarpa Sp. zo.o. 5,0 Klienci Klientami Echo Investment lub spółek zGrupy są podmioty, na rzecz których świadczone są usługi zarządzania reali- zacją inwestycji oraz podmioty, którym Spółka lub spółki zGrupy sprzedają nie- ruchomości (zazwyczaj gotowe inwesty- cje biurowe lub handlowe). Osobną grupą kontrahentów są klienci (zwykle indywi- dualni) kupujący mieszkania. 67 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Skład Grupy Kapitałowej Najważniejszą rolę wstrukturze Grupy pełni Echo Investment S.A., która nadzoruje, współrealizuje izapewnia środki ﬁnansowe na realizację prowa- dzonych projektów deweloperskich. Spółki wcho- dzące wskład Grupy zostały powołane lub nabyte wcelu realizacji określonych zadań inwestycyjnych, wtym wynikających zprocesu realizacji konkret- nego projektu. .. Skład Grupy Kapitałowej Wskład Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2020r. wchodziło 141 spółek zależnych, konsolidowanych metodą pełną oraz 23 spółek współzależnych, kon- solidowanych metodą praw własności. JEDNOSTKI ZALEŻNE Lp. Nazwa spółki Siedziba % posiadanego kapitału Jednostka dominująca 1 53 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 2 Avatar - Projekt Echo - 119 Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 3 Babka Tower - Projekt Echo - 93 Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Perth Sp. zo.o. 4 Bełchatów - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 5 City Space - GP Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 6 Supersam City Space - GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 7 Rondo 1 City Space - GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 8 Plac Unii City Space - GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 9 City Space Management Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 10 Cornwall Investments Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 11 React - City Space - GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 12 Dagnall Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 13 Dellia Investments - Projekt Echo - 115 sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Pudsey Sp zo.o. 14 Doxent Investments Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 15 Duże Naramowice - Projekt Echo - 111 Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 16 Echo - Advisory Services Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 17 Echo - Arena Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 18 Echo - Aurus Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 19 Echo - Babka Tower Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 20 Echo - Babka Tower Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Gleann Sp. zo.o. 21 Echo - Browary Warszawskie Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 22 Echo - Browary Warszawskie Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 23 Echo - Galaxy Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 24 Echo - Galaxy Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 25 Echo - Nowy Mokotów Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 26 Echo - Nowy Mokotów Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 68 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. JEDNOSTKI ZALEŻNE Lp. Nazwa spółki Siedziba % posiadanego kapitału Jednostka dominująca 27 Echo - Opolska Business Park Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 28 Echo - Opolska Business Park Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% Perth Sp. zo.o. 29 Echo - Property Poznań 1 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 30 Echo - SPV 7 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 31 Tryton - City Space GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 32 Echo Investment ACC - Grupa Echo Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 33 Echo Investment Project 1 S.R.L. Brasov 100% Echo - Aurus Sp. zo.o. 34 Echo Investment Project Management S.R.L. Brasov 100% Echo Investment S.A. 35 Elektrownia RE Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 36 Fianar Investments Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 37 Galeria Libero - Projekt Echo 120 Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Fianar Investments Sp. zo.o. 38 Galeria Nova - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 39 Galeria Tarnów - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 40 Gleann Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 41 Gosford Investments Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 42 GRO Nieruchomości Sp. zo.o. Kraków 100% Echo Investment S.A. 43 Grupa Echo Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 44 Kasztanowa Aleja - Grupa Echo Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 45 Kielce - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 46 Klimt House - Grupa Echo Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 47 Malta Oce Park - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 48 Metropolis - Projekt Echo 121 Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 49 Oxygen - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 50 Park Postępu - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 51 Park Rozwoju III - Projekt Echo - 112 Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Perth Sp. zo.o. 52 Perth Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 53 PHS - Projekt CS Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% Perth Sp. zo.o. 54 Pod Klonami - Grupa Echo Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 55 Potton Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 56 PPR - Grupa EchoSp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 57 Princess Investment Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 58 Projekt 1 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 59 Projekt 12 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 60 Projekt 13 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 61 Projekt 132 - City Space - GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 62 Projekt 133 - City Space - GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 63 Nobilis - City Space GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 64 Projekt 14 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 65 React - Dagnall Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Potton Sp zo.o. 66 Projekt 16 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 67 Projekt 17 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 68 Cinema Asset Manager - Grupa Echo sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 69 Face2Face - Stranraer Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 70 Projekt 21 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 71 Midpoint71 - Cornwall Investments Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 72 Projekt 5 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Szczecin 100% Echo Investment S.A. 73 Projekt Beethovena - Projekt Echo - 122 Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 74 Projekt CS Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 75 Projekt Echo - 104 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 76 Projekt Echo - 108 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 77 Projekt Echo - 111 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 78 Projekt Echo - 112 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 79 Projekt Echo - 113 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 69 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. JEDNOSTKI ZALEŻNE Lp. Nazwa spółki Siedziba % posiadanego kapitału Jednostka dominująca 80 Projekt Echo - 115 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 81 Projekt Echo - 116 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 82 Projekt Echo - 119 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 83 Projekt Echo - 120 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 84 Projekt Echo - 121 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 85 Projekt Echo - 122 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 86 Projekt Echo - 123 Sp. zo.o. Kielce 100% Galeria Nova - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA 87 Projekt Echo - 127 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 88 Projekt Echo - 128 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 89 Projekt Echo - 129 Sp. zo.o. Kielce 100% Selmer Investments Sp. zo.o. Sp.K. 90 Projekt Echo - 130 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 91 Projekt Echo - 131 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 92 Projekt Echo - 135 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 93 Projekt Echo - 135 Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Perth Sp. zo.o. 94 Projekt Echo - 136 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 95 Projekt Echo - 136 Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 96 Projekt Echo - 137 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 97 Projekt 139 - Grupa Echo Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Perth Sp. zo.o. 98 Projekt 140 - Grupa Echo Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 99 Aquarius - City Space - GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 100 142 - City Space - GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 101 Beethovena - City Space - GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 102 Projekt 144 - Grupa Echo Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo - Arena Sp. zo.o. 103 Projekt 145 - City Space - GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 104 Projekt 146 - City Space - GP Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% City Space Management Sp. zo.o. 105 Projekt 147 - Grupa Echo Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 106 Projekt 148 - Grupa Echo Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 107 Projekt Echo - 93 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 108 Projekt Echo - 99 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 109 Projekt K-6 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 110 Projekt Naramowice - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 111 Projekt Saska Sp. zo.o. Kielce 95% Echo Investment S.A. 112 Pudsey Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 113 Pure Systems Sp. zo.o. Kraków 100% Echo Investment S.A. 114 Q22 - Projekt Echo - 128 Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Potton Sp zo.o. 115 Sagittarius - Projekt Echo - 113 Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Doxent Investments Sp. zo.o. 116 Seaford Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 117 Selmer Investments Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 118 Selmer Investments Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 119 Senja 2 Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo - Browary Warszawskie Sp. zo.o. Sp.K. 120 Shanklin Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 121 Stranraer Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 122 Strood Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 123 Swanage Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 124 Symetris - Projekt Echo - 131 Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% Gosford Investments Sp. zo.o. 125 Taśmowa - Projekt Echo - 116 Sp. zo.o. SKA Kielce 100% Echo Investment S.A. 126 ZAM - Projekt Echo - 127 Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 100% Perth Sp. zo.o. 127 Villea Investments Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo Investment S.A. 128 Bowen Sp. zo.o. Warszawa 100% Echo - Browary Warszawskie Sp. zo.o. Sp.K. 129 RPGZ IX Sp. zo.o. Kraków 100% Echo Investment S.A. 130 Projekt 150 – Shanklin Sp. zo.o. Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 131 Projekt 151 - Projekt 13 - Grupa Echo Sp. zo.oSKA Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 132 Projekt 152 - Projekt 14 - Grupa Echo Sp. zo.oSKA Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 70 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. JEDNOSTKI ZALEŻNE Lp. Nazwa spółki Siedziba % posiadanego kapitału Jednostka dominująca 133 Projekt 153 - Projekt 21 - Grupa Echo Sp. zo.oSKA Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 134 Projekt 154 - Projekt K-6 - Grupa Echo Sp. zo.oSKA Sp.K. Kielce 100% Echo Investment S.A. 135 Projekt Echo - 139 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 136 Projekt Echo - 140 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 137 Projekt Echo - 141 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 138 Projekt Echo - 142 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 139 Projekt Echo - 143 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 140 Projekt Echo - 144 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. 141 Projekt Echo - 145 Sp. zo.o. Kielce 100% Echo Investment S.A. JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNE Lp. Nazwa spółki Siedziba % posiadanego kapitału Jednostka dominująca GALERIA MŁOCINY 1 Rosehill Investments Sp. zo.o. Warszawa 30% Echo Investment S.A. 2 Berea Sp. zo.o. Warszawa 30% Rosehill Investments Sp. zo.o. TOWAROWA 22 3 Projekt Echo - 138 Sp. zo.o. Sp.K. Warszawa 45,26% Strood Sp. zo.o. 4 Projekt Echo - 138 Sp. zo.o. Warszawa 30% Echo Investment S.A. RESI4RENT 5 R4R Poland Sp. zo.o. Warszawa 30% Echo Investment S.A. 6 R4R Łódź Wodna Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 7 R4R Wrocław Kępa Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 8 R4R Wrocław Rychtalska Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 9 R4R Warszawa Browary Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 10 R4R Leasing Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 11 R4R Poznań Szczepanowskiego Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 12 R4R Warszawa Taśmowa Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 13 R4R Warszawa Woronicza Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 14 R4R Gdańsk Kołobrzeska Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 15 R4R RE Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 16 R4R Kraków 3 Maja Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 17 R4R Warszawa Wilanowska Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 18 R4R RE Wave 3 Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 19 R4R Kraków Puszkarska Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 20 Pimech Invest Sp.zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 21 M2 Hotel Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 22 R4R RE Wave 4 Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 23 R4R Kraków JPII Sp. zo.o. Warszawa 30% R4R Poland Sp. zo.o. 71 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Zmiany wskładzie Grupy Kapitałowej w2020 roku. ZWIĘKSZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ PLN Spółka Działanie Data Kapitał zakładowy Projekt Echo – 141 Sp. zo.o. Rejestracja przez Sąd Rejonowy wKielcach 27.01.2020 5 000 Projekt Echo – 142 Sp. zo.o. Rejestracja przez Sąd Rejonowy wKielcach 28.01.2020 5 000 Projekt Echo – 143 Sp. zo.o. Rejestracja przez Sąd Rejonowy wKielcach 24.01.2020 5 000 Projekt Echo – 144 Sp. zo.o. Rejestracja przez Sąd Rejonowy wKielcach 28.01.2020 5 000 Projekt Echo – 145 Sp. zo.o. Rejestracja przez Sąd Rejonowy wKielcach 23.01.2020 5 000 ZMNIEJSZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ PLN Spółka Działanie Data Kapitał zakładowy Projekt - Pamiątkowo Sp. zo.o. Umowa sprzedaży udziałów przez Echo – SPV 7 Sp. zo.o. na rzecz Common Investment S.A. 5.05.2020 50 000 Projekt Echo 132 Sp. zo.o. Umowa sprzedaży udziałów przez Echo Investment S.A. na rzecz Common Investment S.A. 5.05.2020 3 910 000 Forum 60 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Likwidacja 1.06.2020 20 000 Projekt 18 – Grupa Echo Sp. zo.o. S.K.A. Umowa sprzedaży udziałów przez Echo Investment S.A. oraz Grupa Echo Sp. zo.o. na rzecz Palena Sp. zo.o. iStudent Depot Group B.V. 3.11.2020 50 000 POZOSTAŁE ZMIANY Spółka Działanie Data Projekt Echo – 120 Sp. zo.o. Zarejestrowano podwyższenie kapitału współce przez Echo Investment S.A. 28.01.2020 Projekt Echo – 115 Sp. zo.o. Zarejestrowano podwyższenie kapitału współce przez Echo Investment S.A. 28.01.2020 Projekt Echo – 113 Sp. zo.o. Zarejestrowano podwyższenie kapitału współce przez Echo Investment S.A. 25.02.2020 Projekt Echo – 131 Sp. zo.o. Zarejestrowano podwyższenie kapitału współce przez Echo Investment S.A. 28.02.2020 Echo – Opolska Business Sp. zo.o. Zarejestrowano podwyższenie kapitału współce przez Echo Investment S.A. 9.03.2020 Projekt Echo – 122 Sp. zo.o. Zarejestrowano podwyższenie kapitału współce przez Echo Investment S.A. 13.03.2020 Echo - Browary Warszawskie Sp. zo.o. Sp.K. Zarejestrowano obniżenie wkładu wniesionego przez komandytariusza Echo Investment S.A. 20.11.2020 72 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Zobowiązania ﬁnansowe Spółki ijej Grupy Kapitałowej . Obligacje ZOBOWIĄZANIA ZTYTUŁU WYEMITOWANYCH OBLIGACJI NA 31 GRUDNIA 2020 R. Obligacje dla inwestorów instytucjonalnych [tys. PLN] Seria Kod ISIN Bank / dom maklerski Wartość nominalna Termin wykupu Warunki oprocentowania 1/2017 PLECHPS00225 mBank S.A. 155000 31.03.2021 WIBOR 6M + marża 2,9% 2/2017 PLECHPS00258 mBank S.A. 139950 30.11.2021 WIBOR 6M + marża 2,9% 1/2018 PLECHPS00282 mBank S.A. 46600 25.04.2022 WIBOR 6M + marża 2,9% 1/2019 PLECHPS00308 mBank S.A. 96510 11.04.2023 WIBOR 6M + marża 4,25% 1/2020 PLO017000012 mBank S.A. 150000 31.05.2024 WIBOR 6M + marża 4,50% 1P/2020 PLO017000020 PKO TFI Parasolowy oraz Michael / Ström Dom Maklerski S.A. jako agent 100000 5.08.2024 WIBOR 6M + marża 4,50% Razem 688060 Obligacje dla inwestorów indywidualnych [tys. PLN] Emisja serii E PLECHPS00217 DM PKO BP S.A. 100000 6.07.2021 WIBOR 6M + marża 2,9% Emisja serii F PLECHPS00233 DM PKO BP S.A. 125000 11.10.2022 WIBOR 6M + marża 2,9% Emisja serii G PLECHPS00241 DM PKO BP S.A. 75000 27.10.2022 WIBOR 6M + marża 2,9% Emisja serii H PLECHPS00266 DM PKO BP S.A. 50000 22.05.2022 WIBOR 6M + marża 2,8% Emisja serii I PLECHPS00274 Konsorcjum: DM PKO Banku Polskiego S.A., No- ble Securities S.A. iCentralny Dom Maklerski Pekao S.A. 50000 8.11.2023 WIBOR 6M + marża 3,4% Emisja serii J iJ2 PLECHPS00290 Seria J: konsorcjum Noble Securities S.A., Michael / Ström Dom Maklerski S.A., Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. 33832 21.09.2023 WIBOR 6M + marża 3,4% Seria J2: DM PKO Banku Polskiego S.A. Razem 433832 Razem obligacje denominowane wPLN 1 121 892 Obligacje dla inwestorów instytucjonalnych denominowane wEUR [tys. EUR] 1E/2020 PLECHPS00316 Bank Pekao S.A. 40 000 23.10.2024 stała stopa oprocentowania 4,5% 2P/2020 PLO017000038 Michael/Ström DM 12 800 31.10.2021 stała stopa oprocentowania 6% Razem obligacje denomiowane wEUR 52 800 * Emisja poza programem emisji obligacji wEUR z3 września 2020 r. 73 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Wartość obligacji odpowiada niezdyskontowanym przepływom pieniężnym, bez uwzględnienia warto- ści odsetek. Zmiana warunków biznesowych ieko- nomicznych nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą zobowiązań ﬁnansowych. Emisja obligacji denominowanych weuro Zarząd Echo Investment 3 września 2020r. zawarł umowę emisyjną zBankiem Pekao S.A., ustanawia- jącą program emisji niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela do łącznej kwoty wyemito- wanych iniewykupionych obligacji wynoszącej 100 mln EUR. Obligacje emitowane w ramach Programu Emisji będą proponowane do nabycia bez koniecz- ności sporządzania prospektu ani memorandum informacyjnego. Wdniu emisji obligacje będą reje- strowane wdepozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ibędą podle- Emisja prywatna Echo Investment 28 pażdziernika 2020r. wyemito- wało także krótkoterminowe obligacje dla prywatne- Obligacje wyemitowane przez Echo Investment S.A. nie są zabezpieczone. Wszystkie, zwyjątkiem serii 2P/2020, są notowane wAlternatywnym Systemie Obrotu (ASO) Catalyst: obligacje dla inwestorów indywidualnych na platformie GPW ASO Catalyst, natomiast dla inwestorów indywidualnych - Bond- Spot ASO Catalyst. gały wprowadzeniu do obrotu walternatywnym sys- temie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. Obligacje będą emitowane jako niezabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela, denominowane wEUR ioprocento- wane według stałej lub zmiennej stopy procentowej ookresie zapadalności nie dłuższym niż 5 lat. Osta- teczne parametry obligacji będą ustalane wdrodze rozmów zinwestorami ibędą podlegały zatwierdze- niu przez zarząd spółki. go inwestora owartości 12,8 mln EUR (poza wyżej opisanym programem emisji weuro). OBLIGACJE WYKUPIONE PRZEZ SPÓŁKĘ W2020 R. Seria Data Wartość nominalna [tys. PLN] obligacje dla inwestorów instytucjonalnych - seria 1/2016 18.11.2020 100 000 obligacje dla inwestorów instytucjonalnych - seria 2/2017 1.06.2020 10 050 obligacje dla inwestorów instytucjonalnych - seria 1/2018 1.06.2020 93 400 obligacje dla inwestorów instytucjonalnych - seria 1/2019 1.06.2020 3 490 Razem 206 940 OBLIGACJE WYEMITOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W2020R.  DENOMINOWANE WPLN Seria Data Wartość nominalna [tys. PLN] Obligacje dla inwestorów instytucjonalnych - seria 1/2020 2.06.2020 150 000 Obligacje dla inwestorów instytucjonalnych - seria 1P/2020 5.08.2020 100 000 Razem 250 000 Wpunkcie 10.3 na str. 31 znajdują się informacje oobliga- cjach wyemitowanych wIkwartale 2021 r. OBLIGACJE WYEMITOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W2020R.  DENOMINOWANE WEUR Seria Data Wartość nominalna [tys. PLN] Obligacje dla inwestorów instytucjonalnych - seria 1E/2020 23.10.2020 40 000 Obligacje dla inwestorów instytucjonalnych - seria 2P/2020 28.10.2020 12 800 Razem 52 800 Emisja poza programem emisyjnym zBankiem Pekao S.A. 74 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Kredyty inwestycyjne Kredyty inwestycyjne są zabezpieczone standardo- wymi zabezpieczeniami takimi jak hipoteki, umowa oustanowieniu zastawów rejestrowych iﬁnanso- wych, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, umowa podporządkowania, oświadczenie opod- daniu się egzekucji, umowa przelewu na zabezpie- czenie praw iroszczeń kredytobiorcy zwybranych umów. KREDYTY INWESTYCYJNE GRUPY ECHO INVESTMENT NA 31 GRUDNIA 2020 R. Projekt inwestycyjny Podmiot zaciągający kredyt Bank Kwota kredytu wg umowy [tys.] Stan wykorzystania kredytu [tys.] Oprocentowanie Termin spłaty Libero, Katowice Galeria Libero - Projekt Echo 120 Sp. z. o.o. Sp.K. Santander Bank Polska S.A. / BNP Paribas Bank Polska S.A. 67 566 EUR 66 553 EUR Marża + EURIBOR 3M 22.11.2024 Galeria Młociny, Warszawa Berea Sp. zo.o. Santander Bank Polska S.A. / PKO BP S.A. / Bank Gospodarstwa Krajowego 56 100 EUR 55 594 EUR Marża + EURIBOR 3M 30.04.2025 Moje Miejsce IiII, Warszawa Projekt Beethovena - Projekt Echo - 122 Sp. zo.o. SKA PKO BP S.A. 50 280 EUR 41 763 EUR Marża + EURIBOR 3M 30.09.2023 16 000 PLN 1 171 PLN Marża + WIBOR 1M 31.03.2021 Biura przy Willi iBiura przy Warzel- ni (Browary KGH), Warszawa Dellia Investments - Pro- jekt Echo - 115 Sp. zo.o. Sp.K. Bank Pekao S.A. 87 386 EUR 60 477 EUR Marża + EURIBOR 3M 31.12.2027 17 000 PLN 0 PLN Marża + WIBOR 1M 31.12.2022 West 4 Business Hub I, Wrocław Projekt 17 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Bank Millennium S.A. 20 630 EUR 13 283 EUR Marża + EURIBOR 3M 30.06.2023 4 000 PLN 0 PLN Marża + WIBOR 1M 30.06.2021 Face 2 Face IiII, Katowice Face2Face - Stranraer Sp. zo.o. SKA Bank Pekao S.A. 64 997 EUR 50 576 EUR Marża + EURIBOR 3M 31.12.2023 18 000 PLN 0 PLN Marża + WIBOR 1M 31.12.2021 React I, Łódź React - Dagnall Sp. zo.o. SKA BNP Paribas Bank Polska S.A. 19 200 EUR 0 EUR Marża + EURIBOR 3M 01.12.2022 4 000 PLN 0 PLN Marża + WIBOR 1M 01.12.2022 Midpoint71, Wro- cław Midpoint71 - Cornwall Investments Sp. zo.o. SKA PKO BP S.A. 54 400 EUR 0 EUR Marża + EURIBOR 3M 30.06.2026 7 000 PLN 0 PLN Marża + WIBOR 1M 30.06.2023 Fuzja CD iJ, Łódź Projekt Echo 130 Sp. zo.o. Bank Pekao S.A. 33 600 EUR 0 EUR Marża + EURIBOR 3M 30.01.2026 10 000 PLN 0 PLN Marża + WIBOR 1M 31.01.2024 Projekt Echo 129 Projekt Echo 129 Sp. zo.o. Bank Pekao S.A. 50 000 EUR 44 800 EUR Marża + EURIBOR 3M 30.09.2021 Resi4Rent - Itransza projektów R4R Łódź Wodna Sp. zo.o./ R4R Wrocław Rychtalska Sp. zo.o./ R4R Warszawa Browary Sp. zo.o./ R4R Wrocław Kępa Sp. zo.o. konsorcjum którego agentem jest Bank Pekao S.A. 77 600 PLN 77 816 EUR Marża + WIBOR 1M oraz 3M 30.06.2026 Resi4Rent - II transza projektów R4R Poznań Szczepa- nowskiego Sp. zo.o./ R4R Warszawa Taśmowa Sp. zo.o./ R4R Warsza- wa Woronicza Sp. zo.o./ R4R Gdańsk Kołobrze- ska Sp. zo.o. Santander S.A. / Helaba AG ** 59 490 PLN 32 945 PLN Marża + WIBOR 1M 27.06.2027 Razem 504 159 EUR 410 862 EUR 213 090 PLN 34 116 PLN * Echo Investment ma wtych projektach 30% udziałów, wzwiązku zczym prezentuje 30% wartości kredytów. Po spełnieniu określonych warunków kredyt budowlany zostanie skonwertowany na inwestycyjny owartości 69 mln EUR. 75 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Linie kredytowe LINIE KREDYTOWE ECHO INVESTMENT S.A. NA 31 GRUDNIA 2020R. TYS. PLN Bank Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Oprocentowanie Termin spłaty PKO BP S.A. 75 000 63 458 WIBOR 1M + marża 31.10.2022 Alior Bank S.A. 35 000 35 000 WIBOR 3M + marża 14.04.2021 Santander Bank Polska S.A. 100 000 39 523 WIBOR 1M + marża 30.11.2022 Razem 210 000 137 981 * Dostępna kwota kredytu na 31 grudnia 2020r. pomniejszona jest owystawione gwarancje iwynosi 1,9 mln PLN. ** Wramach limitu kredytowego wwysokości 100 mln PLN Spółka ma przyznany sublimit na kredyt bieżący do kwoty 75 mln PLN oraz sublimit do kwoty 25 mln PLN przeznaczony na gwarancje. Na 31 grudnia 2020r. cały limit na gwarancje jest dostępny. Linie kredytowe są zabezpieczone standardowymi narzędziami, jak pełnomocnictwo do rachunku bankowego czy oświadczenie opoddaniu się egzekucji. Wartość kredytu odpowiada niezdyskontowanym przepływom pieniężnym. 76 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Zobowiązania pozabilansowe . Poręczenia PORĘCZENIA FINANSOWE WYSTAWIONE PRZEZ GRUPĘ ECHO INVESTMENT NA 31.12.2020R. TYS. PLN Poręczyciel Podmiot otrzymujący poręczenie Benecjent Wartość Termin ważności Tytułem Echo Investment S.A. Echo – Browary Warszawskie Sp. zo.o. Sp.K. oraz Dellia Investments – Projekt Echo – 115 Sp. zo.o. Sp.K. HPO AEP Sp. zo.o. Sp.J. 11 537 Do dnia uzyskania pozwolenia na użyt- kowanie dla prowa- dzonych inwestycji, jednakże nie później niż do 7.12.2031 r. Poręczenie za zobowiązania spółki Echo – Browary Warszawskie Sp. zo.o. Sp.K. oraz Dellia Investments – Projekt Echo – 115 Sp. zo.o. Sp.K. jako zabezpieczenie zobowiązań wynikających zumowy za- wartej 7.12.2016r. Poręczenie wzajemne wystawione wEUR. Echo Investment S.A. Projekt Echo 130 Sp. zo.o. PKO BP S.A. 23 074 do 31.01.2024 Poręczenie spłaty kredytu wzwiązku zrealizacją wypłat kredytu budowlane- go do limitu 5 mln EUR bez zakończenia procesu przenoszenia części nierucho- mości do Spółki Razem 34 611 PORĘCZENIA NIEFINANSOWE WYSTAWIONE PRZEZ GRUPĘ ECHO INVESTMENT NA 31.12.2020R. TYS. PLN Poręczyciel Podmiot otrzymujący poręczenie Benecjent Wartość Termin ważności Tytułem Echo – SPV 7 Sp. zo.o. / Echo – Aurus Sp. zo.o. Sagittarius-Projek Echo – 113 Sp.zo.o. Sp.k. Warburg – HiH Invest Real Estate GmbH 32 539 do 21.01.2022 Poręczenie za zobowiązania spółki Sagittarius – Projekt Echo – 113 Sp zo.o. Sp.K. wynikające zumowy sprzedaży. Echo – SPV 7 Sp. zo.o. / Echo – Aurus Sp. zo.o. Sagittarius – Projek Echo – 113 Sp. zo.o. Sp.K. Warburg – HiH Invest Real Estate GmbH 152 000 do 31.10.2028 Poręczenie za zobowiązania spółki Sagittarius – Projekt Echo -113 Sp zo.o. Sp.K. wynikające zumowy gwarancji jakości budynku oraz umowy owykona- nie prac aranżacyjnych. Razem 184 539 77 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. ZMIANY WSTRUKTURZE PORĘCZEŃ WYSTAWIONYCH PRZEZ GRUPĘ ECHO INVESTMENT W2020R. TYS. PLN Zmiana Gwarant Benecjent Data zmiany Wartość Tytułem Wygaśnięcie Echo-Aurus Sp. zo.o. PKO Leasing S.A. 6.12.2020 312 Poręczenie za zobowiązania spółki Supersam City Space - GP Sp zo.o. Sp.K. wynikające zumowy leasingu zawartej 06.12.2017 r. Udzielenie Projekt Echo 130 Sp. zo.o. PKO BP S.A. 17.11.2020 23 074 Poręczenie spłaty kredytu wzwiązku zrealizacją wypłat kredytu budowla- nego do limitu 5 mln EUR bez zakoń- czenie procesu przenoszenia części nieruchomości do Spółki. 78 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. GWARANCJE WYSTAWIONE PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. ISPÓŁKI ZGRUPY NA 31 GRUDNIA 2020R. TYS. PLN Gwarant Podmiot otrzymujący gwarancję Benecjent Wartość Termin ważności Tytułem Echo Investment S.A. Projekt 104 Sp. zo.o. Skua Sp. zo.o. 27 689 do 31.07.2021 Zabezpieczenie należytego wyko- nania ostatecznej umowy sprzedaży oraz umowy zabezpieczenia przy- chodów czynszowych (master lease) dotyczących biurowca Aquarius Business House II we Wrocławiu. Wystawiona wEUR. Echo Investment S.A. Echo - Opolska Business Park Sp. zo.o. Sp.K. wystawiona na rzecz Ventry Investments Sp. zo.o. Sp.K (obecnie podmiot uprawniony EPP Oce O3 Business Campus Sp. zo.o) 42 108 do 21.12.2026 Gwarancja budowlana związana ze sprzedażą biurowca O3 Business CampusIwKrakowie. Zabezpie- czeniem gwarancji budowlanej jest gwarancja korporacyjna wystawiona przez Echo Investment S.A. Gwaran- cja wystawiona wEUR. Echo Investment S.A. ZAM - Projekt Echo - 127 Sp. zo.o. Sp.K. wystawiona na rzecz Emfold Investments Sp. zo.o. (obecnie podmiot uprawniony Tryton Busi- ness Park Sp. zo.o.) 43 925 do 21.12.2026 Gwarancja budowlana związana ze sprzedażą biurowca Tryton wGdań- sku. Zabezpieczeniem gwarancji bu- dowlanej jest gwarancja korporacyjna wystawiona przez Echo Investment S.A. Gwarancja wystawiona wEUR. Echo Investment S.A. Symetris - Projekt Echo - 131 Sp. zo.o. Sp.K. wystawiona na rzecz Flaxton Investments Sp. zo.o. (obecnie podmiot uprawniony EPP Oce – Symetris Business Park Sp. zo.o.) 18 789 do 21.12.2026 Gwarancja budowlana związana ze sprzedażą biurowca Symetris IwŁo- dzi. Zabezpieczeniem gwarancji bu- dowlanej jest gwarancja korporacyjna wystawiona przez Echo Investment S.A. Gwarancja wystawiona wEUR. Echo Investment S.A. Projekt Echo 135 Sp. zo.o. Sp.K. A4 Business Park Sp. zo.o. 25 382 do 26.04.2027 Gwarancja budowlana związana ze sprzedażą biurowca A4 Business Park III wKatowicach. Zabezpieczeniem gwarancji jest gwarancja korporacyj- na wystawiona przez Echo Invest- ment S.A. Gwarancja wystawiona wEUR. Echo Investment S.A. Echo - Opolska Business Park Sp. zo.o. Sp.K. EPP Oce O3 Business Campus Sp. zo.o 40 148 do 21.12.2027 Gwarancja budowlana związana ze sprzedażą biurowca O3 Business Campus II wKrakowie. Zabezpie- czeniem gwarancji jest gwarancja korporacyjna wystawiona przez Echo Investment S.A. Gwarancja wystawio- na wEUR. Echo Investment S.A. gwarancja bezpośrednia Echo Investment S.A. Nobilis - Projekt Echo - 117 Sp. zo.o. Sp.K. 40 000 do 31.10.2026 Gwarancja jakości na roboty budow- lane związane zobiektem biurowym Nobilis we Wrocławiu. Echo Investment S.A. Grupa Echo Sp. zo.o. IB 14 FIZAN 82 495 do 24.05.2024 Zabezpieczenie należytego wykona- nia zobowiązań wynikających zumo- wy sprzedaży biurowca West Link we Wrocławiu. Wystawiona wEUR. Po 24.05.2021r. kwota maksymalnej odpowiedzialności ulegnie zmniejsze- niu o80%. Echo Investment S.A. Midpoint71-Cornwall Investments Sp. zo.o. SKA (poprzednio: Pro- jekt 22 – Grupa Echo Sp. zo.o. S.K.A.) A19 Sp. zo.o. 27 689 do 4.07.2038 Gwarancja za zobowiązania spółki Midpoint71-Cornwall Investments Sp. zo.o. SKA (projekt Midpoint71) wynikających zporozumienia dobro- sąsiedzkiego zawartego 4.07.2018r. Wystawiona wEUR. . Gwarancje 79 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. GWARANCJE WYSTAWIONE PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. ISPÓŁKI ZGRUPY NA 31 GRUDNIA 2020R. TYS. PLN Gwarant Podmiot otrzymujący gwarancję Benecjent Wartość Termin ważności Tytułem Echo Investment S.A. Symetris - Projekt Echo - 131 Sp. zo.o. Sp.K. wystawiona na rzecz Flaxton Investments Sp. zo.o. (obecnie podmiot uprawniony EPP Oce – Symetris Business Park Sp. zo.o.) 17 618 do 31.08.2023 Gwarancja budowlana związana ze sprzedażą biurowca Symetris II wŁo- dzi. Wystawiona wEUR. Maksymal- na kwota odpowiedzialności może ulegać sukcesywnemu zmniejszeniu wraz ze zmniejszaniem się kwoty zobowiązania, które gwarancja za- bezpiecza. Echo Investment S.A. R4R Łódź Wodna Sp. zo.o. R4R Wrocław Kępa Sp. zo.o. R4R Wrocław- skie Rychtalska Sp. zo.o. R4R Warszawa Browary Sp. zo.o. Bank Pekao S.A. 14 147 do 30.09.2021 Gwarancja zabezpieczająca przekro- czenie kosztów realizacji projektów mieszkaniowych Resi4Rent: Łódź Wodna, Wrocław Rychtalska, Warsza- wa Browary Warszawskie, Wrocław Kępa Mieszczańska. Echo Investment S.A. Rosehill Investments Sp. zo.o. IB 6 FIZAN / GPF 3 FIZAN 105 783 do 31.03.2023 Zabezpieczenie należytego wyko- nania zobowiązań spółki Rosehill Investments Sp. zo.o. wynikających zumowy programowej zawartej 31.08.2017r. Wystawiona wEUR. Echo Investment S.A. Projekt Beethovena – Projekt Echo – 122 Sp. zo.o. SKA PKO BP S.A. 36 000 do 30.06.2023 Zabezpieczenie przekroczenia kosz- tów realizacji projektu biurowego Moje Miejsce wWarszawie. PKO BP S.A. Echo Investment S.A. LUX Europa III S.a.r.l. 6 450 do 7.05.2021 Zabezpieczenie zobowiązań spółki Dellia Investments – Projekt Echo – 115 Sp. zo.o. Sp.K. wynikających zumowy gwarancji jakości zawartej 27.03.2019 r. Echo Investment S.A. Dellia Investments - Pro- jekt Echo - 115 Sp. zo.o. Sp.K. LUX Europa III S.a.r.l. 101 249 do 31.12.2024 Zabezpieczenie należytego wykona- nia zobowiązań spółki Dellia Invest- ments – Projekt Echo – 115 Sp. zo.o. Sp.K. wynikających zumowy sprze- daży biurowca Biura przy Bramie, wchodzącego wskład kompleksu Browary Warszawskie. Wystawiona wEUR. Echo Investment S.A. Dellia Investments - Pro- jekt Echo - 115 Sp. zo.o. Sp.K. LUX Europa III S.a.r.l. 163 550 do 30.06.2030 Zabezpieczenie należytego wy- konania zobowiązań spółki Dellia Investments – Projekt Echo – 115 Sp. zo.o. Sp.K. wynikających zumowy sprzedaży projektu Biura przy Bramie wchodzącego wskład kompleksu Browary Warszawskie. Wystawiona wPLN. Echo Investment S.A. Dellia Investments - Pro- jekt Echo - 115 Sp. zo.o. Sp.K. LUX Europa III S.a.r.l. 50 763 do 3.03.2027 Zabezpieczenie należytego wy- konania zobowiązań spółki Dellia Investments – Projekt Echo – 115 Sp. zo.o. Sp.K. wynikających zumowy sprzedaży biurowca Biura przy Bra- mie wchodzącego wskład kompleksu Browary Warszawskie. Wystawiona wEUR. Echo Investment S.A. Dellia Investments - Pro- jekt Echo - 115 Sp. zo.o. Sp.K. Bank Pekao S.A. 73 738 do daty kon- wersji kredytu budowlanego na inwestycyjny Gwarancja zabezpieczająca przekro- czenie kosztów realizacji projektu biurowego wramach kompleksu Browary Warszawskie wWarszawie. Wystawiona wEUR. Echo Investment S.A. Projekt 17 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Bank Millennium S.A. 8 045 do daty kon- wersji kredytu budowlanego na inwestycyjny Gwarancja zabezpieczająca przekro- czenie kosztów realizacji projektu biurowego West 4 Business Hub we Wrocławiu. 80 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. GWARANCJE WYSTAWIONE PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. ISPÓŁKI ZGRUPY NA 31 GRUDNIA 2020R. TYS. PLN Gwarant Podmiot otrzymujący gwarancję Benecjent Wartość Termin ważności Tytułem Echo Investment S.A. Projekt 17 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Bank Millennium S.A. 4 938 do daty kon- wersji kredytu budowlanego na inwestycyjny Gwarancja zabezpieczająca wpływy znajmu wokresie realizacji projektu biurowego West 4 Business Hub we Wrocławiu. Wystawiona wEUR. Echo Investment S.A. Projekt 20 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Bank Pekao S.A. 70 000 do 29.12.2023 Gwarancja zabezpieczająca przekro- czenie kosztów realizacji, pokrycie odsetek na minimalnym poziomie oraz zapewnienie wkładu własnego projektu biurowego Face2Face wKa- towicach. Wystawiona wPLN. Echo Investment S.A. Echo - Opolska Business Park Sp. zo.o. Sp.K. EPP Development 6 Sp. zo.o. 37 226 do 9.08.2028 Gwarancja budowlana związana ze sprzedażą biurowca O3 Business Campus III wKrakowie. Zabezpie- czeniem gwarancji jest gwarancja korporacyjna wystawiona przez Echo Investment S.A. Gwarancja wystawio- na wEUR. PKO BP S.A. (na zle- cenie Echo Investment S.A.) Galeria Libero - Projekt Echo - 120 Sp. zo.o. Sp.K. Dyrektor Izby Admi- nistracji Skarbowej wKielcach 873 do 10.02.2021 Gwarancja loteryjna za spółkę Galeria Libero – Projekt Echo – 120 Sp. zo.o. Sp.K. Echo Investment S.A. Projekt 12 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Tesco (Polska) Sp. zo.o. nie doty- czy do 30.06.2025 Gwarancja korporacyjna Echo Invest- ment S.A. zabezpieczająca wykonanie zobowiązań spółki Projekt 12 – Grupa Echo Sp. zo.o. SKA dotyczących zapewnienia pierwszeństwa najmu powierzchni wnowym centrum han- dlowym iwynikających zprzedwstęp- nej umowy sprzedaży nieruchomości zawartej 30.07.2019r. Ze względów na ustalenia biznesowe iprawne gwarancja nie posiada górnej granicy potencjalnej odpowiedzialności. Echo - SPV 7 Sp. zo.o. R4R Poznań Szczepa- nowskiego Sp. zo.o. R4R Warszawa Taśmowa Sp. zo.o. R4R Warszawa Woronicza Sp. zo.o. R4R Gdańsk Kołobrzeska Sp. zo.o. Santander Bank Polska S.A., 24 500 do daty kon- wersji kredytu budowlanego na inwestycyjny Zabezpieczenie zobowiązań dłuz- ników ztytułu pokrycia kosztów realizacji inwestycji, które przekroczą budżet określony wumowie kredytu. Echo Investment S.A Midpoint71 – Cornwall Investments Sp. zo.o. SKA PKO BP S.A. 39 000 do 31.12.2026 Gwarancja zabezpieczająca prze- kroczenie kosztów realizacji oraz utrzymania niewynajętej powierzchni projektu biurowego Midpoint71 we Wrocławiu. Wystawiona wPLN. Echo Investment S.A Midpoint71 – Cornwall Investments Sp. zo.o. SKA PKO BP S.A. 20 051 do 31.12.2029 Gwarancja zabezpieczająca utrzy- manie wskaźnika obsługi długu oraz ﬁnansowania okresów bezczynszo- wych umów najmu powierzchni projektu biurowego Midpoint71 we Wrocławiu. Wystawiona wEUR. Towarzystwo Ubez- pieczeń Euler Hermes S.A. (na zlecenie Echo Investment S.A.) Gosford Investment Sp. zo.o. Womak Delta Sp. zo.o. 29 14.07.2021 Gwarancja czynszowa - biuro sprze- daży mieszkań we Wrocławiu Echo Investment S.A Projekt Echo - 130 Sp. zo.o. Bank Pekao S.A. 28 609 do 31.01.2024 Gwarancja zabezpieczająca przekro- czenie kosztów realizacji projektu biurowego wramach kompleksu Fuzja CDJ. Wystawiona wPLN 81 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. GWARANCJE WYSTAWIONE PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. ISPÓŁKI ZGRUPY NA 31 GRUDNIA 2020R. TYS. PLN Gwarant Podmiot otrzymujący gwarancję Benecjent Wartość Termin ważności Tytułem Echo Investment S.A Cinema Asset Manager – Grupa Echo Sp. zo.o. SKA Pearl Jewel sp. zo.o. nie doty- czy wcześniejsza zdat: przekaza- nie powierzchni zgodnie zprzy- szłą umową najmu albo 8 lat od dnia zawarcia przyszłej umowy najmu Gwarancja korporacyjna Echo Investment S.A. zabezpieczająca wykonanie zobowiązań spółki Cinema Asset Manager – Grupa Echo Sp. zo.o. SKA dotyczących zapewnienia pomieszczeń zastępczych ipo- wierzchni zgodnie zprzyszłą umową najmu wnowym budynku biurowym, wynikających zumowy sprzedaży nieruchomości z1.12.2020. Ze wzglę- dów na ustalenia biznesowe iprawne, gwarancja nie posiada górnej granicy potencjalnej odpowiedzialności. Razem 1 150 794 82 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. ZMIANY WSTRUKTURZE GWARANCJI WYSTAWIONYCH PRZEZ GRUPĘ ECHO INVESTMENT W2020R. TYS. PLN Zmiana Gwarant Benecjent Data zmiany Wartość Tytułem Wygaśnięcie Santander Bank Pol- ska S.A. Miasto Katowice 16.01.2020 758 Zabezpieczenie ztytułu rękojmi igwarancji jakości za zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo 120 Sp. zo.o. Sp.K. wynikających zzawartej 16.06.2016r. umowy dotyczącej realizacji inwestycji drogowej. Wygaśnięcie PKO BP SA LUX Europa III S.a.r.l. 25.03.2020 6 450 Zabezpieczenie zobowiązań spółki Dellia Investments – Projekt Echo – 115 Sp. zo.o. Sp.K. wynikających zumowy gwarancji jakości zawartej 27.03.2019 r. Wygaśnięcie Echo Investment S.A. wystawiona na rzecz Ventry Investments Sp. zo.o. Sp.K. (obec- nie podmiot upraw- niony EPP Oce O3 Business Campus Sp. zo.o) 21.05.2020 912 Gwarancja czynszowa związana ze sprzedażą O3 Business Campus IwKrakowie. Zabezpie- czeniem gwarancji czynszowej jest gwarancja korporacyjna wystawiona przez Echo Invest- ment S.A. Częściowo wystawiona wEUR. Maksymalna kwota odpowiedzialności będzie ulegać sukcesywnemu zmniejszeniu wraz ze zmniejszaniem się kwoty zobowiązania, które gwarancja zabezpiecza. Wygaśnięcie Echo Investment S.A. wystawiona na rzecz Flaxton Investments Sp. zo.o. (obecnie podmiot uprawniony EPP Oce – Symetris Business Park Sp. zo.o.) 21.05.2020 157 Gwarancja czynszowa związana ze sprzedażą biurowca Symetris IwŁodzi. Zabezpieczeniem gwarancji czynszowej jest gwarancja korpora- cyjna wystawiona przez Echo Investment S.A. Częściowo wystawiona wEUR. Maksymalna kwota odpowiedzialności będzie ulegać suk- cesywnemu zmniejszeniu wraz ze zmniejsza- niem się kwoty zobowiązania, które gwarancja zabezpiecza. Wygaśnięcie Echo Investment S.A. Horta Sp. zo.o. 2.07.2020 22634 Zabezpieczenie należytego wykonania osta- tecznej umowy sprzedaży biurowca Aquarius Business House Iwe Wrocławiu. Wystawiona wEUR. Wygaśnięcie Towarzystwo Ubez- pieczeń Euler Hermes S.A. (na zlecenie Echo Investment S.A.) PDG MA-SKI Auto Parksystemy Sp. zo.o. 4.08.2020 1386 Zabezpieczenie płatności ztytułu wykonania idostarczenia parkliftów winwestycji Reset II wWarszawie. Wygaśnięcie Echo Investment S.A. Santander Bank Polska S.A., PKO BP S.A., Bank Gospodar- stwa Krajowego oraz mBank S.A. 30.10.2020 42 918 Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realiza- cji projektu Galeria Młociny wWarszawie oraz zobowiązań spółki Berea Sp. zo.o. wynikają- cych zumowy kredytu zawartej 17.10.2017r. Wystawiona wEUR. Wygaśnięcie Towarzystwo Ubez- pieczeń Euler Hermes S.A. (na zlecenie Echo Investment S.A.) PDG MA-SKI Auto Parksystemy Sp. zo.o. 19.11.2020 375 Zabezpieczenie płatności ztytułu wykonania idostarczenia parkliftów winwestycji Fuzja B wŁodzi. Wygaśnięcie Echo Investment S.A. R4R Warszawa Bro- wary Sp. zo.o. 16.12.2020 39 224 Gwarancja zwrotu zaliczek wpłaconych przez spółki R4R zgodnie zprzedwstępnymi umowami sprzedaży nieruchomości Browary Warszawskie E wWarszawie. Wygaśnięcie Santander Bank Pol- ska S.A. PDG MA-SKI Auto Parksystemy Sp. zo.o. 20.12.2020 470 Zabezpieczenie płatności ztytułu wykonania idostarczenia parkliftów winwestycji Aparta- menty Esencja wPoznaniu. Wygaśnięcie Echo Investment S.A. BNP Paribas Bank Polska S.A. 31.12.2020 10 499 Zabezpieczenie nieprzekroczenia kosztów realizacji projektu biurowego React wŁodzi. Udzielenie Echo Investment S.A. Topaz Jewel Sp. zo.o. 28.02.2020 6 828 Gwarancja korporacyjna Echo Investment S.A. zabezpieczająca wykonanie zobowiązania Cinema Asset Manager – Grupa Echo Sp. zo.o. SKA do zapłaty zadatku na rzecz Topaz Jewel Sp. zo.o. na poczet umowy nabycia nierucho- mości Tesco (ul. Kapelanka) wKrakowie. 83 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. ZMIANY WSTRUKTURZE GWARANCJI WYSTAWIONYCH PRZEZ GRUPĘ ECHO INVESTMENT W2020R. TYS. PLN Zmiana Gwarant Benecjent Data zmiany Wartość Tytułem Udzielenie PKO BP S.A.(na zlecenie Echo Invest- ment S.A.) Warburg-HiH Invest Real Estate GmbH 20.05.2020 1 047 Zabezpieczenie zobowiązań spółki Sagittarius- -Projek Echo - 113 Sp.zo.o. Sp.k. wynikających zumowy gwarancji czynszowej. Maksymalna kwota odpowiedzialności będzie ulegać suk- cesywnemu zmniejszeniu wraz ze zmniejsza- niem się kwoty zobowiązania, które gwarancja zabezpiecza. Udzielenie PKO BP S.A.(na zlecenie Echo Invest- ment S.A.) LUX Europa III S.a.r.l. 20.05.2020 6 450 Zabezpieczenie zobowiązań spółki Dellia Investments – Projekt Echo – 115 Sp. zo.o. Sp.K. wynikających zumowy gwarancji jakości zawartej 27.03.2019 r. Udzielenie Towarzystwo Ubez- pieczeń Euler Hermes S.A.(na zlecenie izli- mitu Echo Investment S.A.) PDG MA-SKI Auto Parksystemy Sp. zo.o. 08.06.2020 363 Zabezpieczenie płatności ztytułu wykonania idostarczenia parkliftów winwestycji Fuzja B wŁodzi. Udzielenie Echo – Aurus Sp. zo.o. Nobilis – Projekt Echo 117 Sp. zo.o. Sp.K. 14.07.2020 818 Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spół- ki Nobilis – City Space GP Sp. zo.o. Sp.K. wy- nikające zumowy najmu zawartej 28.02.2017r. Wystawiona wEUR. Udzielenie Echo Investment S.A Nobilis - Business House sp. zo.o. 14.07.2020 590 gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Nobilis – City Space GP Sp. zo.o. Sp.K. wynikające zuneksu nr. 3 do umowy najmu. Wystawiona wEUR. Udzielenie Echo Investment S.A PKO BP S.A. 22.07.2020 39 000 Gwarancja zabezpieczająca przekroczenie kosztów realizacji oraz utrzymania niewynajętej powierzchni projektu biurowego Midpoint71 we Wrocławiu. Wystawiona wPLN. Udzielenie Echo Investment S.A PKO BP S.A. 22.07.2020 19 669 Gwarancja zabezpieczająca utrzymanie wskaź- nika obsługi długu oraz ﬁnansowania okresów bezczynszowych umów najmu powierzchni projektu biurowego Midpoint71 we Wrocławiu. Wystawiona wEUR. Udzielenie Santander Bank Pol- ska S.A. PDG MA-SKI Auto Parksystemy Sp. zo.o. 17.09.2020 461 Zabezpieczenie płatności ztytułu wykonania idostarczenia parkliftów winwestycji Aparta- menty Esencja wPoznaniu. Udzielenie Towarzystwo Ubez- pieczeń Euler Hermes S.A.(na zlecenie Echo Investment S.A.) WOMAK DELTA sp. zo.o. 14.07.2020 29 Gwarancja czynszowa - biuro sprzedaży miesz- kań we Wrocławiu Udzielenie Echo Investment S.A. Pekao S.A. 17.11.2020 28 609 Gwarancja zabezpieczająca przekrocze- nie kosztów realizacji projektu biurowego wramach kompleksu Fuzja CDJ. Wystawiona wPLN Udzielenie Echo Investment S.A. Pearl Jewel sp. zo.o. 1.12.2020 nie dotyczy Gwarancja korporacyjna Echo Investment S.A. zabezpieczająca wykonanie zobowiązań spółki Cinema Asset Manager – Grupa Echo Sp. zo.o. SKA dotyczących zapewnienia pomieszczeń zastępczych ipowierzchni zgodnie zprzyszłą umową najmu wnowym budynku biurowym, wynikających zumowy sprzedaży nieruchomo- ści z1.12.2020. Ze względów na ustalenia biz- nesowe iprawne, gwarancja nie posiada górnej granicy potencjalnej odpowiedzialności. Przedłużenie PKO BP S.A. LUX Europa III S.a.r.l. 30.06.2020 24 Zabezpieczenie zobowiązań spółki Dellia Investments - Projekt Echo - 115 Sp. zo.o. Sp.K. wynikających zumowy gwarancji czynszowej. Maksymalna kwota odpowiedzialności będzie ulegać sukcesywnemu zmniejszeniu wraz ze zmniejszaniem się kwoty zobowiązania, które gwarancja zabezpiecza. 84 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. ZMIANY WSTRUKTURZE GWARANCJI WYSTAWIONYCH PRZEZ GRUPĘ ECHO INVESTMENT W2020R. TYS. PLN Zmiana Gwarant Benecjent Data zmiany Wartość Tytułem Przedłużenie Echo Investment S.A. wystawiona na rzecz Echo - Opolska Bu- siness Park Sp. zo.o. Sp.K. (obecnie upraw- niony EPP Develop- ment 6 Sp. zo.o.) 30.06.2020 1 099 Zabezpieczenie zobowiązań spółki Projekt 132 – City Space – GP Sp. zo.o. Sp.K. wynika- jące zumowy najmu zawartej 04.06.2019r. Wystawiona wEUR. Zmienione aneksem zdnia 22 maja 2020 r. Przedłużenie PKO BP S.A IREEF – Stryków Propco Sp. zo.o. 31.07.2020 542 Gwarancja za zobowiązania spółki Echo Invest- ment S.A. wynikające zumowy najmu zawartej 24.10.2016r. Wystawiona wEUR. Przedłużenie/ zmniejszenie kwoty Rosehill Investments Sp. zo.o. IB 6 FIZAN / GPF 3 FIZAN 20.10.2020 103 766 Zabezpieczenie należytego wykonania zobo- wiązań spółki Rosehill Investments Sp. zo.o. wynikających zumowy programowej zawartej 31.08.2017r. Wystawiona wEUR. 85 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Polityka dywidendowa idywidenda . Polityka dywidendowa . Dywidenda zaliczkowa zzysku za 2019 r. Zarząd Echo Investment S.A. 26 kwietnia 2017r. podjął uchwałę wsprawie przyjęcia polityki dywidendowej. Zgodnie zprzyjętą polityką dywidendową, zzysku za 2018r. ikolejne lata Zarząd będzie rekomendował wypłatę dywidendy wwysokości do 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, przypisane- go akcjonariuszom jednostki dominującej. Przy rekomendacji wypłaty dywidendy, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną iprzewidywalną kondycję ﬁnansową Spółki iGrupy Kapitałowej oraz strategię rozwoju, awszczególności: − bezpieczny inajbardziej efektywny poziom zarządzania za- dłużeniem ipłynnością wGrupie; − plany inwestycyjne wynikające ze strategii rozwoju – wszcze- gólności zakupy gruntów. Założenia polityki dywidendowej zostały oparte na przewidy- waniach przyszłych zysków pochodzących wyłącznie zdziałal- ności operacyjnej Grupy. Zarząd Echo Investment podjął 11 września 2019r. uchwałę owarunkowej wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przy- szłej dywidendy za rok obrotowy 2019. Łączna kwota zaliczki dywidendowej wyniosła 206,3 mln zł, tj. 0,50 zł na 1 akcję. Nie przekroczyła ona połowy zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego wsprawoz- daniu ﬁnansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2019r. powiększonego okapitał rezerwowy utworzony zprzeznacze- niem na wypłatę dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy (Fundusz Dywidendowy) oraz pomniejszonego oniepokryte straty iwartość akcji własnych. Zaliczka dywidendowa została wypłacona 21 października 2019r. tym akcjonariuszom, którzy posiadali akcje 14 października 2019r. tj. na 7 dni przed datą wypłaty. Zgodnie zpolityką dywidendową Echo Investment, Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy wwysokości do 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej rocznie. 0,50 pln Wysokość wypłaconej dywidendy zaliczkowej na jedną akcję zzysku za 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Echo Invest- ment z13 sierpnia 2020r. zdecydowało oprzeznaczeniu zysku za 2019 r., wnastępujący sposób: − zysk netto osiągnięty przez Spółkę wzakończonym roku ob- rotowym 2019 wwysokości 21 412 312,65 zł został przezna- czony do podziału między wszystkich akcjonariuszy; − zysk przeznaczony do podziału powiększony okwotę 184 932 978,35 zł pochodzącą z Funduszu Dywidendowego (łącznie 206 345 291 zł) został przeznaczony do podziału między wszystkich akcjonariuszy; − na poczet dywidendy zaliczona została kwota 206 345 291 zł, wypłacona 21 października 2019r. tytułem zaliczki dywi- dendowej; − dywidenda odpowiada wysokości wypłaconej zaliczki dy- widendowej, wzwiązku zczym zdecydowano, że Spółka nie będzie wypłacać dodatkowych środków zzysku za rok obrotowy 2019. 86 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Ocena zarządzania zasobami ﬁnansowymi iocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych . Dla Echo Investment S.A. Zarządzanie zasobami ﬁnansowymi Spółki iGrupy koncentrowało się w2020r. na zabezpieczeniu płynności ﬁnansowej wwarunkach niepew- ności wynikającej zpandemii, atakże na zapewnieniu źródeł ﬁnansowania realizowanych projektów oraz utrzymywaniu bezpiecznych wskaźników płynności izałożonej struktury ﬁnansowania. Zdaniem Zarządu, sytuacja majątkowa iﬁnansowa Spółki iGrupy na koniec 2020r. świadczy ostabilnej kondycji ﬁnansowej, czego dowodem są poniższe wskaźniki. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI Wzrost wskaźników marży zysku operacyjnego izy- sku bilansowego netto spowodowany jest głównie niższymi kosztami ogólnego zarządu isprzedaży oraz wzrostem pozostałych przychodów opera - cyjnych. Wzrost stóp zwrotów ROA iROE wynika zszybszego tempa wzrostu zysku netto do wartości aktywów ikapitałów. Wskaźnik marży zysku operacyjnego (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży) Wskaźnik marży zysku bilansowego netto (zysk netto/przychody) Stopa zwrotu zaktywów ROA (zysk netto/aktywa ogółem) Stopa zwrotu zkapitału własnego ROE (zysk netto/kapitał własny) WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik marży zysku operacyjnego 44% 26% Wskaźnik marży zysku bilansowego netto 18% 7% Stopa zwrotu zaktywów (ROA) 2% 1% Stopa zwrotu zkapitału własnego (ROE) 4% 2% 87 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. WSKAŹNIK ROTACJI Rotacja uwarunkowana jest specyﬁką prowadzonej działalności. Ze względu na fakt, że do zapasów zali- cza się nabyte prawa własności oraz nakłady ikoszty budowlane dotyczące realizowanych na sprzedaż projektów deweloperskich, cykl ten zawsze będzie dłuższy wporównaniu zinnymi branżami, np. takimi jak produkcja dóbr szybko zbywalnych. Na wskaźniki będą mieć wpływ niższe przychody ze sprzedaży (niższe przychody ztytułu usług realizacji inwestycji od jednostek powiązanych). Ponadto na wskaźnik rotacji należności wpłynął wzrost udzielonych po- życzek do spółek powiązanych. Należności handlowe nie uległy znaczącym zmia- nom. Na wskaźnik rotacji zobowiązań, oprócz spadku przychodów, wpływ miał wzrost zobowiązań han- dlowych. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Wskaźniki płynności pozostają na podobnych pozio- mach do roku poprzedniego. Wskaźniki utrzymują się na bezpiecznych poziomach. Na niewielki spadek wskaźników miał wpływ wzrost zobowiązań krótko- terminowych, który był niemal całkowicie zrówno- ważony jednoczesnym wzrostem wartości środków pieniężnych. Rotacja zapasów wdniach (stan zapasów 360 / przychody) Rotacja należności krótkoterminowych wdniach (stan należności krótkoterminowych 360 / przy- chody) Rotacja zobowiązań krótkoterminowych wdniach (stan zobowiązania krótkoterminowe ztytułu do- staw iusług 360 / przychody) WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ROTACJI 31.12.2020 31.12.2019 Rotacja zapasów wdniach 217 244 Rotacja należności krótkoterminowych wdniach 415 754 Rotacja zobowiązań krótkoterminowych ztytułu dostaw iusług wdniach 29 61 Wskaźnik bieżący current ratio (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźnik szybki quick ratio (aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótko- terminowe) Wskaźnik natychmiastowy cash ratio (środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe) WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik bieżący (current ratio) 0,87 1,94 Wskaźnik szybki (quick ratio) 0,68 1,57 Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio) 0,14 0,43 88 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA Wskaźniki zadłużenia pozostają na bezpiecznych, co świadczy odobrej kondycji Spółki. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi (kapitał własny / aktywa ogółem) Spadek tego wskaźnika wynika z wolniejszego wzrostu wartości kapitałów własnych (wypracowa- ny zysk) wstosunku do wzrostu wartości aktywów (udzielone pożyczki do spółek zależnych). Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi (kapitał własny / aktywa trwałe) Niewielki wzrost wskaźnika wynika z równoległe- go wzrostu wartości aktywów trwałych ikapitałów własnych. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) Wzrost wskaźnika wynika zszybszego wzrostu war- tości zobowiązań (wzrost wartości kredytów iotrzy- manych zaliczek na mieszkania) od wzrostu aktywów ogółem (pożyczki udzielone do spółek zależnych). Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny) Wzrost wskaźnika wynika zszybszego wzrostu zo- bowiązań ogółem od wzrostu kapitału własnego. WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ZADŁUŻENIA 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 40% 43% Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 56% 69% Wskaźnik ogólnego zadłużenia 60% 57% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 149% 132% 89 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Dla grupy kapitałowej Echo Investment WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI Spadki marży zysku operacyjnego ibilansowego wynikają ze spadku zysku operacyjnego oraz zysku netto, przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży. Na spadek zysku operacyjnego wpływ miał przede wszystkim niższy zysk zwyceny warto- ści godziwej znieruchomości inwestycyjnych (biu- rowców oraz centrum handlowego Libero). Gdyby wyeliminowano wpływ zprzeszacowania nierucho- mości wroku 2019 oraz 2020, to wówczas wskaźniki w2020 r. byłyby wyższe. Spadek stopy zwrotu zak- tywów wynika zprzyrostu wartości aktywów (czyli wartości nieruchomości inwestycyjnych wbudowie, nakładów realizacyjnych na projekty iwyceny war- tości godziwej. Spadek stopy zwrotu zkapitału wy- nika zdużego przyrostu wartości kapitału własnego (wynik wypracowany w2020 r.). WSKAŹNIKI ROTACJI Wskaźniki rotacji wGrupie uwarunkowane są spe- cyﬁką prowadzonej działalności, która wiąże się zdłuższym cyklem realizacji projektów wstosunku do innych branż. Ze względu na fakt, że do zapasów wGrupie zalicza się nabyte prawa własności, prawa wieczystego użytkowania oraz nakłady ikoszty bu- dowlane dotyczące realizowanych na sprzedaż pro- jektów deweloperskich, należy pamiętać że cykl ten zawsze będzie długi wporównaniu zinnymi branża- mi, np. takimi jak produkcja dóbr szybko zbywalnych. Rotacja zapasów wdniach (stan zapasów 360/przychody) Wzrost wskaźnika wynika ze spadku wartości zapa- sów, przy wzroście przychodów ze sprzedaży (duża liczba przekazanych mieszkań). Wskaźnik marży zysku operacyjnego (zysk operacyjny/przychody) Wskaźnik marży zysku bilansowego netto (zysk netto/przychody) Stopa zwrotu zaktywów ROA (zysk netto/aktywa ogółem) Stopa zwrotu zkapitału własnego ROE (zysk netto/kapitał własny) Rotacja należności krótkoterminowych wdniach (stan należności krótkoterminowych 360/przychody) Spadek tego wskaźnika wynika ze wzrostu przycho - dów ze sprzedaży przy podobnej do ubiegłorocz- nej wartości należności. Wiąże się to między innymi zdużą liczbą mieszkań przekazanych klientom. Rotacja zobowiązań krótkoterminowych ztytułu dostaw iusług (stan zobowiązań krótkoterminowych ztytułu do- staw iusług 360 / przychody) Spadek wskaźnika spowodowany jest większą dyna- miką przychodów ze sprzedaży oraz spadkiem stanu zobowiązań krótkoterminowych. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik marży zysku operacyjnego 28% 51% Wskaźnik marży zysku bilansowego netto 10% 34% Stopa zwrotu zaktywów (ROA) 2% 6% Stopa zwrotu zkapitału własnego (ROE) 7% 19% WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ROTACJI 31.12.2020 31.12.2019 Rotacja zapasów wdniach 275 430 Rotacja należności krótkoterminowych wdniach 63 84 Rotacja zobowiązań krótkoterminowych ztytułu dostaw iusług wdniach 92 133 90 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik bieżący (current ratio) 0,81 1,58 Wskaźnik szybki (quick ratio) 0,34 0,69 Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio) 0,21 0,46 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Wskaźniki płynności, mimo niewielkiego spadku, utrzymują się na dobrych poziomach, co świadczy o stabilnej sytuacji płynnościowej Grupy. Spadek wskaźników wynika z szybszego tempa wzrostu zobowiązań. Wynika to ztrzech czynników: nowe- go podejścia do leasingu ijego wyceny zgodnie ze standardami, zwiększonej wartości wpłat zaliczek na mieszkania oraz wzrostu zobowiązań ﬁnansowych (nowe emisje długu oraz przekwaliﬁkowanie zobo- wiązań zdługoterminowych na krótkoterminowe). WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi (kapitał własny / aktywa ogółem) Wskaźnik pozostaje bezpiecznym poziomie, ajego niewielki spadek spowodowany jest przez szybsze tempo wzrostu aktywów wstosunku do kapitałów własnych. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi (kapitał własny / aktywa trwałe , łącznie zaktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży) Spadek tego wskaźnika wynika zwiększej dynamiki wzrostu wartości aktywów trwałych (nowe zakupy, wyceny nieruchomości, nakłady realizacyjne na pro- jekty) wstosunku do dynamiki wzrostu kapitałów własnych (wynik wypracowany w2020 r.). Wskaźnik bieżący current ratio (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźnik szybki quick ratio (aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótko- terminowe) Wskaźnik natychmiastowy cash ratio (środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) Wzrost tego wskaźnika wynika zszybszego wzrostu zobowiązań wobec wzrostu wartości aktywów, na co miał wpływ wzrost zadłużenia ﬁnansowego. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny) Wzrost tego wskaźnika wynika ze wzrostu wartości zadłużenia przy mniejszym wzroście wartości kapi- tału własnego. WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ZADŁUŻENIA 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 30% 32% Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym 42% 53% Wskaźnik ogólnego zadłużenia 69% 62% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 232% 190% 91 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Przychody ztytułu przekazania klientom 1 505 mieszkań. Sprzedaż projektów R4R Łódź Wodna, R4R Wrocław Kępa Mieszczańska iR4R Warszawa Browary Warszawskie do Re- si4Rent. Wycena wartości projektów współkontrolowanych – Galeria Mło- ciny wWarszawie, Towarowa 22 wWarszawie oraz Resi4Rent. Koszty sprzedaży iogólnego zarządu. Wycena zobowiązań ztytułu obligacji ipożyczek, według za- mortyzowanego kosztu. Zysk znieruchomości inwestycyjnych wkwocie 241 mln zł.  Czynniki inietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki w2020 r. oraz wczwartym kwartale 2020 r. UDZIAŁ PROJEKTÓW MIESZKANIOWYCH WCAŁKOWITEJ LICZBIE ZAKSIĘGOWANYCH MIESZKAŃ WSZT. ZYSK ZWYCENY NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH WPODZIALE NA NIERUCHOMOŚCI MLN PLN – Warszawa, Moje Miejsce – Warszawa, Reset II – Poznań, Apartamenty Esencja – Łódź, Fuzja I – Wrocław, Stacja 3.0 – Poznań, Osiedle Jaśminowe IV – Łódź, Osiedle Jarzębinowe VII – Warszawa, Widoki Mokotów – Pozostałe  16% 16% 5% 7% 8% 10% 13% 19% – Biura przy Warzelni (Browary Warszawskie GH), Warszawa – Face2Face II, Katowice – MidPoint71, Wrocław – Biura przy Willi (Browary Warszawskie K), Warszawa – Libero, Katowice – West4 Business Hub I, Wrocław – Fuzja CD, Łódź – Pozostałe  43 53,2 31,8 41 29,4 20 19 6 6% Wycena kredytów oraz środków pieniężnych ztytułu zmiany kursów walut obcych. Wycena irealizacja zabezpieczających instrumentów ﬁnanso- wych na waluty obce. Odsetki od lokat iudzielonych pożyczek. Czynniki, które wpłynęły na wyniki ﬁnansowe Grupy Kapitałowej w2020 r.: 1 505 MIESZKAŃ 241 MLN ZŁ 92 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Przychody ztytułu przekazania klientom 792 mieszkań. Wycena wartości projektów współkontrolowanych – Galeria Młociny wWarszawie, Towarowa 22 w Warszawie oraz Re - si4Rent. Koszty sprzedaży iogólnego zarządu. Wycena zobowiązań ztytułu obligacji ipożyczek, według za- mortyzowanego kosztu. Zysk znieruchomości inwestycyjnych wkwocie 22 mln zł. − Face2Face II, Katowice – 10,5 mln zł; − Biura przy Warzelni (Browary Warszawskie GH), Warszawa – 10,2 mln zł; − Libero, Katowice – 10 mln zł; − MidPoint71, Wrocław – 8,5 mln zł; − West4 Business Hub I, Wrocław – 6,1 mln zł; − Fuzja CD, Łódź – 5 mln zł; − Moje Miejsce I, Warszawa – 4,3 mln zł oraz; − Pozostałe – 4,5 mln zł. Wczwartym kwartale 2020 r. wartość zysku znieruchomości inwestycyjnych została obniżona zpowodu konieczności księ- gowego rozliczenia obniżek czynszów wcentrum handlowym Libero oraz gotowych budynkach biurowych owartości ok. 31,7 mln zł. UDZIAŁ PROJEKTÓW MIESZKANIOWYCH WCAŁKOWITEJ LICZBIE ZAKSIĘGOWANYCH MIESZKAŃ WSZT. – Poznań, Apartamenty Esencja – Łódź, Fuzja I – Wrocław, Stacja 3.0 – Łódź, Osiedle Jarzębinowe VII – Warszawa, Reset II – Warszawa, Apartamenty przy Warzelni (Browary Warszawskie E) – Warszawa, Moje Miejsce – Pozostałe  20% 14% 24% 7% 12% 12% 8% 3% Wycena kredytów oraz środków pieniężnych ztytułu zmiany kursów walut obcych. Wycena irealizacja zabezpieczających instrumentów ﬁnanso- wych na waluty obce. Odsetki od lokat iudzielonych pożyczek. Czynniki, które wpłynęły na wyniki ﬁnansowe Grupy Kapitałowej wczwartym kwartale 2020 r. 792 MIESZKAŃ 93 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE: Pozytywne: − utrzymujące się zainteresowanie podmiotów ku- pujących nieruchomości komercyjne, − dobre tempo rozwoju iplany ekspansji polskich izagranicznych ﬁrm (ze szczególnym uwzględ- nieniem sektora usług wspólnych) iwynikające ztego zapotrzebowanie na powierzchnię biurową oraz elastyczną powierzchnię biurową, − utrzymujący się na niższym poziomie niż wEu - ropie Zachodniej wskaźnik powierzchni biur na 1000 mieszkańców, − szybkie tempo odrabiania strat sektora handlo- wego, wtym centrów handlowych, po czasowych ograniczeniach działalności zpowodu pandemii, − strukturalny deﬁcyt mieszkań iutrzymująca się wartość mieszkań, − utrzymująca się stabilna sytuacja gospodarcza Polski, wporównywaniu do innych krajów, − dobra kondycja polskiego sektora ﬁnansowego. Negatywne: − niejasny status prawny wielu nieruchomości wy- nikający m.in. zbraku precyzyjnych planów zago- spodarowania przestrzennego wwielu miastach igminach, − długotrwałe procedury sądowe iadministracyjne, − zmienność kursów walut obcych (EUR), − niepewność co do poziomu stóp procentowych, − niepewność co do kluczowych założeń polityki ﬁskalnej (nowelizacja ustaw podatkowych) imo- netarnej wPolsce, − niepewność co do rozwoju sytuacji pandemii wPolsce ina świecie oraz jej dalszego wpływu na światową gospodarkę. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE: Pozytywne: − jasno sprecyzowana strategia rozwoju, − ugruntowana pozycja Grupy na rynku dewelo- perskim oraz duża wiarygodność potwierdzona obecnością na Giełdzie Papierów Wartościowych, Certyﬁkatem Dewelopera, przynależnością do or- ganizacji branżowych ibiznesowych, − zakup pakietu kontrolnego wmieszkaniowej spół- ce deweloperskiej Archicom, − współpraca zbankami ostabilnej sytuacji ﬁnan- sowej wzakresie kredytowania, lokowania nadwy- żek iwspółpracy na rynku transakcji pochodnych, transakcji walutowych istóp procentowych, − dobra współpraca ze stabilnymi irenomowanymi partnerami, najemcami, wykonawcami, dostawca- mi ikupującymi nieruchomości, − struktura organizacyjna, zwyodrębnionymi dzia- łami odpowiadającymi segmentom działalności, które odpowiedzialne są za generowanie zysków zdziałalności swojego segmentu, atakże prowa- dzą projekty całościowo, tj. od zakupu działki aż po najem lub sprzedaż, − uregulowana sfera prawna (brak postępowań są- dowych zagrażających Spółce), − doświadczona kadra, − przystosowanie budowanych inwestycji do no- wych, pandemicznych warunków. Negatywne: − specyﬁka działalności wyrażająca się wdużym uzależnieniu od skomplikowanych idługotrwa- łych procedur administracyjnych (m.in. pozy- skiwanie pozwoleń na budowę lub użytkowanie, oczekiwanie na zmiany miejscowego planu zago- spodarowania przestrzennego, itp.), − duże zapotrzebowanie na środki obrotowe, szcze- gólnie związane zdużą liczbą realizowanych pro- jektów.  Zewnętrzne iwewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Echo Investment S.A. ijej grupy kapitałowej 94 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. WYNAGRODZENIE ZARZĄDU WPLN 2020 2019 ZEcho Investment S.A. Wynagrodzenie podstawowe Zjednostek zależnych, współzależnych istowarzyszonych Inne świadczenia Łącznie ZEcho Investment S.A. Wynagrodzenie podstawowe Zjednostek zależnych, współzależnych istowarzyszonych Inne świadczenia Łącznie Premie Premie Nicklas Lindberg 1 003 933 2 145 339 596 006 3 745 278 1 076 227 20 861 365 2 192 026 843 250 24 972 867 Maciej Drozd 421 672 336 000 1 224 713 35 218 2 017 603 753 413 359 100 721 999 1 080 1 835 592 Artur Langner 204 000 228 000 972 000 4 504 1 408 504 233 973 167 400 850 800 4 002 1 256 175 Marcin Materny 207 000 180 000 814 032 9 552 1 210 584 240 000 125 280 702 842 8 676 1 076 798 Rafał Mazurczak 207 000 177 120 808 992 10 052 1 203 164 200 000 180 000 814 032 8 676 1 202 708 Waldemar Olbryk 627 000 537 350 - 66 466 1 230 816 702 000 386 100 - 6 704 1 094 804 Małgorzata Turek (powołana 7 marca 2019 r.) 204 000 114 538 739 076 4 404 1 062 018 217 857 - 467 500 3 702 689 059 Razem 2 874 605 1 573 008 6 704 152 726 202 3 423 469 22 079 245 5 749 199 876 090 Razem wroku 11 877 967 32 128 003  Wynagrodzenie Zarządu iRady Nadzorczej Wynagrodzenia Członków Zarządu Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia ipre - mie zgodnie zmodelem wynagradzania opisanym w„Regulaminie pracy zarządu”, przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej 21 marca 2013r. System premio- wy opiera się oumowę zgodną zmetodologią MBO (zarządzanie przez cele, ang. Management by Ob- jectives) ijest powiązany zwynikami ﬁrmy. Każdy Członek Zarządu może otrzymać premię roczną wyrażoną wwielokrotności wynagrodzenia podsta- wowego, uzależnioną od realizacji kluczowych celów biznesowych, na które ma wpływ wzakresie swojego obszaru odpowiedzialności. Jednocześnie wszyscy Członkowie Zarządu mają wspólne cele, których re- alizacja poniżej oczekiwanego poziomu będzie po- wodować pomniejszenie premii. Każdorazowo wyso- kość wynagrodzenia oraz premii Członków Zarządu potwierdzana jest uchwałą Rady Nadzorczej. Wzwiązku zwybuchem pandemii, w2020r. oprócz celów szczegółowych ustalanych indywidualnie dla każdego Członka Zarządu, wspólnymi celami Za- rządu były utrzymanie ciągłości istabilności funk- cjonowania ﬁrmy – w szczególności utrzymanie nieprzerwanej pracy na budowach oraz wbiurach sprzedaży mieszkań - oraz zapewnienie bezpieczeń- stwa pracowników iwspółpracowników. Jednocze- śnie, wmomencie wybuchu pandemii, Zarząd podjął działania wodpowiedzi na ryzyka biznesowe iﬁnan- sowe związane zniepewną sytuacją rynkową, m.in. decyzje oczęściowym odroczeniu wypłaty premii za 2019r. oraz tymczasowym obniżeniu wynagrodzeń osób zarządzających. W2020r. oraz na dzień przekazania raportu nie ist- niały umowy zawarte między Spółką, aosobami za- rządzającymi, przewidujące rekompensatę wprzy- padku ich rezygnacji lub zwolnienia zzajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwo- łanie lub zwolnienie następuje zpowodu połączenia Echo Investment S.A. lub zpowodu przejęcia. 95 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ PLN 2020 2019 Z Echo Investment S.A. Zjednostek zależnych, współzależnych istowarzyszonych Inne świadczenia Z Echo Investment S.A. Zjednostek zależnych, współzależnych istowarzyszonych Noah M. Steinberg (powołany 9.01.2020 r.) 137 086 - - - - Karim Khairallah (zrezygnował 13.12.2019 r.) - - - - - Tibor Veres (powołany 9.01.2020 r.) 75 194 - - - - Laurent Luccioni (zrezygnował 13.12.2019 r.) - - - - - Mark E. Abramson (zrezygnował 13.08.2020 r.) 126 290 - - 180 000 - Margaret Dezse (powołana 13.08.2020 r.) 54 194 - - - - Maciej Dyjas 60 000 - - 60 000 - Sławomir Jędrzejczyk (powołany 13.08.2020 r.) 54 194 - - - - Stefan Kawalec (odwołany 13.08.2020 r.) 126 290 - 1 800 180 000 - Péter Kocsis (powołany 9.01.2020 r.) 53 710 - - - - Bence Sass (powołany 9.01.2020 r.) 53 710 - - - - Nebil Senman 60 000 - 825 60 000 - Sebastian Zilles (zrezygnował 13.12.2019 r.) - - - - - Razem 800 668 2 625 480 000 Razem wroku 803 293 480 000 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustalane są wfor- mie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Obecnie obowiązującą jest uchwała nr 23 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z25 kwietnia 2018 r., która ustala wysokość wynagrodzenia człon- ków Rady Nadzorczej następująco: − miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 10 000 zł brutto, − miesięczne wynagrodzenie Wiceprzewodniczące- go Rady Nadzorczej – 7 000 zł brutto, − miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nad- zorczej – 5 000 zł brutto, − dodatkowe miesięczne wynagrodzenie dla prze- wodniczących iwiceprzewodniczących komite- tów Rady Nadzorczej – 10 000 zł brutto. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje również zwrot kosztów poniesionych wzwiązku zwykony- waniem powierzonych im funkcji, wszczególności – kosztów przejazdów na miejsce posiedzeń Rady Nadzorczej izpowrotem, koszty indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania iwyżywienia. 96 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Działalność Grupy Kapitałowej obejmuje kilka segmentów rynku nieru- chomości. Księgowanie sprzedaży mieszkań uzależnione jest od terminów oddawania do użytkowania budynków mieszkalnych, aprzychody ztej działalności występują praktycznie wkażdym kwartale lecz zróżną inten- sywnością. Historycznie Grupa przekazywała najwięcej mieszkań wdrugiej połowie roku, awszczególności wczwartym kwartale. Przychody iwyniki ztytułu usług generalnej realizacji inwestycji, sprzedaży gotowych inwesty- cji komercyjnych iobrotu nieruchomościami występować mogą wsposób nieregularny. Zarząd nie może wykluczyć innych zdarzeń ocharakterze jed- norazowym, które mogą mieć wpływ na osiągane wyniki wdanym okresie.  Sezonowość lub cykliczność działalności  Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej Od 1 stycznia do 31 grudnia 2020r. nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji pu- blicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Echo Investment S.A. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 97 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. PODSTAWOWE DANE ONAJWIĘKSZYCH POŻYCZKACH BEZ ODSETEK IODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH NA 31 GRUDNIA 2020R. TYS. PLN Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Kwota [mln PLN] Oprocentowanie Termin spłaty Projekt Echo - 129 Sp. zo.o. Echo Investment S.A. 192,8 EURIBOR 3M + marża 30.09.2021 Echo Investment S.A. Projekt 12 - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA 122,7 WIBOR 3M + marża 30.09.2021 Echo Investment S.A. Echo - SPV 7 Sp. zo.o. 109,0 WIBOR 3M + marża 31.12.2021 Swanage Sp. zo.o. Dellia Investments - Projekt Echo - 115 Sp. zo.o. Sp.K. 101,9 WIBOR 3M + marża 28.12.2021 Echo - SPV 7 Sp. zo.o. Cinema Asset Manager - Grupa Echo Sp. zo.o. SKA 76,9 WIBOR 3M + marża 30.06.2021 Echo Investment S.A. Fianar Investments Sp. zo.o. 71,4 WIBOR 3M + marża 31.12.2021 Echo Investment S.A. Villea Investments Sp. zo.o. 68,4 WIBOR 3M + marża 31.03.2021 Echo Investment S.A. R4R Poland Sp. zo.o. 61,5 marża 31.03.2029 Projekt Naramowice – Grupa Echo Sp. zo.o. SKA React - Dagnall Sp. zo.o. SKA 59,6 WIBOR 3M + marża 30.09.2021 Echo - Aurus Sp. zo.o. Face2Face - Stranraer Sp. zo.o.SKA 51,1 WIBOR 3M + marża 30.06.2021 Echo - SPV 7 Sp. zo.o. Face2Face - Stranraer Sp. zo.o.SKA 50,8 WIBOR 3M + marża 30.06.2021 Echo Investment S.A. Pudsey Sp. zo.o. 49,4 EURIBOR 3M + marża 31.03.2021 Echo Investment S.A. Galeria Libero - Projekt Echo - 120 Sp. zo.o. Sp.K 49,0 WIBOR 3M + marża 10.10.2026 Echo Investment S.A. Galeria Libero - Projekt Echo - 120 Sp. zo.o. Sp.K. 48,5 WIBOR 3M + marża 10.10.2026 Echo - SPV 7 Sp. zo.o. Projekt 139 - Grupa Echo Sp. zo.o. Sp.K. 47,7 WIBOR 3M + marża 31.03.2021 Echo Investment S.A. RPGZ IX Sp. zo.o. 47,5 WIBOR 3M + marża 31.12.2021 Echo Investment S.A. Gosford Investments Sp. zo.o. 46,4 WIBOR 3M + marża 30.09.2021 Echo Investment S.A. Projekt 144 - Grupa Echo Sp. zo.o. Sp.K. 43,8 WIBOR 3M + marża 31.03.2021 Echo Investment S.A. Senja 2 Sp. zo.o. 43,1 WIBOR 3M + marża 31.03.2021 Echo Investment S.A. Echo - Aurus Sp. zo.o. 42,0 WIBOR 3M + marża 31.12.2021  Informacje opożyczkach udzielonych w2020 r., wtym podmiotom powiązanym 98 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Umowy zﬁrmą audytorską  Do badania jednostkowych sprawozdań ﬁnansowych Echo Investment oraz skon- solidowanych sprawozdań ﬁnansowych Grupy Kapitałowej Echo Investment wla- tach 2020 – 2021 Rada Nadzorcza Spółki, po rekomendacji Komitetu Audytu, wy- brała Deloitte Audyt Sp. zo.o. Sp.K. zsie- dzibą wWarszawie przy al. Jana Pawła II 22, wpisaną na listę ﬁrm audytorskich pod nr 73. Umowa zaudytorem została zawarta przez Zarząd, na podstawie upo- ważnienia od Rady Nadzorczej. Zarząd Echo Investment S.A. informuje, że wybór ﬁrmy audytorskiej przeprowa- dzającej badanie rocznego sprawozdania ﬁnansowego został dokonany zgodnie zprzepisami, wtym dotyczącymi wyboru iprocedury wyboru ﬁrmy audytorskiej, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z14 listopada 2019 r. Firma audytorska oraz członkowie ze- społu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego iniezależnego sprawozdania zbadania rocznego sprawozdania ﬁnansowego zgodnie zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu iza- sadami etyki zawodowej. Echo Investment S.A. przestrzega obo- wiązujących przepisów związanych zro- tacją ﬁrmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowy- mi okresami karencji. Echo Investment S.A. posiada politykę wzakresie wyboru ﬁrmy audytorskiej oraz politykę wzakre- sie świadczenia na rzecz emitenta przez ﬁrmę audytorską, podmiot powiązany zﬁrmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących bada- niem, wtym usług warunkowo zwolnio- nych zzakazu świadczenia przez ﬁrmę audytorską. Polityka wyboru ﬁrmy audy- torskiej oraz Polityka zakupu usług nieau- dytowych zostały zatwierdzone uchwa- łami Komitetu Audytu z23 marca 2018r. i są dostępne na stronie internetowej spółki wzakładce Relacje inwestorskie / Strategia iład korporacyjny. WYNAGRODZENIE NETTO NALEŻNE AUDYTOROWI UPRAWNIONEMU DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI IGRUPY Tytuł Kwota [PLN] Przegląd jednostkowego iskonsolidowanego sprawozdania ﬁnansowego za Ipółrocze 2020 r. 135 000 Badanie jednostkowego sprawozdania ﬁnansowego za 3 kwartał 2020 r. 98 000 Badanie jednostkowego iskonsolidowanego sprawozdania ﬁnansowego za 2020 r. 278 000 Audyt roczny spółek zależnych 74 250 Razem 585 250 99 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. . Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółka nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jej działal ności umów zawartych w2020r. pomiędzy akcjonariuszami. . Istotne transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki zależne zpodmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe W2020r. nie wystąpiły istotne transakcje pomiędzy Echo Investment S.A. oraz jed- nostkami od niej zależnymi zpodmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. . Wpływ wyników za 2020r. na realizację prognoz ﬁnansowych Echo Investment S.A. nie publikowała prognoz wyników ﬁnansowych. . Zmiany wpodstawowych zasadach zarządzania W2020r. nie nastąpiły istotne zmiany wpodstawowych zasadach zarządzania Spółką iGrupą. . Umowy, wwyniku których mogą nastąpić zmiany wstrukturze własnościowej akcji lub obligacji Spółce nie są znane umowy wwyniku których mogą wprzyszłości nastąpić zmiany wproporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.  Pozostałe ujawnienia wymagane przez przepisy prawa 100 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Działalność grupy kapitałowej Echo Investment S.A. od marca 2020r. jest obarczona wieloma ryzykami makroekonomicznymi oraz środowiskowymi, zwią- zanymi zrozprzestrzenianiem się koronawirusa SAR - S-CoV-2 oraz zachorowaniami na COVID-19. Wpro- wadzane przez rząd ograniczenia bezpośrednio wpływają na przebieg procesów biznesowych oraz organizację pracy grupy. Echo Investment opubli- kowało 17 marca 2020r. komunikat bieżący doty- czący potencjalnego wpływu pandemii na działal- ność Spółki, wktórym wymienił potencjalne obszary wpływu oraz wiążące się ztym ryzyka. Wpływ pan- demii jest na bieżąco analizowany, by wjak najlepszy sposób dostosować strategię isposób działania do zmieniających się obostrzeń. Zabezpieczenie funkcjonowania Spółki Wprowadzenie obostrzeń w funkcjonowaniu go- spodarki ispołeczeństwa wpołowie marca 2020r. spowodowało, że zdecydowana większość ﬁrm iorganizacji – wmiarę możliwości – zdecydowała się na ograniczenie działania lub przejście wtryb pracy zdalnej. Wpóźniejszym okresie strategia po- szczególnych ﬁrm zmieniała się. Wprzypadku Echo Investment sytuacja była na bieżąco monitorowana przez kadrę zarządzającą oraz powołany - zgodnie zwewnętrznymi procedurami – sztab kryzysowy. Spółka skupiła się na następujących działaniach: 1. Zabezpieczenie pracownikom możliwości pracy zdalnej (wzmocnienie sieci, szkolenia pracowni - ków zobsługi zdalnych narzędzi pracy, doposaże- nie pracowników wnarzędzia do pracy mobilnej). 2. Zabezpieczenie ciągłości działania podstawo- wych funkcji spółki (księgowość, płatności, sprze- daż, marketing). 3. Zabezpieczenie biur oraz placów budowy wdo- datkowe środki ochrony osobistej. 4. Opracowanie iwdrożenie procedur awaryjnych. 5. Stałe, codzienne telekonferencje kadry zarządza- jącej wcelu podejmowania bieżącej analizy ryzyk ibieżących decyzji. 6. Opracowanie iwdrożenie procedur ostrożnościo- wych po powrocie pracowników do biur. 7. Przyspieszenie planu digitalizacji, wszczególno- ści jeśli chodzi oobieg faktur iumów.  Wpływ pandemii COVID-19 na działalność grupy Echo Investment 8. Grupa przeprowadziła również szereg analiz ibadań, by poznać preferencje klientów, współ- pracowników, studentów uczelni (przyszłych pracowników) dotyczących pracy zdalnej oraz wpływu pandemii na zmianę preferencji izacho- wań konsumenckich, co umożliwia dostosowanie oferty idziałań marketingowych. Ciągłość prac na budowach Zpunktu widzenia biznesowego, wczasie zamroże- nia gospodarki najważniejszym zadaniem dla zarzą- du było zabezpieczenie ciągłości prac na wszystkich placach budowy. Spółka wprowadziła na budo- wach dodatkowe procedury awaryjne na wypadek stwierdzenia zachorowania, doposażyła wszystkie budowy wśrodki ochrony osobistej, żele antybak- teryjne, urządzenia oczyszczające powietrze, ma- seczki imateriały informacyjne. Zarząd prowadził również codzienny monitoring liczby pracowników na poszczególnych budowach, awrazie zagrożenia ciągłości – jest przygotowany na wprowadzenie na place budowy dodatkowych pracowników. Monito- rowany jest stan dostaw materiałów iryzyka ztym związane, wdrożony został plan zabezpieczenia do- staw poprzez dostawy wyprzedzające bezpośred- nio na plac budowy, szczególnie zzakresie urządzeń imateriałów zzagranicy, których transport do Polski mógł być zpowodu wirusa zagrożony/opóźniony. Wefekcie wszystkie budowy utrzymały niezakłó- coną działalność. Spółka wdrożyła dla wszystkich budów plan utrzy- mania ciągłości biznesu. Zespoły na budowach zo- stały podzielone wtaki sposób, by dwie grupy pra- cowały wjednej lokalizacji, awrazie zachorowania wjednym zespole, ciągłość budowy może być za- pewniona przez drugi zespół. Zabezpieczenie awa- ryjne na mniejszych budowach, gdzie nie ma moż- liwości podzielenia zespołu, jest zapewnione przez zespoły zinnych projektów lub – wostateczności – przez wynajęte zespoły zewnętrzne. Na budowach utrzymywany jest ścisły reżim sanitarny – ograni- czenie spotkań, odprawy prowadzone na zewnątrz, utrzymywanie dystansu społecznego, badanie tem- peratury, ograniczenie wizyt osób zewnętrznych (listonoszy, kurierów) do wydzielonej strefy wbiu- rze budowy, dezynfekcja iwprowadzenie urządzeń 101 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. medycznych do ﬁltrowania powietrza wnajbardziej narażonych miejscach (np. salach spotkań). Ze względu na spodziewane zmniejszenie popytu na usługi budowlane wprzyszłości, Zarząd podjął działania wcelu zmniejszenia kosztów usług bu- dowlanych oraz materiałów. Podjęte zostały nego- cjacje iszereg inicjatyw oszczędnościowych, wwy- niku których koszty na poszczególnych projektach zmniejszyły się nawet ookoło 5-10% wporównaniu do pierwotnych budżetów. Spółka zauważa zwięk- szoną liczbę ﬁrm budowlanych zgłaszających się do konkretnych przetargów, azwiększenie konkuren- cyjności powoduje lepszą pozycję negocjacyjną po stronie zamawiających. Zabezpieczenie płynności ﬁnansowej Grupy Priorytetem dla zabezpieczenia Grupy wczasie za- mknięcia oraz wobliczu potencjalnego spowolnie- nia gospodarczego, było zabezpieczenie płynności ﬁnansowej. Zarząd podjął wtym celu szereg czyn- ności, jak m.in.: − zaangażowanie wplanowanie przepływów pie- niężnych zespołów operacyjnych na większą skalę niż dotychczas; − przegląd budżetów wszystkich działów iograni- czenie kosztów; − ograniczenie do minimum nowych zatrudnień; − ograniczenie beneﬁtów pracowniczych; − zminimalizowanie wﬁrmie liczby dni zaległych urlopów przysługujących pracownikom; − wstrzymanie wypłaty premii dla pracowników w2020r. do czasu ustabilizowania się sytuacji; − odroczenie płatności składek ZUS; − odroczenie terminu płatności opłat za wieczyste użytkowanie gruntów, na podstawie tzw. Tarcz Antykryzysowych; − bieżąca istała analiza wpływów ze sprzedaży mieszkań; − bieżąca istała analiza stanu należności ztytułu czynszów wgotowych biurowcach oraz innych należności; − przeprowadzenie analizy banku ziemi irozpo- częcie procesu sprzedaży nieruchomości spoza głównego obszaru strategii ﬁrmy (sprzedano działkę uzbiegu ul. Chłodnej iWroniej wWar- szawie, teren inwestycyjny wKatowicach przy ul. Jankego iRzepakowej czy wPoznaniu przy ul. Sielawy); − wstrzymanie lub spowolnienie budowy projektów na wczesnym etapie budowy, które nie mają za- bezpieczonych najemców (np. projekt biurowy React wŁodzi) lub też zmiana ich przeznaczenia (np. teren wGdańsku); − wprowadzenie wymogu określonego poziomu przedsprzedaży mieszkań przed rozpoczęciem budowy projektu mieszkaniowego; − ograniczenie kosztów zewnętrznych, wszczegól- ności na usługi doradcze imarketingowe; − rozmowy zbankami wcelu zawieszenia/zmniej- szenia obsługi długu projektowego. Sektor handlowy Dla sektora handlowego najtrudniejsze były okre- sy tzw. „twardego lock-downu” – (marzec-kwiecień 2020 r., listopad 2020 r., styczeń 2021 r., marzec 2021) kiedy to ograniczona została działalność sklepów irestauracji wcentrach handlowych (zwy- jątkiem sklepów spożywczych, drogerii, aptek, sklepów zżywnością dla zwierząt iusług). Wprzy- padku grupy Echo Investment dotyczyło centrum handlowego Libero wKatowicach oraz Galerii Mło- ciny w Warszawie (w której Grupa posiada 30% udziałów). W okresach lock-downu prowadzenie działalności większości najemców obu obiektów było bardzo ograniczone (wLibero działało jedynie kilkanaście procent najemców). Utrzymanie pracy pozostałych najemców wymagało podjęcia dodat- kowych środków ostrożności, zabezpieczenia mate- riałów zabezpieczających oraz utrzymania obsługi obiektu (ochrony, sprzątania, bieżącej eksploatacji). „Odmrażanie” działalności najemców od początku maja wiązało się zkoniecznością renegocjacji umów najmu oraz osiągnięcia porozumienia znajemcami wsprawie poniesienia strat poniesionych wczasie zamknięcia. Po wiosennym zamknięciu właściciele centrów handlowych, najemcy ibanki uzgodnili kompromis optymalnie rozkładający koszty pomiędzy najem- ców iwynajmujących, którego długoterminowym celem było przywrócenie obrotów iodwiedzalności centrów handlowych do poziomu sprzed pandemii. Echo Investment skutkami przystąpiło niezwłocznie do realizacji tego porozumienia ipodpisało stosow- ne aneksy znajemcami. Szybkie działania przynio- sły bardzo dobre rezultaty, szybki wzrost obrotów istopniowy powrót klientów. Zgodnie ze strategią, Echo Investment po każdym lock-downie dąży do jak najszybszego osiągnięcia porozumienia znajemcami ipowrotu Libero iGale- rii Młociny do normalnej działalności wjak najkrót- szym możliwym czasie. Mimo trudnych warunków negocjacyjnych, oba obiekty były jednymi z pierw- szych wpełni działających na rynku po wiosennym zamknięciu. Wwyniku pandemii skład najemców zmienił się nieznacznie opojedyncze punkty usłu- gowe, których właściciele ogłosili bankructwo. Mimo wielu ograniczeń iśrodków bezpieczeństwa, tempo powrotu klientów do obu projektów oraz wzrostu obrotów od czerwca do października były szybsze niż spodziewane. Historycznie wysoki współczynnik konwersji (współczynnik odwiedzających do doko- nujących transakcji) świadczył oodpowiedzialności 102 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. klientów, którzy przychodzą do centrum handlowe- go po konkretne zakupy. Wraz zdrugą itrzecią falą pandemii, rząd ponowne wprowadził znaczące ograniczenia wdziałalności najemców centrów handlowych. WLibero działało około 25% wszystkich najemców. Echo Investment jest wstałym kontakcie ze wszystkimi najemcami. Porozumienia znajemcami wypracowane po pierw- szym zamknięciu centrów handlowych zakładały możliwość wprowadzenia kolejnych zamknięć, jed- nak dotyczyły tylko 2020r. Obecnie Echo Invest- ment skupia się na podpisywaniu krótkoterminowych 1-2 miesięcznych porozumień, woparciu obieżącą sytuację najemców iich indywidualne sytuacje. Za- równo zarządzający obydwoma galeriami, jak iich najemcy mają świadomość nieprzewidzialności sy- tuacji wdłuższym okresie. Obie strony zakładają powrót do negocjowania długoterminowych anek- sów wpołowie roku, kiedy sytuacja dotycząca za- kończenia epidemii powinna być bardziej przewidy- walna. Wówczas łatwiej będzie też ocenić sytuację poszczególnych najemców, ich plany restrukturyza- cyjne irozwojowe. Oba obiekty skupiają się na działaniach marketingo- wych, by wzmacniać świadomość marek. Działania marketingowe wpierwszym etapie (do około po- łowy roku) będą się skupiały tylko na zwiększeniu wartości obrotów, natomiast dopiero wpóźniejszym okresie - na działaniach wspierających odwiedzal- ność. Ważne, że zdecydowana większość najemców koncentruje się na utrzymaniu istniejących sklepów iinnowacyjnego podejścia do sprzedaży. W celu zminimalizowania kosztów operacyjnych galerii, podjęte zostały kroki wcelu odroczenia lub umorzenia niektórych płatności (m.in. ztytułu użyt- kowani wieczystego czy podatku od nieruchomości, rat kapitałowo-odsetkowych kredytów) oraz zopty- malizowane zostały koszty eksploatacyjne. Sektor mieszkaniowy imieszkań na wynajem Choć regulacje związane zpandemią nie ogranicza- ły działania biur sprzedaży, notariuszy iurzędów, w praktyce przez drugą połowę marca sprzedaż mieszkań została niemal całkowicie zatrzymana. Klienci wrócili do analizy rynku mieszkań iskładania zapytań wdrugim tygodniu kwietnia. Ze względu na już zaawansowane prace związane zcyfryzacją procesów sprzedażowych, sprzedawcy Echo Invest- ment byli przygotowani na zdalną obsługę klientów: mogli prezentować ofertę na spotkaniach online oraz przy pomocy narzędzi VR, negocjować zapisy umów w systemie CRM czy prezentować postępy prac bu- dowlanych przez kamery. Wprowadzenie stanu pan- demii przyspieszyło wdrożenie kolejnych elementów obsługi on-line: systemu do podpisywania wiążących umów rezerwacyjnych czy wstępnej obsługi klientów za pomocą sztucznej inteligencji. Biorąc pod uwagę nowe trendy ipotrzeby klientów, projektanci isprzedawcy Echo Investment wprowa- dzili do budowanych projektów nowe rozwiązania iudogodnienia, które wspierają sprzedaż. Wzależ- ności od projektu, są wśród nich aplikacje pozwala- jące bezdotykowo wejść do mieszkania (od bramki osiedla, przed główne drzwi iwindę), usługi archi- tektów (którzy pomagają zaaranżować mieszkanie tak, by łatwo wygospodarować wnim część biuro- wą), specjalne oznakowanie imateriały szkolenio- we, umywalki lub płyny dezynfekujące wczęściach wspólnych (np. przy placach zabaw). Większego znaczenia dla klientów nabrały również balkony, ta- rasy, loggie iogródki. Od czerwca liczba zapytań ispotkań zpotencjalny- mi klientami jest na poziomie podobnym, jak przed pandemią. Klienci nadal jednak ostrożniej podejmują decyzje zakupowe. Zauważalny jest wzrost liczby transakcji wcelach inwestycyjnych, bez korzysta- nia zkredytu lub zniewielkim kredytowaniem, co wiąże się zchęcią ochrony kapitału po serii obniżek stóp procentowych. Chętniej kupowane są miesz- kania gotowe lub zbliskim terminem oddania do użytku. Klienci zwracają większą uwagę na bezpie- czeństwo transakcji, co działa na korzyść dla dużych istabilnych kapitałowo podmiotów, jak Echo Invest- ment. Najbardziej wrażliwą grupą są klienci kupują- cy pierwsze mieszkanie, uzależnieni od otrzymania kredytu, zrelatywnie niskimi dochodami iwkładem własnym. Z powodu niepewności co do rozwoju sytuacji makroekonomicznej, awzwiązku ztym – co do osobistej sytuacji ﬁnansowej, ci klienci wolą transakcje wstrzymywać. Na sektor mieszkaniowy duże znaczenie miała również zaostrzona począt- kowo polityka kredytowa banków, co jednak oka- zało się chwilowe. Mimo wprowadzenia ograniczeń wgospodarce, sprzedaż mieszkań wEcho Invest- ment iliczba zapytań od lata 2020r. utrzymuje się na satysfakcjonującym poziomie. Pomimo wzrostu liczby zachorowań oraz wprowadzania ograniczeń, aktywność klientów jest stała. Wkonsekwencji schłodzenia koniunktury, większej ostrożności oraz przyjętej przez Echo Investment konserwatywnej polityki, nowe projekty były rozpo- czynane pod warunkiem osiągnięcia wymaganego poziomu przedsprzedaży. Wiosną 2020r. Spółka zmniejszyła roczny cel sprzedażowy do 1 400 lokali. Ostatecznie wcałym roku Grupa sprzedała umo- wami przedwstępnymi 1 570 mieszkań iprzekazała klientom klucze do 1 505 mieszkań. Ograniczenia związane zpandemią nie wypłynęły znacząco na działalność platformy mieszkań na wy- najem Resi4Rent, wktórej Echo Investment ma 30% udziałów. Choć wpierwszych tygodniach wprowa- dzonych obostrzeń proces wynajmu projektów zo- stał niemal całkowicie zatrzymany, to bardzo szybko zainteresowanie potencjalnych klientów wróciło do normy. Zgodnie zprzewidywaniem Zarządu Echo Investment, spółka Resi4Rent korzysta na sytuacji pandemii, przy nieznacznym obniżeniu oczekiwań 103 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. dotyczących czynszu najmu. Ze względu na zwięk- szoną niepewność wgospodarce iwiększe wyma- gania dotyczące zaciągania kredytów hipotecznych, duża liczba potencjalnych kupujących mieszkania odkłada decyzję ozakupie na później ikorzysta zin- stytucjonalnego wynajmu mieszkania. Sektor biurowy Najważniejszym zadaniem w sektorze biurowym było utrzymanie rozmów dotyczących wynajmu powierzchni wprojektach budowanych przez spół- kę oraz kontynuacja procesów sprzedaży gotowych budynków. Dział wynajmu obserwuje wydłużanie de- cyzji po stronie najemców, co jest związane zdużą niepewnością co do przyszłego systemu pracy oraz wpływu pracy zdalnej na przedsiębiorstwa. Dobrym sygnałem jest, że potencjalni najemy nie wycofują się zrozmów. W procesach sprzedażowych Grupa dostosowa- ła swoje oczekiwania dotyczące stóp kapitalizacji (yield) przy przyszłych transakcjach sprzedaży oraz wstrzymała się ze sprzedażą niektórych budynków. W pierwszym kwartale 2021 r. Grupa sprzedała budynek Biura przy Willi wkompleksie Browarów Warszawskich, co stabilizuje długoterminowe prze- pływy pieniężne. Prowadzone są również obiecujące rozmowy dotyczące sprzedaży budynku Biur przy Warzelni oraz biurowców Moje Miejsce wWarsza - wie (podpisane listy intencyjne). Grupa wróciła rów- nież do rozmów osprzedaży biurowców Face2Face wKatowicach (podpisane listy intencyjne). Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów, rów- nież wbiurowcach zostały wprowadzone nowe stan- dardy zabezpieczające przed rozprzestrzenianiem wirusa. Od początku zagrożenia epidemiologicz- nego zespół ekspertów Echo Investment postawił przed sobą zadanie lepszego zabezpieczenia pra- cowników organizacji, które ulokowały swoje biura wbudynkach Echo Investment. Szereg rozwiązań odpowiadających na post-covidowe potrzeby zebra- no wprogram „zdrowe biurowce”. Specjalne syste- my oczyszczające powietrze, dedykowana aplikacja, uchylne okna, zastosowanie łatwych do wyczyszcze- nia materiałów wykończeniowych to tylko niektóre punkty stworzonego programu. Oprócz rozwiązań wprowadzanych na etapie realizacji i planowania inwestycji, Echo Investment skupiło się na zabez- pieczeniu już funkcjonujących biurowców. Program „piątka dla bezpieczeństwa” to gwarancja, że te biurowce są gotowe na przyjęcie powracających do biur pracowników. Echo Investment skupiło się na kluczowych instalacjach wzakresie zabezpieczenia budynków: kanałach wentylacyjnych iklimatyzacji. Czyste izdrowe powietrze do nowych biurowców Echo Investment zostanie najemcom dostarczane przy wykorzystaniu technologii RCI ActivePure. Wpływ pandemii koronawirusa na działalność iwyniki Grupy Echo Investment wprzyszłości Wystąpienie po dniu bilansowym trzeciej fali pan- demii COVID-19 oraz możliwa eskalacja jej przebie- gu wprzyszłości może spowodować konieczność rewizji określonych założeń, jakie są przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania ﬁnansowego, co wre- zultacie może prowadzić do zmian wartości szacun- kowych w kolejnych okresach sprawozdawczych. Zarząd Spółki iGrupy przeanalizował obszary do- tyczące wartości szacunkowych iobszarów wspra- wozdaniu ﬁnansowym, na które wpływa wskazana sytuacja. Wyniki tej analizy wskazują na następujące potencjalne obszary wpływu. Jest możliwe, że rozwój pandemii doprowadzi do ograniczania ekspansji ﬁrm wPolsce, co spowoduje spadek popytu na powierzchnię biurową. Może to spowodować niższe tempo wynajmu nowych bu- dynków oraz spadek stawek czynszowych wynaj- mu powierzchni. Taka sytuacja może doprowadzić do spowolnienia budowy budynków na wczesnym etapie budowy oraz do obniżenia wartości godzi- wej budynków gotowych. Wprzypadku budynków gotowych, zpowodu obniżenia wartości godziwej, wskrajnej sytuacji może dojść do złamania kowe- nantów przewidywanych wumowach kredytowych ikonieczności szybszego spłacenia części kredytu. Wprzypadku budynków gotowych, pandemia może również doprowadzić do obniżenia zainteresowania inwestorów zakupem takich budynków iwkonse- kwencji do późniejszej ich sprzedaży. Zarząd Echo Investment wskazuje również, że wprzypadku centrów handlowych Libero wKato - wicach oraz Galeria Młociny wWarszawie (wktórej Grupa posiada 30% udziałów), rozwój pandemii iko- lejne lock-downy mogą spowodować bankructwa niektórych najemców, co wpraktyce może oznaczać zerwanie umów najmu. Konsekwencją mogłoby być obniżenie wskaźników wynajmu, przyszłych przy- chodów oraz wartości godziwej obu projektów. Na- stępstwem takiej sytuacji może być złamanie kowe- nantów przewidywanych wumowach kredytowych ikonieczność szybszego spłacenia części kredytu. Co więcej, wprzypadku wprowadzania kolejnych restrykcji wdziałaniach centrów handlowych, może dojść do utraty przychodów zczynszów, co również może prowadzić do obniżenia wartości inaruszenia kowenantów. Na tym etapie Spółka nie jest wstanie wiarygodnie oszacować wpływu powyższych zdarzeń na wartość nieruchomości inwestycyjnych, ponieważ sytuacja zmienia się zdnia na dzień. Zdaniem Zarządu, przy umiarkowanej skali pandemii nie są zagrożone ko- wenanty LTV, będące wskaźnikiem ﬁnansowania bankowego do wartości rynkowej nieruchomości. Niemniej Zarząd chciałby zaznaczyć, że notowane przed epidemią tempo wynajmu biur było szybsze. 104 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Nicklas Lindberg Prezes Maciej Drozd Wiceprezes Artur Langner Wiceprezes Rafał Mazurczak Członek Zarządu Marcin Materny Członek Zarządu Waldemar Olbryk Członek Zarządu Małgorzata Turek Członek Zarządu Kielce, 30 marca 2021r. Dokument został podpisany kwaliﬁkowanym podpisem elektronicznym Przedłużająca się pandemia oraz możliwe nowe obostrzenia mogą utrudnić sprzedaż mieszkań lub zniechęcić część potencjalnych klientów do zawie- rania transakcji. Taka sytuacja mogłaby doprowadzić do niższej niż planowana sprzedaży mieszkań, co przełoży się na mniejsze wpływy oraz przesunięcie realizacji przychodów izysków ze sprzedaży miesz- kań na kolejne lata. Ze względu na krótki horyzont obserwacji danych Zarząd nie jest wstanie dokładnie oszacować wpły- wu epidemii COVID na działalność Spółki iGrupy wkolejnych okresach. Obecnie biurowce budowane przez Grupę mają zapewnione ﬁnansowanie. Projek- ty mieszkaniowe są wgłównej mierze ﬁnansowane zwpłat od klientów. Na koniec 2020 r. Grupa posia- dała na kontach ponad 320 mln zł gotówki. Wpierw- szym kwartale 2021 r. Grupa sprzedała budynek Biur przy Willi wWarszawie, zgodnie zplanem postępują procesy sprzedażowe kolejnych budynków biuro- wych przeznaczonych do sprzedaży wciągu następ- nych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Wpierwszym kwartale 2021 r. Spółka uplasowała również obliga- cje ołącznej wartości 195 mln zł. Wświetle tych informacji, Zarząd nie identyﬁkuje obecnie istotnego zagrożenia związanego zwpływem rozwoju epide- mii koronawirusa na płynność Spółki lub jej zdolność do kontynuacji działalności, mimo spodziewanej konieczności zapłaty wnajbliższych tygodniach za pakiet kontrolny spółki Archicom. Zarząd na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ ipodejmuje wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Grupy. CZĘŚĆ 2 OŚWIADCZENIE OSTOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO | Ład korporacyjny 106 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Najważniejszym dokumentem regulującym kwestie ładu korporacyjnego jest Statut Echo Investment S.A. Aktualny Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej echo.com.pl wzakładce „Relacje inwe- storskie - Strategia iład korporacyjny”. Inne kwestie zzakresu ładu korporacyjnego są ure- gulowane wnastępujących dokumentach: − Regulamin obrad WZA, − Regulamin Rady Nadzorczej, − Regulamin Pracy Zarządu, − Regulamin Komitetu Audytu, − Kodeks Postępowania. Wszystkie powyższe dokumenty są dostępne na stronie internetowej echo.com.pl wzakładce „Strategia iład korporacyjny”. Zmiany wstatucie Echo Investment S.A. w2020 r. W2020r. zostały wprowadzone zmiany wStatucie Echo Investment S.A., na podstawie uchwał Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z13 sierpnia 2020r. Dotyczyły one przede wszyst- kim kompetencji Rady Nadzorczej. Wstosunku do poprzednich regulacji, Rada Nadzorcza otrzymała nowe kompetencje, zktórych część wynika zwyma- gań prawnych, aczęść – ze zmiany sposobu zarzą- dzania Spółką iGrupą. Zgodnie ze zmianami wprowadzonymi w2020 r., Rada Nadzorcza jest uprawniona lub zobowiązana do: − ustalania regulaminu Rady Nadzorczej izatwier- dzania regulaminu Zarządu; − sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu iczłonków Rady Nadzorczej otrzymanych wroku obrotowym, zgodnie zpo- lityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgro- madzenie. Zgodnie ze zmianami wprowadzonymi w2020 r., uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga: − zawarcie umowy zsubemitentem, októrej mowa wart. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych; − zaciąganie zobowiązań irozporządzanie prawami wzakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki - jeżeli ich wartość przekracza 20% kapita- łów własnych Spółki. Wprzypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Za- rządu dokonać interpretacji wtym zakresie. Do- konana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu, − przyjęcie rocznego budżetu i biznesplanu dla Spółki ijej podmiotów zależnych sporządzonego przez Zarząd; − podpisanie, istotna zmiana (wszczególności do- tycząca warunków ﬁnansowych lub warunków rozwiązania) lub wypowiedzenie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym zjednej strony aczłonkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub ich podmiotami powiązany- mi (wrozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 „Ujawnianie informacji na te- mat podmiotów powiązanych”) zdrugiej strony; − dokonanie zmian polityki rachunkowości, które mają istotny wpływ na jednostkowe lub skonso- lidowane sprawozdanie ﬁnansowe Spółki, zwy- jątkiem zmian wymaganych przez biegłego re- widenta Spółki lub jej podmiotu zależnego lub wynikających ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej); − wykonanie przez Spółkę lub podmiot zależny jako akcjonariusza lub wspólnika jej podmiotu zależ - nego, prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników podmiotu zależnego, wprzedmiocie spraw, o których mowa w § 16 ust. 2 lit. a)-c), f) ig) Statutu Spółki; na potrze- by niniejszego punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu, októrych mowa wpunktach wskazanych powyżej, należy interpretować, odpo- wiednio jako odniesienia do podmiotu zależnego oraz członków zarządu podmiotu zależnego; − wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet prze- widywanej dywidendy zaproponowanej wuchwa- le Zarządu. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW Spółka Echo Investment S.A. podlegała w2020r. zasadom ładu korporacyjnego, zawartym wdoku- mencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW  Statut Spółki inajważniejsze dokumenty zzakresu ładu korporacyjnego | Ład korporacyjny 107 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. 2016” przyjętym uchwałą Rady GPW 13 października 2015r. Zasady weszły wżycie 1 stycznia 2016r. ina- dal obowiązują. Tekst zbioru powyższych zasad jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie, pod adresem corp- gov.gpw.pl. Obecnie Spółka stosuje wpełni wszyst- kie rekomendowane zasady zwyjątkiem poniższych. „IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione zuwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia wczasie rzeczywistym.” Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej trans- misji obrad walnego zgromadzenia wczasie rzeczy- wistym, ale po zakończeniu walnego zgromadzenia udostępnia zapis audiowizualny przebiegu obrad wal- nego zgromadzenia na swojej stronie internetowej. „V.Z.6. Spółka określa wregulacjach wewnętrz- nych kryteria iokoliczności, wktórych może dojść współce do koniktu interesów, atakże zasady postępowania wobliczu koniktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrz- ne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identykacji irozwiązywania koniktów interesów, atakże zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału wrozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej koniktem interesów.” Spółka wKodeksie Postępowania określiła kryteria iokoliczności, wktórych może dojść do konﬂiktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Wprzy- padku zaistnienia konﬂiktu interesów lub możliwo- ści jego zaistnienia, Zarząd iRada Nadzorcza mają ustaloną praktykę wyłączania zpodejmowania de- cyzji osoby, której konﬂikt interesów może dotyczyć. Spółka zobowiązuje się do określenia wodpowied- nich procedurach szczegółowych sposobów za- pobiegania, identyﬁkacji irozwiązywania konﬂiktu interesów, atakże zasady wyłączania członka zarzą- du lub rady nadzorczej od udziału wrozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konﬂiktem interesów. „IV.Z.11. Członkowie zarządu irady nadzorczej uczestniczą wobradach walnego zgromadzenia wskładzie umożliwiającym udzielenie meryto- rycznej odpowiedzi na pytania zadawane wtrakcie walnego zgromadzenia.” Przedstawiciele Zarządu są obecni na WZA lub są dostępni dla uczestników WZA, by odpowiadać na pytania. Choć Zarząd zwraca się również do człon- ków Rady Nadzorczej zprośbą oobecność lub do- stępność dla Akcjonariuszy, żeby umożliwić odpo- wiadanie na ich pytania, nie jest wstanie zapewnić obecności przedstawicieli Rady Nadzorczej podczas obrad walnego zgromadzenia. Niezależnie od po- wyższego Spółka stoi na stanowisku, że to Zarząd Spółki jest jedynym organem upoważnionym izobo- wiązanym do udzielania odpowiedzi na podstawie art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych – kompetencja taka nie przysługuje członkom Rady Nadzorczej. Je- śli przedstawiciele Zarządu nie są wstanie odpo- wiedzieć na pytania Akcjonariusza wtrakcie obraz WZA, Spółka zobowiązuje się do odpowiedzenia Akcjonariuszowi na zadane pytania wnajkrótszym możliwym terminie, z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Standardy zalecane przez GPW dla systemu zarządzania zgodnością wzakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów Giełda Papierów Wartościowych wWarszawie opu- blikowała 8 października 2018r. „Standardy reko- mendowane dla systemu zarządzania zgodnością wzakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych wWarszawie S.A.”. Dokument ma na razie charakter niewiążących rekomendacji dla notowanych spółek. Wśród zaleceń znajdują się: − opracowanie istosowanie kodeksu antykorupcyj- nego; − szkolenie pracowników wzakresie przeciwdzia- łania korupcji; − wprowadzenie klauzul antykorupcyjnych wswo- ich umowach; − opracowanie istosowanie polityki wzakresie wrę- czania iprzyjmowania upominków; − opracowanie i stosowanie polityki w zakresie sponsoringu idarowizn; − wdrożenie procedury ułatwiającej zgłaszanie na- ruszeń przez tzw. sygnalistów (whistle-blowers); − ustanowienie funkcji zarządzania zgodnością. Echo Investment wypełnia wszystkie zpowyższych rekomendacji zwyjątkiem ostatniej, dotyczącej usta- nowienia funkcji zarządzania zgodnością. WEcho Investment zarządzanie zgodnością mieści się wobowiązkach kilku pracowników działu prawnego oraz m.in. Komitetu ds. Etyki. Komitet ds. Etyki to ciało doradcze Zarządu, do za- dań którego należy m.in. czuwanie nad prawidłową realizacją procedur istosowaniem się do przyję- tych kodeksów, regulaminów iinnych regulacji we- wnętrznych, wszczególności Kodeksu antykorup- cyjnego iprocedury zawierania irealizacji umów darowizn, sponsoringu ipodobnych. Wskład Komitetu wchodzą: − członek Zarządu Spółki wyznaczony uchwałą Za- rządu Spółki lub decyzją Prezesa Zarządu; − dyrektor biura prawnego Echo lub inny członek biura prawnego (radca prawny lub adwokat) wy- znaczony przez dyrektora biura prawnego; − pracownik działu marketingu lub komunikacji wyznaczony uchwałą Zarządu Spółki lub decyzją Prezesa Zarządu. | Sprawozdania nansowe 108 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Aktualnie wskład Komitetu ds. Etyki wchodzą: − Maciej Drozd, wiceprezes ds. ﬁnansowych, − Rafał Zboch, dyrektor działu prawnego, − Emil Górecki, manager ds. komunikacji. Kodeks antykorupcyjny Zarząd Echo Investment wprowadził w2018r. Ko- deks Antykorupcyjny, który określa, kto jest uzna- wany za osobą publiczną lub jej osobę najbliższą, na jakich zasadach pracownicy Echo Investment mogą kontaktować się zosobami publicznymi, atakże jakie środki ostrożności są wymagane przy podejmowa- niu takich tematów zosobami publicznymi, jak da- rowizny isponsoring, zaproszenia, pokrycie kosztów zakwaterowania, wyżywienie, nieoﬁcjalne, prywat- ne spotkania, prezenty iupominki okolicznościowe, umowy pośrednictwa wkontaktach zadministracją publiczną czy inne umowy zosobami publicznymi. Zatrudnianie osób publicznych Kodeks antykorupcyjny określa też zasady zatrud- niania osób publicznych lub osób z nimi blisko związanych. Według niego, zawsze odbywa się ono wstandardowym trybie, zgodnie zprocedurami re- krutacyjnymi ina przyjętych wﬁrmie warunkach, ale dodatkowo elementem każdej rekrutacji jest ocena ryzyka, jakie niesie za sobą zatrudnienie osoby peł- niącej – obecnie lub wprzeszłości – funkcję publicz- ną. Jeśli dział HR zidentyﬁkuje potencjalne ryzyko, informuje onim Komitet ds. Etyki, która po zbadaniu sprawy wydaje rekomendacje dotyczące kontynuacji procesu rekrutacji. Pracownicy Echo Investment są również zobowiązani do poinformowania Komite- tu, jeśli osoba znimi blisko związana została osobą publiczną. Współpraca zpośrednikami związana zkontakta- mi zadministracją Wkontaktach zadministracją publiczną Echo Invest- ment często korzysta zpośredników – np. architek- tów. By podjąć współpracę znowym podmiotem – pośrednikiem, którego zadaniem będzie zabieganie ouzyskanie decyzji, uzgodnień iinnych postanowień urzędowych, pracowników Echo Investment obowią- zuje następująca procedura: 1. Analiza opinii odanym partnerze, który miałby pośredniczyć wkontaktach zadministracją; 2. Stwierdzenie, czy nie istnieją powiązania pomię- dzy potencjalnym pośrednikiem aosobami pu- blicznymi lub osobami blisko znimi związanymi; 3. Odebranie od pośrednika oświadczenia ozapo- znaniu się zKodeksem Postępowania iKodeksem Antykorupcyjnym Echo Investment; 4. Odebranie od pośrednika oświadczenia, że żadna część wypłaconego przez Echo Investment wyna- grodzenia nie zostanie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania korzyści majątkowych iosobi- stych osobom pełniącym funkcje publiczne. Do zawarcia umowy z nowym podmiotem, który będzie pośredniczył w kontaktach z administra - cją iurzędami, wymagana jest zgoda Komitetu ds. Etyki. Wprzypadku podejrzenia nieprawidłowości we współpracy zpośrednikiem, Komitet może rów- nież podjąć działania wyjaśniające. Również każda okoliczność sugerująca jakiekolwiek nieetyczne lub sprzeczne zzasadami działania partnerów bizneso- wych powinna być zgłoszona do Komitetu ds. Etyki. Kontakty zpartnerami biznesowymi Pracownicy Echo Investment uczestniczący wtrans- akcjach zpodmiotami trzecimi mają obowiązek lojal- nie reprezentować interesy Spółki, zaś kontrahenci mają zapewnione uczciwe traktowanie na warunkach ustalanych wyłącznie woparciu oprzejrzyste prze- słanki natury biznesowej. Wszelkie sytuacje konﬂiktu interesów wśród pracowników podlegają zgłosze- niu wtrybie określonym wKodeksie Postępowania. Zgłoszeniu do Komitetu ds. Etyki podlegają ponadto wszelkie próby prowadzenia spraw spółki, lub spółek zgrupy, zwykorzystaniem nieetycznych metod. Pra- cownicy Echo Investment powinni zwracać uwagę iinformować na bieżąco Komitet ds. Etyki ooko- licznościach sugerujących jakiekolwiek nieetyczne lub sprzeczne zzasadami działania partnerów biz- nesowych. Komitet, po powzięciu takiej informacji, niezwłocznie podejmuje czynności mające na celu zweryﬁkowanie wskazanych okoliczności ipodjęcie decyzji co do dalszej współpracy zdanym partnerem biznesowym. Echo Investment oczekuje przestrze- gania zasad wynikających zpowszechnie obowią- zujących przepisów antykorupcyjnych od wszyst- kich swoich partnerów biznesowych. Wtym celu, Dział Prawny, przygotowując lub opiniując projekty umów zawieranych przez Echo Investment lub spół- ki zgrupy, dba, aby znajdowały się wnich klauzule antykorupcyjne adekwatne do natury zobowiązań wynikających zdanej umowy. Audyt Zgodność zpostanowieniami Kodeksu Antykorup- cyjnego, jak również wykonywanie obowiązków wnim przewidzianych przez pracowników oraz Ko- mitet ds. Etyki, podlega okresowemu badaniu doko- nywanemu przez dział audytu wewnętrznego. Pełna treść Kodeksu Antykorupcyjnego jest dostępna na stronie internetowej echo.com.pl wzakładce „Stra- tegia iład korporacyjny”. | Sprawozdania nansowe 109 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Procedura zawierania irealizacji umów darowizn, sponsoringu ipodobnych Echo Investment wdrożyło procedurę zawierania ire- alizacji umów darowizn, sponsoringu ipodobnych, wcelu zapewnienia transparentnego iefektywnego wydatkowania środków na polu społecznej odpowie- dzialności wbiznesie, wzgodzie zpowszechnie obo- wiązującym prawem oraz wewnętrznymi procedura- mi istandardami etycznymi. Procedura obowiązuje wszystkie spółki zgrupy Echo iznajduje zastosowa- nie dla wszystkich umów darowizny isponsoringu, atakże dla wszystkich umów podobnych, na pod- stawie których spółki te zobowiązują się przekazać środki ﬁnansowe lub rzeczowe na rzecz podmiotu trzeciego, wcelu wsparcia inicjatyw, przedsięwzięć lub wydarzeń ocharakterze charytatywnym, spo- łecznym, kulturalnym, sportowym lub branżowym. Procedura znajduje się pod ścisłym nadzorem Ko- mitetu ds. Etyki. Wprowadziła szczegółową ścieżkę postępowania zwnioskami isprawami związanymi zdziałalnością charytatywną, sponsoringową itp., wktórych potencjalnym darczyńcą jest Echo Invest- ment lub spółka zgrupy. Obejmuje ona m.in. wnio- sek owsparcie, badanie potencjalnego beneﬁcjenta, postępowanie wprzypadku, kiedy zwnioskodawcą związana jest osoba publiczna, atakże późniejszy monitoring wykorzystania przyznanego wsparcia. Kodeks Postępowania Wcelu wzmocnienia kultury korporacyjnej oraz wra- mach zarządzania ryzykiem, zarząd Echo Investment wprowadził Kodeks Postępowania, który określa wartości ﬁrmy oraz normy etyczne, jakie są wyma- gane wrelacjach zpracownikami, akcjonariuszami, administracją ispołecznościami lokalnymi. Kodeks porządkuje takie zagadnienia, jak stosunki między pracownikami iprzełożonymi czy relacje zpartnera- mi biznesowymi iinnymi zainteresowanymi stronami. Określa także sposób postępowania wtrudnych sy- tuacjach, jak konﬂikt interesów, podejrzenie niepra- widłowości, propozycja korupcyjna czy współpraca zkooperantami ozłej reputacji. Jak co roku, w2020r. Echo Investment przeprowa- dziło obowiązkowe szkolenia zzakresu etyki, głów- nie woparciu oKodeks Postępowania dla każdego pracownika. Szkolenie zakończyło się obowiązko- wym egzaminem. System zgłaszania nieprawidłowości WSpółce działa system zgłaszania nieprawidłowo- ści i procedura ich rozpatrywania, które promują etykę wcodziennej pracy, dają pracownikom po - czucie bezpieczeństwa iwspierają transparentność działania wﬁrmie. Pozwalają one pracownikom na anonimowe informowanie ozaobserwowanych nie- etycznych czy nielegalnych działaniach, które łamią prawo, wewnętrzne regulacje czy zasady współżycia społecznego. System funkcjonuje przy współpracy zzewnętrzną ﬁrmą Linia Etyki. Inne procedury ipolityki Echo Investment wprowadziło także inne procedury ipolityki szczegółowe, dotyczące m.in. wyboru ﬁr- my audytorskiej, zakupu usług nieaudytowych, po- litykę środowiskową czy politykę bezpieczeństwa. Ich wprowadzenie usprawnia iautomatyzuje proces zarządzania szczegółowymi obszarami działalności Echo Investment oraz ułatwia kontrolę efektywności. Treść wspomnianych procedur ipolityk jest dostęp- na na stronie internetowej echo.com.pl wzakładce „Strategia iład korporacyjny”. | Sprawozdania nansowe 110 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Systemy kontroli wewnętrznej izarządzania ryzykiem Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kon- troli wewnętrznej oraz jego skuteczność wprocesie sporządzania sprawozdań ﬁnansowych iraportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie zRozporządzeniem Ministra Finansów z19 lutego 2009r. wsprawie informacji bieżących iokre- sowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za rów- noważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259). Efektywność iprawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej izarządza- nia ryzykiem zapewniają następujące cechy: − ustalona iprzejrzysta struktura organizacyjna, − kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących wprocesie kontroli wewnętrznej, − nadzór kierownictwa nad systemem oraz regular- na ocena działalności Spółki, − weryﬁkacja sprawozdań ﬁnansowych przez nieza- leżnego biegłego rewidenta. Wzajemne przenikanie się izazębianie cech kontroli wewnętrznej wkilku obszarach takich jak: − działalność operacyjna, − działalność ﬁnansowa, − proces raportowania (wtym sporządzania spra- wozdań ﬁnansowych), − proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu isprzedaży oraz kosztami iwydatkami dotyczących eksploatacji powierzchni wynajmo- wanych, − zarządzanie ryzykiem, które nie tylko gwarantuje sprawność systemu kontroli wewnętrznej, ale rów- nież wspomaga zarządzanie całą Grupą. Aby proces ten był optymalny iwydajny Spółka wprowadziła automatyzację procesów kontroli we- wnętrznej: − limity decyzyjne (akceptacji kosztów, nakładów, płatności, wyboru kontrahenta), − nadzór nad limitami przez pracowników niezależ- nych od osób dysponujących limitami, − konﬁguracja kont księgowych (uniemożliwienie ręcznych księgowań na kontach automatycznych, przejrzystość iłatwość przenoszenia informacji do raportowania), − automatyzacja płatności (generowanie płatności zsystemu księgowego do systemów bankowości elektronicznej), − zintegrowane systemy moneyFlow, contractFlow, projectFlow, budgetFlow ibusinessPartner360, które ułatwiają proces obiegu faktur, akceptację wydatków ikosztów, dekretację, weryﬁkację za- sadności oraz analizę przepływów ﬁnansowych wGrupie. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej izarządzania ryzykiem wodniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań ﬁnansowych Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej izarzą- dzania ryzykiem wodniesieniu do procesu sporzą- dzania jednostkowych iskonsolidowanych sprawoz- dań ﬁnansowych to przede wszystkim: − przejrzysta struktura organizacyjna, − wykwaliﬁkowana kadra, − bezpośredni nadzór kierownictwa, − funkcjonowanie działu audytu wewnętrznego, − weryﬁkacja sprawozdań przez biegłego rewidenta. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawoz- dań ﬁnansowych wramach sprawozdawczości ﬁnan- sowej izarządczej Spółki tworzą wysoko wykwali- ﬁkowany zespół pracowników Pionu Finansowego zarządzanego bezpośrednio przez Dyrektora Finan- sowego ipośrednio Zarząd Spółki. WPionie Finan- sowym wprocesie tym uczestniczą przede wszyst- kim pracownicy Działu Księgowości, przy wsparciu pracowników Działu Budżetowania iAnaliz, Działu Finansowania, acałość tego procesu nadzorowana jest przez kierownictwo średniego szczebla Pionu Finansowego. Zdarzenia gospodarcze wciągu roku ewidencjono- wane są przez Zespół Ewidencji Działu Księgowości. Wramach kontroli wewnętrznej nad ich poprawno- ścią czuwają pracownicy Zespołu Sprawozdawczości Działu Księgowości, którzy posiadają certyﬁkaty Mi- nistra Finansów do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych (tzw. samodzielni księgowi). Po wy- | Sprawozdania nansowe 111 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. konaniu wszystkich, zgóry określonych procesów zamknięcia ksiąg pracownicy tego zespołu przygo- towują sprawozdania ﬁnansowe. Wprocesie kontroli poprawności księgowania kosztów uczestniczą rów- nież pracownicy Działu Budżetowania iAnaliz. Wyceny ujmowane wsprawozdaniach sporządza- ne iprzekazywane są do Działu Sprawozdawczości przez pracowników Działu Budżetowania iAnaliz. Pracownicy tego zespołu posiadają wiedzę zzakresu rachunkowości ﬁnansowej (część posiada tytuły sa- modzielnych księgowych), jak również ponadto zza- kresu rachunkowości zarządczej ianaliz ﬁnansowych (część posiada stosowne wykształcenie zzakresu audytu ikontroli wewnętrznej). Sprawują również kontrolę nad prawidłowym zaksięgowaniem tych wy- cen. Nad całym procesem sporządzania sprawozdań czuwają kierownicy Działu Księgowości oraz Działu Budżetowania iAnaliz. Uzgodnienie sald rozrachun- ków zbankami należy do zadań Zespołu Płatności iUbezpieczeń. Dzięki szerokiemu procesowi kontroli wewnętrznej, wktóry zaangażowani są pracownicy poszczególnych zespołów, atakże nadzoru nad tym procesem kierowników Pionu Finansowego ewen- tualne błędy są korygowane na bieżąco wksięgach Spółki zgodnie zprzyjętą polityką rachunkowości. Weryﬁkacja poprawności danych ﬁnansowych jest zautomatyzowana, aprzygotowane sprawozdania ﬁnansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu au- dytorowi, są weryﬁkowane przez Dyrektora Finanso- wego Spółki. Zgodnie zobowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje swoje sprawozdania ﬁnanso- we odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez nie- zależnego biegłego rewidenta orynkowej renomie iwysokich kwaliﬁkacjach. Wykorzystanie systemu kontroli wewnętrznej izarządzania ryzykiem współce zuwzględnieniem znaczenia systemu ﬁnansowo-księgowego Proces kontrolingu wSpółce, którego podstawowym iznaczącym elementem jest kontrola wewnętrzna, oparty jest na systemie budżetów. WSpółce prze- prowadzany jest coroczny proces aktualizacji pla- nów krótko-, średnio- i długoterminowych, przy czym wbardzo szczegółowym stopniu tworzy się budżety na najbliższy rok wzakresie: − projektów budowlanych, − projektów eksploatacyjnych, − wydatków ikosztów ogólnego zarządu isprzedaży. Na ich podstawie aktualizowane są prognozy prze- pływów ﬁnansowych, które są niezbędne wprocesie zarządzania ryzykiem. Proces budżetowania oparty jest na istniejących wSpółce sformalizowanych za- sadach iściśle nadzorowany przez Dyrektora Finan- sowego. W procesie uczestniczy kierownictwo średniego iwyższego szczebla Spółki odpowiedzialne za po- szczególne obszary budżetów. Za przygotowanie iprezentację odpowiedzialny jest Pion Finansowy który jest również odpowiedzialny za kontrolę we- wnętrzną ponoszonych wydatków iraportowanie realizacji budżetów. Za budżet projektów budow- lanych odpowiedzialni są Project Managerowie ze wsparciem pracowników Działu Kontroli Biznesowej, aza budżet kosztów iwydatków ogólnego zarządu isprzedaży pracownicy Działu Budżetowania iAna- liz. Dział ten również odpowiedzialny jest za sporzą- dzanie prognoz sprawozdań ﬁnansowych iprzepły- wów ﬁnansowych oraz za ich weryﬁkację. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok jest zatwierdzany jest przez Zarząd iRadę Nadzor- czą Spółki. System ﬁnansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych dla całego systemu sprawozdaw- czości Spółki, to jest: − dla procesu sporządzania sprawozdań ﬁnanso- wych, − raportów okresowych, − systemu sprawozdawczości zarządczej. Cały system sprawozdawczości wykorzystuje sto- sowaną w Spółce rachunkowość ﬁnansową i za- rządczą zbudowaną woparciu oprzyjętą politykę rachunkowości Spółki (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej). Dzięki temu spra- wozdawczość zarządcza nie jest oderwana od spo- rządzanych sprawozdań ﬁnansowych iuwzględnia format oraz szczegółowość danych wnich prezen- towanych. Proces sporządzania sprawozdań ﬁnansowych opi- sany został wpunkcie powyżej. Natomiast proces raportowania okresowego oraz sprawozdawczości zarządczej jest kontynuacją procesu budżetowania opisanego powyżej. Po zamknięciu ksiąg sporządza- ne są raporty zrealizacji budżetów iprognoz. Wod- niesieniu do zakończonych okresów sprawozdaw- czych analizuje się szczegółowo wyniki ﬁnansowe Grupy wporównaniu do założeń budżetowych oraz prognoz wykonanych wmiesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Kluczowym ele- mentem tego procesu jest monitorowanie odchyleń realizacji od planu oraz wyjaśnienia przyczyn ich po- wstawania. Ich obserwacja ipoznawanie przyczyn pomaga optymalizować działalność Grupy izmini- malizować potencjalne ryzyka. Zarządzanie ryzykiem Skuteczna kontrola wewnętrzna (wraz z istnieją- cym wramach niej systemem sprawozdawczości iraportowania) jest podstawowym etapem identy- ﬁkacji ryzyk oraz zarządzania zmianami. Skuteczne zarządzanie ryzykiem to poza systemem sprawoz- dawczości także analiza ryzyk. Dlatego kluczowym działaniem Spółki zmniejszającym jej ekspozycję na nie jest prawidłowa ocena potencjalnych (Dział Bu- dżetowania iAnaliz) ikontrola bieżących inwestycji | Sprawozdania nansowe 112 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. (project managerowie). Wtym celu wykorzystuje się modele inwestycyjne iprocedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwa- gi Zarządu. Ponadto wszelkie wnioski iewentualne zmiany wbudżetach projektów inwestycyjnych prze- noszone są przez pracowników Działu Budżetowa- nia iAnaliz do modeli prognozy wyników iprognozy przepływów ﬁnansowych, tak aby na problem spoj- rzeć globalnie iwyeliminować nie tylko ryzyka zwią- zane zprojektami, ale również ryzyka płynnościowe, kursowe itp. Takie ponad obszarowe zarządzanie imonitorowanie ryzyk oraz kontrola wewnętrzna we wszystkich obszarach istotnych dla organizacji wdużym stopniu ogranicza większość ryzyk, na któ- re narażona jest Spółka. Polityka Zarządzania Ryzykiem Wramach ulepszania standardów ładu korporacyj- nego, Grupa Echo Investment wprowadziła Politykę Zarządzania Ryzykiem. Polityka opisuje cele zarzą- dzania ryzykiem, jego miejsce wramach systemu za- rządzania oraz odpowiedzialność iuprawnienia osób uczestniczących wprocesie. Za całościowe zarzą- dzanie ryzykiem odpowiada Zarząd Echo Investment S.A., we współpracy zRadą Nadzorczą iKomitetem Audytu. Głównym celem Polityki Zarządzania Ryzy- kiem jest zapewnienie trwałego istabilnego wzro- stu gospodarczego Grupy oraz promowanie proak- tywnego podejścia do raportowania, szacowania izarządzania ryzykami związanymi zdziałalnością Grupy. Polityka Zarządzania Ryzykiem formalizuje iprzedstawia wsposób ustrukturyzowany oczekiwa- ne przez Zarząd podejście do zarządzania ryzykiem wGrupie Echo Investment. Audyt Wewnętrzny WEcho Investment funkcjonuje dział Audytu We- wnętrznego, który dokonuje niezależnej oceny sys- temów zarządzania ryzykiem ikontroli wewnętrz- nej. Zadania audytowe realizowane są w oparciu oroczne plany audytów, zatwierdzane iprzyjmo- wane przez Komitet Audytu. Realizowane są także audyty doraźne, zlecane przez Komitet Audytu lub Zarząd Spółki. Wyniki prac audytu wewnętrznego raportowane są bezpośrednio do Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki. Dział audytu wewnętrznego posiada bezpośredni i nieograniczony dostęp do Zarządu Spółki oraz Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej. Dyrektor Audytu Wewnętrznego rapor- tuje funkcjonalnie do Komitetu Audytu oraz admini- stracyjnie - do wiceprezesa ds. ﬁnansowych, który nadzoruje funkcję audytu wewnętrznego wSpół- ce. Dyrektor Audytu Dział Audytu Wewnętrznego spełnia kryteria i zasady niezależności określone wpowszechnie uznanych, stosowanych, międzyna- rodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. | Sprawozdania nansowe 113 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Zasady zmiany statutu lub umowy Spółki regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Echo Invest- ment S.A. iwpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zarząd Spółki zgłasza zmianę statutu do sądu rejestrowego wterminie do trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Równocześnie zwpisem ozmianie statutu wpisuje się do KRS zmianę danych Spółki zgłoszonych do sądu rejestrowego. Walne zgromadzenie akcjonariuszy może upoważ- nić Radę Nadzorczą Echo Investment S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienione- go statutu lub wprowadzenia innych zmian ocharakterze redakcyjnym, określonych wuchwale walnego zgromadzenia. Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, jego upraw- nienia oraz prawa akcjonariuszy isposób ich wykonywania reguluje statut Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki echo.com.pl wzakładce Relacje Inwestorskie / Strategia iład korporacyjny. Harmonogram prac związanych zorganizacją walnych zgromadzeń Spółki, wtym przygotowanie materiałów prezentowanych na walnym zgromadzeniu, planowany jest wtaki sposób, aby należycie wywiązać się zobowiązków wobec akcjonariuszy iumożliwić im realizację ich praw.   Zasady zmiany statutu Spółki Działanie walnego zgromadzenia, opis praw akcjonariuszy isposobu ich wykonywania | Sprawozdania nansowe 114 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Skład osobowy izmiany wZarządzie Skład zarządu Echo Investment S.A. w2020r. nie zmienił się. Zarząd funkcjonował ina dzień przekaza- nia niniejszego raportu funkcjonuje wnastępującym składzie: Nicklas Lindberg – Prezes Zarządu, Maciej Drozd – Wiceprezes Zarządu ds. ﬁnansowych, Artur Langner – Wiceprezes Zarządu, Marcin Materny – Członek Zarządu, Rafał Mazurczak – Członek Zarządu, Waldemar Olbryk – Członek Zarządu, Małgorzata Turek – Członek Zarządu. Wzwiązku zwarunkowym powołaniem na stanowi- sko prezesa Archicom S.A. Waldemar Olbryk złożył 15 marca 2021r. rezygnację zzasiadania wzarządzie Echo Investment. Rezygnacja będzie skuteczna pod warunkiem sﬁnalizowania transakcji zakupu akcji spółki Archicom przez grupę Echo Investment. Funkcję prezesa Echo Invest- ment objął w2016r. Odpowia- da za strategię irozwój ﬁrmy. Od 2016r. Echo Investment znacząco zwiększyło skalę działalności. Wprowadzona w życie Strategia Rentow - nego Wzrostu przekształciła Echo Investment wklasycz- nego dewelopera, który dzia- ła w siedmiu największych miastach Polski, lidera rynku w segmentach mieszkanio- Nicklas Lindberg Prezes wym, biurowym oraz nie- ruchomości handlowo-roz- rywkowych. Grupa zaczęła projektować ibudować wie- lofunkcyjne miejskie projekty zwane „destinations”, wktó- rych ludzie mogą mieszkać, pracować i spędzać wolny czas. Rozpoczęła również działalność wsegmencie biu- rowej powierzchni elastycznej (CitySpace) oraz mieszkań na wynajem (Resi4Rent). Przed 2015r. Nicklas Lindberg był związany był z grupą Skanska, wktórej pełnił funk- cje kierownicze. Był m.in. pre- zesem Skanska Commercial Development Europe (CDE), szefem Skanska Property Po- land, prezesem idyrektorem ﬁnansowym Skanska wRosji atakże menadżerem wjed- nostkach Residential Develop- ment w krajach nordyckich. W2001r. ukończył studia na Uniwersytecie wLund. | Sprawozdania nansowe 115 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Jest odpowiedzialny za część budowlaną Grupy. Absolwent Wydziału Budownictwa Lądo- wego Politechniki Świętokrzy- skiej wKielcach. Po ukończeniu studiów podjął pracę wﬁrmie budowlanej, gdzie zdobywał doświadczenie uczestnicząc Artur Langner Wiceprezes we wszystkich etapach reali- zacji projektów. Pracę wEcho Investment rozpoczął wpaź- dzierniku 1998r. na stanowisku project managera. Wczerw- cu 2000r. został dyrektorem ds.przygotowania inwestycji, anastępnie – dyrektorem pio- nu technicznego. Wczerwcu 2005r. został członkiem za- rządu. Funkcję wiceprezesa Echo Investment pełni od 27czerwca 2008 r. Marcin Materny Członek Zarządu Zarządza rozwojem działu projektów handlowo-roz - rywkowych. Pracuje wEcho Investment od 1997r. iprze- szedł w firmie wszystkie szczeble kariery. Zaczynał jako specjalista ds. wynajmu, później zarządzał zespołem najmu w10 centrach handlo- wych wybudowanych w la- tach 1998–2000. Następnie, jako dyrektor wynajmu, ko - ordynował komercjalizację imarketing m.in. dla Pasażu Grunwaldzkiego. W latach 2007–2010 związał się zﬁr - mą Capital Park, gdzie ko- ordynował rozwój inwestycji handlowych ibiurowych. Od 2014r. był dyrektorem dzia- łu centrów handlowych Echo Investment. Powołany na stanowisko członka zarządu 15 września 2016 r. Rafał Mazurczak Członek Zarządu Zarządza rozwojem projektów biurowych Spółki. Karierę roz- począł w2000 r., jako mana- ger ds. wynajmu projektów biurowych Echo Investment. W latach 2007–2013 pełnił funkcję dyrektora ds. wynaj - mu wdziale biurowym, aod 2013r. był dyrektorem dzia- łu biurowego. Współtworzył strategię rozwoju tej części biznesu w Echo Investment iwprowadzał ją wżycie. Od- powiadał za budowę, wyna- jem i marketing ﬂagowego projektu spółki – wieżowca Q22 w Warszawie, a także Parku Rozwoju, kompleksu O3 Business Park w Krako - wie, A4 Business Park wKa- towicach, biurowca Tryton w Gdańsku czy West Gate i Nobilis we Wrocławiu. Po - wołany na stanowisko członka zarządu 15 września 2016 r. Powołany do zarządu Echo Investment w 2015 r. Odpo - wiada za ﬁnanse oraz funkcje wsparcia. Zrestrukturyzował grupę Echo Investment przy wpro- wadzaniu Strategii Rentowne - go Wzrostu. Jego zadaniem była m.in. zmiana modelu działania iﬁnansowania gru- py, która była długotermino- wym właścicielem portfela nieruchomości komercyjnych Maciej Drozd Wiceprezes ds. ﬁnansowych generujących stałe przychody zczynszu, astała się klasycz- nym deweloperem, skupiają- cym się na szybkim obrocie kapitałem i generowaniem wysokich zwrotów. Dzięki temu od 2016r. Echo Invest- ment regularnie wypłaca dy- widendę. Spółka jest również jednym znajwiększych emi- tentów obligacji w sektorze nieruchomości. Od 1995r. Maciej Drozd był związany z grupą Eastbrid - ge, początkowo jak dyrek- tor ﬁnansowy spółek opera- cyjnych tej grupy. W latach 2009 – 2015, pełnił funkcję dyrektora ﬁnansowego (CFO) oraz partnera zarządzającego wEastbridge Group. Studio- wał ﬁlozoﬁę, matematykę iza- rządzanie na Uniwersytecie Warszawskim. Jest magistrem ﬁlozoﬁi, magistrem zarządza- nia oraz absolwentem studiów MBA University of Illinois. | Sprawozdania nansowe 116 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Małgorzata Turek Członek Zarządu Rada Nadzorcza Echo Invest- ment 7 marca 2019r. powołała Małgorzatę Turek na członka zarządu Spółki. Małgorzata Turek odpowiada za dział in- westycji, sprzedaży nierucho- mości oraz planowania iprzy- gotowania projektów. Małgorzata Turek ma ponad dwudziestoletnie doświadcze- nie wbranży nieruchomości zdobyte zarówno w ﬁrmach inwestycyjnych, deweloper - skich, jak imiędzynarodowych kancelariach prawnych. Jest specjalistką wdziedzinie za- rządzania aktywami, atakże transakcji kupna isprzedaży nieruchomości. Od 2017 roku była prezesem nowo utwo- rzonej spółki Globalworth Poland Real Estate, gdzie odpowiadała za organizację, budowę zrównoważonego portfela nieruchomości gene- rujących przychody, a także ustanowienie wszystkich klu- czowych funkcji spółki. Swo- je doświadczenie zdobywała w Skanska Property Poland, gdzie w latach 2012-2017 jako członek zarządu (Chief Operating Ocer) odpowia- dała za transakcje i działal- ność operacyjną. Poprzednio pracowała w renomowanej kancelarii prawnej Linkla - ters, gdzie specjalizowała się wtransakcjach na rynku nieru- chomości komercyjnych. Jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie oraz członkiem Izby Radców Prawnych wPolsce. Waldemar Olbryk Członek Zarządu Jest odpowiedzialny za sek- tor mieszkaniowy. Do Echo Investment dołączył wsierp- niu 2017 r., awcześniej praco- wał dla spółek zgrupy Skan- ska, wtym – między innymi – jako dyrektor zarządzający ds. rozwoju biznesu, kierownik zespołów odpowiedzialnych za nowe biznesy, takie jak partnerstwo publiczno-pry - watne czy usługi wspólne. Do 2008r. pracował dla Philips Polska, Apsys Polska iBP. Jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku Mię - dzynarodowe Stosunki. Do zarządu Echo Investment po- wołany 10 października 2017 r. | Sprawozdania nansowe 117 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Zasady dotyczące powoływania iodwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia Zarząd Spółki Echo Investment S.A. działa woparciu oprzepisy ustawy Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z2017r. poz. 1577), Statutu Spółki, Regulaminu pracy Zarządu Echo Investment S.A., atakże zgod- nie zprzyjętymi zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje, odwołuje izawiesza Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu iWice- prezesów Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcze- śniejszego odwołania każdego zczłonków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają zdniem od- bycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które- go przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania ﬁnansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Za- rząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, wszczególności na pisemny wniosek ak- cjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub wprzypadku nieudzielenia Zarządowi absolutorium z wykonywania obowiąz- ków za zakończony rok obrotowy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz wstosunku do władz, urzędów iosób trzecich, wpostępowaniach przed sądem, organami iurzędami państwowymi. Wtym samym zakresie wimieniu Spółki może działać ustanowio- ny Prokurent. Do składania oświadczeń wimieniu Spółki, zaciągania zobowiązań oraz podpisywania umów iinnych dokumentów, wprzypadku Zarządu wieloosobowego, wymagane jest współdziałanie wymagane jest współdziałanie: Prezesa Zarządu łącznie zWiceprezesem Zarządu, albo dwóch Wi- ceprezesów Zarządu łącznie, albo Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu łącznie zCzłonkiem Za- rządu, albo Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Za- rządu łącznie zprokurentem. Członkowie Zarządu mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście. Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki zzastrzeżeniem ograniczeń wynikających zprze- pisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Nabycie izbycie przez Spółkę nieruchomości, użyt- kowania wieczystego lub udziału wnieruchomości lub udziału wużytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu, zzastrzeżeniem § 16 ust. 2 lit. b) Statutu. Zarząd Spółki, wykonując uprawnienia Zgromadze- nia wspólników współkach zależnych, zobowiąza- ny jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także wrazie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w§ 16 ust. 2 lit. b) lub c) Statutu. Zgodnie ztymi zapisami, zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań na kwotę przekraczają- cą 10% kapitałów własnych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej, a w przypadku zobowiązania, które mieści się wzakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki - próg wymaganej zgody Rady Nadzorczej wynosi 20% kapitałów własnych Spół- ki. Zarząd, podejmując decyzje wsprawach Spół- ki, jest zobowiązany wszczególności do działania wgranicach uzasadnionego ryzyka gospodarcze- go, po wnikliwej analizie oraz uwzględnieniu wszel- kich dostępnych informacji, ekspertyz iopinii, które wocenie Zarządu powinny być wzięte pod uwa- gę ze względu na interes Spółki. Ponadto, Zarząd przedstawia do zaopiniowania Radzie Nadzorczej Spółki wnioski dotyczące spraw kierowanych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Informacje doty- czące wydanych opinii Spółka podaje do publicznej wiadomości bezzwłocznie po ich uzyskaniu od Rady Nadzorczej Spółki. W kontaktach ze środkami masowego przekazu, członkowie Zarządu mogą podawać jedynie ogól- nodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie wypowiedzi dla środków masowego przekazu doty- czące prognoz ﬁnansowych istrategii działania Spół- ki lub Zarządu, zastrzeżone są dla Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Wpozostałych sprawach do kontaktów ze środkami masowego przekazu upo- ważnieni są wszyscy członkowie Zarządu lub inne osoby upoważnione. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz wmiesiącu, przewodniczy im Prezes Zarządu, wprzypadku jego nieobecności Wiceprezes Zarzą- du, awrazie nieobecności Prezesa Zarządu iWice- prezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy czło- nek Zarządu onajdłuższym stażu pracy wZarządzie Spółki Echo Investment S.A. Posiedzenia Zarządu odbywają się wsiedzibie Spółki, chyba, że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odbycie posie- dzenia winnym miejscu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć, oile wszyscy członkowie Zarządu zostali onim powiadomieni, aobecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu. | Sprawozdania nansowe 118 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub też każdy zpozostałych członków Zarządu, który widzi taką potrzebę. Każdy zczłonków Zarządu powinien zostać zawiadomiony oterminie posiedzenia ipo- rządku obrad na co najmniej 2 dni przed planowanym posiedzeniem. Zawiadomienie może być dokonane telefonicznie – za pośrednictwem Biura Zarządu Spółki, mailowo, faksem lub pisemnie. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się pomimo braku formal- nego zwołania, jeśli wszyscy członkowie Zarządu są obecni, anikt zobecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Za- rząd wtrybie pisemnym lub też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zzastrzeżeniem, że pracami Zarządu kie- ruje wówczas Członek Zarządu wnioskujący opod- jęcie danej uchwały. Tryb ten nie jest dopuszczalny wrazie zgłoszenia sprzeciwu choćby przez jednego zczłonków Zarządu Spółki. Zarząd podejmuje decyzje wdrodze uchwał. Uchwa- ły Zarządu zapadają bezwzględną większością gło- sów. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu wprzy- padku równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, w razie nieobecności Prezesa Zarządu rozstrzyga głos Wiceprezesa Zarządu. Wrazie nie- obecności Prezesa Zarządu iWiceprezesa Zarządu rozstrzyga głos członka Zarządu onajdłuższym sta- żu pracy wZarządzie Spółki. Zposiedzeń Zarządu, wmiarę potrzeby, sporządza się protokoły. Uchwały Zarządu są protokołowane wten sposób, że stanowią załącznik do protoko- łu, bądź są zamieszczane wsamej treści protokołu. Protokół powinien nadto zawierać: datę imiejsce posiedzenia Zarządu, imiona inazwiska obecnych członków Zarządu, liczbę oddanych głosów za po- szczególnymi uchwałami. Protokół musi być podpi- sany przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. Do protokołów powinny być załą - czone ewentualne odrębne zdania członków obec- nych na posiedzeniu. Protokoły są przechowywane wBiurze Zarządu Spółki. Zarząd Spółki, wyznaczając cele strategiczne, jak ibieżące zadania, kieruje się najlepszym interesem Spółki iprzepisami prawa, atakże brał pod uwa- gę interesy akcjonariuszy, partnerów, klientów, pra- cowników Spółki iwierzycieli. Starając się zapewnić przejrzystość iefektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego dzia- łania wgranicach uzasadnionego ryzyka gospodar- czego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz iopinii. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane były przez Radę Nadzorczą woparciu ozakres odpowie- dzialności ikompetencji poszczególnych Członków Zarządu oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ﬁnan- sowe przez Spółkę, pozostając wrozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Zarządu wpodobnych spółkach na rynku nieruchomości wPolsce. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 13 sierpnia 2020r. przyjęło Politykę wynagrodzeń członków zarządu irady nadzorczej, która porządkuje kwe- stię wynagradzania osób zasiadających worganach spółki. Zasady wynagradzania w2020r. są zgodne zpolityką. | Sprawozdania nansowe 119 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Skład osobowy izmiany wRadzie Nadzorczej SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA 1 STYCZNIA 2020 R. Mark E. Abramson – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Maciej Dyjas – Członek Rady Nadzorczej, Stefan Kawalec – Niezależny Członek Rady Nadzorczej. Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej. SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA 31 GRUDNIA 2020 R. Noah M. Steinberg – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tibor Veres – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Margaret Dezse – Niezależna Członek Rady Nadzorczej, Maciej Dyjas – Członek Rady Nadzorczej, Sławomir Jędrzejczyk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Peter Kocsis – Członek Rady Nadzorczej, Bence Sass – Członek Rady Nadzorczej, Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej. Wdniu 13 grudnia 2019 roku Pan Karim Khairallah, Laurent Luccioni oraz Sebastian A. Zilles złożyli oświadczenia orezygnacji zczłonkostwa wRadzie Nadzorczej Emitenta pod warunkiem nabycia przez WING IHC Zrt wszystkich udziałów wkapitale zakła- dowym Lisala Sp. zo.o. Warunek zawarty woświad- czeniach został spełniony zdniem 13 grudnia 2019r. iwzwiązku ztym rezygnacje stały się skuteczne. W dniu 9 stycznia 2020 r. Nadzwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Echo Investment S.A. postanowiło powołać: Noaha Steinberga, Tibora Veresa, Pétera Kocsisa oraz Bence’aSassa wskład Rady Nadzorczej Spółki trwającej kadencji. Nad- zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Echo Investment S.A. postanowiło powierzyć funk- cję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Noahowi Steinbergowi oraz funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Tiborowi Veresowi. Wzwiązku zrezygnacją zzasiadania wradzie nad- zorczej Marka Abramsona oraz odwołaniem Stefana Kawalca, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjona- riuszy z13 sierpnia 2020r. powołało do rady Marga- ret Dezse oraz Sławomira Jędrzejczyka, jako nieza- leżnych członków rady nadzorczej. Nowi członkowie Rady Nadzorczej weszli również do Komitetu Audy- tu: Margaret Dezse jako przewodnicząca, natomiast Sławomir Jędrzejczyk – jako wiceprzewodniczący. Piastuje wGrupie WING sta- nowisko Prezesa iDyrektora Generalnego, atakże jest jed- nym zjej właścicieli. Jest oby- watelem amerykańskim ipra- cuje na Węgrzech od 1990r. Wramach swojego stanowi- ska, które piastuje od 1999, Noah Steinberg był odpowie- dzialny za utworzenie grupy WING inadzoruje działalność Noah M. Steinberg Przewodniczący Rady Nadzorczej inwestycyjną ideweloperską grupy obejmującą wszystkie segmenty rynku – biura, prze- mysł ilogistyka, handel, bran- ża hotelowa imieszkaniowa, a także portfel usług nieru- chomościowych. Jest również przewodniczącym Royal Insti- tution of Chartered Surveyors (RICS) na Węgrzech. Noah Steinberg jest absolwentem Princeton University (Woodrow Wilson School of Public and Interna- tional Aairs, Princeton Uni- versity – tytuł licencjata) oraz Akademii Dyplomatycznej w Wiedniu (tytuł magistra). Włada językami angielskim, węgierskim, francuskim, nie - mieckim ihiszpańskim. | Sprawozdania nansowe 120 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Wraz ze swoim ojcem Györ- gy Veres był współzało- życielem dzisiejszej grupy Wallis. Wchwili obecnej jest głównym właścicielem gru- py Wallis, jak również Prze- wodniczącym jej Rady Dy- rektorów; sprawuje również funkcję członka Rady Dy - rektorów w Graboplast oraz wgrupie Wing. Grupa Wing stanowi najbardziej znaczące przedsiębiorstwo wchodzące wskład grupy Wallis, zarówno zuwagi na wartość aktywów, Tibor Veres Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jak i złożoność prowadzo- nych operacji. W2016r. prze- prowadził akwizycję sklepów z materiałami budowlanymi Praktiker, która była właści - cielem znaczącego portfe- la nieruchomości, w wyniku czego Grupa Wallis posze - rzyła swoje spektrum oistot- ny nowy element. Trzy spółki założone przez Tibora Veresa są obecne na węgierskiej gieł- dzie papierów wartościowych jako emitenci obligacji iakcji. Wuzupełnieniu Grupy Wing, spółka Alteo Energy Servi- ces Plc. prowadzi działalność wobszarze produkcji energii odnawialnej, natomiast Auto- Wallis Plc., spółka której reno- ma liczy już dekady, obejmuje podmioty zGrupy Wallis pro- wadzące działalność wbran- ży motoryzacyjnej. Tibor Veres uzyskał tytuł ma- gistra ekonomii na Moskiew- skim Państwowym Instytucie Stosunków Międzynarodo- wych w1986 r. Margaret Dezse Niezależny Członek Rady Nadzorczej Maciej Dyjas Członek Rady Nadzorczej Była partnerem w Ernst & Young (EY) i PwC. W tzw. „wielkiej czwórce” przepraco- wała łącznie 35 lat, zczego 20 lat jako partner wobszarach doradztwa transakcyjnego iﬁ- nansowania przedsiębiorstw – początkowo wPwC, przez ostatnie 10 lat wEY. Urodziła się wKanadzie itam rozpoczęła karierę jako biegła rewident. W1998r. przepro- wadziła się na Węgry iszyb- Partner zarządzający Grin Real Estate, znaczącego inwe- stora private equity wEuropie Środkowo-Wschodniej działa- jącego wsektorze nierucho- mości. Jest także partnerem zarządzającym w funduszu private equity Cornerstone Partners. Doświadczenie me- nedżerskie zdobywał w ﬁr- mie konsultingowej Wandel & ko przeszła z działu audytu do działu prywatyzacji i ﬁ - nansowania przedsiębiorstw. Przez 30 lat pracy doradzała przy kilkuset transakcjach, wspierając klientów zróżnych sektorów gospodarki przy podejmowaniu decyzji strate- gicznych iinwestycyjnych. Oprócz szefowania działom ﬁnansowania przedsiębiorstw i doradztwa transakcyjnego na Węgrzech, Margaret Dezse Goltermann Hewlett Packard Systems, akontynuował jako partner zarządzający oraz prezes w Grupie Eastbridge oraz kluczowych spółkach kontrolowanych przez fun - dusz, m.in. NFI Empik Media & Fashion. W 2014 r. Grupa Eastbridge zarządzała akty - wami owartości ponad 3 mld USD wsektorach sprzedaży sprawuje funkcje kierownicze wregionie CEE, m.in. tworząc departament finansowania przedsiębiorstw na Ukrainie. Jest obecnie członkiem rady dyrektorów oraz Przewodni- czącą Komitetu Audytu Ma- sterplast Nyrt ioraz członki- nią Komitetu Wykonawczego Kometa Zrt. Jest także człon- kiem rady nadzorczej United Way Hungary iImpact Ventu- res - funduszu venture capital oorientacji prospołecznej. detalicznej, produktów kon- sumenckich oraz nieruchomo- ści. Studia wzakresie biznesu, zarządzania, IT oraz psycholo- gii zarządzania ikomunikacji odbywał na uniwersytetach w Warszawie, Stuttgarcie, Frankfurcie nad Menem oraz Southampton wWielkiej Bry- tanii. | Sprawozdania nansowe 121 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Sławomir Jędrzejczyk ma ponad 20 lat doświadczenia w spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościo- wych wWarszawie. Wlatach 2008-2017 Wiceprezes Za- rządu ds. Finansowych PKN Orlen S.A., atakże Wiceprze- wodniczący Rady Nadzor- czej Unipetrol a.s., Członek Zarządu Orlen Lietuva oraz Członek Rady Dyrektorów Orlen Upstream Kanada. Do jego najważniejszych zadań Partner zarządzający wGrin Real Estate. Przez dziewięć lat pełnił znaczące funkcje wfun- duszach nieruchomości grupy Oaktree wNiemczech iPolsce, gdzie m.in. jako starszy wice- prezes iczłonek rady nadzor- czej, odpowiadał za operacje warte wiele miliardów EUR. Przed dołączeniem do Oak - Jest Zastępcą Dyrektora Ge- neralnego (Deputy Chief Exe- cutive Ocer) iodpowiada za strategię, ryzyko icontrolling wgrupie WING od 2006r. Od 2009r. odpowiada za analizę ryzyka i controling wobec przeszło 35 nieruchomościo- wych spółek celowych posia- dających aktywa o wartości 800 mln EUR zrocznym do- chodem zwynajmu owartości 50 mln EUR. Jest członkiem Jest doświadczonym eks - pertem ds. nieruchomości zosiemnastoletnim doświad- czeniem wzakresie inwestycji nieruchomościowych. Uzyskał tytuł licencjata (BA) wBuda- pest Business School wBu- dapeszcie oraz tytuł magistra Sławomir Jędrzejczyk Niezależny Członek Rady Nadzorczej Nebil Senman Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu Péter Kocsis Członek Rady Nadzorczej Bence Sass Członek Rady Nadzorczej należała realizacja strategii ukierunkowanej na wzrost wartości, budowanie relacji z rynkiem kapitałowym, za - pewnienie ﬁnansowania oraz zwiększanie przepływów pieniężnych poprzez dosko - nałość operacyjną, dezinwe- stycje i projekty dotyczące kapitału obrotowego. Odpo- wiadał za obszar ﬁnansów, kontroling, księgowość, za - rządzanie łańcuchem dostaw, relacje inwestorskie, M&Aoraz IT. tree, przez osiem lat zajmował się doradztwem w zakresie nieruchomości i spraw kor - poracyjnych wErnst & Young Real Estate (wcześniej Arthur Andersen), gdzie piastował stanowiska kierownicze. Jest absolwentem uniwersytetów w Berlinie (TU Berlin, EBS), Paryżu (ESCP Europe) iLon- zarządu oraz odpowiada za controlling nad trzema spół- kami zależnymi świadczącymi usługi wobszarze nierucho- mości zprzychodami owar- tości 70 mln EUR. Opracowuje także strategię ibusiness plan dla portfela projektów rozwo- jowych o wartości 500 mln EUR. Piastuje funkcję Dyrek- tora Generalnego ds. Ryzyka (Chief Risk Ocer) wdwóch spółkach zarządzających fun- na Uniwersytecie Technologii i Ekonomii w Budapeszcie (MBA). Obecnie jest odpo - wiedzialny za międzynarodo- wy rozwój Grupy WING. Od- powiada również za rozwój biznesu itransakcje wewnątrz grupy. Zanim piastował obec- We wcześniejszych latach Prezes Zarządu spółki Emitel. Pracował także wGrupie Te- lekomunikacja Polska, ORFE, Impexmetal iPrice Waterho- use. Absolwent Senior Execu- tive Program London Business School, Association of Char- tered Certiﬁed Accountants ACCA oraz Politechniki Łódz- kiej Wydziału Elektroniki. dynie (LSE). Ukończył też studia MBA istudia wzakre- sie inżynierii lądowej. Posiada także dyplom studiów pody- plomowych wdziedzinie za- rządzania nieruchomościami (EBS). Należy do Królewskie- go Instytutu Akredytowanych Rzeczoznawców (MRICS). duszami nieruchomościowymi grupy WING. Jest absolwentem Uniwersy- tetu Korwina wBudapeszcie (tytuł magistra). Uzyskał tak- że dalsze stopnie naukowe na studiach podyplomowych na Uniwersytecie wBirmingham (MIS) ina Georgetown Univer- sity (MSFS). Włada językami węgierskim, angielskim inie- mieckim. ne stanowisko, Bence Sass był członkiem wiodącego zespo- łu ﬁnansowania nieruchomo- ści wbanku Uni-Credit. Jest członkiem Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). Włada językiem węgierskim, angielskim iniemieckim. | Sprawozdania nansowe 122 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Uprawnienia izasady działania osób nadzorujących Rada Nadzorcza Spółki Echo Investment S.A. działa woparciu oprzepisy ustawy Kodeks spółek han- dlowych (tj. Dz.U. z2017r. poz. 1577), Statutu Spół- ki, Regulaminu działalności Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. oraz zgodnie zprzyjętymi zasada- mi „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z5 członków, powoływanych iodwoływanych przez Walne Zgro- madzenie na okres trzech lat, przy czym członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego zczłonków Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spół - ki ipodmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Niezależny Członek Rady Nadzorczej składa Spółce oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy pisemne oświadczenie ospeł - nieniu kryteriów niezależności. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie wskład Rady Nadzorczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa każdorazowo skład liczbowy iosobowy Rady Nadzorczej. Wprzypadku nie określenia przez Wal- ne Zgromadzenie funkcji danego członka Rady przy jego wyborze, Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Za- stępcę wdrodze tajnego głosowania. Członek Rady Nadzorczej może sprawować swo- je obowiązki jedynie osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru nie mogą bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestni- czyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział wkonkurencyjnej spółce kapitałowej, wprzypadku posiadania wniej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do po- wołania co najmniej jednego członka zarządu. Człon- kowie Rady Nadzorczej mogą zostać wkażdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację zpełnienia funkcji przed upływem kadencji, na którą został wybrany, składając oświadczenie Przewod- niczącemu Rady Nadzorczej. Jeżeli rezygnującym jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, oświadczenie składa swojemu Zastępcy. Członek Rady nie powi- nien rezygnować zpełnienia funkcji wtrakcie kaden- cji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, awszczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej zdniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwier- dzającego sprawozdanie ﬁnansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej (ostatni rok kadencji członka Rady). Mandat wygasa również wskutek śmierci lub odwoła- nia członka Rady, zchwilą zajścia takiego zdarzenia. Jeżeli zpowodu wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej liczba Rady będzie niższa niż 5 osób, Rada Nadzorcza nie może podejmować praw- nie wiążących uchwał, aPrzewodniczący Rady lub wczasie jego nieobecności Zastępca Przewodni- czącego, występuje do Zarządu Spółki zwnioskiem oniezwłoczne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia wporządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego wy - borów członków Rady. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć na względzie przede wszystkim in- teres Spółki. W kontaktach ze środkami masowego przekazu, członkowie Rady Nadzorczej mogą podawać jedy- nie ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie wypowiedzi dla środków masowego prze- kazu, dotyczące Spółki lub Rady, zastrzeżone są dla Przewodniczącego Rady lub osoby przez niego wy- znaczonej. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nad- zór nad działalnością Spółki iinne czynności zgodnie zprzepisami Kodeksu spółek handlowych iinnych ustaw. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały iwydaje opinie wsprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki iwtrybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub innymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza wszczególności uprawniona jest do: − oceny sprawozdania ﬁnansowego Spółki za ostat- ni rok obrotowy, − oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz wnio- sków Zarządu co do przeznaczenia zysku ipo- krywania straty, − składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego − sprawozdania zwyników powyższych czynności, | Sprawozdania nansowe 123 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. − opiniowania wniosków Zarządu do Walnego Zgro- madzenia, atakże: − wyrażenia opinii iuchwał winnych sprawach, − przedkładanych przez Zarząd Spółki, − wyboru, odwołania izawieszenia Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, − wyboru lub zmiany ﬁrmy audytorskiej do prze- prowadzenia badania sprawozdania ﬁnansowego Spółki, zktórą Zarząd podpisuje stosowną umowę, − wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd umo- wy zsubemitentem, októrej mowa wart. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, − wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań iroz- porządzanie prawami wzakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki, − wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań iroz- porządzeń prawami wzakresie spraw wykracza- jących poza bieżącą działalność Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, − oceny spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Wprzypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpreta- cji wtym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Sprawy związane zobrotem nieruchomościami wchodzą wzakres bieżącej dzia- łalności Spółki. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia wmiarę po- trzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy wroku ob- rotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę iod- bywają się wsiedzibie Spółki, lub miejscu wskaza- nym przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane zini- cjatywy Przewodniczącego Rady lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Po- siedzenia Rady Nadzorczej zwoływane na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej muszą się odbyć wterminie dwóch tygodni od daty zgłosze- nia wniosku, ale nie wcześniej niż trzeciego dnia roboczego po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Obrady pro- wadzi Przewodniczący, awrazie jego nieobecno- ści – Zastępca Przewodniczącego Rady. Jeżeli na posiedzeniu nie jest obecny Przewodniczący Rady, ani jego Zastępca, obradom przewodniczy czło- nek Rady wybrany przez obecnych na posiedze- niu. Rada Nadzorcza może odbyć się bez formal- nego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni inikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia iwniesienia poszczególnych spraw do porządku posiedzenia. Wposiedzeniach Rady Nad- zorczej mogą uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wtym Członkowie Zarządu zgłosem doradczym. Członkowie Rady podejmują decyzje związane zwykonywaniem prawa nadzoru ikontroli wformie uchwał Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posie- dzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 50% jej członków. Do- puszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą wtrybie pisemnym. Uchwały Rady Nad- zorczej mogą być podejmowane wdrodze pisemnej pod warunkiem oddania głosów wdrodze umiesz- czenia podpisów na tym samym egzemplarzu pro- jektu uchwały albo na odrębnych dokumentach oraz poinformowania wszystkich członków otre- ści projektu takiej uchwały poprzez przesłanie go pocztą, wtym pocztą kurierską, faksem lub pocz- tą elektroniczną na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane wtym trybie nie mogą dotyczyć wyborów Przewodniczą- cego iZastępcy Rady Nadzorczej, powołania Człon- ka Zarządu oraz odwołania izawieszania tych osób wczynnościach. Wtakim przypadku, dla ważności uchwał wymaga- ne jest uprzednie powiadomienie członków Rady otreści projektów tych uchwał. Uchwały Rady Nad- zorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Przy podejmowaniu uchwał przez Radę wprzypad- ku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodni- czącego Rady Nadzorczej. Zposiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się proto- koły. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane wten sposób, że stanowią załącznik do protokołu, bądź są zamieszczane wsamej treści protokołu. Protokół powinien nadto zawierać: porządek obrad, datę imiejsce posiedzenia Rady, imiona inazwiska obecnych członków Rady, liczbę oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami. Protokół musi być podpisany przez wszystkich członków Rady obec- nych na posiedzeniu. Do protokołów powinny być załączone ewentualne odrębne zdania członków obecnych na posiedzeniu. Wcelu wykonywania swoich obowiązków Rada Nad- zorcza ma prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki, awszczególności: − żądania od Zarządu przedstawiania dokumen- tów iinnych materiałów dotyczących działalności Spółki, − sprawdzanie akt idokumentacji Spółki, − żądania od Zarządu ipracowników sprawozdań iwyjaśnień, − dokonywania rewizji stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo występować zwnioska- mi do Walnego Zgromadzenia we wszystkich spra- wach stanowiących jej zadanie iuprawnienie. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak wdrodze uchwały delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych | Sprawozdania nansowe 124 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. funkcji nadzorczych. Rada Nadzorcza może powo- ływać komisje do prowadzenia poszczególnych spraw, wtym Komitet Audytu, określając jego re- gulamin ipowołując Przewodniczącego Komitetu Audytu. Obsługę kancelaryjną Rady Nadzorczej prowadzi kancelaria Zarządu Spółki. Obsługa kancelaryjna obejmuje między innymi: przygotowanie zaproszeń na posiedzenie Rady iich wysłanie poszczególnym członkom Rady wsposób zgodny zniniejszym re- gulaminem, zorganizowanie lokalu dla odbycia po- siedzenia Rady Nadzorczej, sporządzanie protoko- łów zposiedzeń, obsługa posiedzeń, archiwizacja dokumentacji Rady Nadzorczej. | Sprawozdania nansowe 125 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Skład osobowy izmiany wKomitecie Audytu SKŁAD KOMITETU AUDYTU NA 1 STYCZNIA 2020 R. Stefan Kawalec – Przewodniczący, Mark E. Abramson – Wiceprzewodniczący, Nebil Senman – Członek Komitetu Audytu. SKŁAD KOMITETU AUDYTU NA 31 GRUDNIA 2020 R. Margaret Dezse – Przewodnicząca, Sławomir Jędrzejczyk – Wiceprzewodniczący, Nebil Senman – Członek Komitetu Audytu. Przez 2020 r. oraz na dzień przekazania raportu większość wKomitecie Audytu stanowią niezależni członkowie Rady Nadzorczej. | Sprawozdania nansowe 126 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Uprawnienia izasady działania Komitetu Audytu Do zadań Komitetu Audytu należy wszczególności: 1. monitorowanie: a. procesu sprawozdawczości ﬁnansowej; b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej isystemów zarządzania ryzykiem oraz audytu we - wnętrznego, wtym wzakresie sprawozdawczości ﬁnansowej; c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez ﬁrmę audytorską badania, zuwzględnieniem wszelkich wniosków iustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających zkontroli przeprowadzonej wﬁrmie audytorskiej; 2. kontrolowanie imonitorowanie niezależności bie- głego rewidenta iﬁrmy audytorskiej, wszczegól- ności wprzypadku, gdy na rzecz Spółki świad- czone są przez ﬁrmę audytorską inne usługi niż badanie, w tym także pod kątem ewentualnej zmiany biegłego rewidenta lub ﬁrmy audytorskiej oraz poziomu otrzymywanego wynagrodzenia; 3. informowanie Rady Nadzorczej owynikach ba- dania oraz wyjaśnianie, wjaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości ﬁnansowej wSpółce, atakże jaka była rola Komi- tetu Audytu wprocesie badania; 4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewi- denta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem wSpółce; 5. opracowywanie polityki wyboru ﬁrmy audytor- skiej do przeprowadzania badania; 6. opracowywanie polityki świadczenia przez ﬁrmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane ztą ﬁrmą audytorską oraz przez członka sieci ﬁrmy audytorskiej dozwolo- nych usług niebędących badaniem; 7. określanie procedury wyboru ﬁrmy audytorskiej przez Spółkę; 8. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub ﬁrm audytorskich, zgodnie zpolitykami, októrych mowa wpkt 3.5 i3.6 Regulaminu Komitetu Au- dytu; 9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapew- nienie rzetelności procesu sprawozdawczości ﬁ- nansowej wSpółce. 10. ocena prac biegłego rewidenta lub ﬁrmy audy- torskiej; 11. nadzorowanie sposobu wykonania przez Zarząd Spółki obowiązków związanych zprzygotowa- niem dokumentacji podatkowej transakcji zpod- miotami powiązanymi; 12. przygotowywanie opinii wzakresie objętym kom- petencjami Komitetu Audytu na wniosek Rady Nadzorczej lub zwłasnej inicjatywy; 13. informowanie we właściwym czasie Rady Nadzor- czej Spółki osposobie wykorzystania uprawnień przez Komitet Audytu oraz oistotnych wydarze- niach wzakresie jego działalności, wszczegól- ności udzielanie wszelkich informacji na temat wyników prac Komitetu Audytu; 14. udział wposiedzeniach Rady Nadzorczej, posie- dzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadze- niach Spółki celem złożenia szczegółowych wy- jaśnień odnośnie działalności Komitetu Audytu. Komitet Audytu może żądać omówienia przez klu- czowego biegłego rewidenta zKomitetem Audytu, zarządem lub innym organem zarządzającym, radą nadzorczą lub innym organem nadzorczym lub kon- trolnym działającym wjednostce zainteresowania publicznego, lub kluczowy biegły rewident może żą- dać omówienia zKomitetem Audytu, zarządem lub innym organem zarządzającym, radą nadzorczą lub innym organem nadzorczym lub kontrolnym dzia- łającym wjednostce zainteresowania publicznego kluczowych kwestii wynikających zbadania, które zostały wymienione wsprawozdaniu dodatkowym, októrym mowa wart. 11 Rozporządzenia nr 537/2014. Komitet Audytu, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, jest uprawniony do: 1. żądania udzielenia przez Spółkę określonych in- formacji, wyjaśnień idokumentów niezbędnych do wykonywania zadań określonych wpkt. 3.1– 3.15 Regulaminu Komitetu Audytu, wszczegól- ności z zakresu księgowości, ﬁnansów, audytu wewnętrznego izewnętrznego. Wszczególności członkowie Komitetu Audytu są uprawnieni do przeglądania wszelkich ksiąg, dokumentów, jak również do uzyskiwania informacji iwyjaśnień od członków Zarządu, dyrektorów i pracowników Spółki wzakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonywania obowiązków przez Komitet Audytu; 2. żądania przedłożenia przez Spółkę harmonogra- mów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub ﬁrm audytorskich; 3. przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocz- nych Spółki wodpowiednim terminie; | Sprawozdania nansowe 127 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. 4. przedkładania rekomendacji iocen Radzie Nad- zorczej wzakresie należącym do zadań Komitetu Audytu; oprzedkładanych Radzie Nadzorczej re- komendacjach iocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Komitet Audytu może zasięgać pomocy lub informacji od wybranego przez Komitet Audytu eksperta lub eks- pertów za wynagrodzeniem uzgodnionym pomiędzy takim ekspertem aKomitetem Audytu, zaakcepto- wanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Koszty wynagrodzenia eksperta ponosi Spółka. Przewodniczący Komitetu Audytu, po uzyskaniu akceptacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, októrej mowa wzdaniu poprzednim, poinformuje Zarząd o uzgodnionej cenie i innych działaniach niezbędnych do zatrudnienia eksperta lub eksper- tów. Dokonując wyboru eksperta, Komitet Audytu uwzględnia sytuację ﬁnansową Spółki. W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu stosuje się odpowied- nio przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z11 maja 2017r. obiegłych rewidentach, ﬁrmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, atakże kryteria niezależności członków Rady wrozumieniu Dobrych Praktyk Spół- ek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4. Dział II Zarząd iRada Nadzorcza Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016). | Sprawozdania nansowe 128 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Komitet Inwestycyjny 2 września 2020r. Rada Nadzorcza powołała Komi- tet Inwestycyjny, którego zadaniem jest bieżąca oce - na działań zzakresu zakupów isprzedaży aktywów, planów ﬁnansowania, wdrażania strategii sprzeda- ży aktywów oraz realizacji planów inwestycyjnych na podstawie zatwierdzonego budżetu rocznego. W2020r. nie było zmian wskładzie Komitetu In- westycyjnego. SKŁAD KOMITETU INWESTYCYJNEGO NA 31 GRUDNIA 2020r. Noah M. Steinberg – Przewodniczący Maciej Dyjas, Péter Kocsis, Bence Sass, Nebil Senman. | Sprawozdania nansowe 129 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r.  Akcjonariat Echo Investment S.A. oraz uprawnienia akcjonariuszy Kapitał zakładowy Echo Investment S.A. dzieli się na 412 690 582 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E iF. Żadna zakcji nie posiada ograniczonych praw. Kapitał zakładowy Spółki, czyli wartość nominal- na wszystkich akcji, wynosi 20 635 tys. zł izostał opłacony gotówką. Wartość nominalna jednej akcji to 0,05 zł. Liczba akcji jest równa liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Papiery war- tościowe wyemitowane przez Echo Investment S.A. nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych ich po- siadaczom. Spółka Echo Investment S.A. nie posiada informacji oograniczeniach wwykonywaniu prawa głosu, ani wprzenoszeniu praw własności przez po- siadaczy jej papierów wartościowych. Dane ostrukturze akcjonariatu na 31 grudnia 2020r. oraz na dzień przekazania raportu wynikają zpo- wiadomień od akcjonariuszy iinformacji oskładzie portfeli OFE na 31 grudnia 2020 r. AKCJONARIUSZE ECHO INVESTMENT S.A. POSIADAJĄCY POWYŻEJ 5% KAPITAŁU AKCYJNEGO NA 31 GRUDNIA 2020 R. – Lisala Sp. zo.o. (Wing IHC Zrt oraz partnerzy Grin Real Estate) – Nationale-Nederlanden OFE – Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander – Nicklas Lindberg – prezes zarządu – Maciej Drozd – wiceprezes zarządu – Péter Kocsis – członek rady nadzorczej – Pozostali akcjonariusze Liczba akcji: 272 375 784 – 55 833 698 – 27 350 695 – 538 676 – 221 765 – 44 000 – 56 325 964 –  66% 6.63% 13.53% 13.53% 0.13% 0.05% 0.01% OŚWIADCZENIE ZARZĄDU CZĘŚĆ 3 | Oświadczenie 131 Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. Kielce, 30 marca 2021r. Nicklas Lindberg Prezes Maciej Drozd Wiceprezes Artur Langner Wiceprezes Rafał Mazurczak Członek Zarządu Marcin Materny Członek Zarządu Waldemar Olbryk Członek Zarządu Małgorzata Turek Członek Zarządu Dokument został podpisany kwaliﬁkowanym podpisem elektronicznym Zarząd Echo Investment S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, Spra- wozdanie Zarządu zdziałalności spółki Echo Investment S.A. iGrupy Kapitałowej za 2020r. idane porównywalne zostały sporządzone zgodnie zobowiązującymi zasa- dami rachunkowości iodzwierciedlają wsposób prawdziwy, rzetelny ijasny sytuację majątkową iﬁnansową Spółki iGrupy oraz ich wynik ﬁnansowy. Sprawozdanie zawiera prawdziwy obraz rozwoju iosiągnięć oraz sytuacji Echo Investment S.A., wtym opis podstawowych zagrożeń iryzyka. Zarząd Echo Investment S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania spra- wozdań ﬁnansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania ﬁnansowego za 2020r. został wybrany zgodnie zprzepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej iniezależnej opinii obadanym rocznym sprawozdaniu ﬁnansowym, zgodnie zobo- wiązującymi przepisami inormami zawodowymi. KONTAKT Echo Investment S.A. biuro wWarszawie Budynek Q22 al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa Projekt graczny iskład: Damian Chomątowski | be.net/chomatowski

AI Terminal

5590_rns_2021-06-01_649d5bf7-f1d2-4d51-854b-706269318041.xhtml

More from Echo Investment S.A.

Talk to a Data Expert