SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ECHO INVESTMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2018

Spis treści

List do Akcjonariuszy, Partnerów i Klientów 4

CZĘŚĆ 1

	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU	7
01.	Podstawowe informacje o Spółce i Grupie	8
	Zarząd Echo Investment S.A.	9
	Rada Nadzorcza Echo Investment S.A.	12
02.	Strategia Rentownego Wzrostu w działaniu	16
03.	Model biznesowy	18
04.	Struktura Echo Investment S.A. i opis akcji	19
05.	Najważniejsze zdarzenia w 2018 r.	21
06.	Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej	29
07.	Opis rynków, na których działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa	32
08.	Segmenty biznesowe Grupy Echo Investment – osiągnięcia oraz perspektywy rozwoju	39
09.	Nasza odpowiedzialność	45
10.	Jak zarządzamy ryzykiem	55
11.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w Rocznych Sprawozdaniach
	Finansowych Spółki oraz Grupy Echo Investment S.A.	59
12.	Segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej	64
13.	Portfel nieruchomości	66
14.	Główne inwestycje w 2018 r. – zakupy nieruchomości	74
15.	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w materiały, towary i usługi	75
16.	Znaczące dla działalności Spółki i Grupy umowy zawarte w 2018 r.	77
17.	Skład Grupy Kapitałowej	79
18.	Zobowiązania finansowe	87
19.	Zobowiązania pozabilansowe	90
20.	Polityka dywidendowa i dywidenda	96
21.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi i ocena możliwości realizacji
	zamierzeń inwestycyjnych	98
22.	Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki w 2018 r.	104
23.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Echo Investment S.A.
	i jej grupy kapitałowej	108

Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej	109
Istotne transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki zależne z podmiotami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe	112
Sezonowość lub cykliczność działalności	112
Wpływ wyników za 2018 r. na realizację prognoz finansowych	113
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania	113
Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze własnościowej
akcji lub obligacji	114
Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej	114
Informacje o udzielonych w 2018 r. pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom
powiązanym	115
Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych	116

CZĘŚĆ 2 117

	ŁAD KORPORACYJNY	117
33.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 r.	118
34.	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem	122
35.	Zasady zmiany statutu Spółki	125
36.	Działanie walnego zgromadzenia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania	126
37.	Skład osobowy i zmiany w Zarządzie	127
38.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
	oraz ich uprawnienia	128
39.	Skład osobowy i zmiany w Radzie Nadzorczej	130
40.	Uprawnienia i zasady działania osób nadzorujących	131
41.	Skład osobowy i zmiany w Komitecie Audytu	134
42.	Uprawnienia i zasady działania Komitetu Audytu	135

CZĘŚĆ 3

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	137

Kontakt	139

Szanowni Akcjonariusze, Partnerzy i Klienci,

Echo Investment ma za sobą bardzo udany rok i doskonałe wyniki, zarówno z punktu widzenia operacyjnego, jak i finansowego. Z satysfakcją przekazuję Państwu raport, w którym opisujemy wykonaną pracę: nasze osiągnięcia biznesowe oraz plany rozwojowe na najbliższe lata.

Partnerów i Klientów

Kontynuujemy rozwój działalności deweloperskiej, zgodnie ze strategią rentownego wzrostu. Obecnie w budowie i przygotowaniu mamy projekty, których łączna powierzchnia najmu i sprzedaży wyniesie ok. 1,3 mln mkw. To blisko 20% więcej niż na koniec 2017 r. W ubiegłym roku oddaliśmy do użytku projekty o ponad 160 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej, biurowej i handlowej – w tym 150. inwestycję w naszej historii, którą była katowicka galeria Libero.

Nasza grupa wypracowała w 2018 r. 305 mln zł zysku netto, które pochodziły z podstawowej działalności – budowania i sprzedawania nieruchomości. Największy wpływ na wynik miało przekazanie klientom 935 mieszkań oraz wzrost wartości nieruchomości w budowie: przede wszystkim biurowców kompleksu Browary Warszawskie, biurowców O3 Business Campus III w Krakowie, Sagittarius i West Link we Wrocławiu, a także Libero w Katowicach. Wyniki wzmocnił także nasz udział w zysku ze wzrostu wartości Galerii Młociny budowanej w Warszawie. Dzięki takim osiągnięciom, zdecydowaliśmy się już w grudniu ubiegłego roku wypłacić akcjonariuszom dywidendę zaliczkową z zysku za 2018 r.

Projekty wielofunkcyjne

Nasza strategia budowania wielofunkcyjnych, kompleksowych projektów, nowych fragmentów miast, które zachęcają ludzi do mieszkania w nich, pracowania i spędzania tam wolnego czasu, nabrała odpowiedniego tempa. Stanowią one ponad 45% wszystkich naszych projektów w budowie i przygotowaniu. W ubiegłym roku oddaliśmy do użytku dwa pierwsze budynki Browarów Warszawskich. Wszystkie pozostałe inwestycje, zaprojektowane w tym kwartale, są na różnych etapach budowy. Cały kompleks będzie gotowy już w drugiej połowie 2020 r. Ten 4,5-hektarowy teren zamieni się w doskonałą przestrzeń miejską z ponad 580 mieszkaniami indywidualnych właścicieli, 450 mieszkaniami na wynajem, biurowcami o łącznej powierzchni ponad 60 tys. mkw., świetną strefą gastronomiczną w historycznych piwnicach oraz wykończoną przestrzenią publiczną z uliczkami, placami i terenami zielonymi.

Kika tygodni temu rozpoczęliśmy budowę kolejnego wielofunkcyjnego projektu, podobnego do Browarów Warszawskich. Będzie to Fuzja przy ul. Tymienieckiego w Łodzi, gdzie powstanie ok. 90 tys. mkw. mieszkań, biur, przestrzeni usługowej, rozrywkowej i gastronomicznej. Jestem przekonany, że nasze doświadczenie i umiejętności, centralna lokalizacja oraz pofabryczna architektura Fuzji zachęcą łodzian do zamieszkania i spędzania tutaj wolnego czasu, a także przyciągną firmy, które szukają biura w wyjątkowym otoczeniu. Wkrótce to miejsce stanie się znaczącym punktem na mapie miasta.

Wspólnie z renomowanym, światowym studiem architektonicznym BIG, przygotowujemy się do kolejnego projektu: Towarowa 22 w Warszawie. Będzie to duży, miejski kwartał, który połączy biura, mieszkania, hotel, handel, usługi, a także teatr, kino festiwalowe czy doskonale zaprojektowaną przestrzeń publiczną, pełną zieleni i miejsc do wypoczynku. Ten projekt przeciągnie centrum miasta na Wolę i poprawi jakość życia mieszkańców Warszawy. Przygotowana koncepcja urbanistyczna została świetnie przyjęta na międzynarodowych targach nieruchomości MIPIM w Cannes. Jestem pewien, że będzie to wyjątkowy projekt dla naszej firmy, ale także Warszawy.

Mieszkania

Ze względu na wysoki popyt na mieszkania, ale także rosnące koszty budowy, w ubiegłym roku skupiliśmy się na utrzymaniu marży na sprzedawanych mieszkaniach. Rozpoczęliśmy budowę ośmiu inwestycji i sprzedaliśmy 986 lokali. Dużo energii poświęciliśmy też na przygotowanie nowych projektów i zakupy działek. Dzięki temu w tym roku rozpoczniemy budowę i sprzedaż projektów z 2,3 tys. mieszkań. To znaczący krok do wzmacniania naszej pozycji wśród czołowych deweloperów z tego sektora w Polsce.

Drugi filar biznesu mieszkaniowego budujemy wspólnie z partnerem finansowym w segmencie mieszkań na wynajem. Powołaliśmy spółkę Resi4Rent, która będzie pierwszą instytucjonalną platformą mieszkań na wynajem w Polsce. Obecnie Echo Investment buduje dla niej cztery projekty z 1,2 tys. mieszkań i przygotowuje się do rozpoczęcia kolejnych, w których znajdzie się około 1,7 tys. lokali. Ich budowa wystartuje w nadchodzących 12 miesiącach. Resi4Rent jest na dobrej drodze żeby do 2020 r. osiągnąć cel 5 tys. mieszkań w zarządzaniu. Już w trzecim i czwartym kwartale 2019 r. platforma zacznie wynajmować i zarządzać pierwszymi inwestycjami we Wrocławiu i Łodzi. Jestem przekonany, że model biznesowy Resi4Rent doskonale odpowiada na zmieniające się preferencje konsumenckie oraz nowe trendy społeczne, a także pozwoli nam być pionierem i liderem w tym segmencie rynku.

Biura

Cieszymy się z doskonałej kondycji sektora biurowego, zarówno w Warszawie jak i w miastach regionalnych. W związku z rekordowym popytem na wysokiej jakości powierzchnie, mogliśmy rozpocząć budowę i wynajem czterech inwestycji w Warszawie, Katowicach i Wrocławiu. W 2019 r. wbijemy łopaty na kolejnych czterech budowach – w Warszawie, Łodzi, Gdańsku i Wrocławiu. Dzięki temu stale mamy ok. 100 tys. mkw. powierzchni w ofercie, którą możemy szybko dostarczyć potencjalnym klientom. W ubiegłym roku podpisaliśmy umowy najmu ok. 80 tys. mkw., m.in. z tak znakomitymi firmami, jak WeWork, Havas Media, MasterCard czy InterCars.

Zgodnie z naszą strategią, sprzedaliśmy inwestorom doskonale wynajęte budynki: West Link i Sagittarius we Wrocławiu oraz Symetris II w Łodzi. Łącznie te transakcje przyniosły nam ok. 130 mln EUR. Podpisaliśmy również umowę przedwstępną sprzedaży Biur przy Bramie – pierwszego biurowca Browarów Warszawskich. Ponieważ jest już gotowy i wynajęty, spodziewamy się sfinalizować tę umowę wkrótce.

Powierzchnie handlowe

Ubiegły rok przyniósł również sukcesy w sektorze nieruchomości handlowych. Tuż przed sezonem bożonarodzeniowych zakupów otworzyliśmy Libero – nowoczesne, doskonale zaprojektowane i w pełni wynajęte centrum handlowe na południu Katowic. Projekt został zaprojektowany zgodnie z najnowszymi trendami na rynku handlowym, z dużym udziałem przestrzeni poświęconej na strefę gastronomiczną, usługową i rozrywkową.

Już w drugim kwartale otwieramy kolejną inwestycję handlową – Galerię Młociny w Warszawie. Na budowie szybko postępują prace wykończeniowe, a dział wynajmu finalizuje ostatnie umowy. Do otwarcia również i ta inwestycja będzie w pełni wynajęta przez atrakcyjne marki oraz operatorów gastronomicznych ze znakomitym jedzeniem. Głównym czynnikiem sukcesu Galerii Młociny jest wyjątkowa strefa gastronomiczno-rozrywkowa, która zajmie około 20% powierzchni, czyli 6 tys. mkw. na najwyższym piętrze. To będzie wyjątkowe miejsce w Polsce.

Zakupy działek i sytuacja na rynku budowlanym

Myśląc o dalszym rozwoju, od początku 2018 r. zakupiliśmy działki pod ponad 170 tys. mkw. mieszkań oraz biur. Pracujemy nad kolejnymi zakupami: w zaawansowanych negocjacjach mamy obecnie działki pod projekty o łącznej powierzchni ok. 340 tys. mkw. – głównie mieszkaniowej.

W ubiegłym roku doświadczaliśmy wzrostu cen usług budowlanych. Dzięki pakietowaniu zamówień, własnym zarządzaniem projektami, dużej skali zamówień i standaryzacji, udało się nam utrzymać w ryzach rosnące koszty materiałów i usług. Dodatkowo, wzrost kosztów został w znacznej części zniwelowany przez podniesienie cen mieszkań oraz uzyskanie wyższych niż zakładane czynszów w biurowcach i centrach handlowych. W ostatnich miesiącach ceny usług budowlanych się ustabilizowały, wyzwaniem pozostaje jednak zapewnienie siły roboczej.

Sytuacja finansowa

Wartość naszych aktywów na 31 grudnia 2018 r. wyniosła blisko 4 mld zł, z czego aż 2 mld zł to projekty w budowie. Utrzymujący się niski poziom zadłużenia grupy Echo Investment, który na koniec 2018 r. wynosił 28%, pozostawia nam możliwość szybkiego reagowania na nadarzające się okazje rynkowe. Mamy duży komfort przy wyborze optymalnych źródeł finansowania rozwoju. W ubiegłym roku uplasowaliśmy Kontynuujemy rozwój działalności deweloperskiej, zgodnie ze strategią rentownego wzrostu. Obecnie w budowie i przygotowaniu mamy projekty, których łączna powierzchnia najmu i sprzedaży wyniesie blisko 1,3 mln mkw. To blisko 20% więcej niż przed rokiem. W ubiegłym roku oddaliśmy do użytku projekty o ponad 160 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej, biurowej i handlowej – w tym 150. inwestycję w naszej historii, którą była katowicka galeria Libero.

240 mln zł obligacji dla inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych.

Kontynuujemy współpracę z rynkiem kapitałowym poprzez otwartą komunikację, cykliczne spotkania, transmisję konferencji wynikowych oraz organizowanie czatów inwestorskich z analitykami, zarządzającymi funduszami i inwestorami indywidualnymi. Dowodem zaufania do naszej strategii jest 18 rekomendacji dla akcji Echo Investment wydanych od początku

2018 r., z czego aż 12 to rekomendacje "kupuj", a 6 – "trzymaj" lub "neutralnie". Powodem do dumy jest dla nas także uznanie rynkowe. Otrzymaliśmy tytuły Dewelopera Roku w konkursach Prime Property Prize oraz CIJ Awards 2018, a także tytuł najlepszego biurowego dewelopera roku Eurobuild Awards 2018. Zapraszam do szczegółowej lektury naszego raportu finansowego za 2018 r.

Z poważaniem

Nicklas Lindberg Prezes Echo Investment

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Podstawowe informacje o Spółce i Grupie

Grupa Kapitałowa Echo Investment działa na rynku nieruchomości od 1996 r. Podmiotem dominującym jest Echo Investment S.A., którego akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 5 marca 1996 r. W obrocie znajduje się 100 proc. akcji – tj. 412 690 582 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zarząd Echo Investment S.A.

na 20 marca 2019 r.

Zarząd Echo Investment S.A. został powołany przez Radę Nadzorczą 29 czerwca 2017 r. na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Nicklas Lindberg Prezes

Maciej Drozd Wiceprezes ds. finansowych

Artur Langner Wiceprezes

Marcin Materny Członek Zarządu

Rafał Mazurczak Członek Zarządu

Waldemar Olbryk Członek Zarządu

Małgorzata Turek Członek Zarządu

Nicklas Lindberg Prezes	Odpowiada za strategię i roz wój firmy. Przez 15 lat zwią zany był ze szwedzką firmą Skanska, gdzie w ostatnim okresie swej pracy zajmował stanowisko prezesa jednost ki Commercial Development Europe (CDE), odpowiedzial	nej za komercyjne projekty deweloperskie w Europie Środkowo-Wschodniej oraz był szefem Skanska Property Poland, podmiotu zależnego Commercial Development Eu rope. Wcześniej pracował m.in. w jednostkach Residential	Development w Skandynawii, a przez cztery lata był preze sem i dyrektorem finansowym Skanska w Rosji. Funkcję pre zesa Echo Investment pełni od 18 kwietnia 2016 r.
Maciej Drozd Wiceprezes ds. finansowych	W Echo Investment odpowiada za finanse oraz funkcje wspar cia. Od 1995 r. był związany z Eastbridge Group, począt kowo jak dyrektor finansowy spółek operacyjnych tej grupy, a następnie – od lipca 2009 r.	do czerwca 2015 r. pełnił tak że funkcję dyrektora finan sowego (CFO) oraz partnera zarządzającego w Eastbridge Group. Studiował filozofię, matematykę i zarządzanie na Uniwersytecie Warszawskim.	Jest magistrem filozofii, a tak że magistrem zarządzania UW, ukończył również studia MBA University of Illinois. Powoła ny na stanowisko wicepreze sa Echo Investment 16 lipca 2015 r.
Artur Langner Wiceprezes	Jest odpowiedzialny za część budowlaną Grupy. Absolwent Wydziału Budownictwa Lądo wego Politechniki Świętokrzy skiej w Kielcach. Po ukończeniu studiów podjął pracę w firmie budowlanej, gdzie zdobywał	doświadczenie uczestnicząc we wszystkich etapach reali zacji projektów. Pracę w Echo Investment rozpoczął w paź dzierniku 1998 r. na stanowisku project managera. W czerw cu 2000 r. został dyrektorem	ds. przygotowania inwestycji, a następnie – dyrektorem pio nu technicznego. W czerwcu 2005 r. został członkiem za rządu. Funkcję wiceprezesa Echo Investment pełni od 27 czerwca 2008 r.
Marcin Materny Członek Zarządu	Zarządza rozwojem działu projektów handlowo-roz rywkowych. Pracuje w Echo Investment od 1997 r. i prze szedł w firmie wszystkie szcze ble kariery. Zaczynał jako spe cjalista ds. wynajmu, później zarządzał zespołem najmu w 10 centrach handlowych	wybudowanych w latach 1998- 2000. Następnie, jako dyrektor wynajmu, koordynował komer cjalizację i marketing m.in. dla Pasażu Grunwaldzkiego. W latach 2007–2010 związał się z firmą Capital Park, gdzie koordynował rozwój inwestycji handlowych i biurowych. Od	2014 r. był dyrektorem dzia łu centrów handlowych Echo Investment. Powołany na stanowisko członka zarządu 15 września 2016 r.
Rafał Mazurczak Członek Zarządu	Zarządza rozwojem projektów biurowych Spółki. Karierę roz począł w 2000 r., jako mana ger ds. wynajmu projektów biurowych Echo Investment. W latach 2007–2013 pełnił funkcję dyrektora ds. wynaj	łu biurowego. Współtworzył strategię rozwoju tej części biznesu w Echo Investment i wprowadzał ją w życie. Od powiadał za budowę, wynajem i marketing flagowego pro jektu spółki – wieżowca Q22	siness Park w Krakowie, A4 Business Park w Katowicach, biurowca Tryton w Gdańsku czy West Gate i Nobilis we Wrocławiu. Powołany na sta nowisko członka zarządu 15 września 2016 r.

w Warszawie, a także Parku Rozwoju, kompleksu O3 Bu-

mu w dziale biurowym, a od 2013 r. był dyrektorem dziaWaldemar Olbryk Członek Zarządu

Jest odpowiedzialny za sektor mieszkaniowy. Do Echo Investment dołączył w sierpniu 2017 r., a wcześniej pracował dla spółek z grupy Skanska, w tym – między innymi – jako dyrektor zarządzający ds. rozwoju biznesu, kierownik zespołów odpowiedzialnych za nowe biznesy, takie jak partnerstwo publiczno-prywatne czy usługi wspólne. Do 2008 r. pracował dla Philips Polska, Apsys Polska i BP. Jest absol-

wentem Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku Międzynarodowe Stosunki. Do zarządu Echo Investment powołany 10 października 2017 r.

Małgorzata Turek Członek Zarządu

ficer) odpowiadała za transakcje i działalność operacyjną. Poprzednio pracowała w renomowanej kancelarii prawnej Linklaters, gdzie specjalizowała się w transakcjach na rynku nieruchomości komercyjnych. Jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie oraz członkiem Izby Radców Prawnych w Polsce.

Skład Zarządu Echo Investment S.A. na 31 grudnia 2017 r.:

Nicklas Lindberg – prezes, Maciej Drozd – wiceprezes ds. finansowych, Piotr Gromniak – wiceprezes, Artur Langner – wiceprezes, Marcin Materny – członek zarządu, Rafał Mazurczak – członek zarządu, Waldemar Olbryk – członek zarządu.

Piotr Gromniak zrezygnował z zasiadania w zarządzie Echo Investment z dniem 31 grudnia 2018 r. Pozostaje członkiem zarządu Resi4Rent – spółki w której Echo Investment posiada 30% udziałów.

Rada Nadzorcza Echo Investment 7 marca 2019 r. powołała Małgorzatę Turek na członka zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza Echo Investment S.A.

na 20 marca 2019 r.

Karim Khairallach Przewodniczący

Laurent Luccioni Wiceprzewodniczący

Stefan Kawalec Niezależny Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu

Mark Abramson Niezależny Członek Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu

Nebil Senman Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu

Maciej Dyjas Członek Rady Nadzorczej

Sebastian Zilles Członek Rady Nadzorczej

Karim Khairallah

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jest Dyrektorem Zarządzającym w Oaktree Capital Management Limited. Do grupy Okatree dołączył w 2005 r. wiążąc się z funduszem Oaktree's European Principal Fund. Wcześniej, przez cztery lata pracował w General Atlantic Partners. Jego doświadczenie zawodowe obejmuje także pracę w firmach J.P. Morgan Capital i Lehman Brothers International. Karim Khairallah ma wykształcenie ekonomiczne (Bachelor of Science in Economics), które zdobył na London School of Economics. Jest również absolwentem INSEAD, gdzie uzyskał tytuł MBA. Był przewodniczącym rady nadzorczej Panrico, zasiadał także w organach zarządzających spółek Stock Spirits Group (Polmos Lublin), Campofrio Food Group oraz R&R Ice Cream (Zielona Budka).

Laurent Luccioni

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Jest Dyrektorem Zarządzającym (Managing Director) i zarządzającym portfelem (portfolio manager) w londyńskim biurze zarządzającym inwestycjami w nieruchomości komercyjne na Europę. Przed rozpoczęciem pracy w PIM-CO w 2013 r. zajmował stanowisko prezesa zarządu na Europę w MGPA, niezależnej grupy kapitałowej (private equity) zajmującej się doradztwem inwestycyjnym na rynku nieruchomości, wspieranej przez Macquarie. Dodatkowo pracował w Cherokee Investment Partners w Londynie.

Ukończył Kellogg School of Management na Uniwersytecie Northwestern, gdzie uzyskał dyplom MBA i ma doktorat w dziedzinie inżynierii lądowej i środowiskowej uzyskany na Uniwersytecie Kalifornijskim w Berkeley.

Mark Abramson

Niezależny Członek Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu

Jest portfolio managerem zarządzającym akcjami notowanych spółek z sektora nieruchomości w Europie i na świecie, w imieniu dużych międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych, państwowych funduszy majątkowych, emerytalnych i innych. W latach 2005 – 2017 był dyrektorem wykonawczym w Heitman LLC – spółce z sektora nieruchomości. W latach 1994 – 2005 był starszym dyrektorem wykonawczym w banku inwestycyjnym Bear Stearns & Co. Swoją karierę rozpoczął pracując nad analizami polityki publicznej w Center for Strategic and International Studies w Waszyngtonie. Jest absolwentem Uniwersytetu Johnsa Hopkinsa, gdzie uzyskał licencjat (B.A.) na kierunku

ekonomia polityczna, a także Uniwersytetu Amerykańskiego w Waszyngtonie, gdzie zdobył tytuł magistra ekonomii. Studiował później politykę publiczną na Uniwersytecie Maryland. Jest członkiem Komisji ds. Regulacji i Podatków stowarzyszenia European Public Real Estate Association (EPRA).

Maciej Dyjas

Członek Rady Nadzorczej

Udziałowiec Griffin Real Estate – znaczącej firmy na rynku nieruchomości komercyjnych w Europie Środkowej i Wschodniej. Jest także partnerem zarządzającym w funduszu private equity Cornerstone Partners, inwestującym m.in. w sektory opieki zdrowotnej oraz farmacji, handlu, przemysłu, wytwórstwa i infrastruktury. Doświadczenie menedżerskie zdobywał w firmie konsultingowej Wandel & Goltermann Hewlett Packard Systems, a kontynuował jako partner zarządzający oraz prezes w Grupie Eastbridge oraz kluczowych spółkach kontrolowanych przez fundusz, m.in. NFI Empik Media & Fashion. W 2014 r. Grupa Eastbridge zarządzała aktywami o wartości ponad 3 mld USD w sektorach sprzedaży detalicznej, produktów konsumenckich oraz nieruchomości. Studia w zakresie biznesu, zarządzania, IT oraz psychologii zarządzania i komunikacji odbywał na uniwersytetach w Warszawie, Stuttgarcie, Frankfurcie nad Menem oraz Southampton w Wielkiej Brytanii.

Stefan Kawalec

Niezależny Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu

W latach 1989 – 1994 pracował w Ministerstwie Finansów jako główny doradca ekonomiczny ministra finansów, a od 1991 r. - wiceminister. Pełnił istotną rolę w przygotowaniu i wprowadzeniu programu stabilizacji i przekształcenia polskiej gospodarki (tzw. plan Balcerowicza). Kierował negocjacjami dotyczącymi kolejnych porozumień z Międzynarodowym Funduszem Walutowym (1990, 1991 i 1993) oraz restrukturyzacją i prywatyzacją banków państwowych. Był odpowiedzialny za prace nad tworzeniem nowego ustawodawstwa ubezpieczeniowego i sprawował nadzór ubezpieczeniowy, kierował pracami nad stworzeniem Państwowego Urzędu Nadzoru Ubezpieczeń. W latach 1994 – 2002 był Szefem Zespołu Doradców Zarządu Banku Handlowego w Warszawie, w latach 1998 – 2002 – szefem strategii w Banku Handlowym (od roku 2000 w ramach Citigroup). W latach 2002 – 2003 pracował w Grupie Commercial Union/ Aviva jako wiceprezes Commercial Union Polska, a następnie jako główny doradca prezesa grupy w Polsce. W latach 2003 – 2006 był dyrektorem zarządzającym ds. strategii Grupy PZU. Od 2006 r. prowadzi samodzielną działalność gospodarczą, a od 2008 jest wspólnikiem i prezesem firmy doradczej Capital Strategy. Był doradcą instytucji międzynarodowych takich jak Bank Światowy i Międzynarodowy Fundusz Walutowy oraz instytucji rządowych i komercyjnych w kilku krajach Europy Środkowej i Wschodniej.

Nebil Senman

Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu

Partner współzarządzający w Griffin Real Estate. Przez dziewięć lat pełnił znaczące funkcje w funduszach nieruchomości grupy Oaktree w Niemczech i Polsce, gdzie m.in. jako starszy wiceprezes i członek rady nadzorczej, odpowiadał za operacje warte wiele miliardów euro. Przed dołączeniem do Oaktree, przez osiem lat zajmował się doradztwem w zakresie nieruchomości i spraw korporacyjnych w Ernst & Young Real Estate (wcześniej Arthur Andersen), gdzie piastował stanowiska kierownicze. Jest absolwentem uniwersytetów w Berlinie (TU Berlin, EBS), Pa-

ryżu (ESCP Europe) i Londynie (LSE). Ukończył też studia MBA i studia w zakresie inżynierii lądowej. Posiada także dyplom studiów podyplomowych w dziedzinie zarządzania nieruchomościami (EBS). Należy do Królewskiego Instytutu Akredytowanych Rzeczoznawców (MRICS).

Sebastian A. Zilles

Członek Rady Nadzorczej

Jest wiceprezesem i menedżerem portfela PIMCO w biurze w Londynie, specjalizującym się w europejskim rynku nieruchomości. Odpowiada za poszukiwanie i wybór inwestycji, przeprowadzanie transakcji, zarządzanie nieruchomościami i aktywami związanymi z nieruchomościami. Przed rozpoczęciem kariery w PIMCO w 2013 r. był członkiem zespołu transakcyjnego Corestate Capital w Londynie, szwajcarskiej spółki zarządzającej inwestycjami, specjalizującej się w prowadzeniu transakcji związanych z europejskimi nieruchomościami o trudnej sytuacji finansowej. Poprzednio pracował dla Morgan Stanley (Argoneo) we Frankfurcie. Ukończył studia na Uniwersytecie Glamorigan zakończone nadaniem mu tytułu licencjata (BA) oraz studia na Uniwersytecie w Monachium (AS). W 2018 r. uzyskał doktorat z dziedziny finansów na Wiedeńskim Uniwersytecie Ekonomii i Zarządzania Biznesem.

W 2018 r. nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Echo Investment S.A.

KOMITET AUDYTU

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z 19 października 2017 r., w skład Komitetu Audytu wchodzą: Stefan Kawalec – Przewodniczący Komitetu Audytu, Mark E. Abramson – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, Nebil Senman – Członek Komitetu Audytu.

Większość w Komitecie Audytu stanowią niezależni członkowie Rady Nadzorczej. Dzięki temu Spółka spełniła wymagania stawiane przez Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r. i stosuje się do zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Strategia Rentownego Wzrostu w działaniu

Zarząd Echo Investment w porozumieniu z Radą Nadzorczą przygotował i wdrożył w 2016 r. nową Strategię Rentownego Wzrostu. Efekty jej wdrażania są przedstawione poniżej.

STRATEGIA RENTOWNEGO WZROSTU

SKUPIENIE SIĘ NA POLSCE Podjęte działania To najsilniejszy kraj oraz rynek nieruchomości w Europie Środkowo-Wschodniej. Echo Investment, jako podmiot działający tu od ponad dwóch dekad, zna doskonale jego potencjał, realia i zasady funkcjonowania. Firma skupia się na realizowaniu projektów w siedmiu najważniejszych miastach kraju, które są jednocześnie najbardziej atrakcyjnymi i płynnymi rynkami nieruchomości: Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu, Poznaniu, Katowicach, Krakowie i Łodzi. • Zakup nieruchomości pod przyszłe projekty wyłącznie w siedmiu największych miastach Polski • Sprzedaż wszystkich działek zlokalizowanych poza Polską (Kijów na Ukrainie, Braszowie w Rumunii i Budapeszt na Węgrzech) • Sprzedaż aktywów spoza głównej działalności (m.in. w Częstochowie, Kielcach, Krakowie, Lublinie, Poznaniu, Słupsku i Warszawie) • Przygotowanie do sprzedaży kolejnych nieruchomości (m.in. w Koszalinie, Radomiu i Zabrzu). POZYCJA LIDERA Podjęte działania Echo Investment jest największą pod względem liczby i powierzchni realizowanych projektów firmą deweloperską działającą w Polsce. Jesteśmy aktywni w trzech sektorach nieruchomości: biurowym, handlowym i mieszkaniowym. Strategia rentownego wzrostu zakłada, że Echo Investment będzie należało do czołówki deweloperów w każdym z tych sektorów osobno. Duża skala działalności pozwoli na optymalne wykorzystanie zasobów. • Wzmacnianie pozycji w sektorze mieszkaniowym: zwiększenie udziału w rynku z poziomu sprzedaży ok. 600 mieszkań do 2015 r. do ok. 1 000 mieszkań w 2018 r. • Przygotowanie inwestycji mieszkaniowych pozwalających na dalsze awanse w rankingu • Wejście w nowy sektor mieszkań na wynajem, poprzez powołanie do życia spółki Resi4Rent, we współpracy z renomowanym partnerem finansowym • Utrzymywanie pozycji lidera na rynku biurowym (pod względem powierzchni w budowie i przygotowaniu, a także wynajmu) • Poszukiwanie nowych nisz biznesowych m.in. w najmie krótkoterminowym (poprzez rozwój spółki CitySpace) • Utrzymanie pozycji lidera w sektorze handlowym (pod względem powierzchni w budowie i przygotowaniu) • Wzmacnianie przewagi konkurencyjnej poprzez przygotowanie i budowanie projektów wielofunkcyjnych, wymagający łączenia różnych kompetencji i szybsze realizowanie inwestycji.

STRATEGIA RENTOWNEGO WZROSTU

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Podjęte działania

Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej, na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), przygotowanie projektu, budowa, sprzedaż mieszkań, wynajem i aktywne zarządzanie inwestycjami komercyjnymi w celu podniesienia ich wartości i sprzedaż przygotowanych biurowców oraz centrów handlowych w optymalnym czasie z punktu widzenia możliwej do osiągnięcia stopy zwrotu, zarządzania kapitałem i oczekiwań oraz trendów rynkowych. Echo Investment nie chce być długoterminowym właścicielem wybudowanych inwestycji, a przychody z czynszów biurowych lub handlowych stanowią mniejszą część przychodów ogółem. Nieruchomości mieszkaniowe i komercyjne w budowie stanowią największą wartość aktywów Grupy.

Wydzielenie pracujących aktywów biurowych i handlowych w 2016 r. do osobnej spółki EPP i sprzedaż wszystkich jej udziałów w latach 2016-2018
Sprzedaż biurowców i centrów handlowych w optymalnym momencie z punktu widzenia możliwej do uzyskania stopy zwrotu, zarządzania kapitałem, oczekiwań i trendów rynkowych - w tym także w trakcie budowy lub w szybkim czasie po jej zakończeniu
Prowadzenie procesu sprzedaży inwestycji mieszkaniowych w taki sposób, by w momencie oddania do użytku 80% lokali było sprzedane
Świadczenie usług deweloperskich dla zewnętrznych firm za wynagrodzeniem.

WSPÓŁPRACA ZE SPRAWDZONYMI PARTNERAMI Podjęte działania

Echo Investment ceni długotrwałe relacje biznesowe ze sprawdzonymi partnerami, które tworzą synergie dla obu stron. Działalność deweloperska Echo Investment jest komplementarna wobec działalności tych podmiotów. Taka współpraca ułatwia rozszerzanie skali działalności, przyspiesza realizację inwestycji i ogranicza ryzyka. Echo Investment inwestuje wspólnie z partnerami w projekty wymagające większego zaangażowania finansowego, świadczy im usługi (deweloperskie, wynajmu, etc.) oraz zapewnia pierwszeństwo w zakupie gotowych aktywów na rynkowych warunkach. Wszystkie istotne umowy pomiędzy Echo Investment a jego partnerami są dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.

Partnerstwo z EPP przy dużych i kapitałochłonnych projektach handlowych i wielofunkcyjnych (Galeria Młociny, Towarowa 22 w Warszawie), w których Echo ma mniejszościowy udział kapitałowy i prowadzi proces deweloperski i leasingowy za wynagrodzeniem
Partnerstwo na postawie umów ROFO (right of first offer), które ogranicza nakłady kapitałowe Echo Investment i predefiniuje ścieżkę sprzedaży gotowego projektu
Partnerstwo z globalnym zarządcą funduszy przy rozwijaniu Resi4Rent, w którym Echo Investment ma 30% udziałów i dla którego świadczy usługi przygotowania i prowadzenia inwestycji za wynagrodzenie
Współpraca marketingowa, pozwalająca na łatwiejsze osiągnięcie efektu skali i zoptymalizowanie kosztu dotarcia do odbiorców, klientów, partnerów biznesowych.

글

DUŻE, WIELOFUNKCYJNE PROJEKTY	Podjęte działania
Wieloletnie doświadczenie Echo Investment w trzech sek	• Budowa trzech pierwszych inwestycji łączących funkcje
torach nieruchomości daje przewagę konkurencyjną, po	biurową, handlową, rozrywkową i mieszkaniową – Bro
legającą na umiejętności realizowania dużych, wielofunk	wary Warszawskie, Moje Miejsce (Beethovena) i Reset
cyjnych i miastotwórczych projektów. Dzięki temu Grupa	w Warszawie przy bardzo dobrym odbiorze społecznym
może kupować większe tereny, których jednostkowa cena	• Przygotowanie kolejnych inwestycji wielofunkcyjnych
jest niższa a konkurencja kupujących znacznie mniejsza.	przy ul. Towarowej 22 w Warszawie, Tymienieckiego
Łączenie funkcji pozwala na szybsze zakończenie projektu	w Łodzi, Wita Stwosza w Krakowie, Powstańców Śląskich
oraz kompleksowe projektowanie przestrzeni miejskiej.	we Wrocławiu

• Poszukiwanie kolejnych dużych terenów o przeznaczeniu wielofunkcyjnym.

Model biznesowy

Grupa Echo Investment jest organizatorem całego procesu inwestycyjnego projektu nieruchomościowego, od zakupu nieruchomości, przez uzyskiwanie decyzji administracyjnych, organizację finansowania, nadzór nad budową, aż do wynajmu, oddania obiektu do użytku, aktywne zarządzanie nim w celu podniesienia wartości, podjęcia decyzji o sprzedaży i zrealizowania sprzedaży w optymalnym momencie z punktu widzenia możliwej do uzyskania stopy zwrotu, zarządzania kapitałem, oczekiwań i trendów rynkowych. Czynności te wykonuje w większości przypadków poprzez zależne od siebie spółki celowe.Podstawowa działalność Echo Investment dzieli się na następujące segmenty:

1. budowa, wynajem, aktywne zarządzanie w celu podniesienia wartości i sprzedaż biurowców,
1. budowa, wynajem, aktywne zarządzanie w celu pod-

niesienia wartości i sprzedaż centrów handlowych,

1. budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych,
1. świadczenie usług (generalny wykonawca, inwestor zastępczy, wynajem, konsulting i inne).

Struktura Echo Investment S.A. i opis akcji

AKCJONARIUSZE ECHO INVESTMENT S.A. POSIADAJĄCY POWYŻEJ 5% KAPITAŁU AKCYJNEGO NA 31.12.2018 R.

4.1 Opis akcji

Kapitał zakładowy Echo Investment S.A. dzieli się na 412 690 582 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E i F. Żadna z akcji nie posiada ograniczonych praw. Kapitał zakładowy Spółki, czyli wartość nominalna wszystkich akcji, wynosi 20 635 tys. zł i został opłacony gotówką. Wartość nominalna jednej akcji to 0,05 zł.

Liczba akcji jest równa liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Papiery wartościowe wyemitowane przez Echo Investment S.A. nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych ich posiadaczom. Spółka Echo Investment S.A. nie posiada informacji o ograniczeniach w wykonywaniu prawa głosu, ani w przenoszeniu praw własności przez posiadaczy jej papierów wartościowych.

4.2 Akcjonariat

Głównym akcjonariuszem Echo Investment S.A. jest konsorcjum PIMCO – Oaktree – Griffin Real Estate poprzez spółkę Lisala sp. z o.o., która jest z kolei podmiotem kontrolowanym bezpośrednio przez spółkę Echo Partners B.V.

Dane o strukturze akcjonariatu na 31 grudnia 2018 r. wynikają z informacji o stanie posiadania akcji publikowanych przez Otwarte Fundusze Emerytalne (OFE) oraz zawiadomień przesłanych do Spółki przez członków zarządu.

4.1 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Według najlepszej wiedzy Spółki, spośród osób sprawujących w Echo Investment S.A. funkcje zarządcze lub nadzorcze, akcjonariuszami Spółki są jedynie Nicklas Lindberg, prezes zarządu oraz Maciej Drozd – wiceprezes ds. finansowych. Według zawiadomień przesłanych przez obydwu członków zarządu, w 2018 r. każdy z nich zakupił akcje Echo Investment S.A. w transakcjach zawartych na sesji 28 grudnia 2018 r. Nicklas Lindberg zakupił tego dnia 78 tys. sztuk akcji za łączną kwotę ok. 250 tys. zł, natomiast Maciej Drozd – 37,5 tys. sztuk akcji za łączną kwotę ok. 120 tys. zł.

Według najlepszej wiedzy Spółki, żaden z pozostałych członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie jest bezpośrednio ani pośrednio akcjonariuszem Spółki na dzień publikacji raportu, nie był nim 31 grudnia 2018 r. i w trakcie całego 2018 r. nie zawierał żadnych transakcji, których przedmiotem były akcje Spółki.

STAN POSIADANIA AKCJI ECHO INVESTMENT S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NA 31.12.2018 R.

Nazwisko	Stanowisko w organach Spółki	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale i głosach na WZA
Nicklas Lindberg	Prezes zarządu	538 676	0,13%
Maciej Drozd	Wiceprezes zarządu	221 765	0,05%

Najważniejsze zdarzenia w 2018 r.

100mln pln

Wartość obligacji uplasowanych wśród inwestorów indywidualnych w 2018 r.

5.1 Ustanowienie III Programu Emisji Obligacji dla inwestorów indywidualnych i emisja obligacji o łącznej wartości 100 mln zł

Zarząd Echo Investment podjął 14 lutego 2018 r. uchwałę o ustanowieniu III Programu Emisji Obligacji dla inwestorów indywidualnych do kwoty 400 mln zł lub jej równowartości w euro. Obligacje będą oferowane w trybie oferty publicznej, a szczegółowe warunki emisji obligacji będą ustalane przed emisją danej serii obligacji. Spółka planuje wprowadzić obligacje emitowane na podstawie prospektu emisyjnego do obrotu na rynku regulowanym Catalyst. Spółka złożyła Prospekt Emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego 28 lutego 2018 r. Prospekt został zatwierdzony 16 kwietnia 2018 r.

W drugim kwartale 2018 r. Echo Investment uplasowało niezabezpieczone obligacje serii H o łącznej wartości 50 mln zł, o czteroletnim terminie zapadalności oraz 2,8% marży.

W czwartym kwartale 2018 r. Echo Investment uplasowało kolejną transzę obligacji (seria I) o łącznej wartości 50 mln zł. Ich oprocentowanie jest oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę 3,4%. W ofercie uczestniczył Dom Maklerski PKO Banku Polskiego pełniący funkcję oferującego, w konsorcjum z Noble Securities S.A. i Centralnym Domem Maklerskim Pekao S.A.

5.2 Emisja obligacji o wartości 140 mln zł dla inwestorów instytucjonalnych

W ramach podpisanego z mBankiem Programu Emisji Obligacji do maksymalnej kwoty 1 mld zł z 2004 r., Echo Investment 23 kwietnia 2018 r. wyemitowało obligacje kuponowe o łącznej wartości 140 mln zł. Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 10 tys. zł. Obligacje zostały wyemitowane na okres kończący się 25 kwietnia 2022 r. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało w oparciu o zmienną stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę dla inwestorów wynoszącą 2,9%. Odsetki wypłacone będą w okresach półrocznych. Wyemitowane obligacje nie są zabezpieczone.

5.3 Wejście w segment mieszkań na wynajem – Resi4Rent

Echo Investment podpisało z R4R S.à.r.l. – podmiotem kontrolowanym przez fundusz zarządzany przez jedną z czołowych firm zarządzających inwestycjami na świecie – umowę ramową, której celem jest stworzenie pierwszej w Polsce prywatnej, instytucjonalnej platformy mieszkań na wynajem – Resi4Rent. Echo Investment będzie odpowiedzialne za planowanie, projektowanie i realizację inwestycji deweloperskich, które wejdą do platformy. Resi4Rent będzie samodzielnie zarządzało gotową platformą.

Wartość obligacji uplasowanych wśród inwestorów instytucjonalnych w 2018 r.

20 lipca 2018 r. Echo Investment nabyło 30% udziałów upoważniających do wykonywania 30% głosów w spółce – wspólnym przedsięwzięciu, podczas gdy spółka R4R S.à.r.l. nabyła pozostałe 70% udziałów i głosów. Jednocześnie wspólnicy zawarli umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego wspólnego przedsięwzięcia.

14 września 2018 r. Resi4Rent zawarło z Echo Investment przedwstępną umowę sprzedaży czterech projektów z ponad 1 200 mieszkaniami w budowie: budynek kompleksu Browary Warszawskie w Warszawie, projekt przy ul. Wodnej w Łodzi oraz projekty Rychtalska i Kępa Mieszczańska we Wrocławiu. Ich łączna wartość netto wynosi blisko 339 mln zł. Pierwsi mieszkańcy wprowadzą się do budynków Resi4Rent w trzecim kwartale 2019 r.

Resi4Rent zawarło również umowę kredytową i umowę pożyczki z Bankiem Polska Kasa Opieki i innymi instytucjami finansowymi, która sfinansuje budowę czterech przejętych projektów na łączną kwotę 259 mln zł. Jednocześnie Echo Investment – wypełniając swoje zobowiązania do współfinansowania platformy – objęło nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Resi4Rent oraz udzieliło mu pożyczki, w rezultacie czego na konto Resi4Rent wpłynęło 41 mln zł. Platforma przygotowuje się do przejęcia kolejnych projektów z 1 700 mieszkań w przygotowaniu, których realizacja rozpocznie się w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

Zarząd Echo Investment uważa, że wejście w segment mieszkań na wynajem pozwoli znacząco zwiększyć skalę działania w sektorze mieszkaniowym, wzbogaci duże, miastotwórcze projekty wielofunkcyjne, jak m.in. Browary Warszawskie i będzie odpowiadać na nowe trendy społeczne – mobilność pracowników, coraz mniejsze przywiązanie do własności przy większej niechęci do zaciągania wieloletnich kredytów hipotecznych.

Według najnowszych badań Property Index firmy Deloitte, tylko nieco ponad 15% Polaków wynajmuje mieszkanie, co jest znacznie niższym wskaźnikiem niż średnia w Europie. Przykładowo 23% Czechów, 24% Brytyjczyków, 30% Austriaków czy 54% Niemców mieszka w wynajmowanym lokum.

Wartość transakcji sprzedaży biurowca West Link

5.4 Zamknięcie transakcji sprzedaży biurowca West Link we Wrocławiu

W ślad za zawartą 9 marca 2017 r. przedwstępną umową sprzedaży biurowca West Link we Wrocławiu i po spełnieniu się warunków zawieszających, Echo Investment oraz jego podmioty zależne 25 maja 2018 r. podpisały z podmiotami z grupy Globalworth Poland ostateczną umowę sprzedaży budynku.

Cena sprzedaży wyliczona została w oparciu o ustaloną formułę ilorazu NOI (przychód operacyjny pomniejszony o nieodzyskiwalne koszty operacyjne budynku) oraz wartości 6,873% (yield), co wynosi na dzień zawarcia umowy ok. 35,8 mln EUR. Wartość ta została powiększona o szacowany kapitał obrotowy i środki pieniężne spółek celowych będących właścicielem budynku, a następnie pomniejszona o dług spółek celowych, koszty pozostałych do wykonania robót wykończeniowych i robót budowlanych, koszty okresów obniżki czynszów, jak również czynszu z lokali wynajętych, ale jeszcze nie przekazanych. Transakcja została przedpłacona poprzez objęcie przez Globalworth Poland obligacji o cenie emisyjnej wynoszącej 18 mln EUR w trybie oferty prywatnej.

Budynek o powierzchni ponad 14 200 mkw. jest w całości wynajęty. Głównym najemcą jest Nokia, powierzchnię biurową w West Link wynajęła również firma Hilti. Średnia długość trwania umów najmu przekraczała w momencie zawierania transakcji 6 lat.

Wartość transakcji sprzedaży biurowca Symetris Business Park II

5.5 Zamknięcie transakcji biurowca Symetris Business Park II

W następstwie zawartych 30 września 2016 r. umów przedwstępnych dotyczących sprzedaży siedmiu budynków biurowych do EPP, 26 lipca 2018 r. zamknięta została umowa sprzedaży budynku Symetris Business Park II za 19 mln EUR. Transakcję dotyczącą pierwszego etapu zamknięto w grudniu 2016 r., więc EPP stało się już właścicielem całego kompleksu Symetris Business Park zlokalizowanego przy al. Piłsudskiego w Łodzi. Sprzedany w lipcu budynek o powierzchni 9 700 mkw. jest w 94% wynajęty takim firmom, jak Philips Polska i Office Bistro. Średni ważony pozostały okres wynajmu budynku przekraczał w dniu zawarcia transakcji 9 lat. Cały kompleks ma zielony certyfikat BREEAM.

W ramach transakcji sprzedawca oraz kupujący zawarli umowę gwarancji czynszowej, na podstawie której kupujący otrzymał gwarancję pokrycia płatności czynszowych oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla części budynku, które jeszcze nie zostały wynajęte. Opłaty związane z niewynajętą powierzchnią będą rozliczane w czasie przez 3 lata. Dodatkowo strony zawarły m.in. umowę na prace aranżacyjne, na podstawie której Echo Investment może otrzymać dodatkowe płatności w wysokości 2,6 mln EUR powiększone o VAT. Za usunięcie usterek sprzedawcy należy się również kwota 193 tys. EUR plus VAT. Sprzedawca jest z kolei zobowiązany do zapłacenia jednorazowej płatności 2,1 mln EUR związanej z określoną zmianą warunków zawarcia transakcji. Ponieważ sprzedawany budynek należał do pakietu nieruchomości, które były w 25% współfinansowane przez EPP zgodnie z umową prawa do złożenia pierwszej oferty (right of first offer, ROFO), po zamknięciu transakcji EPP otrzymało 25% zysku z projektu.

Do tej pory z umowy przedwstępnej zawartej w 2016 r., do zamknięcia pozostaje tylko jedna transakcja dotycząca trzeciego etapu krakowskiego kompleksu O3 Business Campus. Ponieważ budynek jest już ukończony i trwają zaawansowane rozmowy na temat wynajmu jego pozostałej powierzchni, Echo Investment spodziewa się zamknięcia tej transakcji w nadchodzących tygodniach.

Wartość transakcji sprzedaży biurowca Sagittarius Business House

5.6 Zamknięcie transakcji biurowca Sagittarius Business House

Echo Investment zawarło 21 sierpnia 2018 r. ostateczną umowę sprzedaży położonego we Wrocławiu biurowca Sagittarius Business House. Nabywcą jest Warburg-HIH Invest Real Estate – niemiecka firma zarządzająca funduszami nieruchomościowymi, która zakupiła budynek dla funduszu zarządzanego w imieniu jednego ze swoich inwestorów instytucjonalnych.

Wartość transakcji została ustalona jako iloraz przychodów operacyjnych netto (NOI) budynku i stopy kapitalizacji 6,175%, czyli wyniosła ok. 74,5 mln EUR. Kwota ta została pomniejszona m.in. o wartość okresów bezczynszowych, koszty prac wykończeniowych budynku, a także inne koszty, a następnie zwiększona o wartość należności z tytułu czynszu oraz środki pieniężne. W rezultacie cena płatna na zamknięciu transakcji wyniosła ok. 68,5 mln EUR. Jednocześnie sprzedający i kupujący zawarli umowę na prace wykończeniowe części budynku, przewidującą wynagrodzenie dla Echo Investment, którego wysokość jest szacowana na ok. 2,1 mln EUR + VAT. Zostanie ono zapłacone po wykonaniu prac do końca września 2020 r. Sprzedający oraz kupujący zawarli również m.in. umowę gwarancji czynszowej, która przewiduje gwarancję pokrycia przez Echo Investment płatności czynszowych oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla niewynajętych części budynku, a także umowę gwarancji jakości i konstrukcji budynku.

Sagittarius Business House to nowoczesny biurowiec klasy A zlokalizowany przy ul. Suchej, w powstającej centralnej dzielnicy biznesowej Wrocławia. Budynek ma 25,6 tys. mkw. powierzchni najmu. Jego głównymi najemcami są EY oraz Bank of New York Mellon, które łącznie zajmują ponad 90% powierzchni. Budynek otrzymał pozwolenie na użytkowanie w drugim kwartale 2018 r. Zgodnie z umową o prawie do złożenia pierwszej oferty (right of first offer, ROFO), 25% kapitału własnego na budowę Sagittariusa dostarczyła spółka EPP, w związku z czym była uprawniona do 25% zysku z tego projektu.

Sagittarius Business House, Wrocław

Całkowita wartość wpływów ze sprzedaży akcji EPP w 2018 r.

5.7 Sprzedaż akcji EPP

Zgodnie ze strategią Grupy Echo Investment, spółka zależna Echo Prime Assets B.V. sprzedała w transakcjach zawartych w czerwcu i listopadzie 2018 r. ostatnie akcje spółki EPP.

W czerwcu 2018 r. Echo Investment sprzedało 35,4 mln sztuk akcji EPP, które stanowiły blisko 4,5% w kapitale tej spółki. Łączna wartość zawartych wówczas transakcji, pomniejszona o koszty transakcyjne, wyniosła ok. 40 mln EUR po uwzględnieniu różnic kursowych. Natomiast 5 listopada 2018 r. sprzedany został ostatni pakiet akcji EPP N.V. w liczbie 15,3 mln sztuk. Cena sprzedaży pomniejszona o koszty transakcyjne wyniosła 17,1 mln EUR.

5.8 Otwarcie centrum handlowego Libero w Katowicach

Po dwóch latach prac budowlanych, 15 listopada 2018 r. Echo Investment otworzyło w Katowicach centrum handlowe Libero. Inwestycja ma blisko 45 tys. mkw. powierzchni, z czego 99% jest wynajęte. Na jej trzech kondygnacjach znajduje się ponad 150 sklepów i punktów usługowych. Zgodnie z najnowszymi trendami, około 20% powierzchni Libero zajmuje strefa gastronomiczno-rozrywkowa, mieszcząca restauracje i kawiarnie, multipleks sieci Helios, klub fitness Fabryka Formy i centrum medyczne. Położone na południu Katowic przy trasie DK81 Libero ma certyfikat ekologiczny BREEAM. Autorem projektu architektonicznego jest pracownia MOFO Architekci.

Budowa Libero kosztowała ponad 350 mln zł. W budynku pracuje obecnie około 1,5 tys. osób – pracowników najemców oraz obsługa centrum handlowego. Libero jest objęte umową prawa do złożenia pierwszej oferty z EPP (right of first offer, ROFO). Ponieważ EPP dostarczyło 25% wkładu własnego do tej inwestycji, to jest uprawnione do 25% zysku z projektu po jego sprzedaży.

Libero jest 150. projektem wybudowanym przez Echo Investment, a po jego zakończeniu liczba oddanych przez firmę metrów kwadratowych powierzchni handlowej, mieszkaniowej, biurowej i hotelowej przekroczyła 1,5 mln.

Docelowa wartość transakcji sprzedaży biurowca Biura przy Bramie

5.9 Sprzedaż Biur przy Bramie – pierwszego biurowca kompleksu Browary Warszawskie

Firma GLL Real Estate Partners podpisała z Echo Investment 28 listopada 2018 r. przedwstępną umowę zakupu pierwszego biurowca Browarów Warszawskich – Biur przy Bramie. Cena bazowa sprzedaży wyniesie ok. 74,3 mln EUR, ale po zakończeniu wynajmu niewynajętych powierzchni i spełnieniu pozostałych warunków określonych w umowie przedwstępnej wzrośnie do 76,5 mln EUR. Strony planują zawrzeć umowę przyrzeczoną najpóźniej 31 października 2019 r. Warunkami zawieszającymi zawarcie umowy ostatecznej są m.in. uzyskanie interpretacji podatkowej dotyczącej transakcji, zakończenie budowy oraz innych robót budowlanych wskazanych w umowie przedwstępnej, wydanie ostatecznego pozwolenia na użytkowanie i wynajęcie co najmniej 95% powierzchni.

Budynek Biur przy Bramie dostał pozwolenie na użytkowanie w czwartym kwartale 2018 r. Ma 15,7 tys. mkw. powierzchni, którą zajmują przede wszystkim L'Oréal Polska, Epam i WeWork.

Browary Warszawskie to teren między ulicami Grzybowską, Wronią, Chłodną i Krochmalną, który Echo Investment na nowo wkomponuje w tkankę miejską. Powstaje nowy, otwarty dla wszystkich kwartał, tworzony przez budynki mieszkalne, biurowce oraz place publiczne, miejsca odpoczynku i rekreacji, kawiarnie, restauracje i sklepy. To miejsce z piękną historią, ale przede wszystkim nowoczesny, funkcjonalny i całościowy zamysł urbanistyczny i architektoniczny.

5.10. Dywidenda zaliczkowa z zysku za 2018 r.

Wysokość wypłaconej dywidendy zaliczkowej na jedną akcję z zysku za 2018 r.

Zarząd Echo Investment, biorąc pod uwagę, że zatwierdzone jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 wykazało zysk netto w wysokości 632,5 mln zł, podjął 8 listopada 2018 r. uchwałę o warunkowej wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018.

Łączna kwota przeznaczona na wypłatę zaliczki dywidendowej wynosiła 206,3 mln zł, tj. 0,50 zł na 1 akcję. Kwota zaliczki dywidendowej nie przekraczała połowy zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Zaliczka dywidendowa została wypłacona 19 grudnia 2018 r. tym akcjonariuszom, którzy posiadali akcje 12 grudnia 2018 r. tj. na 7 dni przed datą wypłaty.

Zaliczka dywidendowa została wypłacona po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej (zgoda została uzyskana 15 listopada 2018 r.) oraz zbadaniu przez biegłego rewidenta Ernst&Young Audyt Polska sprawozdania finansowego Echo Investment S.A. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r., w którym potwierdzona została zakładana wysokość zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego (potwierdzone 16 listopada 2018 r.).

Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej

6.1 Rozpoczęcie wielofunkcyjnego projektu Fuzja przy ul. Tymienieckiego w Łodzi

Echo Investment rozpoczęło prace przy kolejnym wielofunkcyjnym projekcie Fuzja w Łodzi, przy ul. Tymienieckiego. To 7,7 ha terenu po dawnej fabryce włókienniczej Karola Scheiblera na Księżym Młynie, który spółka zakupiła w 2017 r. W ubiegłym roku miasto uchwaliło dla tego terenu miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, natomiast w styczniu 2019 r. uprawomocniło się pozwolenie na budowę pierwszego etapu inwestycji – dwóch budynków z ok. 270 mieszkaniami. Ich budowa i sprzedaż rozpoczną się w kwietniu, natomiast już teraz Echo Investment przystąpiło do prac porządkowych. Pierwsi mieszkańcy będą mogli się wprowadzić na początku 2021 r. Równocześnie z zakończeniem pierwszego etapu oddany zostanie plac publiczny przed elektrownią oraz dojście od ulicy Tymienieckiego.

Projekt przy ul. Tymienieckiego ma potencjał wybudowania około 90 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej, biurowej

Projekt Fuzja przy ul. Tymienieckiego w Łodzi

i usługowej. Inwestycja będzie realizowana wieloetapowo. Cały kompleks będzie się składał z 20 budynków, z czego 14 to budynki historyczne, znajdujące się pod ochroną konserwatorską. Sercem tego terenu będzie budynek dawnej elektrociepłowni, który zostanie zaadaptowany do nowych funkcji. Plan zagospodarowania dokładnie precyzuje wymogi konserwatorskie, a jednocześnie pozostawia dużą elastyczność co do przyszłych funkcji budynków. W ramach inwestycji powstaną także place miejskie, przestrzenie wspólne i tereny zielone, których łączna powierzchnia wyniesie prawie 4 ha. Użytkownicy tego terenu będą mieli zapewniony dostęp do takich udogodnień, jak miejsca parkingowe dostosowane do usług car sharing, ścieżki rowerowe, stacje serwisowe dla rowerów, paczkomaty czy ogólnodostępne ładowarki elektryczne. Projekt architektoniczny powstaje w pracowni Medusa Group.

Projekt Fuzja przy ul. Tymienieckiego jest kolejną po Browarach Warszawskich i Moim Miejscu w Warszawie inwestycją wielofunkcyjną, w której Echo Investment może wykorzystać doświadczenie w różnych sektorach rynku nieruchomości.

Projekt Fuzja przy ul. Tymienieckiego w Łodzi

6.2 Uplasowanie obligacji dla inwestorów indywidualnych o łącznej wartości 33,8 mln zł

Na podstawie Prospektu Emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego 16 kwietnia 2018 r., Echo Investment uplasowało 188 315 obligacji serii J oraz 150 000 obligacji serii J2, których łączna wartość emisyjna wyniosła 33,8 mln zł. Subskrypcja obligacji serii J trwała od 18 lutego do 1 marca 2019 r., natomiast serii J2 - od18 lutego – 25 lutego 2019 r. Przydział obligacji nastąpił 5 marca 2019 r.

Oprocentowanie obligacji serii J i J2 jest oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę 3,4 proc. Obligacje mają 4,5 roku zapadalności. W ofercie uczestniczyli Dom Maklerski PKO Banku Polskiego i konsorcjum Noble Securities S.A., Michael / Ström Dom Maklerski S.A. oraz Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.

33,8mln zł

Wartość obligacji serii J i J2 uplasowanych wśród inwestorów indywidualnych w pierwszym kwartale 2019 r.

6.3 Rozpoczęcie procesu przeglądu potencjalnych opcji strategicznych przez głównego akcjonariusza

Zarząd Echo Investment S.A. został 14 marca 2019 r. zawiadomiony przez Lisala sp. z o.o. i Echo Partners B.V., akcjonariusza bezpośrednio i pośrednio dominującego Spółki, o rozpoczęciu przez te podmioty przeglądu potencjalnych opcji strategicznych związanych z ich inwestycją w Echo Investment i dalszym rozwojem działalności spółki. W ramach procesu, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, nie wyklucza się przekazania wybranym

podmiotom dodatkowych informacji na temat Spółki i jej grupy kapitałowej.

Przegląd opcji strategicznych może skutkować podjęciem i przeprowadzeniem różnego rodzaju działań i transakcji, w tym o charakterze korporacyjnym. Niemniej, może on również zakończyć się decyzją o niepodejmowaniu żadnych działań lub niedokonywaniu żadnych transakcji.

Perspektywy poszczególnych sektorów w najbliższych 12 miesiącach

– Bardzo

optymistyczna – Optymistyczna – Stabilna – Pesymistyczna – Bardzo

pesymistyczna

Opis rynków, na których działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa

7.1 Rynek mieszkaniowy

Deweloperzy trzymają się mocno

Chociaż w 2018 r. deweloperzy w sześciu największych aglomeracjach Polski sprzedali aż o 11% mniej mieszkań niż w rekordowym 2017 r., to miniony rok i tak był bardzo dobry – lepszy od 2016 r., a tym samym drugi w historii rynku deweloperskiego w Polsce – wynika z raportu firmy badawczej REAS/JLL Residential Advisory. Co więcej, wzrost cen mieszkań w 2018 r. sprawił, że łączna wartość zawartych transakcji w 2018 r. była tylko o 4% niższa od wartości transakcji z 2017 r. Na rynek w ubiegłym roku wprowadzono niemal taką samą liczbę mieszkań co dwa lata temu – 65,7 tys. Ponadto niewiele zmieniła się liczba mieszkań w ofercie.

MIESZKANIA SPRZEDANE I WPROWADZONE DO SPRZEDAŻY ORAZ WIELKOŚĆ OFERTY [W TYS. SZTUK]

– liczba mieszkań w ofercie

^– mieszkania wprowadzone do sprzedaży

Analitycy REAS/JLL Residential Advisory uważają, że w 2019 r. należy się spodziewać nieznacznego pogorszenia rezultatów sprzedażowych. Dopóki jednak stopy procentowe będą utrzymywać się na niskim poziomie, a na rynku nie pojawią się alternatywne możliwości inwestowania, przewidują stabilne zainteresowanie nabywaniem mieszkań nie tylko na kredyt, ale także za gotówkę - zarówno na własne potrzeby, jak i pod wynajem.

Podaż i ceny – wzrost oferty

W IV kwartale 2018 r., zgodnie z wynikami monitoringu REAS/JLL Residential Advisory, w sześciu aglomeracjach o największej skali obrotów do sprzedaży wprowadzono 19,3 tys. mieszkań, czyli o 25% więcej, niż w poprzednim kwartale. Łącznie w całym minionym roku w sprzedaży pojawiło się 65,8 tys. nowych lokali, o 1,8 tys. (3%) mniej, niż w roku poprzednim. Niemniej jednak, dzięki znakomitym wynikom 2017 r. liczba lokali wprowadzonych do sprzedaży przewyższyła liczbę lokali sprzedanych.

W ostatnim kwartale 2018 r. we wszystkich miastach widać było kontynuację wzrostów cen. Najwyższy wzrost średniej ceny metra kwadratowego, liczonej dla lokali pozostających w ofercie na koniec kwartału, miał miejsce w Trójmieście (6,3% wobec cen na koniec III kwartału). Znaczną skalę miał także kwartalny wzrost cen w Krakowie (4,7%). Natomiast w ujęciu rocznym, na czterech rynkach odnotowano aż dwucyfrowe wzrosty: w Warszawie (+13,3%), Krakowie (+12,6%), we Wrocławiu (+11,9%) i Trójmieście (+11%). W Poznaniu ceny wzrosły o 9,6 %, a w Łodzi o 8,1%. Chociaż wzrostowi cen mieszkań towarzyszył wzrost płac, to dynamika wynagrodzeń nie była w stanie nadarzyć za cenami mieszkań.

Wzrost cen mieszkań jest rezultatem nie tylko dobrej sytuacji na rynku, ale przede wszystkim wzrostu kosztów działek i materiałów budowalnych, braku siły roboczej oraz znaczących opóźnień w wydawaniu pozwoleń administracyjnych.

Popyt na mieszkania wciąż jest wysoki, ale zróżnicowany

W IV kwartale 2018 r. liczba transakcji łącznie dla sześciu rynków wyniosła 16,5 tys. – o 15,7% więcej niż w poprzednim kwartale i o 13% mniej niż w rekordowym IV kwartale 2017 r. W całym 2018 r. sprzedano 64,8 tys. mieszkań, czyli o 8,0 tys. mniej niż przed rokiem.

Dane te nie oddają jednak dość zróżnicowanej sytuacji w poszczególnych analizowanych miastach – największy wzrost sprzedaży w IV kwartale (w stosunku do III kwartału) odnotowano w 2018 r. we Wrocławiu (+28,1%), Warszawie (+27,5%), Poznaniu (+25,8%) i Łodzi (+23,1%). W tym samym czasie wzrost sprzedaży w Trójmieście był zaledwie umiarkowany, bo o 8,3%, natomiast w Krakowie mieliśmy do czynienia z dość wyraźnym 13% spadkiem.

Z kolei na 11% roczny spadek liczby transakcji sprzedaży złożyły się wyraźne spadki w Trójmieście (-16% wobec liczby transakcji w 2017 r.), Warszawie i Wrocławiu (po 15%), przeciętny spadek w Krakowie (-10%), stabilizacja w Poznaniu oraz niemal 30% wzrost sprzedaży w Łodzi.

7.2 Rynek biurowy

W ubiegłym roku polski rynek biurowy rozwijał się dynamicznie - na koniec grudnia łączny zasób nowoczesnych biur w całym kraju wyniósł niemal 10,4 mln mkw. – wynika z danych Colliers International. Oddano do użytku 744 tys. mkw. powierzchni biurowej, z czego prawie 233 tys. mkw. w Warszawie. Było to jednak o 4,4% mniej niż rok wcześniej i tylko w częściowo zaspokoiło rosnący popyt. Rok był rekordowy pod względem wynajętej powierzchni: podpisane zostały umowy na wynajem ponad 1,5 mln mkw. Dominowały nowe umowy, które stanowiły 57%. Wśród miast regionalnych najwyższy wzrost zasobów odnotował rynek krakowski, gdzie oddano do użytku ponad 155 tys. mkw.

W budowie jest obecnie ponad 1,8 mln mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej. Niemal 44% - czyli 800 tys. mkw. – przypada na Warszawę. Spośród miast regionalnych nadal najwięcej projektów powstaje w Krakowie (270 tys. mkw.), Wrocławiu (212 tys. mkw.) i Trójmieście (145 tys. mkw.).

Współczynnik pustostanów dla projektów biurowych na dziewięciu największych rynkach Polski odnotował wyraźny spadek do poziomu 8,6% wobec 10,8% na koniec 2017 r. i wraz z rosnącym popytem przełożył się na rekordowy wynik absorpcji netto: blisko 866 tys. mkw.

Rok 2018 to także bardzo dynamiczny wzrost aktywności i zainteresowania na rynku biur elastycznych, serwisowanych czy coworkingowych. W samej Warszawie operatorom coworkingowym wynajęto ponad 107 tys. mkw., z czego aż 75% zlokalizowana jest w strefach centralnych miasta, gdzie obecnie niełatwo o znalezienie dostępnej powierzchni biurowej.

WARSZAWA – PODAŻ ROŚNIE, ALE NIE NADĄŻA ZA POPYTEM

Od początku 2018 r. warszawski rynek biurowy powiększył zasoby o blisko 233 tys. mkw. (15,5% mniej niż w 2017 r.) i stanowi obecnie 52,7% krajowych zasobów. Deweloperzy oddali do użytku 23 budynki: 52% nowej powierzchni dostarczono w centrum miasta, a 48% w strefach poza centrum. Popyt na biura osiągnął rekordową wartość 858 tys. mkw. i ponad 3-krotnie przekroczył całkowitą powierzchnię oddaną w tym okresie do użytku. Na koniec roku poziom pustostanów w centrum miasta wyniósł 5,4%.

Roczna absorpcja wyniosła w Warszawie 374,9 tys. mkw., co było wynikiem o 4,1% niższym niż w 2017 r. Zdaniem CBRE Research świadczy to o wchłonięciu przez rynek większej liczby metrów kwadratowych niż oddano do użytku (232,7 tys. mkw.). Zestawienie rekordowego popytu z absorpcją pozwala stwierdzić, że znaczący udział w popycie na powierzchnię biurową miały umowy przednajmu oraz renegocjacje umów, które łącznie stanowiły 41% popytu (przednajem 16% a renegocjacje 25%).

GŁÓWNE RYNKI BIUROWE W POLSCE – PODSTAWOWE WSKAŹNIKI W 2018 R.

Miasto	Istniejąca powierzchnia [mkw.]	Powierzchnia nowych budynków [mkw.]	Powierzchnia niewynajęta [%]	Powierzchnia w budowie [mkw.]	Popyt [mkw.]	Miesięczne stawki czynszu [EUR/mkw.]
Warszawa	5 461 700	232 700	8,7%	800 000	858 400	14-24
Kraków	1 257 500	155 200	8,6%	270 000	208 800	13,2-15,5
Wrocław	1 054 200	146 600	9,1%	212 000	161 600	13,5-15,5
Trójmiasto	775 000	77 200	6,1%	145 000	84 400	12-15,5
Katowice	519 300	50 800	8,8%	71 000	38 000	12,2-14,5
Poznań	479 100	21 200	7,3%	128 000	70 400	13,25-16,5
Łódź	468 900	32 500	8,7%	112 000	56 700	12-14,5

RYNKI REGIONALNE – KRAKÓW LIDEREM PODAŻY I POPYTU

Na rynkach regionalnych oddano do użytku 57 biurowców o łącznej powierzchni 511 tys. mkw. Rynkiem regionalnym z największym przyrostem nowej podaży był Kraków, gdzie do użytku oddano 19 budynków. Kolejne miejsca zajęły Wrocław i Trójmiasto. Kraków mógł się również pochwalić największym wynajmem powierzchni (około 32% popytu w regionach). Pod tym względem drugie miejsce zajął Wrocław (25%). Obecnie w budowie w miastach regionalnych znajduje się blisko 1 mln mkw. biur.

Przy niskiej stopie bezrobocia trwa walka wśród pracodawców o pozyskanie talentów. Biuro jest jednym z elementów motywacyjnych. Trend zmiany przestrzeni pracy oraz polepszania warunków będzie się umacniał, co pozytywnie wpłynie na popyt na powierzchnie biurowe – zwłaszcza w nowych budynkach.

7.3 Rynek handlowy

W 2018 r. polski rynek powierzchni handlowych powiększył się o 430 tys. mkw. powierzchni najmu. Otwarte zostało 12 nowych centrów handlowych, osiem parków handlowych, jedno centrum wyprzedażowe, a także rozbudowano 15 obiektów. W efekcie łączne zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej wzrosły do 12 mln mkw. Wzrost ilości powierzchni handlowej w 2018 r. utrzymał się na średnim poziomie w latach 2014-2018 (3,7% w 2018 r. wobec ok. 4% średnio dla tych lat), co jest o połowę mniejszą dynamiką, niż średnio rocznie w latach 2009-2013. Analitycy CBRE spodziewają się, że w 2019 r. rynek wzbogaci się o kolejne 300 tys. mkw. powierzchni, a największą nową inwestycją będzie Galeria Młociny w Warszawie.

Najbardziej atrakcyjnym i najdroższym rynkiem powierzchni handlowych pozostaje Warszawa. Stolica ma najwyższą w kraju siłę nabywczą, lecz relatywnie niskie nasycenie powierzchnią handlową (738 mkw. na 1 000 mieszkańców wobec 1 257 mkw. w Poznaniu czy 1 177 mkw. w Gdańsku). Średnia cena wynajmu lokalu o powierzchni 100 mkw. w najlepszych centrach handlowych stolicy to wydatek rzędu 100-130 EUR miesięcznie za 1 mkw.

Najniższe nasycenie powierzchnią handlową spośród ośmiu największych aglomeracji występuje w konurbacji katowickiej – to zaledwie 511 mkw. na 1 000 mieszkańców, co także przekłada się na wysokość czynszów dla najlepszych lokalizacji – średnia cena wynajmu lokalu o powierzchni 100 mkw. to 50-60 EUR miesięcznie za 1 mkw., co plasuje Katowice na drugim miejscu pod względem atrakcyjności po Warszawie.

W 2018 r. na polski rynek weszły kolejne międzynarodowe marki, z których większość zdecydowała się zadebiutować w warszawskich centrach handlowych. Zadebiutował m.in. butik Chanel, sklepy Fissman, Kocca, Ximi Vogue, Dealz, Tedi czy amerykańska marka modowa Bebe.

Centrum handlowe Libero, Katowice

7.4 Rynek inwestycyjny

Wartość transakcji zawartych w 2018 r. na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce pobiła nowy rekord, przekraczając kwotę 7,2 mld EUR, w porównaniu do 5 mld EUR osiągniętych w roku poprzednim. Niemal połowa transakcji w całym regionie Europy Środkowo-Wschodniej dotyczyła budynków zloka-

lizowanych w Polsce – wynika z badań CBRE Research. Rynek był pod wpływem dużej płynności oraz zainteresowania polskimi aktywami ze strony nowych inwestorów, dzięki czemu w ostatnich kilku latach nastąpiła duża dywersyfikacja bazy kupujących ze względu pochodzenie.

POCHODZENIE KAPITAŁU NA TRANSAKCJE KUPNA NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH W POLSCE W 2018 R.

Największą dynamiką mógł się pochwalić sektor biurowy, w którym całkowita wartość inwestycji wyniosła 2,75 mld EUR - o 56% więcej niż rok wcześniej. Tradycyjnie najwięcej transakcji zawarto w drugiej połowie roku: aż 1,8 mld EUR. Drugim pod względem zawartych transakcji był sektor handlowy, którego wartość wzrosła o 29%, do 2,5 mld EUR.

Na koniec 2018 r. stopy kapitalizacji dla najlepszych nieruchomości (tzw. prime yields) w niemal wszystkich sektorach osiągnęły rekordowo niskie poziomy. Szacuje się, że dla warszawskich nieruchomości biurowych było to 4,75%, natomiast w miastach regionalnych - 6,00%. Dla centrów handlowych stopy kapitalizacji utrzymały się na stabilnym poziomie 5,00%.

Zdaniem analityków z CBRE Research, w najbliższych latach na rynku inwestycyjnym można spodziewać się pewnego spowolnienia. Składają się na to zarówno niepewne perspektywy światowego handlu, prognozy cen ropy naftowej, przewidywany wzrost stóp procentowych w Stanach Zjednoczonych oraz słabnący popyt w Niemczech i innych krajach Europy. Jednak dobrą informacją jest, że polska gospodarka, oparta na silnych fundamentach makroekonomicznych i stabilnym systemie bankowym, powinna być odporna na poważne i długotrwałe spowolnienie gospodarcze.

7.5 Rynek budowlany

Ubiegły rok na rynku budowalnym upłynął pod znakiem wysokiego popytu, wzrostu cen materiałów budowlanych oraz niedoboru siły roboczej. Co prawda w porównaniu do poprzedniego roku mniej było inwestycji prywatnych, ale ubytek ten zrekompensowały inwestycje publiczne. Firma badawcza Spectis szacuje, że w 2018 r. wartość polskiego rynku budowlanego po raz pierwszy przekroczyła 200 mld zł.

Ceny usług budowlanych wzrosły w 2018 r. średniorocznie o 6,8%, a niektóre rodzaje prac (m.in. instalacyjne wodno-kanalizacyjne, wykończeniowe, ociepleniowe, elektryczne i inne) zdrożały nawet o 12%. W 2018 r. bezrobocie wśród robotników budowlanych spadło do 2,8%, a przez wiele miesięcy na 100 miejsc pracy przypadał tylko jeden chętny. Średnie płace wzrosły aż o 12%, co było największą przyczyną spadku rentowności w firmach budowlanych.

Analitycy rynku budowlanego wskazują, że budownictwo jest już w szczytowym momencie krzywej koniunkturalnej, kreowanej w ostatnich miesiącach głównie przez inwestycje publiczne. Dane GUS pokazują, że w 2018 r. produkcja budowlano-montażowa zrealizowana na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane o liczbie pracujących powyżej 9 osób była o blisko 18% wyższa niż w 2017 r., a tylko w grudniu 2018 - o ponad 12% wyższa niż w grudniu 2017 r. Według wstępnych danych, produkcja w styczniu 2019 r. była wyższa w porównaniu ze styczniem 2018 r. o 3,2% (przed rokiem wzrost o 34,7%) i o 61,2% niższa w porównaniu z grudniem 2018 r. W 2019 r. analitycy rynkowi spodziewają się dalszego spadku inwestycji prywatnych – m.in. ze względu na wysokie koszty robót budowlanych, które stawiają pod znakiem zapytania rentowność planowanych inwestycji. Natomiast silny rynek inwestycji publicznych będzie wypełniał lukę po inwestycjach prywatnych. Dalszy wzrost cen usług budowlanych nie powinien być tak dynamiczny jak dotychczas i będzie raczej tylko rekompensatą za rosnące koszty pracy.

200mld zł

Na tyle jest szacowana wartość rynku budowlanego w Polsce w 2018 r.

08 Segmenty biznesowe Grupy Echo Investment – osiągnięcia oraz perspektywy rozwoju

8.1 Sektor mieszkaniowy

Ambitne plany rozpoczynania nowych projektów

Echo Investment utrzymuje się w gronie największych deweloperów mieszkaniowych w kraju i zamierza wzmacniać swoją pozycję na tym rynku. Spółka ma za sobą udany rok. Sprzedała 986 mieszkań i przekazała klucze do 935 lokali. Czwarty kwartał był pod względem przekazań najlepszy, sprzedawcy oddali klientom 530 mieszkań. W styczniu i lutym 2019 r. sprzedaż mieszkań wyniosła 241, a liczba przekazań - 14 lokali.

W ubiegłym roku Spółka przystosowała strategię sprzedaży mieszkań do warunków rynkowych: wysokiego popytu, bardzo szybkiej wyprzedaży oferty oraz rosnących cen. Zgodnie z nowym podejściem, w momencie zakończenia projektu około 20% lokali powinno znajdować się jeszcze w ofercie. Taka strategia pozwala stopniowo podnosić ceny mieszkań w trakcie budowy i po jej zakończeniu. To podejście pomaga w utrzymaniu wysokiej marży na realizowanych projektach.

Projekt i adres	Powierzchnia użytkowa	Liczba mieszkań	Planowana data zakończenia
Rydla 32	5 700	95	III kw. 2019
Kraków, ul. Rydla
Grota 111 etap III	2 600	53	IV kw. 2019
Wrocław, ul. Grota-Roweckiego
Osiedle Jarzębinowe VI	3 300	52	I kw. 2020
Łódź ul. Okopowa
Osiedle Jaśminowe IV	5 300	103	I kw. 2020
Poznań, ul. Sielawy
Ogrody Graua	4 000	57	II kw. 2020
Wrocław, ul. Gdańska
Moje Miejsce I	13 300	251	III kw. 2020
Warszawa, ul. Beethovena
Browary Warszawskie E	6 100	82	IV kw. 2020
Warszawa, ul. Grzybowska
Osiedle Reset II	12 200	253	IV kw. 2020
Warszawa, ul. Taśmowa
Razem	52 500	946

PROJEKTY MIESZKANIOWE ECHO INVESTMENT, KTÓRYCH BUDOWA ROZPOCZĘŁA SIĘ W 2018 R.

PROJEKTY MIESZKANIOWE ECHO INVESTMENT, KTÓRYCH BUDOWA ZAKOŃCZYŁA SIĘ W 2018 R.

Projekt	Adres	Powierzchnia użytkowa	Liczba mieszkań	Planowana data zakończenia
Dom pod Wilgą II	Kraków, ul. Spiska	9 000	131	II kw. 2018
Osiedle Jarzębinowe IV	Łódź, ul. Okopowa	4 400	75	II kw. 2018
Apartamenty GO	Kraków ul. Rakowicka	6 600	174	III kw. 2018
Osiedle Jaśminowe III	Poznań ul. Sielawy	3 800	77	III kw. 2018
Park Sowińskiego IV	Poznań, ul. Sowińskiego	5 100	89	III kw. 2018
Osiedle Perspektywa I	Poznań, ul. Sielawy	8 200	169	IV kw. 2018
Browary Warszawskie A	Warszawa ul. Grzybowska	5 200	98	IV kw. 2018
Razem		42 300	813

W całym roku Echo Investment rozpoczęło budowę i wprowadziło do sprzedaży osiem projektów z blisko 950 mieszkaniami. W 2019 r. do oferty trafi co najmniej 2,3 tys. lokali – m.in. w dużych i atrakcyjnych projektach jak Ordona w Warszawie, Tymienieckiego w Łodzi, Nasze Jeżyce w Poznaniu czy Wita Stwosza w Krakowie. Na początku 2019 r. w ofercie Echo Investment znajdowało się ponad 1,3 tys. mieszkań.

LICZBA MIESZKAŃ W PROJEKTACH PLANOWANYCH DO ZAKOŃCZENIA W POSZCZEGÓLNYCH KWARTAŁACH 2019 R. [SZT.]

Więcej szczegółów na temat powstania Resi4Rent i jego strategii znajduje się w punkcie 5.3 na stronie 21.

– Warszawa – Kraków – Poznań – Wrocław – Łódź

W odpowiedzi na aktualne trendy rynkowe, Echo Investment podjęło współpracę z dostawcami nowoczesnych rozwiązań zarządzania mieszkaniami, które poprawią standard lokali i wygodę mieszkańców, wprowadzając nowe funkcjonalności. Spółka w standardzie wyposaża mieszkania w nowych projektach w serce inteligentnego systemu Tahoma, dzięki któremu mieszkańcy będą mogli za pomocą smartfonu kontrolować temperaturę, oświetlenie czy bezpieczeństwo. Zostało ono zaprojektowane specjalnie dla Echo Investment. To odpowiedź na fakt, że coraz większą grupę klientów stanowią osoby tzw. pokolenia millennialsów, zafascynowanych nowymi technologiami, potrzebujących swobody i komfortu oraz ceniących miejski, aktywny tryb życia.

Dodatkowo, Spółka wypracowała system tzw. usług miejskich (life services), które będzie wprowadzać szczególnie do wielofunkcyjnych projektów. Są to m.in. paczkomaty, dedykowane miejsca parkingowe dla samochodów car sharingowych, rowery miejskie, miejsca dla samochodów ładowanych elektrycznie,

wieszaki na rowery, pralnie samoobsługowe etc. Usługi te są wprowadzane do każdej inwestycji indywidualnie, w zależności od zapotrzebowania oraz istniejącej infrastruktury. Usługi miejskie i systemy zarządzania mieszkaniami są istotną przewagą konkurencyjną Echo Investment. Słuszność tej strategii potwierdził raport REAS i Obido "Smart home, smart community, smart city", który wskazuje że znaczna część kupujących, podejmując decyzję o zakupie mieszkania bierze pod uwagę dodatkowe usługi, a także jest w stanie za nie dodatkowo zapłacić.

Uzupełnieniem biznesu mieszkaniowego na sprzedaż jest dla Echo Investment projekt Resi4Rent – pierwsza instytucjonalna platforma mieszkań na wynajem, która została utworzona w 2018 r. Obecnie ma w budowie 4 projekty z 1,2 tys. mieszkań, a w perspektywie 3-5 lat zgromadzi 5-7 tys. lokali. Echo Investment ma w Resi4Rent 30% udziałów i odpłatnie świadczy usługi przygotowania i zarządzania budową.

8.2 Sektor biurowy

Nacisk na projekty w miastach regionalnych

Dział wynajmu podpisał w 2018 r. umowy na łączną powierzchnię blisko 80 tys. mkw., m.in. z tak renomowanymi polskimi i zagranicznymi firmami, jak WeWork, EPAM, Havas czy Inter Cars. W 2018 r. Echo Investment rozpoczęło budowę czterech biurowców w Warszawie i Katowicach, natomiast w 2019 r. planuje rozpoczęcie budowy kolejnych – zwłaszcza w miastach regionalnych – których łączna powierzchnia wyniesie około 100 tys. mkw.

BIUROWCE ECHO INVESTMENT, KTÓRYCH BUDOWA ROZPOCZĘŁA SIĘ W 2018 R.

Projekt	Adres	Powierzchnia najmu	Planowana data zakończenia
Face 2 Face I	Katowice, ul. Grundmanna	20 500	VI kw. 2019
Biura przy Willi i Biura przy Warzelni (Browary G, H, K)	Warszawa, ul. Grzybowska	46 000	III kw. 2020
Face 2 Face II	Katowice, ul. Grundmanna	26 500	IV kw. 2020
West 4 Business Campus I	Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu	15 600	III kw. 2020
Razem		108 600

BIUROWCE ECHO INVESTMENT, KTÓRYCH BUDOWA ZAKOŃCZYŁA SIĘ W 2018 R.

Projekt	Adres	Powierzchnia najmu	Zakończenie budowy
West Link	Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu	14 200	I kw. 2018
O3 Business Campus III	Kraków ul. Opolska	18 800	I kw. 2018
Sagittarius Business House	Wrocław, ul. Sucha	25 600	II kw. 2018
Biura przy Bramie (Browary J) Warszawa, ul. Grzybowska		15 700	IV kw. 2018
Razem		74 300

Trwa budowa kolejnych biurowców w Browarach Warszawskich – Biur przy Willi i Biur przy Warzelni, które cieszą się dużym zainteresowaniem najemców. Jednym z głównych najemców będzie – podobnie jak w przypadku pierwszego budynku Biur przy Bramie – firma WeWork.

Zgodne z założeniami wyniki najmu osiąga projekt Moje Miejsce. Jego pierwszy budynek jest wynajęty w 65%, a rozmowy z kolejnymi potencjalnymi najemcami obiecujące. W 2019 r. Spółka uruchomi kolejne projekty o łącznej powierzchni wynajmu ok. 100 tys. mkw. w miastach regionalnych i w Warszawie, aby sprostać rosnącemu zapotrzebowaniu na nowoczesną powierzchnię biurową.

Po bardzo dużym sukcesie wielofunkcyjnego projektu Browarów Warszawskich, Spółka kontynuuje swoją strategię tworzenia projektów miastotwórczych, łączących funkcje biurową, mieszkaniową, handlową i usługową. Takim projektem będzie inwestycja Fuzja przy ulicy Tymienieckiego w Łodzi, która powstanie na blisko ośmiu hektarach po dawnej fabryce Karola Scheiblera. Echo Investment zakłada, że pierwsze budynki biurowe Fuzji zaczną powstawać w 2019 r.

Dobra kondycja rynku biurowego znajdowała swoje odzwierciedlenie nie tylko w wysokim popycie, ale również w rosnącym zainteresowaniu inwestorów poszukujących najlepszych projektów. W czerwcu 2018 r. Spółka zamknęła transakcję sprzedaży West Linku do Globalworth Poland (dawniej Griffin Premium RE). Budynek jest w pełni wynajęty firmom Nokia i Hilti. W lipcu EPP kupiło od Echo Investment budynek Symetris Business Park II w Łodzi, który został oddany do użytku jeszcze w 2017 r. W sierpniu natomiast

fundusz zarządzany przez Warburg HIH Invest został właścicielem Sagittariusa, którego głównymi najemcami są EY oraz BNY Mellon. Łącznie te transakcje przyniosły Echo Investment blisko 130 mln EUR. W listopadzie została podpisana umowa przedwstępna sprzedaży Biur przy Bramie – pierwszego budynku Browarów Warszawskich. Kupujący - fundusz zarządzany przez firmę GLL Real Estate Partners – zapłaci za niego 76,5 mln EUR, po zakończeniu wynajmu niewynajętych powierzchni i spełnieniu pozostałych warunków określonych w umowie przedwstępnej.

Aktywna działalność Echo Investment w sektorze biurowym w 2018 roku została doceniona przez branżę. Spółka otrzymała tytuły Dewelopera Roku w konkursach Prime Property Prize oraz CIJ Awards 2018, a jurorzy Eurobuild Awards 2018 przyznali Echo Investment tytuł najlepszego biurowego dewelopera roku.

City Space korzysta na popycie na biura serwisowe

Echo Investment – poprzez grupę spółek City Space - jest obecne również w segmencie biur serwisowanych. City Space zapewnia biura na krótsze okresy rozwijającym się firmom czy podmiotom z sektora nowoczesnych usług dla biznesu (BPO/SSC), które są na wczesnym etapie rozwoju w Polsce. Obecnie ma w zarządzaniu blisko 14 tys. mkw. powierzchni najmu, do końca 2019 r. planuje zarządzać powierzchnią 17 tys. mkw.

City Space wynajmuje biura w ośmiu lokalizacjach w Polsce – w Warszawie, we Wrocławiu, w Gdańsku, Katowicach i Krakowie. W ubiegłym roku firma otworzyła nowe biura serwisowane w gdańskim budynku Tryton Business House (nieruchomość należy do Globalworth Poland) i zabezpieczyła umową najmu powierzchnię w warszawskim biurowcu Moje Miejsce (budowanym przez Echo Investment). Pierwsi klienci będą mogli wprowadzić się do City Space w Moim Miejscu już w 2019 r., natomiast wrocławskie biuro w Aquarius Business House (budynek należy do Azora Poland) zostało otwarte w lutym. W 2019 r. City Space planuje otwieranie kolejnych biur – m.in. w Krakowie, gdzie spółka ma już jedno biuro. Kolejnym miastem na mapie lokalizacji City Space będzie Łódź.

Spółka City Space rozpoczęła również prace nad wzmocnieniem wizerunku, odświeżeniem brandu i nowymi rozwiązaniami marketingowymi. Te działania pozwolą wykorzystać efekt skali oraz wzmocnią konkurencyjność na rynku biur serwisowanych w Polsce.

8.4 Działalność na rynku budowlanym

Bardzo dobra koniunktura w gospodarce sprawiła, że ubiegły rok był pełen wyzwań na rynku budowlanym, ze względu na wysoki poziom produkcji, a w konsekwencji - rosnące ceny materiałów oraz niedobór siły roboczej. Echo Investment zarządza tym zagadnieniem za pomocą następujących instrumentów:

− w zdecydowanej większości przypadków Echo Investment pełni na budowach rolę generalnego wykonawcy. Wewnętrzne służby mają bieżącą kontrolę nad budżetami, stanem zaawansowania prac, a także bardzo wczesną wiedzę o ryzykach, co umożliwia szybką reakcję i przedsięwzięcie odpowiednich kroków zaradczych lub naprawczych;
− Grupa prowadzi jednocześnie kilkadziesiąt budów i zarządza dostawami poprzez duże, pakietowe zamówienia, a także wchodzi coraz głębiej w łańcuch dostawców. Pozwala to osiągać oszczędności poprzez efekt skali i zabezpieczać ceny usług oraz dostaw na kilka kwartałów do przodu;
− Echo Investment ma ponad 20 lat doświadczenia na rynku deweloperskim i budowlanym oraz opinię dobrego płatnika. Dlatego współpracuje z wybraną

grupą stabilnych i sprawdzonych wykonawców i dostawców;

− wzrost wysokości budżetów projektów jest w znacznym stopniu równoważony przez wzrost spodziewanych przychodów poszczególnych projektów.

Grupa sukcesywnie zwiększa skalę działania. Na koniec 2018 r. miała w budowie 28 projektów o łącznej powierzchni najmu i sprzedaży ponad 380 tys. mkw. Z tego względu dział budowlany stale usprawnia stosowane procedury i sposoby działania, by zwiększyć efektywność. W ubiegłym roku został wzmocniony przez zatrudnienie 28 specjalistów.

W 2018 r. dział budowlany podpisał 855 umów budowlanych i aneksów o łącznej wartości blisko 860 mln zł, natomiast dział wycen wykonał ok. 660 kalkulacji dla zakupów gruntów, realizacji oraz aranżacji przestrzeni dla najemców.

Nasza odpowiedzialność

9.1 Bezpieczeństwo na budowach

Echo Investment stara się zapewnić na swoich budowach maksymalne bezpieczeństwo swoim pracownikom, jak również pracownikom zatrudnionym przez podwykonawców, dostawców, a także wszystkim gościom. W 2018 r. na wszystkich 30 budowach prowadzonych przez Echo Investment przepracowano ponad 8,3 mln roboczogodzin. To o ponad 3 mln roboczogodzin więcej niż w 2017 r. Większa liczba prowadzonych budów to większe wyzwanie – również w kwestii utrzymania bezpieczeństwa. Spółce udało się utrzymać niski współczynnik wypadkowości, niższy od średniej w branży budowlanej. W 2018 r. na naszych placach budowy doszło do 16 lekkich wypadków i 13 incydentów. Łącznie z ich powodu pracownicy budów przebywali na zwolnieniach lekarskich przez 226 dni roboczych.

"Zakończyliśmy rok ze współczynnikiem wypadków wynoszącym 1,9 (liczba wypadków pomnożona przez 1 mln roboczogodzin, dzielone na liczbę przepracowanych roboczogodzin), który jest niższy od średniej w branży wynoszącej 2,5. Rosnąca liczba budów sprawiła, że w ubiegłym roku mieliśmy do czynienia z większą liczbą zagrożeń. Naszym celem jest bezwypadkowość na placu budowy. Chcemy, aby po każdym dniu pracy na budowie wszyscy bezpiecznie mogli wrócić do swoich rodzin. W tym roku dużym sukcesem Echo Investment było uzyskanie certyfikatów potwierdzających zgodność naszego systemu zarządzania BHP i Ochrony Środowiska z ISO 14001 i OSHAS 18001. To kolejny dowód na nasze zaangażowanie w podnoszenie standardów oraz tworzenie kultury bezpieczeństwa na budowach realizowanych przez naszą firmę"

Steve Iddon Dyrektor BHP Struktura organizacyjna Echo Investment, systemy zarządzania, procedury i plany szkoleń zapewniają zgodność ze wszystkimi przepisami, regulacjami i standardami. Ponieważ odpowiedzialność za ochronę środowiska jest jednym z naszych głównych priorytetów, jest ona zintegrowana z głównymi procesami biznesowymi i planami naszej firmy. W duchu ciągłego doskonalenia angażujemy naszych pracowników, podwykonawców, partnerów i inne zainteresowane strony w proces zarządzania BHP i ochroną środowiska.

CZYM SĄ NORMY ISO 14001 I OSHAS 18001

Norma ISO 14001 to system certyfikacji dotyczący ochrony środowiska, funkcjonujący w oparciu o międzynarodowe standardy. Jego celem jest ciągłe doskonalenie i poprawa efektów działalności środowiskowej oraz przygotowanie do reagowania w przypadku zagrożenia ekologicznego w firmie. Wprowadzenie tego systemu pozwala monitorować i poprawiać wskaźniki mówiące o wpływie działalności firmy na środowisko: ilość odpadów, zużycie energii, efektywność.

OHSAS 18001 to norma opisująca system zarządzania bezpieczeństwem pracy. Jest oparty o regułę Plan-Do-Check-Act (Planuj- Zrób- Sprawdź- Działaj). Norma ta kładzie duży nacisk na zapoznanie kierownictwa firmy z planem wdrażającym systemu BHP, zwiększenie liczby szkoleń, stałe ulepszanie systemu, czy włączanie w procesy BHP wszystkich pracowników.

Spółka dba o utrzymanie bezpieczeństwa na budowach poprzez działania edukacyjne i organizacyjne oraz zapewniając pracownikom i odwiedzającym budowę wysokiej jakości środki ochrony osobistej przede wszystkim kaski i odzież roboczą. Od 2017 r. w Echo Investment działa System Zarządzania BHP i Ochroną Środowiska. Zgodnie z jego wymogami, w 2018 r. dział BHP i Ochrony Środowiska przeprowadził cykl szkoleń dla ponad 80 pracowników nadzoru. W trakcie trzydniowych spotkań omawiane były wszystkie elementy systemu zarządzania. Każdy nasz nowy projekt realizowany przez spółkę jest zgodny z zasadami Systemu Zarządzania BHP i Ochroną Środowiska.

W ramach działań edukacyjnych, spółka promuje dobre praktyki BHP m.in. przez specjalną publikację "Echo Investment - Najlepsze Praktyki BHP", która jest dostępna na każdej budowie. W ten sposób dobre praktyki są powielane na różnych placach budowy wewnątrz firmy, a także są promowane wśród podwykonawców i dostawców.

W 2019 r. dział BHP i Ochrony Środowiska będzie rozwijał działania z zakresu bezpieczeństwa i ochrony środowiska na budowach – m.in. przez wprowadzenie systemu oceny ryzyka już na etapie projektu, we współpracy z architektami i projektantami oraz kolejne szkolenia z pracownikami.

9.2 Działania społeczne grupy Echo Investment

Projekty realizowane przez Echo Investment w największych polskich miastach stają się częścią lokalnego środowiska, na nowo definiują miejsca, zapraszają do nich nowych odbiorców, kreują nowe oczekiwania i zmieniają warunki funkcjonowania przestrzeni oraz społeczności. Jako firma społecznie odpowiedzialna, pielęgnujemy relacje z lokalnymi środowiskami, klientami, partnerami biznesowymi i kontrahentami oraz innymi interesariuszami. Uczestniczymy w akcjach charytatywnych, wspieramy działania społeczne, sponsorujemy wydarzenia i działalność organizacji ważnych dla środowisk, w których budujemy, zatrudniamy i płacimy podatki. Wsparcie Echo Investment trafia głównie do obszarów sportu, kultury i sztuki oraz instytucji i inicjatyw pomagającym najbardziej potrzebującym.

KULTURA I SZTUKA

W 2018 r. współpracowaliśmy z fundacją Art and Innovation Space w ramach programu artystycznego Echo Innovation Space. Program był poświęcony działaniom z pogranicza sztuki i nowych technologii. W ramach wspólnych działań, przeprowadzone zostały następujące działania i wydarzenia artystyczne:

− wielkoformatowy mapping prac studentów Polsko-Japońskiej Akademii Technik Komputerowej jako wydarzenie Nocy Muzeów w Warszawie (19 maja 2018 r. – fasada siedziby PJATK, ul. Koszykowa 86, Warszawa);
− wystawa "No man is an Island" (13.07.2018 14.09.2018 r. w Domu Słowa Polskiego – teren przyszłej Towarowa 22, ul. Miedziana 11, Warszawa). Wystawa twórczości Sławka Czajkowskiego Zbioka – cenionego malarza i streetartowca;
− wydarzenie artystyczne "Nobody Club" (25.08.2018 r., Dom Słowa Polskiego);
− wystawa "Widok wnętrza" wydarzenie towarzyszące Warsaw Gallery Weekend (21.09.2018 – 27.10.2018 r., Dom Słowa Polskiego). Zestawienie twórczości dwójki artystów – hiszpańskiej rzeźbiarki June Crespo i polskiego malarza Piotra Janasa.

W ramach mecenatu artystycznego, Echo Investment zorganizowało w 2018 r. serię koncertów polskich artystów Echo Studio. Wydarzenia odbyły się w miastach, w których spółka prowadzi inwestycje i wystąpili na nich tacy artyści, jak Xxanaxx, Kamp!, Natalia Przybysz i Reni Jusis.

Echo Investment wraz z Politechniką Łódzką i Międzynarodowym Festiwalem Producentów Muzycznych Soundedit w październiku 2018 r. było współorganizatorem EchoConnect - edukacyjnego spotkania ludzi biznesu, sztuki i sportu ze studentami. Impreza była częścią Międzynarodowego Festiwalu Producentów Muzycznych Soundedit.

DZIAŁANIA CHARYTATYWNE

Staramy się pomagać w szczególności organizacjom z macierzystego regionu spółki – Kielecczyzny. W wielu przypadkach jest to wsparcie stałe. Od 2009 r. wspieramy kielecki Zespół Placówek opiekuńczo-wychowawczych im. Aleksandra Kamińskiego "Kamyk" poprzez finansowanie zakupu odzieży zimowej i butów dla podopiecznych. Zrezygnowaliśmy z wysyłania klientom, partnerom biznesowym i kontrahentom bożonarodzeniowych upominków i kartek, a zaoszczędzone pieniądze przeznaczamy na naszą firmową akcję "Podziel się radością". W 2018 r. dzięki temu wsparliśmy cele i organizacje wybrane przez naszych pracowników: kieleckie stowarzyszenie "Arka Nadziei", które prowadzi schronisko dla bezdomnych zwierząt w Dyminach, Fundację Siępomaga, "Dzieciaki Chojraki" - Stowarzyszenie Wspierania Transplantacji Szpiku i Onkologii Dziecięcej z Poznania, Fundację "Rycerze i Księżniczki" i Fundację "Fabryki Marzeń" z Kielc. W ramach akcji "Podziel się radością" z 2018 r., zamierzamy wesprzeć remont jednego z domów dziecka w woj. świętokrzyskim. Ponadto w Poznaniu Echo Investment współorganizowało świąteczną akcję "Deweloperzy Dzieciom", której beneficjentami były dzieci z domów dziecka.

W ramach wzmacniania systemu compliance, w 2018 r. Echo Investment ulepszyło system oceny wniosków o wsparcie i podejmowania współpracy o charakterze sponsoringowym oraz charytatywnym. Wprowadzona została ścisła procedura dla wniosków o takim charakterze, a jednocześnie ustanowiony został Komitet Etyki, który jest ciałem doradczym zarządu, weryfikuje złożoną dokumentację oraz zgodność z wymogami spółki i jej politykami.

DZIAŁANIA SPORTOWE

Inwestycje Echo Investment tworzą przestrzeń – nie tylko urbanistyczną, ale także społeczną. Każda z nich ma wkład w budowanie dobrych relacji z miejscem, w którym powstaje. Świetnym przykładem jest katowicki projekt handlowo-usługowy Libero, który już trzeci sezon jest sponsorem strategicznym kobiecej drużyny piłkarskiej GKS Katowice. Piłkarki pod skrzydłami Libero, zaliczyły trzy awanse i w bieżącym sezonie walczą o wejście do Ekstraklasy.

Od 2014 r. Echo Investment wspiera działania Fundacji Poland Business Run, pomagającej osobom z niepełnosprawnością ruchową. W ubiegłym roku w biegu Poland Business Run wzięło udział blisko 22,5 tys. osób w dziewięciu miastach. Naszą współpracę zaczynaliśmy dotując organizację tego wydarzenia, ale od 2015 r. jesteśmy również jej aktywnymi uczestnikami. W charytatywnym biegu Poland Business Run 2018 wzięło udział aż dziesięć drużyn Echo Investment w miastach, w których prowadzimy inwestycje. Ponadto nasz projekt Galeria Młociny był współorganizatorem II Przeszkodowego Biegu Hutnika w Warszawie.

9.3 Nasi pracownicy i polityka różnorodności

Nasi pracownicy

Siłą napędową Echo Investment są pracownicy, ich różnorodne doświadczenia, kompetencje, formalne wykształcenie, sposób pracy i indywidualne podejście do wykonywanych zadań. Stabilność zespołu, systematyczne podnoszenie kompetencji, planowe uzupełnianie know-how z rynku i dobre warunki zatrudnienia ograniczają ryzyka, na jakie firma jest narażona. Zarząd jest świadomy znaczenia różnorodności w doborze pracowników, w tym osób zajmujących stanowiska kluczowych menedżerów. W podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań by uwzględnić elementy różnorodności, m.in. takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie kandydatów.

Na 31 grudnia 2018 r. grupa Echo Investment zatrudniała 478 pracowników. W związku z rosnącą liczbą projektów inwestycyjnych, w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2017 r. zatrudnienie wzrosło o 12%. Przeciętny staż pracy wynosi obecnie nieco ponad 6 lat. W 2018 r. zatrudniliśmy 91 osób, a pracę w grupie w tym czasie zakończyło 38 osób. Echo Investment cieszy się długim przeciętnym stażem pracy zatrudnionych, równowagą pomiędzy liczbą wieloletnich, doświadczonych pracowników, a liczbą pracowników o krótkim stażu, różnorodnością wykształcenia kierunkowego oraz wysokim poziomem wykształcenia czy równowagą płci. Na koniec 2018 r. w grupie Echo Investment pracowały trzy osoby z obywatelstwem innym niż polskie. Grupa zatrudnia siedem osób z orzeczeniem o niepełnosprawności.

"Polityka personalna Echo Investment jest skupiona na stałym podnoszeniu kwalifikacji pracowników i dbaniu o ich satysfakcję. Dzięki temu Spółka może podejmować się wymagających zadań, buduje doświadczenie organizacji, ma zapewnioną ciągłość pracy na kluczowych stanowiskach menedżerskich oraz niezakłócone funkcjonowanie procesów koniecznych do utrzymania normalnego działania. To także element odporności na odejścia kluczowych pracowników. Ponieważ mamy dużo pracowników o różnorodnym doświadczeniu i aspiracjach, to poszukiwanie osób na nowe stanowiska rozpoczynamy od wewnętrznej rekrutacji. Dzięki temu aż 55 naszych pracowników otrzymało w 2018 r. awans i większą odpowiedzialność, z czego połowa w naszym biurze w Kielcach."

Sylwia Jaworska dyrektor działu HR W ramach programu rozwijania umiejętności, w 2018 r. w Echo Investment przeprowadzony został cykl szkoleń Go Effective. To aż 47 szkoleń z zakresu dostarczania i odbierania informacji zwrotnej oraz ustalania celów dla wszystkich pracowników grupy, a także dziewięć dotyczących podejścia coachingowego opartego na głębokim słuchaniu. Łącznie na szkolenie umiejętności miękkich poświęcone zostało ponad 7,5 tys. godzin pracy. Dodatkowo, wszyscy pracownicy grupy mieli możliwość podnoszenia swoich kwalifikacji bezpośrednio przydatnych do pracy, przez uczestnictwo w warsztatach i szkoleniach specjalistycznych.

Polityka różnorodności

Działamy na jednym z najbardziej wymagających rynków pracy w Polsce, dlatego zarządzamy organizacją koncentrując się na różnorodności i otwartości. Nasi pracownicy stale dzielą się umiejętnościami i wiedzą, aby osiągać najlepsze wyniki, bez względu na to czym i gdzie się zajmują. Budujemy kulturę współpracy, bo to ona daje nam siłę i pozwala osiągać sukcesy. Rozwijamy otwartą, integrującą kulturę pracy, doceniając wkład wszystkich pracowników. Wierzymy, że każdy dzieli się z nami swoim wyjątkowym sposobem patrzenia na świat, talentami i doświadczeniem, a także własnym podejściem i pasją w pracy.

Prowadzenie skomplikowanych inwestycji w całej Polsce wymaga zespołu o zróżnicowanych doświadczeniach, wiedzy i umiejętnościach. Dlatego zatrudniamy ludzi z różnych środowisk, bez względu na ich rasę, płeć, wiek, status społeczny, religię, orientację seksualną, poglądy polityczne, niepełnosprawności czy stan cywilny. Przewidujemy zmiany zachodzące w społeczeństwie, które wpływają również na naszych pracowników. Dlatego m.in. dbamy o zwiększenie udziału kobiet na stanowiskach wpływających na kierunek rozwoju naszej organizacji. Wśród naszych pracowników, również na wyższych szczeblach, są ludzie kilku narodowości. Staramy się o większe zróżnicowanie i otwartość organizacji, ale ostateczne decyzje o zatrudnieniu danej osoby podejmujemy w oparciu o jej umiejętności, ponieważ naszym priorytetem jest zatrudnianie i zatrzymywanie najlepszych. Zasady powoływania organów Spółki reguluje natomiast Statut i Kodeks spółek handlowych.

W 2018 r. wykonaliśmy wewnętrznie przegląd wszystkich obszarów zarządzania różnorodnością i przygotowaliśmy rekomendacje wynikające z tego audytu. W kolejnym roku planujemy dalsze działania w tym obszarze, m. in. powołanie specjalnego zespołu pracowników z różnych funkcji biznesowych, który będzie koordynował działania w tym obszarze, uwzględnienie aspektu inkluzywności różnych grup społecznych na etapie projektowania oraz komunikacji naszych produktów.

Raport o polityce wynagradzania

Echo Investment buduje swoją politykę wynagradzania w oparciu o zasady Kodeksu Postępowania:

− § 1.1 Wszystkie spółki z grupy Echo Investment są odpowiedzialne za rozwijanie i prowadzenie ekonomicznie uzasadnionego oraz odpowiedzialnego społecznie biznesu.
− § 2.2 Echo Investment dokłada wszelkich starań, aby warunki zatrudnienia pracowników były sprawiedliwe i spełniały wszystkie wymogi prawa krajowego oraz odpowiednich konwencji Międzynarodowej Organizacji Pracy.
− § 2.6 Nie pozwalamy na żadne przypadki dyskryminacji. Zapewniamy wszystkim jednakowe prawa i możliwości, bez względu na rasę, kolor skóry, płeć, narodowość, religię, przynależność etniczną czy inne cechy.

WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW

W 2018 r. kontynuowaliśmy działania w obszarze świadomego zarządzania efektywnością wynagrodzeń. Przeprowadziliśmy proces podnoszenia wynagrodzeń zgodnie z najlepszymi standardami rynkowymi. System płacowy Echo Investment opiera się na uczciwych i przejrzystych zasadach. Wynagrodzenie każdego pracownika wynika z jego roli w organizacji oraz oceny jego indywidualnych wyników. Każdy pracownik jest informowany o swojej ocenie oraz porównaniu swojego wynagrodzenia do standardów rynkowych (tzw. compa ratio). To zapewnia przejrzystość kryteriów oceny, które są podstawą systemu wynagradzania w zróżnicowanej organizacji.

Założenia polityki wynagrodzeń w Echo Investment:

− dążenie do zapewnienia konkurencyjnych, czyli podobnych stawek wynagrodzeń dla pracowników Echo Investment w stosunku do ofert w innych firmach,
− dążenie do zapewnienia w Echo Investment konkurencyjnego poziomu kosztów związanych z budżetem wynagrodzeń,
− wynagradzanie pracowników w sposób uwzględniający wagę zajmowanego stanowiska (mierzoną wynikiem wartościowania), jego znaczenie i wpływ, umiejętności i kompetencje pracownika, wyniki pracy.

USTALANIE WYSOKOŚCI WYNAGRODZEŃ

Wartościowanie stanowisk jest podstawą sprawiedliwego wynagradzania w firmie. Stanowiska łączące się z większą odpowiedzialnością są lepiej wynagradzane. Płace są ustalane indywidualnie dla każdego pracownika w ramach ustalonych widełek płacowych. Przedziały płacowe określone są w taryfikatorze wynagrodzeń (80–120% mediany wynagrodzenia na rynku). Wynagrodzenia pracowników są zróżnicowane w zależności od odpowiedzialności stanowiska które zajmują, osiąganych wyników w pracy oraz kompetencji wykorzystywanych w pracy, a nie zależą od płci, wieku, narodowości ani stażu osoby zatrudnionej.

Poza polityką wynagrodzeń, głównymi dokumentami regulującymi politykę wynagradzania w Echo Investment jest "Regulamin wynagradzania pracowników Echo Investment" z 16 stycznia 2013 r. z późniejszymi poprawkami, "Zasady premiowania w Grupie Kapitałowej Echo Investment dla pracowników działów wsparcia" z 26 maja 2011 r. oraz "System premiowania działów deweloperskich w Grupie Kapitałowej Echo Investment" z 1 czerwca 2017 r.

Wynagrodzenie w Echo Investment składa się z części stałej i premii. Celem części premiowej jest wspieranie efektywności. Pracownik zatrudniony na każdym stanowisku, również w dziale wspierającym, ma szansę na otrzymanie premii.

W 2018 r. przeprowadziliśmy przegląd wartościowania wszystkich stanowisk pracy, zaktualizowaliśmy opisy oraz wyceny dla nowych lub zmienionych stanowisk i uspójniliśmy wyniki wartościowania ze standardami rynkowymi w naszej branży. Dla tak zmapowanej organizacji przygotowaliśmy analizę rynkowych standardów płacowych dla porównywalnej grupy firm i lokalizacji (branża nieruchomościowa i budowlana, największe miasta w Polsce). Na tej podstawie przeprowadziliśmy proces podwyżkowy. Takie rozwiązanie zapewnia wysoką motywację, utrzymanie talentów i długoterminowy rozwój organizacji. By zapewnić konkurencyjną politykę wynagradzania na rynku, na początku 2018 r. wprowadziliśmy system benefitów dla wszystkich pracowników. Umożliwia on wspieranie zdrowia i dobrego samopoczucia pracowników, którzy są naszym najcenniejszym zasobem. Zapewniamy m.in. pakiet medyczny, dostęp do obiektów sportowych oraz elastyczny budżet na kulturę i rozrywkę. Uruchomiliśmy platformę szkoleniową, dbamy, by zasady premiowania i awansów były transparentne i motywujące. Kolejnym krokiem będzie implementacja rozwiązań ułatwiających zachowanie równowagi między życiem prywatnym i pracą.

Działania podjęte w 2018 r. są dowodem wysokiego zaangażowania Zarządu w zapewnienie efektywnej kosztowo, transparentnej i motywującej polityki wynagradzania w Spółce. W 2019 r. zamierzamy kontynuować pracę nad wspieraniem rozwoju pracowników i budowaniem optymalnego środowiska pracy poprzez nacisk na innowacyjne wykorzystanie nabytych umiejętności na stanowisku pracy, zaangażowanie w rozwój umiejętności przywódczych menadżerów oraz budowanie nowoczesnych i efektywnych narzędzi stawiania celów i zarządzania poprzez informację zwrotną udzielaną na bieżąco.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia i premie zgodnie z modelem wynagradzania opisanym w "Regulaminie pracy zarządu", przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej 21 marca 2013 r. System premiowy opiera się o umowę zgodną z metodologią MBO (zarządzanie przez cele, ang. Management by Objectives) i jest powiązany z wynikami firmy. Każdy Członek Zarządu może otrzymać premię roczną wyrażoną w wielokrotności miesięcznego wynagrodzenia podstawowego, uzależnioną od realizacji kluczowych celów biznesowych, na które ma wpływ w zakresie swojego obszaru odpowiedzialności. Jednocześnie wszyscy Członkowie Zarządu mają wspólne cele, których realizacja poniżej oczekiwanego poziomu będzie powodować pomniejszenie premii. Każdorazowo wysokość wynagrodzenia oraz premii Członków Zarządu potwierdzana jest uchwałą Rady Nadzorczej.

W 2018 r., oprócz celów szczegółowych ustalanych dla każdego Członka Zarządu zgodnie z jego zakresem odpowiedzialności, Rada Nadzorcza ustaliła dla Zarządu cztery cele wspólne, które dotyczyły sprzedaży nieruchomości, bezpieczeństwa na budowach, wzmocnienia systemów wewnętrznych oraz wzmacniania kompetencji pracowników.

W 2018 r. oraz na dzień publikacji raportu nie istniały umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Echo Investment S.A. przez przejęcie.

478

Tylu pracowników zatrudniała grupa Echo Investment na 31 grudnia 2018 r.

95 %

tylu pracowników grupy Echo Investment miało co najmniej wyższe wykształcenie

51 %

Tyle wynosi średni staż pracy pracownika grupy Echo Investment

49 %

PODZIAŁ PRACOWNIKÓW GRUPY ECHO INVESTMENT WG PŁCI

PRACOWNICY GRUPY ECHO INVESTMENT, KTÓRZY W UBIEGŁYM ROKU AWANSO-WALI – W PODZIALE NA PŁEĆ

Tylu pracowników zatrudniliśmy w 2018 r.

Tylu pracowników dostało w 2018 r. awans

PODZIAŁ PRACOWNIKÓW GRUPY ECHO INVESTMENT WG WIEKU

9.4 Dbałość o dobre relacje z inwestorami

Echo Investment należy do grona najstarszych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Jako największy polski deweloper, lider branży nieruchomości i firma o dalekosiężnej wizji rozwoju, pielęgnuje dobre relacje z inwestorami i potencjalnymi inwestorami. Spółka dba o coraz lepszą komunikację, poprawę przejrzystości działań oraz użyteczność publikowanych informacji.

Zarząd regularnie – co kwartał - spotyka się z rynkiem kapitałowym oraz dziennikarzami na konferencjach wynikowych po publikacji raportów. Od 2016 r. spotkania te są transmitowane przez stronę internetową Echo Investment z możliwością zdalnego zadawania pytań i wysłuchania odpowiedzi. O wszystkich znaczących wydarzeniach Spółka informuje przez giełdowy system ESPI/EBI (obowiązek ustawowy), newsletter skierowany do inwestorów, a także informacje prasowe kierowane do mediów i zamieszczane na stronie internetowej. Spółka odpowiada na wszystkie pytania analityków, akcjonariuszy, dziennikarzy i innych interesariuszy. Zgodnie z oczekiwaniami rynku, w publikowanych co kwartał sprawozdaniach zarządu Spółka znacząco zwiększa zakres ujawnień, w szczególności opisujących portfel nieruchomości, prowadzone projekty oraz strukturę segmentów operacyjnych.

132

Tyle spotkań i telekonferencji z analitykami, zarządzającymi funduszami oraz przedstawicielami inwestorów odbył zarząd Echo Investment w 2018 r.

REKOMENDACJE DLA ECHO INVESTMENT S.A. WYDANE OD POCZĄTKU 2018 R.

	Cena docelowa	Kurs z dnia poprze dzającego wydanie
Rekomendacja	(PLN)	rekomendacji (PLN)	Instytucja	Analityk	Data
Trzymaj	4,95	5,12	DM BOŚ Banku	Maciej Wewiórski	25.01.2018
Trzymaj	3,95	3,95	DM BOŚ Banku	Maciej Wewiórski	10.12.2018
Trzymaj	3,95	3,4	DM BOŚ Banku	Maciej Wewiórski	05.02.2019
Neutralna	5,21	4,96	Haitong Bank	Cezary Bernatek	22.02.2018
Kupuj	4,3	3,83	Kempen	Albert Pranger	15.03.2019
Kupuj	6,31	5,05	mBank Dom Maklerski	Piotr Zybała	02.02.2018
Kupuj	6,13	5,23	mBank Dom Maklerski	Piotr Zybała	06.04.2018
Kupuj	5,5	4,26	Pekao Investment Banking	Maria Mickiewicz	04.07.2018
Trzymaj	4,3	4	Pekao Investment Banking	Maria Mickiewicz	28.11.2018
Trzymaj	5,61	5,15	PKO Securities	Stanisław Ozga	29.01.2018
Kupuj	5,61	4,25	PKO Securities	Stanisław Ozga	20.07.2018
Kupuj	4,59	3,44	PKO Securities	Piotr Zybała	12.02.2019
Kupuj	4,07	3,36	Santander Biuro Maklerskie	Adrian Kyrcz	25.02.2019
Kupuj	5,6	5,35	Trigon DM	Krzysztof Kubiszewski	19.04.2018
Kupuj	5,6	4,25	Trigon DM	Krzysztof Kubiszewski	19.07.2018
Kupuj	5,6	4,18	Trigon DM	Krzysztof Kubiszewski	18.10.2018
Kupuj	6,8	4,9	Wood & Co.	Jakub Caithaml	11.01.2018
Kupuj	6,8	4,26	Wood & Co.	Jakub Caithaml	13.09.2018

Jak zarządzamy ryzykiem

Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej Echo Investment S.A.

Zarządzanie ryzykiem jest integralną częścią prowadzenia Strategii Rentownego Wzrostu i zapewnia osiągnięcie zakładanych celów grupy Echo Investment. Stosowane procedury zarządzania ryzykiem obejmują identyfikację ryzyk, ich ocenę, zarządzanie i monitorowanie. Za całościowe zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd Echo Investment S.A., we współpracy z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu. Zarząd, we współpracy z Działem Audytu Wewnętrznego, nadzoruje zarządzanie ryzykami poprzez tworzenie, wdrażanie i analizę systemów kontroli, pracowników odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny oraz dyrektorów i zarządzających poszczególnymi działami.

RYZYKA STRATEGICZNE I BIZNESOWE

RYZYKO	Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo Investment
Zakupy gruntów • Duża konkurencja • Wysokie oczekiwania cenowe • Ograniczona podaż dobrze przygotowanych nieruchomości	• Własny dział zakupów gruntów • Ścisła współpraca z renomowanymi brokerami i pośrednikami • Znaczący potencjał finansowy pozwalający na kupowanie dużych terenów z przeznaczeniem wielofunkcyjnym, o które jest znacznie mniejsza konkurencja • Stałe utrzymywanie banku ziemi pozwalającego prowadzić dzia łalność przez ok. 3-5 lat
Sprzedaż mieszkań • Duża konkurencja na rynkach lokalnych • Niedopasowana do popytu oferta mieszkań	• Stała, dokładna analiza lokalnych rynków mieszkaniowych po cząwszy od etapu przed zakupem danej działki aż do zakończe nia procesu sprzedaży • Stała analiza najnowszych trendów na rynku mieszkaniowym w oparciu o raporty branżowe (np. REAS) oraz własne badania preferencji klientów • Możliwość elastycznego reagowania na zmieniające się preferen cje klientów nawet w trakcie budowy (własny dział projektowania) • Prowadzenie sprzedaży mieszkań w oparciu o własne zespoły sprzedażowe • Etapowa realizacja inwestycji • Wieloletnie doświadczenia Spółki z kilku lokalnych rynków miesz kaniowych

RYZYKO

Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo
Investment

Zakupy gruntów
• Duża konkurencja
• Wysokie oczekiwania cenowe
• Ograniczona podaż dobrze przygotowanych
nieruchomości

• Własny dział zakupów gruntów
• Ścisła współpraca z renomowanymi brokerami i pośrednikami
• Znaczący potencjał finansowy pozwalający na kupowanie dużych
terenów z przeznaczeniem wielofunkcyjnym, o które jest znacznie
mniejsza konkurencja
• Stałe utrzymywanie banku ziemi pozwalającego prowadzić dzia
łalność przez ok. 3-5 lat

Sprzedaż mieszkań
• Duża konkurencja na rynkach lokalnych
• Niedopasowana do popytu oferta mieszkań

• Stała, dokładna analiza lokalnych rynków mieszkaniowych po
cząwszy od etapu przed zakupem danej działki aż do zakończe
nia procesu sprzedaży
• Stała analiza najnowszych trendów na rynku mieszkaniowym
w oparciu o raporty branżowe (np. REAS) oraz własne badania
preferencji klientów
• Możliwość elastycznego reagowania na zmieniające się preferen
cje klientów nawet w trakcie budowy (własny dział projektowania)
• Prowadzenie sprzedaży mieszkań w oparciu o własne zespoły
sprzedażowe
• Etapowa realizacja inwestycji
• Wieloletnie doświadczenia Spółki z kilku lokalnych rynków miesz
kaniowych

RYZYKA STRATEGICZNE I BIZNESOWE

Wynajem powierzchni biurowej i handlowej

Wysoka konkurencja na lokalnych rynkach
handlowych
Ograniczenie ekspansji nowych firm
Źle skonstruowana oferta biurowa lub handlowa
Stała analiza tendencji rynkowych i szybkie reagowanie na ich zmiany
Stała współpraca i utrzymywanie kontaktów z około 600 najemcami lub potencjalnymi najemcami handlowymi (sieci handlowe) oraz biurowymi (w tym w szczególności z sektora usług wspólnych BPO/SSC)
Wieloletnie doświadczenie z realizacji i wynajmu projektów komercyjnych na kilku lokalnych rynkach w Polsce
Własne duże zespoły leasingowe
Współpraca z wszystkimi znaczącymi brokerami i pośrednikami wynajmu
Posiadanie w grupie spółki CitySpace, oferującej biura serwisowane, która jest najemcą w niektórych budynkach zrealizowanych przez Echo Investment i wprowadza do nich mniejsze firmy, start- -upy czy firmy z sektora usług wspólnych, które dopiero rozpoczynają działalność w Polsce
Dodatkowo usługa biur serwisowanych pozwala Spółce na większą elastyczność przy dostarczeniu najemcy docelowej powierzchni biurowej (możliwość tymczasowego ulokowania najemcy w biurach CitySpace)

Sprzedaż projektów biurowych i handlowych

Wysoka konkurencja na rynku gotowych inwestycji komercyjnych
Wysokie wymagania potencjalnych inwestorów wobec produktu i sprzedającego

• Własny zespół sprzedażowy (składający się ze specjalistów branżowych, prawnych, podatkowych i finansowych)

Duże doświadczenie rynkowe
Rozległe kontakty na światowych rynkach nieruchomości
Projekty o wysokiej jakości, spełniające wszystkie kryteria wymagane przez międzynarodowe instytucje inwestujące w aktywa nieruchomościowe
Elastyczne i innowacyjne podejście do umów z potencjalnymi kupującymi
Dobra reputacja firmy, pozwalająca na wczesne wprowadzanie projektów w fazę sprzedaży i zabezpieczanie sprzedaży przez umowy przedwstępne, umowy prawa do złożenia pierwszej oferty ("right of first offer", ROFO), czy zapisy umów o współpracy przy wspólnych projektach joint-venture
Zasoby finansowe pozwalające przy trudnych warunkach rynkowych na utrzymywanie aktywa wynajętego i generującego przychody z najmu na bilansie grupy Echo Investment

Ryzyko związane ze współpracą z wykonawcami i podwykonawcami

Ryzyko upadłości kontrahenta
Ryzyko opóźnień w pracach
Ryzyko nienależytej jakości dostarczonych prac
Ryzyko wzrostu cen materiałów i wykonawstwa
Stabilna sytuacja finansowa sprawiająca, że Echo Investment jest na rynku atrakcyjnym i pożądanym zleceniodawcą
- Współpraca z wyselekcjonowaną grupą renomowanych firm wykonawczych, podwykonawczych i dostawców
- Badanie kondycji finansowej i możliwości technicznych wykonawcy lub dostawcy przed ostatecznym wyborem oferty i podpisaniem kontraktu
- Zabezpieczenia prawne stosowane w zawieranych umowach o wykonawstwo
- Stały nadzór nad budowami ze strony project managerów i dyrektorów budowy Echo Investment, a także inspektorów lub specjalistycznych firm zewnętrznych
- Wieloletnie doświadczenie Echo Investment oraz niska rotacja pracowników (średni staż pracy wynoszący 6 lat)
- Własny zespół odpowiadający za kosztorysy oraz stały monitoring cen i podaży materiałów i usług na rynku
- Pakietowanie zamówień, pozwalające na obniżenie cen ofert za pomocą tzw. efektu skali

RYZYKA FINANSOWE

RYZYKO	Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo Investment
Ryzyko zmian wysokości stóp procentowych	• Stosowanie instrumentów zabezpieczających (stałe stopy, dla części kredytów – IRS) dla wybranych zobowiązań
Ryzyko walutowe	• Hedging naturalny – zaciąganie kredytów na finansowanie pro jektów w EUR, które jest również główną walutą transakcji najmu i sprzedaży nieruchomości komercyjnych w Polsce, finansowanie działalności mieszkaniowej i budowlanej w polskich złotych, które są główną walutą zawieranych kontraktów budowlanych i sprze daży mieszkań • Selektywne wykorzystywanie instrumentów pochodnych (forward, opcje walutowe)
Ryzyko utraty płynności Spółki lub spółek z Grupy • Brak dostępu do finansowania zewnętrznego • Zachwianie równowagi między należnościami a zobowiązaniami	• Stały monitoring prognozowanych i rzeczywistych przepływów pieniężnych krótko- i długoterminowych • Utrzymywanie gotówki zapewniającej właściwe zarządzanie płynnością • Utrzymywanie wolnych limitów kredytowych na rachunkach bieżących • Stałe wpływy ze sprzedaży mieszkań • Finansowanie realizacji projektów kredytami celowymi • Realizowanie najbardziej kapitałochłonnych inwestycji w partner stwie lub współpracy z firmami spoza grupy Echo Investment • Stałe monitorowanie należności i zobowiązań • Dywersyfikacja biznesu na segmenty mieszkaniowy, biurowy, han dlowy, które mogą przechodzić poszczególne fazy cyklu koniunk turalnego w różnym czasie

RYZYKA PRAWNE I REGULACYJNE

RYZYKO	Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo Investment
Ryzyko procedur administracyjnych • Ryzyko zmian prawa • Ryzyko opieszałości urzędów • Ryzyko opóźnień w procesach administra cyjnych ze względu na złe przygotowanie inwestycji • Ryzyko opóźnień w procesach administracyj nych ze względu na udział stron trzecich	• Stały monitoring zmian prawnych w zakresie planowania i proce dur administracyjnych • Doświadczenie z funkcjonowania procedury uzyskiwania pozwo leń z kilkudziesięciu miast w Polsce • Zatrudnianie doświadczonych specjalistów z zakresu planowania i procedur administracyjnych • Szczegółowa analiza prawno-administracyjna przed zakupem działki • Dokładne przygotowanie projektów we współpracy z doświadczo nymi zewnętrznymi studiami architektonicznymi i urbanistycznymi • Prowadzenie działań informacyjnych i promocyjnych dotyczących planowanych projektów w celu uzyskania akceptacji społecznej • Prowadzenie jednocześnie wielu projektów, co pozwala na rozpro szenie ryzyka
RYZYKO	Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo Investment
Ryzyko wprowadzenia niekorzystnych regulacji prawnych	• Stały monitoring prac legislacyjnych dotyczących branży nieru chomości, budowlanej i pokrewnych, wpływających na działalność Grupy • Stała analiza potencjalnego wpływu nowych rozwiązań na działal ność firmy na poziomie Zarządu • Uczestnictwo w dialogu społecznym dotyczącym prowadzonych prac legislacyjnych poprzez gremia doradcze, organizacje bizne sowe i branżowe • Monitoring rozwiązań prawnych stosowanych w krajach rozwinię tych (przede wszystkim Unii Europejskiej i USA)

RYZYKA PRAWNE I REGULACYJNE

Ryzyko zmian podatkowych Wewnętrzna kontrola podatkowa, własny zespół ds. podatków
- Stałe monitorowanie uwarunkowań podatkowych działalności Grupy Kapitałowej
- Stała współpraca z renomowanymi doradcami prawnymi i podatkowymi

RYZYKA MAKROEKONOMICZNE

RYZYKO	Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo Investment
Ryzyko niekorzystnych zmian na rynku nieru chomości • Cykliczność rynku nieruchomości • Ryzyko wstrzymania finansowania zewnętrz nego	• Wczesne wynajmowanie projektów komercyjnych i ich szybka sprzedaż po wybudowaniu • Potencjał finansowy pozwalający na utrzymywanie gotowych nieruchomości komercyjnych na własnym bilansie w przypadku braku możliwości sprzedaży • Sprzedaż około 80% mieszkań w danym projekcie jeszcze na eta pie budowy, co wcześnie dostarcza informacji o popycie na rynku i pozwala odpowiednio reagować na mniej zaawansowanych projektach (przyśpieszać, opóźniań, zmieniać wielkość i jakość mieszkań) • Stałe utrzymywanie wysokiego poziomu gotówki i dostępnych limitów kredytowych • Realizowanie inwestycji mieszkaniowych z wpłat od klientów, bez finansowania zewnętrznego. • Dostosowywanie tempa i harmonogramu realizacji projektów do warunków rynkowych • Etapowanie inwestycji
Ryzyko niekorzystnych zmian wskaźników koniunktury gospodarczej • Osłabienie tempa wzrostu gospodarczego • Wzrost bezrobocia • Spadek konsumpcji • Wzrost inflacji	• Projektowanie inwestycji dostosowanych do możliwości finanso wych i popytu na lokalnych rynkach • Elastyczne reagowanie na zmianę popytu przez np. zmianę wiel kości lub jakości budowanych mieszkań, opóźnienie lub spowol nienie tempa budowy • Stała analiza zachowań oraz potrzeb konsumentów i klientów

RYZYKO

Sposób zarządzania ryzykiem i przewagi konkurencyjne Echo
Investment

Ryzyko niekorzystnych zmian na rynku nieru
chomości
• Cykliczność rynku nieruchomości
• Ryzyko wstrzymania finansowania zewnętrz
nego

• Wczesne wynajmowanie projektów komercyjnych i ich szybka
sprzedaż po wybudowaniu
• Potencjał finansowy pozwalający na utrzymywanie gotowych
nieruchomości komercyjnych na własnym bilansie w przypadku
braku możliwości sprzedaży
• Sprzedaż około 80% mieszkań w danym projekcie jeszcze na eta
pie budowy, co wcześnie dostarcza informacji o popycie na rynku
i pozwala odpowiednio reagować na mniej zaawansowanych
projektach (przyśpieszać, opóźniań, zmieniać wielkość i jakość
mieszkań)
• Stałe utrzymywanie wysokiego poziomu gotówki i dostępnych
limitów kredytowych
• Realizowanie inwestycji mieszkaniowych z wpłat od klientów, bez
finansowania zewnętrznego.
• Dostosowywanie tempa i harmonogramu realizacji projektów do
warunków rynkowych
• Etapowanie inwestycji

Ryzyko niekorzystnych zmian wskaźników
koniunktury gospodarczej
• Osłabienie tempa wzrostu gospodarczego
• Wzrost bezrobocia
• Spadek konsumpcji
• Wzrost inflacji

• Projektowanie inwestycji dostosowanych do możliwości finanso
wych i popytu na lokalnych rynkach
• Elastyczne reagowanie na zmianę popytu przez np. zmianę wiel
kości lub jakości budowanych mieszkań, opóźnienie lub spowol
nienie tempa budowy
• Stała analiza zachowań oraz potrzeb konsumentów i klientów

11

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w Rocznych Sprawozdaniach Finansowych Spółki oraz Grupy Echo Investment S.A.

AKTYWA I PASYWA

Echo Investment S.A.

Grupa Kapitałowa Echo Investment

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

– 2016 – 2017 – 2018

Echo Investment S.A.

Grupa Kapitałowa Echo Investment

Segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej

PRZYPISANIE AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ DO SEGMENTÓW W 2018 R. [MLN PLN]

PRZYPISANIE AKTYWÓW DO SEGMENTÓW [TYS. PLN]

		31.12.2018	31.12.2017 – dane przekształcone
Mieszkania		1 058 980	777 506
Biura		1 368 502	1 169 160
Centra handlowe		978 421	645 014
Nieprzypisane		572 737	1 261 280
	Razem	3 978 640	3 852 960

3 979 mln pln

Łączna wartość aktywów na 31.12.2018 r.

2 483 mln pln

Łączna wartość zobowiązań na 31.12.2018 r.

PRZYPISANIE ZOBOWIĄZAŃ DO SEGMENTÓW [TYS. PLN]

	31.12.2018	31.12.2017 – dane przekształcone
Mieszkania	404 650	137 097
Biura	529 464	547 432
Centra handlowe	334 107	83 692
Nieprzypisane	1 214 960	1 494 836
Razem	2 483 181	2 263 057

PRZYPISANIE PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY DO SEGMENTÓW [TYS. PLN]

	713 035	640 985
Pozostałe	152 157	31 981
Centra handlowe	29 946	18 786
Biura	133 888	101 330
Mieszkania	397 044	488 888
	01.01.2018 – 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017 – dane przekształcone

PRZYPISANIE KOSZTU WŁASNEGO SPRZEDAŻY DO SEGMENTÓW [TYS. PLN]

		01.01.2018 – 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017 – dane przekształcone
Mieszkania		(284 138)	(369 961)
Biura		(133 660)	(94 020)
Centra handlowe		(16 549)	(8 140)
Pozostałe		(143 755)	(18 393)
	Razem	(578 102)	(490 514)

PRZYPISANIE ZYSKU (STRATY) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY DO SEGMENTÓW [TYS. PLN]

	134 933	150 471
Pozostałe	8 402	13 588
Centra handlowe	13 397	10 646
Biura	228	7 310
Mieszkania	112 906	118 927
	01.01.2018 – 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017 – dane przekształcone

Portfel nieruchomości

13.1 Mieszkania

Legenda:

PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań. Sprzedaż – pozycja dotyczy wyłącznie umów przedwstępnych.

Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa, nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów utrzymania zapasów, kosztów odsetkowych oraz aktywowanych kosztów finansowych, marketingu oraz całościowych kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem inwestycyjnym, które Spółka szacuje na ok. 6% podanej wartości budżetu.

PROJEKTY MIESZKANIOWE W BUDOWIE

Projekt / adres	PUM [mkw.]	Liczba mieszkań	Poziom sprzedaży [% sprzeda nych lokali]	Planowane przychody	Przewi dywany budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy
Dom pod Wilgą III Kraków, ul. Spiska	4 600	63	100%	41,8	28,6	90%	II kw. 2017	I kw. 2019
Rydla 32 Kraków, ul. Rydla	5 700	95	92%	48,3	36,5	58%	I kw. 2018	III kw. 2019
Osiedle Jarzębinowe V Łódź, ul. Okopowa	8 100	145	55%	42,8	34,0	61%	IV kw. 2017	III kw. 2019
Osiedle Jarzębinowe VI Łódź, ul. Okopowa	3 300	52	12%	20,0	15,6	30%	IV kw. 2018	I kw. 2020
Nowa Dzielnica Łódź, ul. Wodna	5 300	87	45%	29,6	22,8	84%	III kw. 2017	II kw. 2019
Osiedle Jaśminowe IV Poznań, ul. Sielawy	5 300	103	53%	32,3	23,4	31%	II kw. 2018	I kw. 2020
Osiedle Perspektywa II Poznań, ul. Sielawy	4 600	94	100%	24,8	20,7	40%	IV kw. 2017	III kw. 2019
Osiedle Perspektywa III Poznań, ul. Sielawy	5 600	105	100%	30,9	25,4	35%	IV kw. 2017	IV kw. 2019
Browary Warszawskie B Warszawa, ul. Grzybowska	10 500	190	100%	125,0	79,4	64%	IV kw. 2017	III kw. 2019
Browary Warszawskie C Warszawa, ul. Grzybowska	6 900	114	100%	91,7	54,1	62%	IV kw. 2017	III kw. 2019

PROJEKTY MIESZKANIOWE W BUDOWIE

Razem	121 500	2 228		1 122,9	817,4
Wrocław, ul. Gdańska
Ogrody Graua	4 000	57	4%	44,1	32,3	24%	IV kw. 2018	II kw. 2020
Grota 111 etap III Wrocław, ul. Grota-Roweckiego	2 600	53	28%	16,2	12,6	38%	IV kw. 2018	IV kw. 2019
Zebra Wrocław, ul. Zakładowa	11 300	233	96%	76,0	55,3	66%	III kw. 2017	II kw. 2019
Moje Miejsce I Warszawa, ul. Beethovena	13 300	251	5%	129,5	96,5	35%	III kw. 2018	III kw. 2020
Osiedle Reset II Warszawa, ul. Taśmowa	12 200	253	23%	116,4	96,5	22%	IV kw. 2018	IV kw. 2020
Osiedle Reset I Warszawa, ul. Taśmowa	7 300	164	75%	66,2	55,1	68%	IV kw. 2017	IV kw. 2019
Widoki Mokotów Warszawa, ul. Puławska	4 800	87	38%	68,4	50,6	48%	IV kw. 2017	I kw. 2020
Browary Warszawskie E Warszawa, ul. Grzybowska	6 100	82	2%	118,9	78,0	16%	IV kw. 2018	IV kw. 2020
Projekt / adres	PUM [mkw.]	Liczba mieszkań	Poziom sprzedaży [% sprzeda nych lokali]	Planowane przychody	Przewi dywany budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy

PROJEKTY MIESZKANIOWE W PRZYGOTOWANIU

Projekt	PUM [mkw.]	Liczba mieszkań	Planowane przychody [mln PLN]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Planowane rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy
Wita Stwosza I Kraków, ul. Wita Stwosza	13 800	252	127,2	93,1	19,9%	IV kw. 2019	II kw. 2021
Wita Stwosza II Kraków, ul. Wita Stwosza	12 200	219	112,4	84,0	19,7%	IV kw. 2020	II kw. 2022
Rydlówka I* Kraków, ul. Rydlówka	5 900	108	53,2	43,1		IV kw. 2019	III kw. 2021
Osiedle Jarzębinowe VII Łódź, ul. Opolska	6 100	100	34,7	28,6	11,4%	II kw. 2019	III kw. 2021
Osiedle Jarzębinowe VIII Łódź, ul. Okopowa	6 100	114	36,1	28,7	10,7%	I kw. 2020	IV kw. 2021
Apartamenty Esencja Poznań, ul. Garbary	12 600	260	113,6	87,2	18,3%	I kw. 2019	IV kw. 2020
Nasze Jeżyce I Poznań, ul. Szczepanowskiego	7 500	142	56,4	43,8	19,4%	II kw. 2019	I kw. 2021
Nasze Jeżyce II Poznań, ul. Szczepanowskiego	8 000	168	60,4	47,1	14,2%	III kw. 2019	III kw. 2021
Ordona I Warszawa, ul. Ordona	20 000	387	180,3	141,3	24,3%	II kw. 2019	III kw. 2021
Ordona II Warszawa, ul. Ordona	28 800	535	258,9	202,9	24,4%	II kw. 2020	III kw. 2022
Swobodna* Wrocław, ul. Swobodna	10 800	200	93,1	68,1		IV kw. 2019	III kw. 2021

PROJEKTY MIESZKANIOWE W PRZYGOTOWANIU

Projekt		PUM [mkw.]	Liczba mieszkań	Planowane przychody [mln PLN]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Planowane rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy
Mińska* Wroclaw, ul. Mińska		11 000	204	87,1	66,5		IV kw. 2019	II kw. 2021
Fuzja I Łódź, ul. Tymienieckiego		14 300	267	100,6	84,2	10,5%	II kw. 2019	I kw. 2021
Fuzja II Łódź, ul. Tymienieckiego		12 200	231	93,5	71,5	7,7%	II kw. 2020	II kw. 2022
Fuzja III Łódź, ul. Tymienieckiego		6 100	114	48,7	37,1	7,5%	II kw. 2021	II kw. 2023
Naramowice - 18 MW I Poznań, ul. Sielawy		12 000	222	73,3	59,1	5,3%	III kw. 2019	III kw. 2021
Naramowice - 18 MW II Poznań, ul. Sielawy		8 500	153	51,5	41,2	2,3%	I kw. 2020	I kw. 2022
Naramowice - 18 MW III Poznań, ul. Sielawy		8 300	142	50,3	43,0	2,0%	I kw. 2021	I kw. 2023
Towarowa 22** Warszawa, ul. Towarowa		18 400	261	324,5	216,5	13,4%	2021/2022	-
	Razem	222 600	4 079	1 955,8	1 487,0

* działki zakupione w 2019 r., dlatego na 31 grudnia 2018 r. brak poniesionych nakładów

** Joint venture z EPP w proporcjach 30:70%

Legenda:

PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań. Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa, nadzorów zewnętrznych, koszty finansowe oraz 6% wyna-

grodzenia za prowadzenie projektu przez Echo Investment. Nie zawiera kosztów marketingu.

PROJEKTY DO PLATFORMY MIESZKAŃ NA WYNAJEM RESI4RENT W BUDOWIE*

	47 500	1 235	36,6	391,2
Kępa Mieszczańska Wrocław, ul. Dmowskiego	9 300	270	6,8	76,0	34%	II kw. 2018	I kw. 2020
Wodna Łódź, ul. Wodna	7 800	211	4,9	52,2	50%	IV kw. 2017	IV kw. 2019
Browary Warszawskie Warszawa, ul. Grzybowska	19 000	451	16,5	187,0	35%	IV kw. 2017	II kw. 2020
Rychtalska Wrocław, ul. Zakładowa	11 400	303	8,4	76,0	53%	IV kw. 2017	III kw. 2019
Projekt	PUM [mkw.]	Liczba mieszkań	Planowane roczne przychody z czynszów [mln PLN]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy

* Projekty te są objęte przedwstępną umową sprzedaży do grupy Resi4Rent.

PROJEKTY DO PLATFORMY MIESZKAŃ NA WYNAJEM RESI4RENT W PRZYGOTOWANIU

	50 900	1 446	41,8	426,0
Towarowa 22** Warszawa, ul. Towarowa	16 300	444	14,7	144,5	18%	2021/2022
Wita Stwosza Kraków, ul. Wita Stwosza	8 000	241	6,1	64,0	15%	III kw. 2020	II kw. 2022
Szczepanowskiego Poznań, ul. Szczepanowskiego	5 300	160	3,8	43,0	15%	III kw. 2019	III kw. 2021
Taśmowa Warszawa, ul. Taśmowa	13 300	372	10,9	113,0	15%	I kw. 2019	IV kw. 2020
Woronicza Warszawa, ul. Woronicza	8 000	229	6,3	61,5	20%	I kw. 2019	I kw. 2021
Projekt	PUM [mkw.]	Liczba mieszkań	Planowane roczne przychody z czynszów [mln PLN]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Planowane rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy

**Joint venture z EPP w proporcjach 30:70%

13.3 Biura i hotele

Legenda:

GLA (gross leasable area) całkowita powierzchnia wynajmu.
NOI (net operating income) dochód operacyjny netto przy założeniu pełnego wynajmu oraz przeciętnych rynkowych stawek najmu.
ROFO (right of first offer) prawo do złożenia pierwszej oferty

Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa i nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem, kosztów marketingu, wynajmu i finansowych, które Spółka szacuje na ok. 7% podanej wartości budżetu. Dodatkowo nie zawiera kosztów pomniejszających wartość sprzedaży (cenę), tj. zabezpieczenia

przychodów za okresy bezczynszowe (master lease), udziału w zyskach (profit share) oraz kosztów sprzedaży projektów. Koszty te występują tylko w przypadku niektórych projektów.

PROJEKT BIUROWY W EKSPLOATACJI

Projekt / adres	GLA [mkw.]	Poziom wynajęcia [%]	Planowane przychody NOI [mln EUR]	Przewi dywany budżet [mln PLN]	Ponie sione nakłady [%]	Zakoń czenie budowy	Rozpoznany zysk z wyce ny wartości godziwej* [mln PLN]	Uwagi
O3 Business Campus III	18 800	30%	3,2	121,5	70%	I kw. 2018	42,8	przedwstępna umowa
Kraków, ul. Opolska								sprzedaży do EPP
Biura przy Bramie (Browary J) Warszawa, ul. Grzybowska	15 700	94%	3,8	158,6	80%	IV kw. 2018	106,5	umowa ROFO z Glo balworth Poland, przedwstępna umowa sprzedaży do GLL Real Estate Partners
Razem	34 500		7,0	280,1			149,3

* Rozpoznany zysk z wyceny wartości godziwej jest pomniejszony o zobowiązanie do podziału zysku (profit share) i rezerwę na zabezpieczenie okresów bezczynszowych (master lease). Zmiana wartości godziwej, prezentowana w nocie 5 Skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Echo Investment za 2018 r., nie jest pomniejszana o to zobowiązanie i rezerwę.

PROJEKTY BIUROWE W BUDOWIE

Projekt / adres	GLA [mkw.]	Poziom wynaję cia [%]	Planowa ne przy chody NOI [mln EUR]	Przewi dywany budżet [mln PLN]	Ponie sione nakłady [%]	Rozpo częcie budowy	Planowane zakoń czenie budowy	Rozpoznany zysk z wyce ny wartości godziwej* [mln PLN]	Uwagi
Moje Miejsce I Warszawa, ul. Beethovena	18 700	64%	3,4	148,9	63%	III kw. 2017	II kw. 2019	15,8	umowa ROFO z Globalworth Poland
Face 2 Face I Katowice, ul. Grundmanna	20 500	30%	3,7	153,9	21%	II kw. 2018	IV kw. 2019	5,3
Biura przy Willi i Biura przy Warzelni (Browary KGH) Warszawa, ul. Grzybowska	46 000	23%	10,4	483,0	21%	III kw. 2018	III kw. 2020	103,4
West 4 Business Hub I Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu	15 600	0%	2,6	112,6	15%	IV kw. 2018	III kw. 2020	-
Face 2 Face II Katowice, ul. Grundmanna	26 500	0%	4,6	195,4	16%		IV kw. 2018 IV kw. 2020	-
Razem	127 300		24,7	1 093,8				124,5

PROJEKTY BIUROWE W PRZYGOTOWANIU

Projekt / adres	GLA [mkw.]	Planowane przychody NOI [mln EUR]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Planowane rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy	Uwagi
Moje Miejsce II Warszawa, ul. Beethovena	16 900	2,9	128,8	23%	I kw. 2019	III kw. 2020	umowa ROFO z Globalworth Poland
React Łódź, ul. Piłsudskiego	15 000	2,4	101,9	12%	I kw. 2019	III kw. 2020
Solidarności Gdańsk, ul. Nowomiejska	30 600	5,0	211,1	11%	IV kw. 2019	IV kw. 2021
Wrocław, ul. Powstańców Śląskich	36 400	6,4	284,6	18%	II kw. 2019	II kw. 2021
Wita Stwosza Kraków, ul. Wita Stwosza	23 400	4,1	177,8	20%	II kw. 2020	II kw. 2022
Towarowa 22 Warszawa, ul. Towarowa	60 700	14,7	780,7	14%	2021/2022		Joint venture z EPP w proporcjach 30:70%
Razem	183 000	35,5	1 684,9

PROJEKT HOTELOWY W PRZYGOTOWANIU

Projekt / adres		GLA [mkw.]	Planowane przychody NOI [mln EUR]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Poniesione nakłady [%]	Planowane rozpoczęcie budowy	Planowane zakończenie budowy	Uwagi
Towarowa 22 Warszawa, ul. Towarowa		18 900	5,1	288,6	12%	2021/2022		Joint venture z EPP w proporcjach 30:70%
	Razem	18 900	5,1	288,6

13.4 Centra handlowe

Legenda:

GLA (gross leasable area) całkowita powierzchnia wynajmu.
NOI (net operating income) dochód operacyjny netto przy założeniu pełnego wynajmu oraz przeciętnych rynkowych stawek najmu.
ROFO (right of first offer) prawo do złożenia pierwszej oferty

datkowo nie zawiera kosztów pomniejszających wartość sprzedaży (cenę), tj. udziału w zyskach (profit share) oraz kosztów sprzedaży projektów. Koszty te występują w tylko w przypadku niektórych projektów.

PROJEKT HANDLOWY W EKSPLOATACJI

Projekt / adres		GLA [mkw.]	Poziom wynaję cia [%]	Planowa ne przy chody NOI [mln EUR]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Ponie sione nakłady [%]	Zakoń czenie budowy	Rozpozna ny zysk z wyceny wartości godziwej* [mln PLN]	Uwagi
Libero Katowice, ul. Kościuszki		44 900	99%	9,5	377,8	92%	IV kw. 2018	183,7	umowa ROFO z EPP
	Razem	44 900		9,5	377,8			183,7

PROJEKT HANDLOWY W BUDOWIE

Projekt / adres	GLA [mkw.]	Poziom wynaję cia [%]	Planowa ne przy chody NOI [mln EUR]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Ponie sione nakłady [%]	Rozpo częcie budowy	Planowa ne zakoń czenie budowy	Rozpozna ny zysk z wyceny wartości godziwej [mln PLN]	Uwagi
Galeria Młociny Warszawa, ul. Zgrupowania AK "Kampinos"	84 800	94%	22,1	1 268,6	77%	IV kw. 2016	II kw. 2019	73,6*	Joint venture z EPP w propor cjach 30:70%
Razem	84 800		22,1	1 268,6				73,6*

* Jest to 30% udziału w zysku netto spółek celowych.

PROJEKT HANDLOWY W PRZYGOTOWANIU

Projekt / adres		GLA [mkw.]	Planowa ne przy chody NOI [mln EUR]	Przewidywa ny budżet [mln PLN]	Ponie sione nakłady [%]	Rozpo częcie budowy	Uwagi
Towarowa 22		116 500	39,1	1 933,1	16%	2021/2022	Joint venture z EPP w docelowych
Warszawa, ul. Towarowa							proporcjach 30:70%
	Razem	116 500	39,1	1 933,1

13.5 Bank ziemi

Legenda:

GLA – (gross leasable area) całkowita powierzchnia wynajmu.

PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań.

PROJEKTY NA WCZESNYM ETAPIE PRZYGOTOWANIA

Projekt	Powierzchnia działki [mkw.]	Potencjał GLA/PUM [mkw.]	Uwagi
Łódź, ul. Tymienieckiego	59 800	55 400	działka pod biura i usługi
Wrocław, ul. Na Ostatnim Groszu	32 300	55 000	działka pod biura
Warszawa, ul. Chłodna/Wronia	600	1 100	działka pod mieszkania
Łódź, ul. Kilińskiego	9 500	35 000	działka pod biura
Katowice, ul. Piotra Skargi	3 700	22 000	działka pod biura
Kraków, Al. Pokoju / ul. Fabryczna	14 900	38 000	działka pod biura
Wrocław, ul. Swobodna	7 900	23 200	działka pod biura
Poznań, ul. Hetmańska	65 300	80 000	działka pod mieszkania, biura i usługi
Kraków, ul. Żelazna/Wita Stwosza	3 200	6 100	działka pod funkcję usługową
	Razem 197 200	315 800

GRUNTY INWESTYCYJNE

Nieruchomość		Powierzchnia działki [mkw.]	Uwagi
Poznań, Pamiątkowo		874 200	przedwstępna umowa sprzedaży
Poznań, Naramowice		230 300
Koszalin, Krakusa i Wandy		39 300	przedwstępna umowa sprzedaży
Katowice, Jankego		26 200
Poznań, Sołacz		17 300
Łódź, Okopowa		9 800
Zabrze, Miarki		8 100
Warszawa, ul. Konstruktorska		7 200
Radom, Beliny		6 300
Warszawa, Woronicza		5 100	działka z przeznaczeniem na akademiki Student House
	Razem	1 223 800

Główne inwestycje w 2018 r. – zakupy nieruchomości

NIERUCHOMOŚCI ZAKUPIONE PRZEZ GRUPĘ ECHO INVESTMENT W 2018 R.

Data zawarcia transakcji	Adres	Forma prawna nieruchomości	Powierzchnia Działki	Potencjał nieruchomości
1 kw. 2018	Kraków, ul. Żelazna i Wita Stwosza	prawo użytkowania wieczystego oraz własność	7,2 tys. mkw.	Działka pozwala powiększyć projekt wielofunkcyjny o 25 tys. mkw. powierzchni
2 kw. 2018	Katowice, ul. Piotra Skargi	prawo użytkowania wieczystego	3,7 tys. mkw.	22 tys. mkw. powierzchni biurowej
2 kw. 2018	Poznań, ul. Szczepanowskiego	własność	18 tys. mkw.	21 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej
4 kw. 2018	Kraków, Al. Pokoju / ul. Fabryczna	prawo użytkowania wieczystego	14,9 tys. mkw.	38 tys. mkw. powierzchni biurowej

W 2018 r. grupa Echo Investment zakupiła nieruchomości z przeznaczeniem pod zabudowę o potencjale ok. 106 tys. mkw powierzchni biurowej i mieszkaniowej. Łączna wartość transakcji wyniosła blisko 130 mln zł. Od początku 2019 r. zakupiła kolejne nieruchomości, których potencjał wynosi ok. 70 tys. mkw. powierzchni mieszkań i biur, a łączna wartość transakcji - ok. 84 mln zł.

Dodatkowo umowami przedwstępnymi zabezpieczony jest zakup działek pod kolejne 65 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej.

Potencjał zakupionych nieruchomości jest szacowany na podstawie dokumentów planistycznych i wytycznych obowiązujących na datę zakupu. Ostatecznie wykorzystanie każdej nieruchomości jest ustalane na późniejszym etapie przygotowania projektów, z uwzględnieniem aktualnych dokumentów planistycznych, uzgodnień, potencjału rynku oraz ostatecznie przyjętych koncepcji projektów.

Spółka systematycznie sprzedaje nieruchomości, które są zbędne z punktu widzenia realizacji strategii. Zbyła wszystkie zagraniczne nieruchomości, a także zdecydowaną większość aktywów przeznaczonych do sprzedaży w Polsce. Łączna kwota uzyskana z tych transakcji w 2018 r. wynosi ok 110 mln zł.

1 200 pln

Wartość gruntu na 1 mkw. powierzchni najmu lub sprzedaży możliwej do wybudowania na działkach zakupionych w 2018 r.

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w materiały, towary i usługi

Rynki zbytu

Wszystkie projekty realizowane w 2018 r. przez Echo Investment i spółki z Grupy, były zlokalizowane w Polsce. Zgodnie ze strategią, Echo Investment wycofało się z projektów poza granicami kraju.

Kontrahenci

Głównymi kontrahentami Echo Investment S.A. oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej są podmioty, z którymi Spółka i Grupa współpracują przy realizacji projektów deweloperskich (wykonawcy i dostawcy). Udział kontrahentów mierzony jest wartością zawartych transakcji (kupna lub zlecenia) do przychodów Grupy.

* Zdarzenie jednorazowe, dotyczy transakcji zakupu od Politechniki Świętokrzyskiej nieruchomości pod parkingiem Galerii Echo w Kielcach zawartej w 3 kwartale 2018 r. i odsprzedania jej do grupy EPP N.V. Dla grupy Echo Investment transakcja była neutralna i wypełniała zobowiązanie podjęte w 2016 r. przy sprzedaży Galerii Echo. W ramach projektu wydzielenia grupy EPP ze struktur Echa.

NAJWIĘKSI KONTRAHENCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT S.A. W 2018 R.

Kontrahent	Wartość obrotów [mln PLN]
Eiffage Polska Serwis Sp. z o.o.	101,2
Atrium Verde Eko Park S.A. Sp.K.	91,4
Politechnika Świętokrzyska*	85,5
EPP – Galeria Echo Sp. z o.o. Sp.K.*	57,6
Erbud S.A.	51,4
Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A.	45,4
Fabet-Konstrukcje Sp. z o.o.	42,6
Mota-Engil Central Europe S.A.	37,1
Szydlik Budownictwo Sp. z o.o.	29,6
M&J Bud Invest Sp. z o.o. Sp.K.	27,6
IREEF - Q22 Propco Sp. z o.o.	26,9
Modzelewski & Rodek Sp. z o.o.	26,6
Reconal Sp. z o.o.	25,7
Kserkop Sp. z o.o.	25,3
TKS Sp. z o.o.	24,1
Re-Bau Sp. z o.o.	24,0
Pragma Sp. z o.o.	22,4
Buma Factory Sp. z o.o. Sp.K.	21,4
Euroklimat Sp. z o.o. Sp.K.	19,5
Mostostal Warszawa S.A.	19,4

Klienci

Klientami Echo Investment lub spółek z Grupy są podmioty, na rzecz których świadczone są usługi zarządzania realizacją inwestycji oraz podmioty, którym Spółka lub spółki z Grupy sprzedają nieruchomości (zazwyczaj gotowe inwestycje biurowe lub handlowe). Osobną grupą kontrahentów są klienci (zwykle indywidualni) kupujący mieszkania.

NAJWIĘKSI ODBIORCY USŁUG GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT S.A. W 2018 R.

Klient	Wartość obrotów [mln PLN]
Warburg-Hih Invest Real Estate Gmbh	297,5
Flaxton Investments Sp. z o.o. Sp.K.	111,6
EPP – Galeria Echo Sp. z o.o. Sp.K.*	86,7
IREEF - Q22 Propco Sp. z o.o.	77,4
Politechnika Świętokrzyska*	59,8
R4R Warszawa Browary Sp. z o.o.	44,5
R4R Wrocław Rychtalska Sp. z o.o.	32,3
DSV Real Estate Warsaw Sp. z o.o.	27,7
Ventry Investments Sp. z o.o. Sp.K.	27,2
BNY Mellon (Poland) Sp. z o.o.	27,1
Berea Sp. z o.o.	26,7
R4R Łódź Wodna Sp. z o.o.	20,9
R4R Wrocław Kępa Sp. z o.o.	18,0
Novaform Polska Sp. z o.o.	17,9

Znaczące dla działalności Spółki i Grupy umowy zawarte w 2018 r.

16.1 Umowy znaczące dla działalności Echo Investment S.A.

UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI ECHO INVESTMENT S.A.

Data	Strony umowy	Przedmiot umowy
21.05.2018	Echo Investment S.A. oraz R4R S.à r.l., spółka kon trolowana przez fundusz zarządzany przez jedne go z wiodących menadżerów inwestycyjnych	Umowa joint venture o utworzeniu wspólnego przedsięwzięcia - spółki do zarządzania i rozwoju platformy mieszkań na wynajem
25.05.2018	Echo Investment S.A. oraz jego podmioty zależne jako sprzedający oraz podmioty z grupy Global worth Poland jako kupujący	Ostateczna umowa sprzedaży biurowca West Link we Wrocławiu
26.07.2018	Echo Investment S.A. wraz ze swoimi spółkami zależnymi jako sprzedający oraz EPP N.V. wraz ze swoimi spółkami zależnymi jako kupujący	Ostateczna umowa sprzedaży biurowca Symetris Business Park II w Łodzi
21.08.2018	Echo Investment S.A. wraz ze swoimi spółkami za leżnymi jako sprzedający oraz Warburg-HIH Invest Real Estate wraz ze swoimi spółkami zależnymi jako kupujący	Ostateczna umowa sprzedaży biurowca Sagitta rius Business House we Wrocławiu
14.09.2018	Echo Investment S.A. oraz spółki z grupy Echo Investment (Dellia Investments - Projekt Echo – 115 Sp. z o.o. Sp.k.; Projekt Echo – 137 Sp. z o.o.; Echo-Property Poznań 1 Sp. z o.o.) jako sprzedają cy oraz spółki zależne R4R Poland Sp. z o.o. (R4R Warszawa Browary Sp. z o.o.; SO SPV 103 Sp. z o.o.; R4R Wrocław Kępa Sp. z o.o.; SO SPV 101 Sp. z o.o.) jako kupujący	Przedwstępne umowy sprzedaży budowanych projektów mieszkaniowych z przeznaczeniem na wynajem: Browary Warszawskie w Warszawie, Rychtalska I Kepa Mieszczańska we Wrocławiu oraz Wodna w Łodzi.
28.11.2018	Echo Investment S.A. wraz ze swoimi spółkami zależnymi jako sprzedający oraz GLL Real Estate Partners wraz ze swoimi spółkami zależnymi jako kupujący	Przedwstępna umowa sprzedaży biurowca Biura przy Bramie (Browary Warszawskie J) w Warsza wie.

Szczegóły dotyczące znaczących umów zawartych w 2018 r. znajdują się w punkcie 5 na str. 21

16.2 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Spółka nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jej działalności umów zawartych w 2018 r. pomiędzy akcjonariuszami.

16.3 Umowy ubezpieczenia

UMOWY UBEZPIECZENIA ECHO INVESTMENT S.A. STAN NA 31 GRUDNIA 2018 [TYS. PLN]

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia
Polisy majątkowe	Compensa TU S.A. VIG	82 951
Polisy odpowiedzialności cywilnej	Compensa TU S.A. VIG, PZU S.A.	35 108
Polisy ryzyk budowlano-montażowych	Compensa TU S.A. VIG	156 821
Razem		274 880

UMOWY UBEZPIECZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT STAN NA 31 GRUDNIA 2018 [TYS. PLN]

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia
Polisy majątkowe	Compensa TU S.A. VIG	739 555
Polisy odpowiedzialności cywilnej	Compensa TU S.A. VIG; Generali TU S.A.; STU ERGO HESTIA TU.S.A.	39 143
Polisy ryzyk budowlano-montażowych	Compensa TU S.A. VIG	1 270 692
Razem		2 049 390

16.4 Umowy współpracy lub kooperacji

20 lipca 2018 r. Echo Investment nabyło 30% udziałów upoważniających do wykonywania 30% głosów w spółce R4R Poland Sp. z o.o. – wspólnym przedsięwzięciu, podczas gdy spółka R4R S.à.r.l. kontrolowana przez fundusz zarządzany przez jedną z czołowych firm zarządzających inwestycjami na świecie nabyła pozostałe 70% udziałów i głosów. Jednocześnie wspólnicy zawarli umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego wspólnego przedsięwzięcia. Celem umowy jest stworzenie pierwszej w Polsce prywatnej, instytucjonalnej platformy mieszkań na wynajem – Resi4Rent. Echo Investment będzie odpowiedzialne za planowanie, projektowanie i realizację inwestycji deweloperskich, które wejdą do platformy. R4R Poland Sp. z o.o. będzie samodzielnie zarządzało gotową platformą Resi4Rent.

Szczegóły dotyczące powstawania platformy Resi4Rent znajdują się w punkcie 5.3 na str. 21

Skład Grupy Kapitałowej

Najważniejszą rolę w strukturze Grupy pełni Echo Investment S.A., która nadzoruje, współrealizuje i zapewnia środki finansowe na realizację prowadzonych projektów deweloperskich. Spółki wchodzące w skład Grupy zostały powołane lub nabyte w celu realizacji określonych zadań inwestycyjnych, w tym wynikających z procesu realizacji konkretnego projektu.

W skład Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2018 r. wchodziło 131 spółki zależne, konsolidowane metodą pełną oraz 10 spółek współzależnych, konsolidowane metodą praw własności.

Lp. Nazwa spółki	Siedziba	% posiadanego kapitału	Jednostka dominująca
1 53 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
2 Avatar - Projekt Echo - 119 Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
3 Babka Tower - Projekt Echo - 93 Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Perth Sp. z o.o.
4 Bełchatów - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
5 City Space - GP Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
6 Supersam City Space - GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
7 Rondo 1 City Space - GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
8 Plac Unii City Space - GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
9 City Space Management Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
10 Cornwall Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
11 Cornwall Investments Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
12 Dagnall Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
13 Dellia Investments - Projekt Echo - 115 sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Pudsey Sp z o.o.
14 Doxent Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
15 Duże Naramowice - Projekt Echo - 111 Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
16 Echo - Advisory Services Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
17 Echo - Arena Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
18 Echo - Aurus Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.

		% posiadanego
Lp. Nazwa spółki	Siedziba	kapitału	Jednostka dominująca
19 Echo - Babka Tower Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
20 Echo - Babka Tower Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Gleann Sp. z o.o.
21 Echo - Browary Warszawskie Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
22 Echo - Browary Warszawskie Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
23 Echo - Galaxy Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
24 Echo - Galaxy Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
25 Echo - Nowy Mokotów Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
26 Echo - Nowy Mokotów Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
27 Echo - Opolska Business Park Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
28 Echo - Opolska Business Park Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	Perth Sp. z o.o.
29 Echo - Property Poznań 1 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
30 Echo - SPV 7 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
31 Tryton - City Space GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
32 Echo Investment ACC - Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
33 Echo Investment Project 1 S.R.L.	Brasov	100%	Echo - Aurus Sp. z o.o.
34 Echo Investment Project Management S.R.L.	Brasov	100%	Echo Investment S.A.
35 Echo Prime Assets BV	Amsterdam	100%	Echo Investment S.A.
36 Elektrownia RE Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
37 Fianar Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
38 Galeria Libero - Projekt Echo 120 Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Fianar Investments Sp. z o.o.
39 Galeria Nova - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
40 Galeria Tarnów - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
41 Gleann Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
42 Gosford Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
43 GRO Nieruchomości Sp. z o.o.	Kraków	100%	Echo Investment S.A.
44 Grupa Echo Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
45 Kasztanowa Aleja - Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
46 Kielce - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
47 Klimt House - Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
48 Malta Office Park - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
49 Metropolis - Projekt Echo 121 Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	60 FIZ Forum
50 Oxygen - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
51 Park Postępu - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
52 Park Rozwoju III - Projekt Echo - 112 Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Perth Sp. z o.o.
53 Perth Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
54 PHS - Projekt CS Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	100%	Perth Sp. z o.o.
55 Pod Klonami - Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
56 Potton Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
57 PPR - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
58 Princess Investment Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.

Lp. Nazwa spółki	Siedziba	% posiadanego kapitału	Jednostka dominująca
59 Projekt - Pamiątkowo Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo – SPV 7 Sp. z o.o.
60 Projekt 1 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
61 Projekt 12 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
62 Projekt 13 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
63 Projekt 132 - City Space - GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
64 Projekt 133 - City Space - GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
65 Nobilis - City Space GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
66 Projekt 14 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
67 Projekt 15 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
68 Projekt 16 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
69 Projekt 17 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
70 Projekt 18 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
71 Cinema Asset Manager - Grupa Echo sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
72 Projekt 20 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
73 Projekt 21 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
74 Projekt 22 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
75 Projekt 5 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Szczecin	100%	Echo Investment S.A.
76 Projekt Beethovena - Projekt Echo - 122 Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
77 Projekt CS Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
78 Projekt Echo - 104 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
79 Projekt Echo - 108 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
80 Projekt Echo - 111 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
81 Projekt Echo - 112 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
82 Projekt Echo - 113 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
83 Projekt Echo - 115 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
84 Projekt Echo - 116 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
85 Projekt Echo - 119 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
86 Projekt Echo - 120 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
87 Projekt Echo - 121 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
88 Projekt Echo - 122 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
89 Projekt Echo - 123 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
90 Projekt Echo - 127 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
91 Projekt Echo - 128 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
92 Projekt Echo - 129 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
93 Projekt Echo - 130 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
94 Projekt Echo - 131 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
95 Projekt Echo - 132 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
96 Projekt Echo - 135 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
97 Projekt Echo - 135 Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Perth Sp. z o.o.
98 Projekt Echo - 136 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.

Lp. Nazwa spółki	Siedziba	% posiadanego kapitału	Jednostka dominująca
99 Projekt Echo - 136 Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
100 Projekt Echo - 137 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
101 Projekt 139 - Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
102 Projekt 140 - Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
103 Aquarius - City Space - GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
104 142 - City Space - GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
105 Beethovena - City Space - GP Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	City Space Management Sp. z o.o.
106 Projekt 144 - Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
107 Projekt 145 - Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
108 Projekt 146 - Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
109 Projekt 147 - Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
110 Projekt 148 - Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
111 Projekt Echo - 93 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
112 Projekt Echo - 99 Sp. z o.o.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
113 Projekt K-6 - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
114 Projekt Naramowice - Grupa Echo Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
115 Projekt Saska Sp. z o.o.	Kielce	95%	Echo Investment S.A.
116 Pudsey Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
117 Pure Systems Sp. z o.o.	Kraków	100%	Echo Investment S.A.
118 Q22 - Projekt Echo - 128 Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Potton Sp z o.o.
119 Sagittarius - Projekt Echo - 113 Sp. z o.o. Sp. k.	Kielce	100%	Doxent Investments Sp. z o.o.
120 Seaford Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
121 Selmer Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
122 Selmer Investments Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
123 Senja 2 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo - Browary Warszawskie Sp. z o.o.
124 Shanklin Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
125 Stranraer Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
126 Strood Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
127 Swanage Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.
128 Symetris - Projekt Echo - 131 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	Gosford Investments Sp. z o.o.
129 Taśmowa - Projekt Echo - 116 Sp. z o.o. S.k.a.	Kielce	100%	Echo Investment S.A.
130 Tryton - Projekt Echo - 127 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100%	Perth Sp. z o.o.
131 Villea Investments Sp. z o.o.	Warszawa	100%	Echo Investment S.A.

JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNE:

Lp. Nazwa spółki	Siedziba	% posiadanego kapitału	Jednostka dominująca
1 Rosehill Investments Sp. z o.o. n (Galeria Młociny)	Warszawa	30%	Echo Investment S.A.
2 Berea Sp. z o.o. (Galeria Młociny)	Warszawa	30%	Rosehill Investments Sp. z o.o.
3 Projekt Echo - 138 Sp. z o.o. Sp. k. (Towarowa 22)	Warszawa	45,26%	Strood Sp. z o.o.
4 Projekt Echo - 138 Sp. z o.o. (Towarowa 22)	Warszawa	30%	Echo Investment S.A.
5 R4R Poland Sp. z o.o.	Warszawa	30%	Echo Investment S.A.
6 R4R Łódź Wodna Sp. z o.o.	Warszawa	30%	R4R Poland Sp. z o.o.
7 R4R Wrocław Kępa Sp. z o.o.	Warszawa	30%	R4R Poland Sp. z o.o.
8 R4R Wrocław Rychtalska Sp. z o.o.	Warszawa	30%	R4R Poland Sp. z o.o.
9 R4R Warszawa Browary Sp. z o.o.	Warszawa	30%	R4R Poland Sp. z o.o.
10 R4R Leasing Sp. z o.o.	Warszawa	30%	R4R Poland Sp. z o.o.

Wszystkie certyfikaty wyemitowane przez 60 FIZ Forum są w posiadaniu Echo Investment S.A.

17.2 Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej w 2018 r.

ZWIĘKSZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Lp. Spółka	Działanie	Data	Kapitał zakładowy
1 Projekt 146 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Kielcach	Rejestracja przez Sąd Rejonowy w Kielcach	14.02.2018	5 000 PLN
2 Projekt 148 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Kielcach	Rejestracja przez Sąd Rejonowy w Kielcach	14.02.2018	5 000 PLN
3 Projekt 144 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Kielcach	Rejestracja przez Sąd Rejonowy w Kielcach	15.02.2018	5 000 PLN
4 Projekt 147 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Kielcach	Rejestracja przez Sąd Rejonowy w Kielcach	15.02.2018	5 000 PLN
5 Projekt 145 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Kielcach	Rejestracja przez Sąd Rejonowy w Kielcach	19.02.2018	5 000 PLN

ZMNIEJSZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Lp. Spółka	Działanie	Data	Kapitał zakładowy
1 West Gate II – Projekt Echo – 114 Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Kielcach	Zbycie 100% udziałów w spółce 25.05.2018		1 000 000 PLN
2 Elissea Investments Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie	Zbycie 100% udziałów w spółce 25.05.2018		5 000 PLN
3 Projekt Echo – 114 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach	Zbycie 100% udziałów w spółce 25.05.2018		30 000 PLN
4 Echo Investment Hungary Ingatlanhasznosito Kft. z siedzibą w Budapeszcie	Zbycie 100% udziałów w spółce 30.08.2018		22 598 000 PLN
5 Echo – Klimt House Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Kielcach	Wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców	21.09.2018	80 000 PLN
6 Projekt Echo – 96 Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Kielcach	Wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców	21.09.2018	25 000 PLN
7 Projekt Echo – 100 Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Kielcach	Wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców	24.09.2018	100 000 PLN
8 Projekt Echo – 77 Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Kielcach	Wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców	25.09.2018	50 000 PLN
9 Echo – Pod Klonami Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Kielcach	Wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców	25.09.2018	70 000 PLN
10 Mena Investments Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Kielcach	Wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców	26.09.2018	1 180 000 PLN
11 Projekt Echo – 95 Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Kielcach	Wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców	27.09.2018	60 000 PLN
12 Barconsel Holdings Ltd	Wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców	31.10.2018	106 824 PLN
13 Echo – Project – Management Ingatlanhasznosito Kft.	Wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców	31.12.2018	1 309 694 PLN

POZOSTAŁE ZMIANY

Lp. Spółka	Działanie	Data
1 City Space – SPV 1 Sp. z o.o.	Przekształcenie w spółkę Supersam City Space – GP Sp. z o.o. S.k.	11.01.2018
2 City Space – SPV 2 Sp. z o.o.	Przekształcenie w spółkę Rondo 1 City Space – GP Sp. z o.o. S.k.	19.01.2018
3 City Space – SPV 3 Sp. z o.o.	Przekształcenie w spółkę Plac Unii City Space – GP Sp. z o.o. S.k.	19.01.2018
4 PPR – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
5 Avatar – Projekt Echo 119 Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
6 Bełchatów – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
7 Galeria Tarnów – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
8 Park Postępu – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
9 Oxygen – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
10 Kielce – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
11 Echo – Galaxy Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
12 53 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
13 Malta Office Park – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
14 Projekt 1 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
15 Projekt 5 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
16 Projekt Beethovena – Projekt Echo – 122 Sp. z o.o. Sp. k.a.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
17 Projekt Echo – 108 Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
18 Villea Investments Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie akcji spółki z Forum 60 FIZ na Echo Investment S.A.	20.03.2018
19 Pudsey Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie udziałów spółki z FORUM 60 FIZ na Echo Investment S.A.	12.04.2018
20 Seaford Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie udziałów spółki z FORUM 60 FIZ na Echo Investment S.A.	12.04.2018
21 Fianar Investments Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" – przeniesienie udziałów spółki z FORUM 60 FIZ na Echo Investment S.A.	12.04.2018
22 Projekt 141 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp.k.	Zmiana komplementariusza – zbycie praw i obowiązków w spółce z Grupa Echo Sp. z o.o. na City Space GP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	30.04.2018
23 Projekt 142 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp.k.	Zmiana komplementariusza – zbycie praw i obowiązków w spółce z Grupa Echo Sp. z o.o. na City Space GP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	30.04.2018
24 Projekt 143 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp.k.	Zmiana komplementariusza – zbycie praw i obowiązków w spółce z Grupa Echo Sp. z o.o. na City Space GP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	30.04.2018

POZOSTAŁE ZMIANY

Lp. Spółka	Działanie	Data
25 Projekt 141 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp.k.	Zmiana komandytariusza – zbycie praw i obowiązków w spółce z Echo Investment S.A na City Space Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	30.04.2018
26 Projekt 142 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp.k.	Zmiana komandytariusza – zbycie praw i obowiązków w spółce z Echo Investment S.A na City Space Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	30.04.2018
27 Projekt 143 – Grupa Echo Sp. z o.o. Sp.k.	Zmiana komandytariusza – zbycie praw i obowiązków w spółce z Echo Investment S.A. na City Space Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	30.04.2018
28 Fianar Investments Sp. z o.o.	Sprzedaż udziału w spółce przez Echo Investment S.A. na rzecz Projekt Echo 108 Sp. z o.o.	11.07.2018
29 Pudsey Sp. z o.o.	Sprzedaż udziału w spółce przez Echo Investment S.A. na rzecz Projekt Echo 99 Sp. z o.o.	11.07.2018
30 R4R Poland Sp. z o.o. (dawne Banbury Sp. z o.o.)	Zakup 30 udziałów spółki o łącznej wartości 1,5 tys. PLN przez Echo Investment S.A.	20.07.2018
31 Villea Investments Sp. z o.o.	Sprzedaż udziału w spółce przez Echo Investment S.A. na rzecz Projekt Echo 129 Sp. z o.o.	20.08.2018
32 Banbury Sp. z o.o.	Zmiana firmy spółki na R4R Poland Sp. z o.o.	13.09.2018
33 Projekt 19 "Grupa Echo" Sp. z o.o. S.K.A.	Zmiana firmy spółki na Cinema Asset Manager – "Grupa Echo" Sp. z o.o. S.K.A.	25.09.2018
34 Projekt 22 – Grupa Echo Sp. z o.o. S.K.A.	Zarejestrowano podwyższenie kapitału w spółce przez Echo Investment S.A.	01.10.2018
35 Projekt 20 – Grupa Echo Sp. z o.o. S.K.A.	Zarejestrowano podwyższenie kapitału w spółce przez Echo Investment S.A.	08.10.2018
36 Projekt 142 – Grupa Echo Sp. z o.o. S.K.	Zmiana firmy spółki na: 142 – City Space – GP Sp. z o.o. S.K.	31.10.2018
37 Projekt 143 – Grupa Echo Sp. z o.o. S.K.	Zmiana firmy spółki na: Beethovena – City Space - GP Sp. z o.o. S.K.	31.10.2018
38 Projekt Echo – 136 Sp. z o.o. S.K.	Zarejestrowano podwyższenie kapitału w spółce przez Echo Investment S.A.	31.10.2018
39 Projekt 137 – City Space – GP Sp. z o.o. S.K.	Zmiana firmy spółki na: Nobilis – City Space GP Sp. z o.o. S.K.	13.11.2018
40 Projekt 141 – Grupa Echo Sp. z o.o. S.K.	Zmiana firmy spółki na: Aquarius – City Space - GP Sp. z o.o. S.K.	14.11.2018
41 Dagnall Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z Echo Prime Assets B.V. na Echo Investment S.A.	26.11.2018
42 Shanklin Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z Echo Prime Assets B.V. na Echo Investment S.A.	26.11.2018
43 Stranraer Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z Echo Prime Assets B.V. na Echo Investment S.A.	26.11.2018
44 Strood Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z Echo Prime Assets B.V. na Echo Investment S.A.	26.11.2018
45 Swanage Sp.z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z Echo Prime Assets B.V. na Echo Investment S.A.	26.11.2018
46 Projekt Echo – 138 Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z Echo Prime Assets B.V. na Echo Investment S.A.	26.11.2018
47 Rosehill Investments Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z Echo Prime Assets B.V. na Echo Investment S.A.	26.11.2018
48 Doxent Investments Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z FORUM 60 FIZ na Echo Investment S.A.	28.11.2018
49 Gleann Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z FORUM 60 FIZ na Echo Investment S.A.	28.11.2018

POZOSTAŁE ZMIANY

	Działanie	Data
50 Potton Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z FORUM 60 FIZ na Echo Investment S.A.	28.11.2018
51 Perth Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z FORUM 60 FIZ na Echo Investment S.A.	28.11.2018
52 Gosford Investments Sp. z o.o.	Umowa "datio in solutum" - przeniesienie udziałów spółki z FORUM 60 FIZ na Echo Investment S.A.	28.11.2018
53 Echo Innovations – City Space GP Sp. z o.o. S.K.	Zmiana firmy spółki na: Tryton – City Space GP Sp. z o.o. S.K.	04.12.2018
54 Projekt 140 – Grupa Echo Sp. z o.o. S.K.	Zarejestrowano podwyższenie kapitału w spółce przez Echo Investment S.A.	19.12.2018

Zobowiązania finansowe

18.1 Obligacje

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH OBLIGACJI NA 31.12.2018 R. [TYS. PLN]

Obligacje dla inwestorów instytucjonalnych

Seria	Kod ISIN	Bank / dom maklerski	Wartość emisji	Termin wykupu	Warunki oprocentowania	Zabezpieczenia	Rynek notowań
1/2014	PLECHPS00134	mBank S.A.	100 000	19.02.2019*	WIBOR 6M + marża 3,6%	BRAK	ASO CATALYST
2/2014	PLECHPS00159	mBank S.A.	70 500	15.05.2019	WIBOR 6M + marża 3,6%	BRAK	ASO CATALYST
1/2016	PLECHPS00209	mBank S.A.	100 000	18.11.2020	WIBOR 6M + marża 3,0%	BRAK	ASO CATALYST
1/2017	PLECHPS00225	mBank S.A.	155 000	31.03.2021	WIBOR 6M + marża 2,9%	BRAK	ASO CATALYST
2/2017	PLECHPS00258	mBank S.A.	150 000	30.11.2021	WIBOR 6M + marża 2,9%	BRAK	ASO CATALYST
1/2018	PLECHPS00282	mBank S.A.	140 000	25.04.2022	WIBOR 6M + marża 2,9%	BRAK	ASO CATALYST
		Razem	715 500
	Obligacje dla inwestorów indywidualnych
Emisja serii E	PLECHPS00217	DM PKO BP S.A.	100 000	06.07.2021	WIBOR 6M + marża 2,9%		BRAK rynek regulowany CATALYST
Emisja serii F	PLECHPS00233	DM PKO BP S.A.	125 000	11.10.2022	WIBOR 6M + marża 2,9%		BRAK rynek regulowany CATALYST
Emisja serii G	PLECHPS00241	DM PKO BP S.A.	75 000	27.10.2022	WIBOR 6M + mar ża 2,9%		BRAK rynek regulowany CATALYST
Emisja serii H	PLECHPS00266	DM PKO BP S.A.	50 000	22.05.2022	WIBOR 6M + marża 2,8%		BRAK rynek regulowany CATALYST
Emisja serii I	PLECHPS00274	DM PKO Banku Polskiego S.A., Noble Securities S.A. i Centralny Dom Maklerski Pekao S.A.	50 000	08.11.2023	WIBOR 6M + marża 3,4%		BRAK rynek regulowany CATALYST
		Razem	400 000
		Obligacje razem	1 115 500

* Wykupione, zgodnie z terminem zapadalności.

Po dacie bilansowej Spółka uplasowała 188 315 obligacji serii J oraz 150 000 obligacji serii J2, które zostały wyemitowane na podstawie Prospektu Emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego 16 kwietnia 2018 r. Łączna wartość emisyjna uplasowanych obligacji wyniosła 33 831 500 zł. Subskrypcja obligacji serii J trwała od 18 lutego do 1 marca 2019 r., natomiast serii J2 - od18 lutego – 25 lutego 2019 r. Przydział obligacji nastąpił 5 marca 2019 r.

Po dacie bilansowej, zgodnie z terminem wykupu 19 lutego 2019 r. Spółka wykupiła obligacje serii 1/2014 o wartości nominalnej 100 mln zł.

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI OBLIGACJI

Środki finansowe z wyemitowanych w 2018 r. przez Echo Investment S.A. obligacji, zgodnie z Prospektem emisyjnym lub innymi dokumentami emisyjnymi, zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Spółki oraz dalszego jej rozwoju. W szczególności Spółka przeznacza je na nabywanie nieruchomości i realizację projektów – zarówno bezpośrednio przez Spółkę, jak i przez spółki z Grupy.

18.2 Kredyty

Bank	Kwota wg umowy	Stan zadłużenia	Oprocentowanie	Termin spłaty	Zabezpieczenie
PKO BP S.A.*	75 000		WIBOR 1M + marża	30.10.2020	pełnomocnictwo do rachunku bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Alior Bank S.A.	75 000	50 000	WIBOR 3M + marża	15.12.2019	pełnomocnictwo do rachunku bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Santander Bank Polska S.A.**	100 000		WIBOR 1M + marża	30.11.2020	pełnomocnictwo do rachunku bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Raiffeisen Bank Polska S.A***	62 000		WIBOR 1M + marża	16.12.2019	pełnomocnictwo do rachunku bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
Razem	312 000****	50 000

LINIE KREDYTOWE ECHO INVESTMENT S.A. NA 31.12.2018 R. [TYS. PLN]

* Dostępna kwota kredytu na 31.12.2018 r. pomniejszona jest o wystawione gwarancje i wynosi 54,1 mln PLN.

** W ramach limitu kredytowego w wysokości 100 mln PLN Spółka ma przyznany sublimit na kredyt bieżący do kwoty 75 mln PLN oraz sublimit do kwoty 25 mln PLN przeznaczony na gwarancje. Na 31.12.2018 r. wykorzystanie limitu na gwarancje wynosiło 24,2 mln PLN.

*** Na 31.12.2018 r. dostępna kwota kredytu pomniejszona jest o wystawione gwarancje i wynosi blisko 60 mln PLN.

**** W tym 25 mln PLN limit gwarancyjny w Santander Bank Polska S.A. Łączna kwota limitów kredytów bieżących i obrotowych na 31 grudnia 2018 r. wynosi 287 mln PLN.

KREDYTY INWESTYCYJNE GRUPY ECHO INVESTMENT NA 31.12.2018 R.

Podmiot zacią gający kredyt	Bank	Kwota kredytu wg umowy	Stan wykorzystania	kredytu Oprocentowanie	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Galeria Libero - Projekt Echo 120 Sp. z. o.o. Sp. K.	Santander Bank Polska S.A. / Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	67 566 000 EUR	46 527 022 EUR	Marża + EURIBOR 3M	10.04.2026	hipoteki, umowa o ustanowieniu zastawów rejestrowych i finan sowych, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, umowa podporządkowania, oświadcze nie o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabezpie czenie praw i roszczeń Kredyto biorcy z wybranych umów
		12 000 000 PLN	4 235 916 PLN	Marża + WIBOR 1M	10.07.2021
Berea Sp. z o.o.*	Santander Bank Polska S.A / PKO BP S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego	**56 100 000 EUR	34 372 326 EUR	Marża + EURIBOR 3M	30.04.2025	hipoteki, umowa o ustanowieniu zastawów rejestrowych i finan
		10 350 000 PLN	7 980 553 PLN	Marża + WIBOR 1M	30.04.2020	sowych, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, umowa podporządkowania, oświadcze nie o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabezpie czenie praw i roszczeń Kredyto biorcy z wybranych umów
	Razem	123 666 000 EUR	80 899 348 EUR
		22 350 000 PLN	12 216 469 PLN

* W spółce Berea Sp. z o.o. Echo Investment ma 30% udziałów, w związku z czym w pozycji prezentuje 30% wartości kredytu.

** Aneks nr 1 z 17.10.2018 r. zwiększył kwotę kredytu budowlanego do 56,1 mln EUR (część przypadająca na grupę Echo Investment).

Po spełnieniu określonych warunków kredyt budowlany zostanie skonwertowany na inwestycyjny o wartości 56,7 mln EUR.

Zobowiązania pozabilansowe

19.1 Gwarancje

GWARANCJE WYSTAWIONE PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. I SPÓŁKI Z GRUPY NA 31.12.2018 R.

Gwarant	Na rzecz	Wartość [tys. PLN]	Termin ważności	Tytułem
Echo Investment S.A.	Horta Sp. z o.o.	21 500	do 02.07.2020	Zabezpieczenie należytego wykonania ostatecznej umowy sprzedaży biurowca Aquarius Business House I we Wrocławiu. Wystawiona w EUR.
Echo Investment S.A. Skua Sp. z o.o.		25 800	do 30.07.2021	Zabezpieczenie należytego wykonania ostatecznej umowy sprzedaży biurowca Aquarius Business House II we Wrocławiu. Wystawiona w EUR.
Echo Investment S.A./Santander Bank Polska S.A.	Skarb Państwa	45 466	do 22.05.2019	Zabezpieczenie wykonania zobowiązania spółki Outlet Park – Projekt Echo 126 Sp. z o.o. Sp.K.
Echo Investment S.A./Santander Bank Polska S.A.	Skarb Państwa	4 550	do 20.06.2019	Zabezpieczenie wykonania zobowiązania spółki Outlet Park – Projekt Echo 126 Sp. z o.o. Sp.K.
Q22 – Projekt Echo 128 Sp. z o.o. Sp.K. / Echo Investment S.A.	IREEF – Stryków Propco Sp. z o.o.	420 000	do 15.12.2019	Gwarancja jakości na roboty budowlane związane z biurowcem Q22 w Warszawie.
Santander Bank Polska S.A.	Miasto Katowice	2 676	do 31.01.2019	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo 120 Sp. z o.o. Sp.K. wynikających z zawartej 16.06.2016 r. umowy dotyczącej realizacji inwestycji drogowej.
BGŻ BNP Paribas S.A. Miasto Katowice		2 676	do 31.01.2019	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo 120 Sp. z o.o. Sp.K. wynikających z zawartej 16.06.2016 r. umowy dotyczącej realizacji inwestycji drogowej.
Echo Investment S.A. / PKO BP S.A.	IREEF – Q22 Propco Sp. z o.o.	992	do 31.07.2019	Gwarancja za zobowiązania spółki Echo Investment S.A. wynikające z umowy najmu zawartej 24.10.2016 r. Wystawiona w EUR.
Echo – Aurus Sp. z o.o.	Echo – Park Rozwoju Sp. z o.o. Sp.K.	760	do 28.02.2027	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Projekt 133 – City Space GP Sp. z o.o. Sp.K. wynikające z umowy najmu zawartej 4.11.2016 r. Wystawiona w EUR.
Echo – Aurus Sp. z o.o.	Nobilis – Projekt Echo 117 Sp. z o.o. Sp.K.	761	do 31.07.2027	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Projekt 137 – City Space GP Sp. z o.o. Sp.K. wynikające z umowy najmu zawartej 28.02.2017 r. Wystawiona w EUR.

GWARANCJE WYSTAWIONE PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. I SPÓŁKI Z GRUPY NA 31.12.2018 R.

Gwarant	Na rzecz	Wartość [tys. PLN]	Termin ważności	Tytułem
Echo – Aurus Sp. z o.o.	Ventry Investments Sp. z o.o. Sp.K.	1 196	do 09.04.2027	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki City Space – GP Sp. z o.o. wynikające z umowy najmu zawartej 12.10.2016 r. Wystawiona w EUR.
Raiffeisen Bank S.A.	Agentia Nationala de Administrare Fiscala	2 163	do 02.09.2019	Gwarancja zabezpieczająca wykonanie zobowiązań spółki S.C. Echo Investment Project 1 S.R.L. Wystawiona w walucie RON.
Echo Investment S.A.	IB 6 FIZAN / GPF 3 FIZAN	119 131	do 31.10.2021	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Rosehill Investments Sp. z o.o. wynikajacych z umowy programowej zawartej 31.08.2017 r. Wystawiona w EUR.
Echo Investment S.A.	Santander Bank Pol ska S.A. / Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	56 954	do daty konwersji kredytu budowlanego na inwestycyjny	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji projektu handlowego Libero w Katowicach. Wystawiona w EUR.
Echo Investment S.A.	Santadner Bank Polska S.A. / PKO BP S.A. / Bank Gospo darstwa Krajowego / mBank S.A.	39 990	do daty konwersji kredytu budowlanego na inwestycyjny	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów relizacji projektu Galeria Młociny w Warszawie oraz zobowiązań spółki Berea Sp. z o.o. wynikających z umowy kredytu zawartej 17.10.2017 r. Wystawiona w EUR.
Echo Investment S.A.	Nobilis – Projekt Echo 117 Sp. z o.o. Sp.K.	40 000	do 31.10.2026	Gwarancja jakości na roboty budowlane związane z biurowcem Nobilis we Wrocławiu.
Echo Investment S.A./PKO BP S.A.	Novaform Polska Sp. z o.o.	4 616	do 31.05.2019	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Duże Naramowice – Projekt Echo 111 Sp. z o.o. SKA wynikajace z umowy zawartej 08.01.2018 r.
Echo Investment S.A./PKO BP S.A.	IB 14 FIZAN	88 334	do 24.05.2024	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikajacych z umowy sprzedaży biurowca West Link we Wrocławiu. Wystawiona w EUR.
Echo – Aurus Sp. z o.o.	Sagittarius - Projekt Echo-113 Sp. z o.o. Sp.K.	50	do 31.01.2024	Gwarancja za zobowiązania spółki Echo Investment S.A. wynikające z umowy najmu zawartej 22.06.2018 r. Wystawiona w EUR.
Sagittarius-Projek Echo - 113 Sp.z o.o. Sp.k./Echo - SPV 7 Sp. z o.o./Echo - Aurus Sp. z o.o./PKO BP S.A.	Warburg-HiH Invest Real Estate GmbH	218 699	do 31.10.2028	Gwarancja za zobowiązania wynikające z gwarancji jakości budowlanej dotyczącej biurowca Sagittarius we Wrocławiu. Wystawiona częściowo w EUR.
Echo Investment S.A.	A 19 Sp. z o.o.	25 800	do czasu wygaśnięcia porozumienia	Gwarancja za zobowiązania spółki Projekt 22 - Grupa Echo Sp. z o.o. SKA wynikające z porozumienia sąsiedzkiego zawartego 4.07.2018 r. Wystawiona w EUR.
Echo-SPV 7 Sp. z o.o.	Ventry Investments Sp. z o.o. Sp.K.	42	do 90 dni po zakończeniu umowy najmu	Gwarancja za zobowiązania spółki Echo Investment S.A. wynikające z umowy najmu zawartej 24.11.2017 r. Wystawiona w EUR
Echo Investment S.A.	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	14 147	do 30.06.2029	Gwarancja nieprzekroczenia kosztów realizacji projektów mieszkaniowych
SPV 7 Sp. z o.o. / Echo Investment S.A.	R4R Wroclaw Kępa Sp. z o.o./SO SPV 103 Sp. z o.o./R4R Warszawa Browary Sp. z o.o.	82 818	do 31.07.2021	Gwarancja zwrotu zaliczki
Suma udzielonych gwarancji		1 219 122

Z uwagi na fakt, że w skonsolidowanym bilansie są już wykazywane rezerwy na zobowiązania z tytułu gwarancji czynszowych, zobowiązania pozabilansowe z tego tytułu nie są wykazywane w powyższej tabeli.

ZMIANY W STRUKTURZE GWARANCJI WYSTAWIONYCH PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. I SPÓŁKI Z GRUPY W 2018 R.

Zmiana	Wystawione przez	Na rzecz	Data zmiany	Wartość [tys.]	Tytułem
wygaśnięcie	Echo Investment S.A.	mBank S.A.	06.03.2018	3 543 EUR	Zabezpieczenie zobowiązań spółki Nobilis - Projekt Echo - 117 Sp. z o.o. Sp.k. wynikających z umowy kredytowej z 16.06.2016 r. Wystawiona w EUR
wygaśnięcie	Echo Investment S.A.	mBank S.A.	06.03.2018	5 489 PLN	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji biurowca Nobilis we Wrocławiu
wygaśnięcie	Echo Investment S.A.	Bank Millenium S.A.	29.05.2018	7 300 PLN	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji biurowca West Link we Wrocławiu oraz zobowiązań spółki West Gate II – Pro jekt Echo – 114 Sp. z o.o. Sp.K. wynikających z umowy kredytowej z 23.03.2017
wygaśnięcie	Echo Investment S.A.	BGŻ BNP Paribas S.A.	27.07.2018	1 223 EUR	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów oraz zobowiązań z tytułu obsługi długu w okresie realizacji biurowca Symetris II w Łodzi. Wystawiona w EUR.
wygaśnięcie	Echo Investment S.A.	PKO BP S.A.	21.08.2018	25 700 PLN	Zabezpieczenie przekroczenia kosztów realizacji biurowca Sagittarius Business House we Wrocławiu.
wygaśnięcie	Echo Investment S.A.	BNY Mellon (Poland) Sp. z o.o.	21.08.2018	3 570 EUR	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Sagittarius – Projekt Echo 113 Sp. z o.o. Sp.K. Wystawiona w EUR
wygaśnięcie	Echo Investment S.A.	IREEF – Stryków Propco Sp. z o.o.	15.12.2018	34 540 EUR	Zabezpieczenie wywiązania się spółki Q22 – Projekt Echo 128 Sp. z o.o. Sp.K. ze zobo wiązań wynikających z zawartej 16.12.2016 r. umowy sprzedaży biurowca Q22 w Warsza wie. Gwarancja wystawiona w EUR.
wygaśnięcie	Echo Investment S.A./PKO BP S.A.	Novaform Polska Sp. z o.o.	31.12.2018	3 053 PLN	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Duże Naramowice – Projekt Echo 111 Sp. z o.o. Sp.K.A. wynikajace z umowy zawartej 08.01.2018 r.
udzielenie	Echo Investment S.A.	BNY Mellon (Poland) Sp. z o.o.	26.01.2018	3 570 PLN	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Sagittarius – Projekt Echo 113 Sp. z o.o. Sp.K. wynikajace z umowy zawartej 14.12.2016 r. Wystawiona w EUR
udzielenie	Echo Investment S.A./PKO BP S.A.	Novaform Polska Sp. z o.o.	30.01.2018	3 053 PLN	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Duże Naramowice – Projekt Echo 111 Sp. z o.o. Sp.K.A. wynikajace z umowy zawartej 08.01.2018 r.
udzielenie	Echo Investment S.A./PKO BP S.A.	Novaform Polska Sp. z o.o.	30.01.2018	4 616 PLN	Gwarancja zabezpieczająca zobowiązania spółki Duże Naramowice – Projekt Echo 111 Sp. z o.o. Sp.K.A. wynikajace z umowy zawartej 08.01.2018 r.
udzielenie	BGŻ BNP Paribas S.A.	Miasto Katowice	08.02.2018	18 274 PLN	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo 120 Sp. z o.o. Sp.K. wynikających z zawartej 16.06.2016 r. umowy dotyczącej realizacji inwestycji drogowej.
udzielenie	Echo Investment S.A.	IB 14 FIZAN	25.05.2018	19 113 EUR	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikajacych z umowy sprzedaży projektu West Link we Wrocławiu. Wystawiona w EUR
udzielenie	Echo Investment S.A./Santander Bank Polska S.A.	Skarb Państwa	21.06.2018	4 550 PLN	Zabezpieczenie wykonania zobowiązania spółki Outlet Park – Projekt Echo – 126 Sp. z o.o. Sp.K.

ZMIANY W STRUKTURZE GWARANCJI WYSTAWIONYCH PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. I SPÓŁKI Z GRUPY W 2018 R.

Zmiana	Wystawione przez	Na rzecz	Data zmiany	Wartość [tys.]	Tytułem
udzielenie	Echo Investment S.A./ PKO BP S.A.	IB 14 FIZAN	12.06.2018	1 430 EUR	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy sprzedaży projektu West Link we Wrocławiu. Wystawiona w EUR
udzielenie	Echo Investment S.A.	A 19 Sp. z o.o.	31.07.2018	6 000 EUR	Gwarancja za zobowiązania spółki Projekt 22 - "Grupa Echo" Sp. z o.o. - SKA wynikające z porozumienia zawartego 4.07.2018 r. Wystawiona w EUR
udzielenie	Echo – Aurus Sp. z o.o.	Sagittarius - Projekt Echo-113 Sp. z o.o. Sp.K.	17.08.2018	12 EUR	Gwarancja za zobowiązania spółki Echo Investment S.A. wynikające z umowy najmu zawartej 22.06.2018 r. Wystawiona w EUR
udzielenie	Sagittarius-Projek Echo - 113 Sp.z o.o. Sp.k./Echo - SPV 7 Sp. z o.o./Echo - Aurus Sp. z o.o./PKO BP S.A.	Warburg-HiH Invest Real Estate GmbH	21.08.2018	13 651 EUR oraz 160 000 PLN	Gwarancja za zobowiązania wynikające z gwarancji jakości budowlanej dotyczącej biurowca Sagittarius we Wrocławiu. Wystawiona częściowo w EUR
udzielenie	Echo Investment S.A.	Bank Polska Kasa Opieki S.A.	14.09.2018	14 147 PLN	Gwarancja przekroczenia kosztów realizacji projektów mieszkaniowych
udzielenie	SPV 7 Sp. z o.o. / Echo Investment S.A.	R4R Wroclaw Kępa Sp. z o.o./ SO SPV 103 Sp. z o.o./R4R Warszawa Browary Sp. z o.o.	14.09.2018	81 371 PLN	Gwarancja zwrotu zaliczki
udzielenie	Echo-SPV 7 Sp. z o.o.	Ventry Investments Sp. z o.o. Sp.K.	24.09.2018	9 EUR	Gwarancja za zobowiązania spółki Echo Investment S.A. wynikające z umowy najmu zawartej 24.11.2017 r. Wystawiona w EUR
zwiększenie wartości do 45,5 mln PLN oraz przedłużenie do 22.05.2019 r.	Echo Investment S.A./Santander Bank Polska S.A.	Skarb Państwa	06.04.2018	45 466 PLN	Zabezpieczenie wykonania zobowiązania spółki Outlet Park – Projekt Echo – 126 Sp. z o.o. Sp.K.
zwiększenie war tości do 230,7 tys. EUR oraz przedłu żenie okresu do 31.07.2019 r.	Echo Investment S.A. / PKO BP S.A.	IREEF – Q22 Propco Sp. z o.o.	04.06.2018	231 EUR	Gwarancja za zobowiązania spółki Echo Investment S.A. wynikające z umowy najmu zawartej 24.10.2016 r. Wystawiona w EUR
zwiększenie war tości do 27,7 mln EUR	Echo Prime Assets B.V.	IB 6 FIZAN / GPF 3 FIZAN	22.10.2018	27 704 EUR	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Rosehill Investments Sp. z o.o. wynikajacych z umowy programo wej zawartej 31.08.2017 r. Wystawiona w EUR.
zwiększenie war tości do 82,82 mln PLN	SPV 7 Sp. z o.o. / Echo Investment S.A.	R4R Wroclaw Kępa Sp. z o.o./SO SPV 103 Sp. z o.o./R4R Warszawa Browary Sp. z o.o.	28.12.2018	82 818 PLN	Gwarancja zwrotu zaliczki
zmniejszenie wartości do 18,27 mln PLN oraz przedłużenie do 15.05.2018 r.	Santander Bank Polska S.A.	Miasto Katowice	08.02.2018	18 274 PLN	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo 120 Sp. z o.o. Sp.K. wynikających z zawartej 16.06.2016 r. umowy dotyczącej realizacji inwestycji drogowej.

ZMIANY W STRUKTURZE GWARANCJI WYSTAWIONYCH PRZEZ ECHO INVESTMENT S.A. I SPÓŁKI Z GRUPY W 2018 R.

Zmiana	Wystawione przez	Na rzecz	Data zmiany	Wartość [tys.]	Tytułem
zmniejszenie war tości do 11,6 mln PLN oraz przedłu żenie okresu do 30.09.2018 r.	Santander Bank Polska S.A.	Miasto Katowice	29.06.2018	11 647 PLN	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo – 120 wynikających z zawartej 16.06.2016 r. umowy dotyczącej realizacji inwestycji drogowej
zmniejszenie war tości do 11,6 mln PLN oraz przedłu żenie okresu do 30.09.2018 r.	BGŻ BNP Paribas S.A.	Miasto Katowice	27.06.2018	11 647 PLN	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo – 120 wynikających z zawartej 16.06.2016 r. umowy dotyczącej realizacji inwestycji drogowej
zmniejszenie wartości do 2,7 mln PLN oraz przedłużenie do 31.12.2018 r.	BGŻ BNP Paribas S.A.	Miasto Katowice	27.09.2018	2 676 PLN	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo 120 wynikających z zawartej 16.06.2016 r. umowy dotyczącej realizacji inwestycji drogowej.
zmniejszenie wartości do 2,7 mln PLN oraz przedłużenie do 31.12.2018 r.	Santander Bank Polska S.A.	Miasto Katowice	27.09.2018	2 676 PLN	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo 120 wynikających z zawartej 16.06.2016 r. umowy dotyczącej realizacji inwestycji drogowej.
przedłużenie do 31.01.2019 r.	BGŻ BNP Paribas S.A.	Miasto Katowice	18.12.2018	2 676 PLN	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo 120 wynikających z zawartej 16.06.2016 r. umowy dotyczącej realizacji inwestycji drogowej.
przedłużenie do 31.01.2019 r.	Santander Bank Polska S.A.	Miasto Katowice	21.12.2018	2 676 PLN	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Galeria Libero – Projekt Echo 120 wynikających z zawartej 16.06.2016 r. umowy dotyczącej realizacji inwestycji drogowej.
wydłużenie okresu obowiązywania do 02.09.2019	Raiffeisen Bank S.A.	Agentia Nationala de Administrare Fiscala	24.08.2018	2 343 RON	Gwarancja zabezpieczająca wykonanie zobowiązań spółki S.C. Echo Investment Project 1 S.R.L. Wystawiona w walucie RON.
zmiana podmiotu wystawiajacego gwarancję z Echo Prime Assets B.V. na Echo Investment S.A.	Echo Investment S.A.	IB 6 FIZAN / GPF 3 FIZAN	26.11.2018	27 704 EUR	Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań spółki Rosehill Investments Sp. z o.o. wynikajacych z umowy programowej zawartej 31.08.2017 r. Wystawiona w EUR.

Wartość obowiązujących gwarancji otrzymanych przez Echo Investment S.A. oraz podmioty zależne na 31 grudnia 2018 r.:

− z tytułu zawartych umów najmu: 1,66 mln PLN, 3,28 mln EUR;
− z tytułu realizacji projektów: 79,89 mln PLN, 891 tys. EUR, 22,11 tys. USD;
− pozostałe: 7 mln EUR.

PORĘCZENIA WYSTAWIONE PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY ECHO INVESTMENT NA 31.12.2018 R.

Na rzecz	Wartość [tys. PLN]	Termin ważności	Tytułem
Bletwood Investments Sp. z o.o.	1 446	Cały okres trwania umowy najmu oraz trzy kolejne mie siące od daty jej rozwiązania	Poręczenie za zobowiązania spółki Cogl II Poland Limited Sp. z o.o. jako zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy najmu zawartej 6.11.2015 r. Wystawione w EUR.
HPO AEP Sp. z o.o. Sp.J.	10 750	Do dnia uzyskania pozwo lenia na użytkowanie dla prowadzonych inwestycji, jednakże nie później niż do 07.12.2031 r.	Poręczenie za zobowiązania spółki Echo – Browary Warszaw skie Sp. z o.o. Sp.K. oraz Dellia Investments – Projekt Echo 115 Sp. z o.o. Sp.K. jako zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy zawartej 7.12.2016 r. Poręczenie wzajemne, wystawio ne w EUR.
Human Office Polska Sp. z o.o.	100	do czasu wygaśnięcia zo bowiązań z tytułu umowy leasingu	Poręczenie za zobowiązania spółki Sagittarius - Projekt Echo 113 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka koman dytowa wynikające z umowy leasingu numer 02/08/2018/ ECHOSAGITTARIUS
Razem	12 296

ZMIANY W STRUKTURZE PORĘCZEŃ WYSTAWIONYCH PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY ECHO INVESTMENT W 2018 R.

Zmiana	Wystawione przez	Na rzecz	Data zmiany	Wartość [tys.]	Tytułem
wygaśnięcie	Echo Prime Assets B.V.	Warburg-HiH Invest Real Estate GmbH	21.08.2018	5 000 EUR	Poręczenie za zobowiązania spółki Sagittarius – Projekt Echo 113 Sp. z o.o. Sp. K., wynikające z umowy zawartej 20.07.2017 r. Wystawione w EUR.
udzielenie	Echo Investment S.A.	Human Office Polska Sp. z o.o.	20.09.2018	100 PLN	Poręczenie za zobowiązania spółki Sagittarius - Projekt Echo-113 spółka z ograniczoną od powiedzialnością spółka komandytowa wyni kające z umowy leasingu numer 02/08/2018/ ECHOSAGITTARIUS

Wartość obowiązujących poręczeń otrzymanych przez Echo Investment S.A. oraz podmioty zależne na 31 grudnia 2018 r.:

− z tytułu zawartych umów najmu: 1,34 mln PLN, 4,91 mln EUR, 300 tys. USD;
− z tytułu realizacji projektów: 8,5 mln EUR;
− pozostałe: 15 mln PLN, 41,58 mln EUR.

Polityka dywidendowa i dywidenda

20.1 Polityka dywidendowa

Zarząd Echo Investment S.A. 26 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki dywidendowej.

Zgodnie z przyjętą polityką dywidendową, z zysku za 2018 r. i kolejne lata Zarząd będzie rekomendował wypłatę dywidendy w wysokości do 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej.

Przy rekomendacji wypłaty dywidendy, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywalną kondycję finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz strategię rozwoju, a w szczególności:

− bezpieczny i najbardziej efektywny poziom zarządzania zadłużeniem i płynnością w Grupie;
− plany inwestycyjne wynikające ze strategii rozwoju – w szczególności zakupy gruntów.

Założenia polityki dywidendowej zostały oparte na przewidywaniach przyszłych zysków pochodzących wyłącznie z działalności operacyjnej Grupy.

"Zgodnie z polityką dywidendową Echo Investment, z zysku za 2018 r. i kolejne lata Zarząd Spółki będzie rekomendował wypłatę dywidendy w wysokości do 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej"

20.2 Dywidenda zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Echo Investment 25 kwietnia 2018 r. podjęło m.in. uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku za 2017 r. oraz zmiany przeznaczenia i nazwy istniejącego Funduszu Rezerwowego.

Zgodnie z uchwałą, zysk netto Spółki w roku obrotowym 2017 w wysokości 632,5 mln PLN, został podzielony w następujący sposób:

− kwota 213 mln PLN została przeznaczona na kapitał zapasowy;

− kwota 213 mln PLN została przeznaczona na kapitał rezerwowy Spółki – Fundusz Dywidendowy;
− kwota 206,3 mln PLN została przeznaczona do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki w formie dywidendy: po 0,50 PLN na jedną akcję.

ZWZA ustaliło, że prawo do dywidendy będzie przypadało akcjonariuszom posiadającym akcje 4 maja 2018 r., a termin wypłaty dywidendy – na 11 maja 2018 r. Decyzja akcjonariuszy była zgodna z rekomendacją Zarządu oraz polityką dywidendową Spółki i została w pełni wykonana.

ZWZA postanowiło również zmienić przeznaczenia i nazwę istniejącego Funduszu Rezerwowego, utworzonego z przeznaczeniem na wypłatę zaległej dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy. W jego miejsce utworzony został Fundusz Dywidendowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy.

20.3 Dywidenda zaliczkowa z zysku za 2018 r.

Wysokość wypłaconej dywidendy zaliczkowej na jedną akcję z zysku za 2018 r.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki i Grupy koncentrowało się głównie na pozyskiwaniu źródeł finansowania dla realizowanych projektów oraz na utrzymywaniu bezpiecznych wskaźników płynności i założonej struktury finansowania. Zdaniem Zarządu, sytuacja majątkowa i finansowa Spółki i Grupy na koniec grudnia 2018 r. świadczy o stabilnej kondycji finansowej, czego dowodem są poniższe wskaźniki.

21.1 Dla Echo Investment S.A.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Zmiana wskaźników rentowności w stosunku do ubiegłego roku spowodowana jest głównie mniejszymi wpływami z dywidend spółek zależnych.

Wskaźnik marży zysku operacyjnego (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży)

Wskaźnik marży zysku bilansowego netto (zysk netto/przychody)

Stopa zwrotu z aktywów ROA (zysk netto/aktywa ogółem)

Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE (zysk netto/kapitał własny)

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

	31.12.2018	31.12.2017 przekształcone	31.12.2017
Wskaźnik marży zysku operacyjnego	13%	158%	162%
Wskaźnik marży zysku bilansowego netto	10%	138%	142%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	2%	17%	17%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	3%	35%	35%

WSKAŹNIK ROTACJI

Rotacja uwarunkowana jest specyfiką prowadzonej działalności. Ze względu na fakt, że do zapasów zalicza się nabyte prawa własności oraz nakłady i koszty budowlane dotyczące realizowanych na sprzedaż projektów deweloperskich, cykl ten zawsze będzie długi w porównaniu z innymi branżami, np. takimi jak produkcja dóbr szybko zbywalnych

Rotacja zapasów w dniach

(stan zapasów *360/przychody) Poziom wskaźnika bardzo zbliżony do roku ubiegłego.

Rotacja należności krótkoterminowych w dniach

(stan należności krótkoterminowych *360/przychody)

Obniżenie wskaźnika spowodowane jest przede szybszym spadkiem należności krótkoterminowych, niż przychodów ze sprzedaży.

Rotacja zobowiązań krótkoterminowych w dniach (stan zobowiązania krótkoterminowe z tyt dostaw i usług *360/przychody) Wskaźnik na poziomie z roku ubiegłego

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ROTACJI

	31.12.2018	31.12.2017 przekształcone	31.12.2017
Rotacja zapasów w dniach	169	171	185
Rotacja należności krótkoterminowych w dniach	314	406	418
Rotacja zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług w dniach	27	28	29

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności zanotowały znaczący wzrost w stosunku do roku ubiegłego. Oznacza to, że kondycja Spółki jest stabilna i nie ma ona problemów z realizowaniem swoich zobowiązań. Wzrost wskaźników płynności spowodowany jest głównie dużym spadkiem zobowiązań finansowych krótkoterminowych. (kredyty, obligacje , pożyczki od spółek zależnych).

Wskaźnik bieżący current ratio

(aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźnik szybki quick ratio

(aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźnik natychmiastowy cash ratio

(środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe) Wzrost tego wskaźnika spowodowany jest głównie spadkiem zobowiązań krótkoterminowych.

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

	31.12.2018	31.12.2017 przekształcone	31.12.2017
Wskaźnik bieżący (current ratio)	1,91	1,01	1,01
Wskaźnik szybki (quick ratio)	1,41	0,79	0,78
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio)	0,47	0,26	0,25

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia pozostają na bezpiecznych, bardzo podobnych poziomach jak w roku poprzednim. Co świadczy o stabilnej sytuacji spółki.

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi

(kapitał własny / aktywa ogółem) Nieznaczny wzrost wskaźnika wynika z większego spadku kapitału własnego i wypłaty dywidendy w stosunku do spadku aktywów.

Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami

własnymi (kapitał własny / aktywa trwałe) Niewielki wzrost wskaźnika wynika z szybszego tempa spadku kapitałów własnych w stosunku do aktywów trwałych (umorzenie certyfikatów wyemitowanych przez FIZ).

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) Utrzymywanie się wskaźnika w przedziale poziomów bezpiecznych (a nawet książkowych) świadczy o bardzo dobrej kondycji finansowej Spółki. I świadczy to o podobnych zmianach zobowiązań i aktywów ogółem.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

(zobowiązania ogółem / kapitał własny) Spadek tego wskaźnika w porównaniu z rokiem ubiegłym wynika znaczącego spadku zobowiązań (kredyty, obligacje , pożyczki od spółek zależnych) przy znacznym niższym spadkiem kapitału własnego.

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ZADŁUŻENIA

	31.12.2018	31.12.2017 przekształcone	31.12.2017
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	52%	50%	49%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym	72%	68%	68%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	47%	49%	49%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	90%	99%	100%

21.2 Dla grupy kapitałowej Echo Investment

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Od dwóch lat spółka działa jako wyłącznie developer. Wskaźniki rentowności utrzymują się na podobnych wysokich poziomach.

Wskaźnik marży zysku operacyjnego

(zysk operacyjny/przychody)

Wzrost wynika z szybszego tempa wzrostu zysku operacyjnego w stosunku do wzrostu przychodów ze sprzedaży.

Wskaźnik marży zysku bilansowego netto

(zysk netto/przychody)

Nieznacznie spadek w stosunku do roku ubiegłego, głównie za sprawą wzrostu przychodów ze sprzedaży, przy jednoczesnym niedużym spadku zysku netto.

Stopa zwrotu z aktywów ROA

(zysk netto/aktywa ogółem) Poziom wskaźnika bez zmian w stosunku do roku 2017

Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE

(zysk netto/kapitał własny) Wskaźnik utrzymany na poziomie roku poprzedniego

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

	31.12.2018	31.12.2017 przekształcone	31.12.2017
Wskaźnik marży zysku operacyjnego	57%	43%	44%
Wskaźnik marży zysku bilansowego netto	43%	49%	50%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	8%	8%	8%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	20%	20%	20%

WSKAŹNIKI ROTACJI

Wskaźniki rotacji w Grupie uwarunkowane są specyfiką prowadzonej działalności, która wiąże się z dłuższym cyklem realizacji projektów w stosunku do innych branż. Ze względu na fakt, że do zapasów w Grupie zalicza się nabyte prawa własności, prawa wieczystego użytkowania oraz nakłady i koszty budowlane dotyczące realizowanych na sprzedaż projektów deweloperskich, należy pamiętać że cykl ten zawsze będzie długi w porównaniu z innymi branżami, np. takimi jak produkcja dóbr szybko zbywalnych.

Rotacja zapasów w dniach

(stan zapasów *360/przychody)

Wzrost wskaźnika wynika z większej dynamiki wzrostu zapasów w stosunku do przychodów ze sprzedaży.

Rotacja należności krótkoterminowych w dniach

(stan należności krótkoterminowych *360/przychody) powoduje że grupa szybciej otrzymuje pieniądze od swoich klientów.

Rotacja zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług

(stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług *360 / przychody)

Spadek wskaźnika spowodowany jest większą dynamiką przychodów ze sprzedaży niż stanu zobowiązań.

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ROTACJI

	31.12.2018	31.12.2017 przekształcone	31.12.2017
Rotacja zapasów w dniach	390	368	395
Rotacja należności krótkoterminowych w dniach	152	199	205
Rotacja zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług w dniach	158	178	184

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności utrzymują się na podobnych wzorcowych poziomach jak w roku ubiegłym, co świadczy o stabilnej sytuacji płynnościowej Grupy.

Wskaźnik bieżący current ratio

(aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźnik utrzymuje się na poziomach uznanych za wzorcowe.

Wskaźnik szybki quick ratio

(aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Spadek tego wskaźnika spowodowany jest większym spadkiem aktywa obrotowego bez zapasów niż zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźniki ten nadal utrzymuje się na bezpiecznych poziomach.

Wskaźnik natychmiastowy cash ratio

(środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe) Spadek tego wskaźnika spowodowany jest szybszym tempem spadku gotówki w stosunku do spadku zobowiązań krótkoterminowych. Wartość wskaźnika nadal pozostaje na bezpiecznym poziomie, wyższym niż oczekiwany.

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

	31.12.2018	31.12.2017 przekształcone	31.12.2017
Wskaźnik bieżący (current ratio)	1,83	1,93	1,90
Wskaźnik szybki (quick ratio)	0,95	1,24	1,20
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio)	0,57	0,77	0,75

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi (kapitał własny / aktywa ogółem)

Wskaźnik pozostaje na podobnym, bezpiecznym poziomie, co dowodzi, że tempo zmiany kapitałów własnych jest niemal to samo co tempo zmiany aktywów.

Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi

(kapitał własny / aktywa trwałe (dodano aktywa trwałe przeznaczone dla sprzedaży))

Spadek tego wskaźnika wynika z większej dynamiki spadku wartości aktywów trwałych (sprzedaż nieruchomości) w stosunku do dynamiki spadku kapitałów własnych (wypłata dywidendy).

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)

Wskaźnik jest nieznacznie wyższy, niż w roku ubiegłym. Spowodowane jest to niższą dynamiką wzrostu wartości aktywów w stosunku do wzrostu zobowiązań, wyższą wartością zaliczek od klientów mieszkaniowych Poziom ten jest nadal niższy od rynkowych i teoretycznych wartości.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

(zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wzrost wskaźnika wynika z większego wzrostu wartości zobowiązań, przychodów przyszłych okresów (zaliczki od klientów mieszkaniowych przy jednoczesnym spadku kapitałów (wypłata dywidendy zgodnie z polityką dywidendową Grupy). Zadłużenie nadal utrzymuje się na bezpiecznych poziomach, a kowenanty wynikające z umów kredytowych i emisji obligacji są spełnione. Zestawienie ze sobą tych dwóch grup wskaźników dowodzi bezpieczeństwa finansowego Grupy.

WARTOŚCI WSKAŹNIKÓW ZADŁUŻENIA

	31.12.2018	31.12.2017 przekształcone	31.12.2017
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	38%	41%	41%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym	63%	78%	78%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	53%	52%	52%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	141%	125%	127%

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki w 2018 r.

Czynniki, które wpłynęły na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w pierwszym kwartale 2018 r.:

a. Przychody z tytułu przekazania klientom 71 mieszkań lub działek z projektami domów jednorodzinnych.

UDZIAŁ PROJEKTÓW MIESZKANIOWYCH W CAŁKOWITEJ LICZBIE ZAKSIĘGOWA-NYCH MIESZKAŃ [W SZT.]

Wrocław, Grota-Roweckiego 111, etap II – Kraków, Kościuszki Apartments
Pozostałe
c. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.
d. Wycena zobowiązań z tytułu obligacji i pożyczek, według zamortyzowanego kosztu.
e. Wycena kredytów oraz środków pieniężnych z tytułu zmiany kursów walut obcych.

b. Zysk z nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 98,6 mln zł.

ZYSK Z NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJ-NYCH W PODZIALE NA NIERUCHOMOŚCI [W MLN PLN]

f. Wycena i realizacja zabezpieczających instrumentów finansowych na waluty obce.
g. Odsetki od lokat i udzielonych pożyczek.
h. Przychody z tytułu obsługi ramowej spółek z grupy EPP oraz dywidenda otrzymana od EPP.

Czynniki, które wpłynęły na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w drugim kwartale 2018 r.:

a. Przychody z tytułu przekazania klientom 106 mieszkań i działek z projektami domów jednorodzinnych.

UDZIAŁ PROJEKTÓW MIESZKANIOWYCH W CAŁKOWITEJ LICZBIE ZAKSIĘGOWA-NYCH MIESZKAŃ [W SZT.]

c. Udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia Galeria Młociny - w wysokości 44 mln zł
d. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.
e. Wycena zobowiązań z tytułu obligacji i pożyczek, według zamortyzowanego kosztu.
f. Wycena kredytów oraz środków pieniężnych z tytułu zmiany kursów walut obcych.

b. Zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 92,8 mln zł.

ZYSK Z WYCENY NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH W PODZIALE NA NIERUCHOMOŚCI [W MLN PLN]

g. Wycena i realizacja zabezpieczających instrumentów finansowych na waluty obce.
h. Odsetki od lokat i udzielonych pożyczek.
i. Przychody z tytułu obsługi ramowej spółek z grupy EPP.

Czynniki, które wpłynęły na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w trzecim kwartale 2018 r.:

a. Przychody z tytułu przekazania klientom 228 mieszkań i działek z projektami domów jednorodzinnych.

UDZIAŁ PROJEKTÓW MIESZKANIOWYCH W CAŁKOWITEJ LICZBIE ZAKSIĘGOWA-NYCH MIESZKAŃ [SZT.]

– Poznań, Osiedle Jaśminowe – Kraków, Dom pod Wilgą II – Łódź, Osiedle Jarzębinowe IV – Poznań, Park Sowińskiego IV – Pozostałe

b. Zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 73,9 mln zł.

ZYSK Z WYCENY NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH W PODZIALE NA NIERUCHOMOŚCI [MLN PLN]

Sagittarius, Wrocław
Pozostałe
c. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.
d. Wycena zobowiązań z tytułu obligacji i pożyczek, według zamortyzowanego kosztu.
e. Wycena kredytów oraz środków pieniężnych z tytułu zmiany kursów walut obcych.
f. Wycena i realizacja zabezpieczających instrumentów finansowych na waluty obce.
g. Odsetki od lokat i udzielonych pożyczek.
h. Przychody z tytułu obsługi ramowej spółek z grupy EPP oraz dywidenda otrzymana od EPP.

Czynniki, które wpłynęły na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w czwartym kwartale 2018 r.:

a. Przychody z tytułu przekazania klientom 530 mieszkań i działek z projektami domów jednorodzinnych.

Kraków, Apartamenty Go – Poznań, Osiedle Perspektywa I – Warszawa, Browary Warszawskie A – Poznań, Park Sowińskiego IV
Pozostałe
c. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.
d. Wycena zobowiązań z tytułu obligacji i pożyczek, według zamortyzowanego kosztu.
e. Wycena kredytów oraz środków pieniężnych z tytułu zmiany kursów walut obcych.

b. Zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 163,6 mln zł.

g. Odsetki od lokat i udzielonych pożyczek.
h. Przychody z tytułu obsługi ramowej spółek z grupy EPP.

23

Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Echo Investment S.A. i jej grupy kapitałowej

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE:

POZYTYWNE:

− wysoka aktywność inwestycyjna podmiotów kupujących nieruchomości komercyjne,
− wysokie tempo rozwoju i plany ekspansji polskich i zagranicznych firm (ze szczególnym uwzględnieniem sektora usług wspólnych) i wynikające z tego zapotrzebowanie na powierzchnię biurową,
− wysoka dynamika sprzedaży detalicznej i optymizmu konsumenckiego, co wpływa na rozwój rynku centrów handlowych i handlowo-rozrywkowych,
− utrzymujący się na niższym poziomie niż w Europie Zachodniej wskaźnik powierzchni biur na 1000 mieszkańców,
− strukturalny deficyt mieszkań,
− utrzymujący się wzrost gospodarczy w Polsce,
− dobra kondycja polskiego sektora finansowego.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE:

POZYTYWNE:

− jasno sprecyzowana strategia rozwoju,
− ugruntowana pozycja Grupy na rynku deweloperskim oraz duża wiarygodność potwierdzona obecnością na Giełdzie Papierów Wartościowych, Certyfikatem Dewelopera, przynależnością do organizacji branżowych I biznesowych,
− współpraca z bankami o stabilnej sytuacji finansowej w zakresie kredytowania, lokowania nadwyżek i współpracy na rynku transakcji pochodnych, transakcji walutowych i stóp procentowych,
− dobra współpraca ze stabilnymi i renomowanymi partnerami
− najemcami, wykonawcami, dostawcami i kupującymi nieruchomości,
− struktura organizacyjna, z wyodrębnionymi działami odpowiadającymi segmentom działalności, które odpowiedzialne są za generowanie zysków z działalności swojego segmentu, a także prowadzą projekty całościowo, tj. od zakupu działki aż po najem lub sprzedaż,
− uregulowana sfera prawna (brak postępowań sądowych zagrażających Spółce),
− doświadczona kadra,
− posiadany duży bank ziemi pod inwestycje.

NEGATYWNE:

− niejasny status prawny wielu nieruchomości wynikający m.in. z braku precyzyjnych planów zagospodarowania przestrzennego w wielu miastach i gminach,
− długotrwałe procedury sądowe i administracyjne,
− zmienność kursów walut obcych (EUR),
− niepewność co do poziomu stóp procentowych,
− niepewność co do kluczowych założeń polityki fiskalnej (nowelizacja ustaw podatkowych) i monetarnej w Polsce.

NEGATYWNE:

− specyfika działalności wyrażająca się w dużym uzależnieniu od skomplikowanych i długotrwałych procedur administracyjnych (m.in. pozyskiwanie pozwoleń na budowę lub użytkowanie, oczekiwanie na zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, itp.),
− duże zapotrzebowanie na środki obrotowe szczególnie związane z dużą liczbą realizowanych projektów.

Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU [W PLN]

			2018			2017
		Z Echo Investment S.A.		Z Echo Investment S.A.		Z jednostek
	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	zależnych, współzależnych i stowarzyszonych	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	zależnych, współzależnych i stowarzyszonych
Nicklas Lindberg	1 642 625	636 083	1 992 623	1 012 390	4 079 945	3 258 203
Maciej Drozd	845 162	420 000	572 579	979 511	2 127 660	120 000
Piotr Gromniak (zrezygnował 31.12.2018 r.)	244 200	120 000	856 000	240 000	97 000	769 000
Artur Langner	243 600	210 045	986 090	240 000	120 000	756 000
Marcin Materny	247 350	216 000	890 000	240 000	83 000	58 726
Mikołaj Martynuska (powołany 10.10.2017 r., zrezygnował 21.12.2017 r.)	–	–	–	54 194	–	629 000
Rafał Mazurczak	246 539	216 000	877 032	233 619	–	499 032
Waldemar Olbryk (powołany 10.10.2017 r.)	707 280	150 645	–	158 516	–	–
Razem	4 176 756	1 968 773	6 174 324	3 158 230	6 507 605	6 089 961
Wynagrodzenia roczne razem			12 319 853			15 755 796

SYSTEM PREMIOWY PREZESA ZARZĄDU

Kontrakt managerski Nicklasa Lindberga z 18 kwietnia 2016 r. przewiduje wynagrodzenie premiowe składające się z dwóch części:

− podstawowej, wypłaconej za rok 2018 i objętej kwotą wynagrodzenia podaną powyżej,
− dodatkowej.

Wartość wynagrodzenia premiowego dodatkowego jest zależna od wzrostu kursu akcji Echo Investment S.A. powyżej wartości bazowej, która ustalona jest na poziomie 7,5 PLN minus skumulowana wartość dywidendy na akcję. Umowa przewiduje odpowiednią kwotę premii na wzrost wartości akcji powyżej poziomu bazowego.

Umowa jest podpisana na 5 lat i wynagrodzenie podlega wypłacie na koniec Umowy. W 2017 r. Nicklas Lindberg, na podstawie podpisanego aneksu do umowy, otrzymał jednorazową płatność na poczet dodatkowego wynagrodzenia premiowego w wysokości 3 392 000 zł brutto (kwota ta została pomniejszona o zaliczkę na poczet podatku dochodowego). Płatność ta obniży ostateczną kwotą dodatkowego wynagrodzenia premiowego. W przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy za porozumieniem stron Nicklas Lindberg jest uprawniony do otrzymania kwoty częściowej premii w wysokości 1/5 całej należnej mu kwoty za każdy przepracowany rok. Wycena programu motywacyjnego Nicklasa Lindberga dla potrzeb ujęcia księgowego na 31 grudnia 2018 r. wynosi 6 717 308 zł, a na 31 grudnia 2017 r. – 3 684 457 zł.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia i premie zgodnie z modelem wynagradzania opisanym w "Regulaminie pracy zarządu", przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej 21 marca 2013 r. System premiowy opiera się o umowę zgodną z metodologią MBO (zarządzanie przez cele, ang. Management by Objectives) i jest powiązany z wynikami firmy. Każdy Członek Zarządu może otrzymać premię roczną wyrażoną w wielokrotności wynagrodzenia podstawowego, uzależnioną od realizacji kluczowych celów biznesowych, na które ma wpływ w zakresie swojego obszaru odpowiedzialności. Jednocześnie wszyscy Członkowie Zarządu mają wspólne cele, których realizacja poniżej oczekiwanego poziomu będzie powodować pomniejszenie premii. Każdorazowo wysokość wynagrodzenia oraz premii Członków Zarządu potwierdzana jest uchwałą Rady Nadzorczej.

W 2018 r. oraz na dzień przekazania raportu nie istniały umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Echo Investment S.A. lub z powodu przejęcia..

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ [PLN]

		2018		2017
	Z Echo Investment S.A.	Z jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych	Z Echo Investment S.A.	Z jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych
Karim Khairallah	–	–	–	–
Laurent Luccioni	–	–	–	–
Mark E. Abramson (powołany 16.10.2017 r.)	130 333	–	12 581	–
Maciej Dyjas	60 000	–	60 000	–
Stefan Kawalec	180 000	–	180 000	–
Przemysław Krych (zrezygnował 20.12.2017 r.)	–	–	58 226	–
Nebil Senman	60 000	–	60 000	–
Sebastian Zilles	–	–	–	–
	Razem 430 333	–	370 807	–

WYNAGRODZENIA RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustalane są w formie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Obecnie obowiązującą jest uchwała nr 23 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 25 kwietnia 2018 r., która ustala wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej następująco:

− miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 10 000 zł brutto,
− miesięczne wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – 7 000 zł brutto,
− miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej – 5 000 zł brutto,

− dodatkowe miesięczne wynagrodzenie dla przewodniczących i wiceprzewodniczących komitetów Rady Nadzorczej – 10 000 zł brutto.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje również zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem powierzonych im funkcji, w szczególności – kosztów przejazdów na miejsce posiedzeń Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.

25

Istotne transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W 2018 r. nie wystąpiły istotne transakcje pomiędzy Echo Investment S.A. oraz jednostkami od niej zależnymi z podmiotami

powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Sezonowość lub cykliczność działalności

Działalność Grupy Kapitałowej obejmuje kilka segmentów rynku nieruchomości. Księgowanie sprzedaży mieszkań uzależnione jest od terminów oddawania do użytkowania budynków mieszkalnych, a przychody z tej działalności występują praktycznie w każdym kwartale lecz z różną intensywnością. Przychody i wyniki z tytułu usług generalnej realizacji inwestycji, sprzedaży gotowych inwestycji komercyjnych i obrotu nieruchomościami występować mogą w sposób nieregularny. Zarząd nie może wykluczyć innych zdarzeń o charakterze jednorazowym, które mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w danym okresie.

Wpływ wyników za 2018 r. na realizację prognoz finansowych

Echo Investment S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych.

28 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2018 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.

Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze własnościowej akcji lub obligacji

Spółce nie są znane umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

30

Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji publicznej

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Echo Investment S.A. lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W 2018 r. Spółka występowała w dwóch istotnych postępowaniach sądowych o zapłatę z powództwa: Connie Investments Sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Warszawie, Syncerus Investments Sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Warszawie. Postępowania te dotyczyły odszkodowania związanego ze sprzedażą centrów handlowych. Łączna wartość przedmiotu sporu w tych sprawach wynosi 16,3 mln zł. W obu postepowaniach zapadły wyroki sądu pierwszej instancji oddalające powództwo. W sprawie z powództwa Syncerus Investments Sp. z o.o. Sp.K. apelacja powoda została oddalona. W drugim postępowaniu apelacja jeszcze nie została rozpoznana.

Informacje o udzielonych w 2018 r. pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

PODSTAWOWE DANE O NAJWIĘKSZYCH POŻYCZKACH BEZ ODSETEK I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH NA 31.12.2018 [TYS. PLN]

Spółka	Kontrahent	Kwota	Oprocentowanie	Termin spłaty
Echo Investment S.A.	Berea Sp. z o.o.	11	stałe	31.01.2019
Echo Investment S.A.	Villea Investments Sp. z o.o.	63 100	WIBOR 3M + marża	31.03.2019
Echo Investment S.A.	Rosehill Investments Sp. z o.o.	25 555	WIBOR 3M + marża	31.03.2019
Echo Investment S.A.	Elektrownia Sp. z o.o.	109	WIBOR 3M + marża	30.06.2019
Echo-Aurus Sp. z o.o.	Emp Fin Sp. z o.o.	8 900	stałe	30.06.2019
Echo-SPV 7 Sp z o.o.	Projekt Echo - 138 Sp. z o.o. S.K.	1 612	WIBOR 3M + marża	30.06.2019
Echo Investment S.A.	City Space – Management Sp. z o.o.	29	WIBOR 3M + marża	30.09.2019
Echo Investment S.A.	City Space – SPV 2 Sp. z o.o.	4 051	WIBOR 3M + marża	30.09.2019
Echo Investment S.A.	City Space – SPV 3 Sp. z o.o.	498	WIBOR 3M + marża	30.09.2019
Echo Investment S.A.	Echo Aurus Sp. z o.o.	55 980	WIBOR 3M + marża	31.12.2019
Echo Investment S.A.	Echo - SPV 7 Sp. z o.o.	39 400	WIBOR 3M + marża	31.12.2019
Echo Investment S.A.	Fianar Investments Sp. z o.o.	71 360	WIBOR 3M + marża	31.12.2019
Echo-SPV 7 Sp z o.o.	Projekt Echo - 138 Sp. z o.o. S.K.	3 625	WIBOR 3M + marża	31.12.2019
Echo Investment S.A.	Berea Sp. z o.o.	41 193	stałe	31.12.2020
Echo Investment S.A.	R4R Poland Sp. z o.o.	35 151	stałe	01.07.2026

Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Do badania jednostkowych sprawozdań finansowych Echo Investment oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Echo Investment w latach 2018 – 2019 Rada Nadzorcza Spółki,

po rekomendacji Komitetu Audytu, wybrała Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, wpisaną na listę biegłych rewi-

dentów pod nr 130. Zarząd, na podstawie upoważnienia od Rady Nadzorczej, zawarł umowę z wybranym audytorem 1 sierpnia 2018 r.

WYNAGRODZENIE NETTO NALEŻNE AUDYTOROWI UPRAWNIONEMU DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY

Tytuł	Kwota [PLN]
Przegląd i badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.	256 000
Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r.	125 000
Dodatkowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r.	78 000
Wykonanie uzgodnionych procedur dotyczących prospektu obligacji publicznych w 2018 r. wraz z aneksem	108 000
Razem	567 000

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Nicklas Lindberg

Prezes

Maciej Drozd Wiceprezes

Artur Langner

Wiceprezes

Marcin Materny Członek Zarządu

Rafał Mazurczak Członek Zarządu

Waldemar Olbryk Członek Zarządu

Małgorzata Turek Członek Zarządu

Kielce, 20 marca 2019 r.

Anna Gabryszewska-Wybraniec

Główny Ksiegowy

CZĘŚĆ 2

ŁAD KORPORACYJNY

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2018 r.

Statut Spółki i najważniejsze dokumenty z zakresu ładu korporacyjnego

Najważniejszym dokumentem regulującym kwestie ładu korporacyjnego jest Statut Echo Investment S.A. ustalony w oparciu o uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powzięte w dniach: 30.06.1994 r.; 19.10.1995 r.; 18.12.1995 r.; 27.06.1996 r.; 28.05.1997 r.; 8.09.1998 r.; 29.06.1999 r.; 29.06.2000 r.; 12.02.2001 r.; 27.03.2001 r.; 26.06.2001 r.; 05.09.2001 r.; 12.08.2002 r.; 6.04.2004 r.; 16.06.2004 r.; 23.12.2004 r.; 30.05.2006 r.; 18.10.2007 r.; 28.05.2009 r.; 6.06.2012 r.; 6.06.2013 r.; 27.10.2015 r.; 28.06.2016 r.; 29.06.2017 r. oraz 16.10.2017 r.

Aktualny Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej www.echo.com.pl w zakładce "Strategia i ład korporacyjny".

Inne kwestie z zakresu ładu korporacyjnego są uregulowane w następujących dokumentach:

− Regulamin obrad WZA
− Regulamin Rady Nadzorczej
− Regulamin Pracy Zarządu
− Regulamin Komitetu Audytu.

Wszystkie powyższe dokumenty są dostępne na stronie internetowej www.echo.com.pl w zakładce "Strategia i ład korporacyjny".

W 2018 r. nie było żadnych zmian w statucie Spółki.

Dobre praktyki spółek notowanych na GPW

Spółka Echo Investment S.A. podlegała w 2018 r. zasadom ładu korporacyjnego, zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym uchwałą Rady GPW 13 października 2015 r. Zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 r. i nadal obowiązują. Tekst zbioru powyższych zasad jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl.

W 2017 i 2018 r. Spółka przeprowadziła przegląd "Dobrych praktyk" i ograniczyła liczbę odstępstw od jej stosowania. Obecnie Spółka stosuje w pełni wszystkie rekomendowane zasady z wyjątkiem poniższych.

"IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ale po zakończeniu walnego zgromadzenia udostępnia zapis audiowizualny przebiegu obrad walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej.

"V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka w Kodeksie Postępowania określiła kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, Zarząd i Rada Nadzorcza mają ustaloną praktykę wyłączania z podejmowania decyzji osoby, której konflikt interesów może dotyczyć. Spółka zobowiązuje się do określenia w odpowiednich procedurach szczegółowych sposobów za-pobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktu interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

"IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia."

Przedstawiciele Zarządu są obecni na WZA lub są dostępni dla uczestników WZA, by odpowiadać na pytania. Choć Zarząd zwraca się również do członków Rady Nadzorczej z prośbą o obecność lub dostępność dla Akcjonariuszy, żeby umożliwić odpowiadanie na ich pytania, nie jest w stanie zapewnić obecności przedstawicieli Rady Nadzorczej podczas obrad walnego zgromadzenia. Niezależnie od powyższego Spółka stoi na stanowisku, że to Zarząd Spółki jest jedynym organem upoważnionym i zobowiązanym do udzielania odpowiedzi na podstawie art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych – kompetencja taka nie przysługuje członkom Rady Nadzorczej. Jeśli przedstawiciele Zarządu nie są w stanie odpowiedzieć na pytania Akcjonariusza w trakcie obraz WZA, Spółka zobowiązuje się do odpowiedzenia Akcjonariuszowi na zadane pytania w najkrótszym możliwym terminie, z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Standardy zalecane przez GPW dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie opublikowała 8 października 2018 r. "Standardy rekomendowane dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.". Dokument ma na razie charakter niewiążących rekomendacji dla notowanych spółek. Wśród zaleceń znajdują się:

a. opracowanie i stosowanie kodeksu antykorupcyjnego;
b. szkolenie pracowników w zakresie przeciwdziałania korupcji;
c. wprowadzenie klauzul antykorupcyjnych w swoich umowach;
d. opracowanie i stosowanie polityki w zakresie wręczania i przyjmowania upominków;
e. opracowanie i stosowanie polityki w zakresie sponsoringu i darowizn;
f. wdrożenie procedury ułatwiającej zgłaszanie naruszeń przez tzw. sygnalistów (whistle-blowers);
g. ustanowienie funkcji zarządzania zgodnością.

Na koniec 2018 r. Echo Investment wypełnia wszystkie z powyższych rekomendacji z wyjątkiem ostatniej, dotyczącej ustanowienia funkcji zarządzania zgodnością. W Echo Investment zarządzanie zgodnością mieści się w obowiązkach kilku pracowników działu prawnego oraz m.in. Komitetu ds. Etyki.

W 2018 r. Zarząd Echo Investment powołał Komitet ds. Etyki, do zadań którego należy m.in. czuwanie nad prawidłową realizacją procedur i stosowaniem się do przyjętych kodeksów, regulaminów i innych regulacji wewnętrznych, w szczególności Kodeksu antykorupcyjnego i procedury zawierania i realizacji umów darowizn, sponsoringu i podobnych. W skład Komitetu wchodzą:

− członek Zarządu Spółki wyznaczony uchwałą Zarządu Spółki lub decyzją Prezesa Zarządu;
− dyrektor biura prawnego Echo lub inny członek biura prawnego (radca prawny lub adwokat) wyznaczony przez dyrektora biura prawnego;
− członek działu marketingu lub komunikacji wyznaczony uchwałą Zarządu Spółki lub decyzją Prezesa Zarządu.

Aktualnie są to:

− Maciej Drozd, wiceprezes ds. finansowych,
− Rafał Zboch, dyrektor działu prawnego,
− Emil Górecki, manager ds. komunikacji i relacji inwestorskich.

Kodeks antykorupcyjny

Zarząd Echo Investment wprowadził 17 września 2018 r. Kodeks Antykorupcyjny, który określa, kto jest uznawany za osobą publiczną lub jej osobę najbliższą, na jakich zasadach pracownicy Echo Investment mogą kontaktować się z osobami publicznymi, a także jakie środki ostrożności są wymagane przy podejmowaniu takich tematów z osobami publicznymi, jak darowizny i sponsoring, zaproszenia, pokrycie kosztów zakwaterowania, wyżywienie, nieoficjalne, prywatne spotkania, prezenty i upominki okolicznościowe, umowy pośrednictwa w kontaktach z administracją publiczną czy inne umowy z osobami publicznymi.

ZATRUDNIANIE OSÓB PUBLICZNYCH

Kodeks antykorupcyjny określa też zasady zatrudniania osób publicznych lub osób z nimi blisko związanych. Według niego, zawsze odbywa się ono w standardowym trybie, zgodnie z procedurami rekrutacyjnymi i na przyjętych w firmie warunkach, ale dodatkowo elementem każdej rekrutacji jest ocena ryzyka, jakie niesie za sobą zatrudnienie osoby pełniącej - obecnie lub w przeszłości - funkcję publiczną. Jeśli dział HR zidentyfikuje potencjalne ryzyko, informuje o nim Komitet ds. Etyki, która po zbadaniu sprawy wydaje rekomendacje dotyczące kontynuacji procesu rekrutacji. Pracownicy Echo Investment są również zobowiązani do poinformowania Komitetu, jeśli osoba z nimi blisko związana została osobą publiczną.

WSPÓŁPRACA Z POŚREDNIKAMI ZWIĄZANA Z KONTAKTAMI Z ADMINISTRACJĄ

W kontaktach z administracją publiczną Echo Investment często korzysta z pośredników – np. architektów. By podjąć współpracę z nowym podmiotem - pośrednikiem, którego zadaniem będzie zabieganie o uzyskanie decyzji, uzgodnień i innych postanowień urzędowych, pracowników Echo Investment obowiązuje następująca procedura:

1. Analiza opinii o danym partnerze, który miałby pośredniczyć w kontaktach z administracją;
1. Stwierdzenie, czy nie istnieją powiązania pomiędzy potencjalnym pośrednikiem a osobami publicznymi lub osobami blisko z nimi związanymi;
1. Odebranie od pośrednika oświadczenia o zapoznaniu się z Kodeksem Postępowania i Kodeksem Antykorupcyjnym Echo Investment;
1. Odebranie od pośrednika oświadczenia, że żadna część wypłaconego przez Echo Investment wynagrodzenia nie zostanie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania korzyści majątkowych i osobistych osobom pełniącym funkcje publiczne.

Do zawarcia umowy z nowym podmiotem, który będzie pośredniczył w kontaktach z administracją i urzędami, wymagana jest zgoda Komitetu ds. Etyki. W przypadku podejrzenia nieprawidłowości we współpracy z pośrednikiem, Komitet może również podjąć działania wyjaśniające. Również każda okoliczność sugerująca jakiekolwiek nieetyczne lub sprzeczne z zasadami działania partnerów biznesowych powinna być zgłoszona do Komitetu ds. Etyki.

KONTAKTY Z PARTNERAMI BIZNESOWYMI

Pracownicy Echo Investment uczestniczący w transakcjach z podmiotami trzecimi mają obowiązek lojalnie reprezentować interesy Spółki, zaś kontrahenci mają zapewnione uczciwe traktowanie na warunkach ustalanych wyłącznie w oparciu o przejrzyste przesłanki natury biznesowej. Wszelkie sytuacje konfliktu interesów wśród pracowników podlegają zgłoszeniu w trybie określonym w Kodeksie Postępowania. Zgłoszeniu do Komitetu ds. Etyki podlegają ponadto wszelkie próby prowadzenia spraw spółki, lub spółek z grupy, z wykorzystaniem nieetycznych metod. Pracownicy Echo Investment powinni zwracać uwagę i informować na bieżąco Komitet ds. Etyki o okolicznościach sugerujących jakiekolwiek nieetyczne lub sprzeczne z zasadami działania partnerów biznesowych. Komitet, po powzięciu takiej informacji, niezwłocznie podejmuje czynności mające na celu zweryfikowanie wskazanych okoliczności i podjęcie decyzji co do dalszej współpracy z danym partnerem biznesowym.

Echo Investment oczekuje przestrzegania zasad wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów antykorupcyjnych od wszystkich swoich partnerów biznesowych. W tym celu, Dział Prawny, przygotowując lub opiniując projekty umów zawieranych przez Echo Investment lub spółki z grupy, dba, aby znajdowały się w nich klauzule antykorupcyjne adekwatne do natury zobowiązań wynikających z danej umowy.

AUDYT

Zgodność z postanowieniami Kodeksu Antykorupcyjnego, jak również wykonywanie obowiązków w nim przewidzianych przez pracowników oraz Komitet ds. Etyki, podlega okresowemu badaniu dokonywanemu przez dział audytu wewnętrznego.

Pełna treść Kodeksu Antykorupcyjnego jest dostępna na stronie internetowej www.echo.com.pl w zakładce "Strategia i ład korporacyjny".

Procedura zawierania i realizacji umów darowizn, sponsoringu i podobnych

Echo Investment wdrożyło 17 września 2018 r. procedurę zawierania i realizacji umów darowizn, sponsoringu i podobnych, w celu zapewnienia transparentnego i efektywnego wydatkowania środków na polu społecznej odpowiedzialności w biznesie, w zgodzie z powszechnie obowiązującym prawem oraz wewnętrznymi procedurami i standardami etycznymi. Procedura obowiązuje wszystkie spółki z grupy Echo i znajduje zastosowanie dla wszystkich umów darowizny i sponsoringu, a także dla wszystkich umów podobnych, na podstawie których spółki te zobowiązują się przekazać środki finansowe lub rzeczowe na rzecz podmiotu trzeciego, w celu wsparcia inicjatyw, przedsięwzięć lub wydarzeń o charakterze charytatywnym, społecznym, kulturalnym, sportowym lub branżowym.

Procedura znajduje się pod ścisłym nadzorem Komitetu ds. Etyki. Wprowadziła szczegółową ścieżkę postępowania z wnioskami i sprawami związanymi z działalnością charytatywną, sponsoringową itp., w których potencjalnym darczyńcą jest Echo Investment lub spółka z grupy. Obejmuje ona m.in. wniosek o wsparcie, badanie potencjalnego beneficjenta, postępowanie w przypadku, kiedy z wnioskodawcą związana jest osoba publiczna, a także późniejszy monitoring wykorzystania przyznanego wsparcia.

Kodeks postępowania

W celu wzmocnienia kultury korporacyjnej oraz w ramach zarządzania ryzykiem, zarząd Echo Investment podjął 14 grudnia 2016 r. decyzję o wprowadzeniu Kodeksu Postępowania, który określa wartości firmy oraz normy etyczne, jakie są wymagane w relacjach z pracownikami, akcjonariuszami, administracją i społecznościami lokalnymi. Kodeks porządkuje takie zagadnienia, jak stosunki między pracownikami i przełożonymi czy relacje z partnerami biznesowymi i innymi zainteresowanymi stronami. Określa także sposób postępowania w trudnych sytuacjach, jak konflikt interesów, podejrzenie nieprawidłowości, propozycja korupcyjna czy współpraca z kooperantami o złej reputacji.

W 2018 r. Echo Investment przeprowadziło szereg obowiązkowych szkoleń z zakresu etyki, głównie w oparciu o Kodeks Postępowania. Każdy z pracowników wziął udział w szkoleniu warsztatowym, prowadzonym przez członków zarządu Spółki oraz prawników specjalizujących się w zarządzaniu zgodnością (compliance), a także szkoleniu on-line, zakończonym obowiązkowym egzaminem.

System zgłaszania nieprawidłowości

W 2017 r. w Spółce wprowadzone zostały system zgłaszania nieprawidłowości i procedura ich rozpatrywania, które promują etykę w codziennej pracy, dają pracownikom poczucie bezpieczeństwa i wspierają transparentność działania w firmie. Pozwalają one pracownikom na anonimowe informowanie o zaobserwowanych nieetycznych czy nielegalnych działaniach, które łamią prawo, wewnętrzne regulacje czy zasady współżycia społecznego. System funkcjonuje przy współpracy z zewnętrzną firmą Linia Etyki.

Inne procedury i polityki

Echo Investment wprowadziło także inne procedury i polityki szczegółowe, dotyczące m.in. wyboru firmy audytorskiej, zakupu usług nieaudytowych, politykę środowiskową czy politykę bezpieczeństwa. Ich wprowadzenie usprawnia i automatyzuje proces zarządzania szczegółowymi obszarami działalności Echo Investment oraz ułatwia kontrolę efektywności. Treść wspomnianych procedur i polityk jest dostępna na stronie internetowej www.echo.com.pl w zakładce "Strategia i ład korporacyjny".

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259).

Efektywność i prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniają następujące cechy:

− ustalona i przejrzysta struktura organizacyjna,
− kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących w procesie kontroli wewnętrznej,
− nadzór kierownictwa nad systemem oraz regularna ocena działalności Spółki,
− weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Wzajemne przenikanie się i zazębianie cech kontroli wewnętrznej w kilku obszarach takich jak:

− działalność operacyjna,
− działalność finansowa,
− proces raportowania (w tym sporządzania sprawozdań finansowych),
− proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu i sprzedaży oraz kosztami i wydatkami dotyczących eksploatacji powierzchni wynajmowanych,
− zarządzanie ryzykiem, które nie tylko gwarantuje sprawność systemu kontroli wewnętrznej, ale również wspomaga zarządzanie całą Grupą.

Aby proces ten był optymalny i wydajny Spółka wprowadziła automatyzację procesów kontroli wewnętrznej:

− limity decyzyjne (akceptacji kosztów, nakładów, płatności, wyboru kontrahenta, księgowania kosztów),
− nadzór nad limitami przez pracowników, niezależnych od osób dysponujących limitami,
− konfiguracja kont księgowych (uniemożliwienie ręcznych księgowań na kontach automatycznych, przejrzystość i łatwość przenoszenia informacji do raportowania),
− automatyzacja płatności (generowanie planu płatności z systemu księgowego do systemów bankowości elektronicznej),
− system MoneyFlow (zastąpił poprzedni system eKOD) ułatwiający proces obiegu faktur kosztowych, akceptację wydatków i kosztów oraz wstępną dekretację.

Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych to przede wszystkim:

− przejrzysta struktura organizacyjna,
− wykwalifikowana kadra,
− bezpośredni nadzór kierownictwa,
− funkcjonowanie działu audytu wewnętrznego,
− weryfikacja sprawozdań przez biegłego rewidenta.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości finansowej i zarządczej Spółki tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Pionu Finansowego zarządzanego bezpośrednio przez Dyrektora Finansowego i pośrednio Zarząd Spółki. W Pionie Finansowym w procesie tym uczestniczą przede wszystkim pracownicy Działu Księgowości, przy wsparciu pracowników Działu Budżetowania i Analiz, Działu Finansowania, a całość tego procesu nadzorowana jest przez kierownictwo średniego szczebla Pionu Finansowego.

Zdarzenia gospodarcze w ciągu roku ewidencjonowane są przez Zespół Ewidencji Działu Księgowości. W ramach kontroli wewnętrznej nad ich poprawnością czuwają pracownicy Zespołu Sprawozdawczości Działu Księgowości, którzy posiadają certyfikaty Ministra Finansów do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych (tzw. samodzielni księgowi). Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg pracownicy tego Zespołu przygotowują sprawozdania finansowe. W procesie kontroli poprawności księgowania kosztów uczestniczą również pracownicy Działu Budżetowania i Analiz.

Wyceny ujmowane w sprawozdaniach sporządzane i przekazywane są do Działu Sprawozdawczości przez pracowników Działu Budżetowania i Analiz. Pracownicy tego zespołu posiadają wiedzę z zakresu rachunkowości finansowej (część posiada tytuły samodzielnych księgowych), jak również ponadto z zakresu rachunkowości zarządczej i analiz finansowych (część posiada stosowne wykształcenie z zakresu audytu i kontroli wewnętrznej). Sprawują również kontrolę nad prawidłowym zaksięgowaniem tych wycen.

Nad całym procesem sporządzania sprawozdań czuwają kierownicy Działu Księgowości oraz Działu Budżetowania i Analiz. Uzgodnienie sald rozrachunków z bankami należy do zadań Zespołu Płatności i Ubezpieczeń. Dzięki szerokiemu procesowi kontroli wewnętrznej, w który zaangażowani są pracownicy poszczególnych zespołów, a także nadzoru nad tym procesem kierowników Pionu Finansowego ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Przygotowane sprawozdania finansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi, sprawdzane są przez Głównego Księgowego Spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o rynkowej renomie i wysokich kwalifikacjach.

Wykorzystanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w spółce z uwzględnieniem znaczenia systemu finansowo-księgowego

Proces kontrolingu w Spółce, którego podstawowym i znaczącym elementem jest kontrola wewnętrzna, oparty jest na systemie budżetów. W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planów krótko-, średnio- i długoterminowych, przy czym w bardzo szczegółowym stopniu tworzy się budżety na najbliższy rok w zakresie:

− projektów budowlanych,
− projektów eksploatacyjnych,
− wydatków i kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży.

Na ich podstawie aktualizowane są prognozy przepływów finansowych, które są niezbędne w procesie zarządzania ryzykiem. Proces budżetowania oparty jest na istniejących w Spółce sformalizowanych zasadach i ściśle nadzorowany przez Dyrektora Finansowego. W procesie uczestniczy kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki odpowiedzialne za poszczególne obszary budżetów. Za przygotowanie i prezentację odpowiedzialny jest Pion Finansowy który jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną ponoszonych wydatków i raportowanie realizacji budżetów. Za budżet projektów budowlanych odpowiedzialni są Project Managerowie ze wsparciem pracowników Działu Kontroli Biznesowej, a za budżet kosztów i wydatków ogólnego zarządu i sprzedaży pracownicy Działu Budżetowania i Analiz. Dział ten również odpowiedzialny jest za sporządzanie prognoz sprawozdań finansowych i przepływów finansowych oraz za ich weryfikację. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok jest zatwierdzany jest przez Zarząd Spółki.

System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych dla całego systemu sprawozdawczości Spółki, to jest:

− dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
− raportów okresowych,
− systemu sprawozdawczości zarządczej.

Cały system sprawozdawczości wykorzystuje stosowaną w Spółce rachunkowość finansową i zarządczą zbudowaną w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej). Dzięki temu sprawozdawczość zarządcza nie jest oderwana od sporządzanych sprawozdań finansowych i uwzględnia format oraz szczegółowość danych w nich prezentowanych. Proces sporządzania sprawozdań finansowych opisany został w punkcie powyżej. Natomiast proces raportowania okresowego oraz sprawozdawczości zarządczej jest kontynuacją procesu budżetowania opisanego powyżej. Po zamknięciu ksiąg sporządzane są raporty z realizacji budżetów i prognoz. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych oraz prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy.

Kluczowym elementem tego procesu jest monitorowanie odchyleń realizacji od planu oraz wyjaśnienia przyczyn ich powstawania. Ich obserwacja i poznawanie przyczyn pomaga optymalizować działalność Grupy i zminimalizować potencjalne ryzyka.

Zarządzanie ryzykiem

Skuteczna kontrola wewnętrzna (wraz z istniejącym w ramach niej systemem sprawozdawczości i raportowania) jest podstawowym etapem identyfikacji ryzyk oraz zarządzania zmianami. Skuteczne zarządzanie ryzykiem to poza systemem sprawozdawczości także analiza ryzyk. Dlatego kluczowym działaniem Spółki zmniejszającym jej ekspozycję na nie jest prawidłowa ocena potencjalnych (Dział Budżetowania i Analiz) i kontrola bieżących inwestycji (project managerowie). W tym celu wykorzystuje się modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu. Ponadto wszelkie wnioski i ewentualne zmiany w budżetach projektów inwestycyjnych przenoszone są przez pracowników Działu Budżetowania i Analiz do modeli prognozy wyników i prognozy przepływów finansowych, tak aby na problem spojrzeć globalnie i wyeliminować nie tylko ryzyka związane z projektami, ale również ryzyka płynnościowe, kursowe itp. Takie ponadobszarowe zarządzanie i monitorowanie ryzyk oraz kontrola wewnętrzna we wszystkich obszarach istotnych dla organizacji w dużym stopniu ogranicza większość ryzyk, na które narażona jest Spółka.

Od 2018 r. w Echo Investment funkcjonuje dział Audytu Wewnętrznego, który dokonuje niezależnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Zadania audytowe realizowane są w oparciu o roczne plany audytów, zatwierdzane i przyjmowane odpowiednio przez Zarząd Spółki oraz Komitet Audytu. Realizowane są także audyty doraźne, zlecane przez Komitet Audytu lub Zarząd Spółki. Wyniki prac audytu wewnętrznego raportowane są bezpośrednio do Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki.

Dział Audytu Wewnętrznego jest częścią pionu finansowego, ale ma zapewnioną możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Dyrektor Audytu Wewnętrznego spełnia kryteria i zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasady zmiany statutu Spółki

Zasady zmiany statutu lub umowy Spółki regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Echo Investment S.A. i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zarząd Spółki zgłasza zmianę statutu do sądu rejestrowego w terminie do trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

Równocześnie z wpisem o zmianie statutu wpisuje się do KRS zmianę danych Spółki zgłoszonych do sądu rejestrowego. Walne zgromadzenie akcjonariuszy może upoważnić Radę Nadzorczą Echo Investment S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale walnego zgromadzenia.

Działanie walnego zgromadzenia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania reguluje statut Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki www.echo.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Strategia i ład korporacyjny.

Harmonogram prac związanych z organizacją walnych zgromadzeń Spółki, w tym przygotowanie materiałów prezentowanych na walnym zgromadzeniu, planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Skład osobowy i zmiany w Zarządzie

W 2018 r. nie było zmian w zarządzie Echo Investment S.A.

SKŁAD ZARZĄDU NA 1.01.2018 R. ORAZ NA 31.12.2018 R.

Nicklas Lindberg – Prezes Zarządu Maciej Drozd – Wiceprezes Zarządu Piotr Gromniak – Wiceprezes Zarządu Artur Langner – Wiceprezes Zarządu Marcin Materny – Członek Zarządu Rafał Mazurczak – Członek Zarządu Waldemar Olbryk – Członek Zarządu.

Piotr Gromniak z dniem 31 grudnia 2018 r. zrezygnował z zasiadania w zarządzie Echo Investment, gdzie przez ostatnie trzy lata pełnił funkcję wiceprezesa. Piotr Gromniak pozostaje członkiem zarządu Resi4Rent – platformy mieszkań na wynajem, której Echo Investment jest znaczącym udziałowcem oraz z którą ściśle współpracuje.

Rada Nadzorcza Echo Investment 7 marca 2019 r. powołała Małgorzatę Turek na członka zarządu Spółki. Małgorzata Turek odpowiada za dział inwestycji, sprzedaży nieruchomości oraz planowania i przygotowania projektów.

Małgorzata Turek ma ponad dwudziestoletnie doświadczenie w branży nieruchomości zdobyte zarówno w firmach inwestycyjnych, deweloperskich, jak i międzynarodowych kancelariach prawnych. Jest specjalistką w dziedzinie zarządzania aktywami, a także transakcji kupna i sprzedaży nieruchomości. Od 2017 roku była prezesem nowo utworzonej spółki Globalworth Poland Real Estate, gdzie odpowiadała za organizację, budowę zrównoważonego portfela nieruchomości generujących przychody, a także ustanowienie wszystkich kluczowych funkcji spółki. Swoje doświadczenie zdobywała w Skanska Property Poland, gdzie w latach 2012-2017 jako członek zarządu (Chief Operating Officer) odpowiadała za transakcje i działalność operacyjną. Poprzednio pracowała w renomowanej kancelarii prawnej Linklaters, gdzie specjalizowała się w transakcjach na rynku nieruchomości komercyjnych. Jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie oraz członkiem Izby Radców Prawnych w Polsce.

38 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd Spółki Echo Investment S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577), Statutu Spółki, Regulaminu pracy Zarządu Echo Investment S.A. uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego uchwałami Rady Nadzorczej Spółki 14 maja 2005 r. oraz 21 marca 2013 r., a także zgodnie z przyjętymi zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w szczególności na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub w przypadku nie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonywania obowiązków za zakończony rok obrotowy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniach przed sądem, organami i urzędami państwowymi. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony Prokurent. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, zaciągania zobowiązań oraz podpisywania umów i innych dokumentów, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagane jest współdziałanie wymagane jest współdziałanie: Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu, albo dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie, albo Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu łącznie z Członkiem Zarządu, albo Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu łącznie z prokurentem. Członkowie Zarządu mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.

Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu, z zastrzeżeniem § 16 ust. 1 lit. d) i e) Statutu. Zarząd Spółki, wykonując uprawnienia Zgromadzenia Wspólników w spółkach zależnych, zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki, także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w § 16 ust. 1 lit. d) lub e) Statutu, zgodnie z którym zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań na kwotę przekraczającą 20% kapitałów własnych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd, podejmując decyzje w sprawach Spółki, jest zobowiązany w szczególności do działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po wnikliwej analizie oraz uwzględnieniu wszelkich dostępnych informacji, ekspertyz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki.

Ponadto, Zarząd przedstawia do zaopiniowania Radzie Nadzorczej Spółki wnioski dotyczące spraw kierowanych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące wydanych opinii Spółka podaje do publicznej wiadomości bezzwłocznie po ich uzyskaniu od Rady Nadzorczej Spółki.

W kontaktach ze środkami masowego przekazu, członkowie Zarządu mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie wypowiedzi dla środków masowego przekazu dotyczące prognoz finansowych i strategii działania Spółki lub Zarządu, zastrzeżone są dla Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. W pozostałych sprawach do kontaktów ze środkami masowego przekazu upoważnieni są wszyscy członkowie Zarządu lub inne osoby upoważnione.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu, przewodniczy im Prezes Zarządu, w przypadku jego nieobecności Wiceprezes Zarządu, a w razie nieobecności Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy członek Zarządu o najdłuższym stażu pracy w Zarządzie Spółki Echo Investment S.A. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, chyba, że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia w innym miejscu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali o nim powiadomieni, a obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub też każdy z pozostałych członków Zarządu, który widzi taką potrzebę.

Każdy z członków Zarządu powinien zostać zawiadomiony o terminie posiedzenia i porządku obrad na co najmniej 2 dni przed planowanym posiedzeniem. Zawiadomienie może być dokonane telefonicznie – za pośrednictwem Biura Zarządu Spółki, mailowo, faksem lub pisemnie.

Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się pomimo braku formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie Zarządu są obecni, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Zarząd w trybie pisemnym lub też przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem, że pracami Zarządu kieruje wówczas Członek Zarządu wnioskujący o podjęcie danej uchwały. Tryb ten nie jest dopuszczalny w razie zgłoszenia sprzeciwu choćby przez jednego z członków Zarządu Spółki.

Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, w razie nieobecności Prezesa Zarządu rozstrzyga głos Wiceprezesa Zarządu. W razie nieobecności Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu rozstrzyga głos członka Zarządu o najdłuższym stażu pracy w Zarządzie Spółki.

Z posiedzeń Zarządu, w miarę potrzeby, sporządza się protokoły. Uchwały Zarządu są protokołowane w ten sposób, że stanowią załącznik do protokołu, bądź są zamieszczane w samej treści protokołu. Protokół powinien nadto zawierać: datę i miejsce posiedzenia Zarządu, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, liczbę oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami. Protokół musi być podpisany przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. Do protokołów powinny być załączone ewentualne odrębne zdania członków obecnych na posiedzeniu. Protokoły są przechowywane w Biurze Zarządu Spółki.

W 2018 r. Zarząd Spółki, wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania, kierował się najlepszym interesem Spółki i przepisami prawa, a także brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, partnerów, klientów, pracowników Spółki i wierzycieli. Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii.

Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane były przez Radę Nadzorczą na w oparciu o zakres odpowiedzialności i kompetencji poszczególnych Członków Zarządu oraz uwzględniały osiągnięte wyniki finansowe przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Zarządu w podobnych spółkach na rynku nieruchomości w Polsce.

Skład osobowy i zmiany w Radzie Nadzorczej

W 2018 r. nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Echo Investment

SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA 1.01.2018 R. ORAZ NA 31.12.2018 R.

Karim Khairallach – Przewodniczący Rady Nadzorczej Laurent Luccioni – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mark E. Abramson – Niezależny Członek Rady Nadzorczej Maciej Dyjas – Członek Rady Nadzorczej Stefan Kawalec – Niezależny Członek Rady Nadzorczej Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej Sebastian Zilles – Członek Rady Nadzorczej.

Uprawnienia i zasady działania osób nadzorujących

Rada Nadzorcza Spółki Echo Investment S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577), Statutu Spółki, Regulaminu działalności Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. z 26 czerwca 2003 r., 12 maja 2008 r. i 10 października 2017 r., oraz zgodnie z przyjętymi zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat, przy czym członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Niezależny Członek Rady Nadzorczej składa Spółce oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie w skład Rady Nadzorczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa każdorazowo skład liczbowy i osobowy Rady Nadzorczej. W przypadku nie określenia przez Walne Zgromadzenie funkcji danego członka Rady przy jego wyborze, Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcę w drodze tajnego głosowania. Członek Rady Nadzorczej może sprawować swoje obowiązki jedynie osobiście.

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru nie mogą bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia funkcji przed upływem kadencji, na którą został wybrany, składając oświadczenie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Jeżeli rezygnującym jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, oświadczenie składa swojemu Zastępcy. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej (ostatni rok kadencji członka Rady). Mandat wygasa również wskutek śmierci lub odwołania członka Rady, z chwilą zajścia takiego zdarzenia. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej liczba Rady będzie niższa niż 5 osób, Rada Nadzorcza nie może podejmować prawnie wiążących uchwał, a Przewodniczący Rady lub w czasie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, występuje do Zarządu Spółki z wnioskiem o niezwłoczne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego wyborów członków Rady. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć na względzie przede wszystkim interes Spółki.

W kontaktach ze środkami masowego przekazu, członkowie Rady Nadzorczej mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie wypowiedzi dla środków masowego przekazu, dotyczące Spółki lub Rady, zastrzeżone są dla Przewodniczącego Rady lub osoby przez niego wyznaczonej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały i wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki i w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub innymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza w szczególności uprawniona jest do:

− oceny sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy,
− oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku i pokrywania straty,
− składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych czynności,
− opiniowania wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia, a także:
− wyrażenia opinii i uchwał w innych sprawach, przedkładanych przez Zarząd Spółki,
− wyboru, odwołania i zawieszenia Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków,
− wyboru lub zmiany firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, z którą Zarząd podpisuje stosowną umowę,
− wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
− wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki,
− wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki,
− oceny spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Sprawy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą w zakres bieżącej działalności Spółki,

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę i odbywają się w siedzibie Spółki, lub miejscu wskazanym przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane z inicjatywy Przewodniczącego Rady lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej muszą się odbyć w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, ale nie wcześniej niż trzeciego dnia roboczego po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Obrady prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego Rady. Jeżeli na posiedzeniu nie jest obecny Przewodniczący Rady, ani jego Zastępca, obradom przewodniczy członek Rady wybrany przez obecnych na posiedzeniu.

Rada Nadzorcza może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku posiedzenia. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w tym Członkowie Zarządu z głosem doradczym.

Członkowie Rady podejmują decyzje związane z wykonywaniem prawa nadzoru i kontroli w formie uchwał Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 50% jej członków. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w drodze pisemnej pod warunkiem oddania głosów w drodze umieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach oraz poinformowania wszystkich członków o treści projektu takiej uchwały poprzez przesłanie go pocztą, w tym pocztą kurierską, faksem lub pocztą elektroniczną na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane w tym trybie nie mogą dotyczyć wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach. W takim przypadku, dla ważności uchwał wymagane jest uprzednie powiadomienie członków Rady o treści projektów tych uchwał.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Przy podejmowaniu uchwał przez Radę w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane w ten sposób, że stanowią załącznik do protokołu, bądź są zamieszczane w samej treści protokołu. Protokół powinien nadto zawierać: porządek obrad, datę i miejsce posiedzenia Rady, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, liczbę oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami. Protokół musi być podpisany przez wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu. Do protokołów powinny być załączone ewentualne odrębne zdania członków obecnych na posiedzeniu.

W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki, a w szczególności:

− żądania od Zarządu przedstawiania dokumentów i innych materiałów dotyczących działalności Spółki,
− sprawdzanie akt i dokumentacji Spółki,
− żądania od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień,
− dokonywania rewizji stanu majątku Spółki.

Rada Nadzorcza ma prawo występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach stanowiących jej zadanie i uprawnienie. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak w drodze uchwały delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji nadzorczych. Rada Nadzorcza może powoływać komisje do prowadzenia poszczególnych spraw, w tym Komitet Audytu, określając jego regulamin i powołując Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Obsługę kancelaryjną Rady Nadzorczej prowadzi kancelaria Zarządu Spółki. Obsługa kancelaryjna obejmuje między innymi: przygotowanie zaproszeń na posiedzenie Rady i ich wysłanie poszczególnym członkom Rady w sposób zgodny z niniejszym regulaminem, zorganizowanie lokalu dla odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, sporządzanie protokołów z posiedzeń, obsługa posiedzeń, archiwizacja dokumentacji Rady Nadzorczej.

Skład osobowy i zmiany w Komitecie Audytu

W 2018 r. nie było zmian w składzie Komitetu Audytu Echo Investment.

SKŁAD KOMITETU AUDYTU NA 1.01.2018 R. I 31.12.2018 R.

Stefan Kawalec – Przewodniczący, Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Mark E. Abramson – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Nebil Senman – Członek Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej.

Uprawnienia i zasady działania Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1. monitorowanie:

a. procesu sprawozdawczości finansowej;
b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, w tym także pod kątem ewentualnej zmiany biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej oraz poziomu otrzymywanego wynagrodzenia;
1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 3.5 i 3.6 Regulaminu Komitetu Audytu;
1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
10.ocena prac biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej;
1. nadzorowanie sposobu wykonania przez Zarząd Spółki obowiązków związanych z przygotowaniem dokumentacji podatkowej transakcji z podmiotami powiązanymi;
12.przygotowywanie opinii w zakresie objętym kompetencjami Komitetu Audytu na wniosek Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy;
13.informowanie we właściwym czasie Rady Nadzorczej Spółki o sposobie wykorzystania uprawnień przez Komitet Audytu oraz o istotnych wydarzeniach w zakresie jego działalności, w szczególności udzielanie wszelkich informacji na temat wyników prac Komitetu Audytu;
14.udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, posiedzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadzeniach Spółki celem złożenia szczegółowych wyjaśnień odnośnie działalności Komitetu Audytu.

Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, zarządem lub innym organem zarządzającym, radą nadzorczą lub innym organem nadzorczym lub kontrolnym działającym w jednostce zainteresowania publicznego, lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, zarządem lub innym organem zarządzającym, radą nadzorczą lub innym organem nadzorczym lub kontrolnym działającym w jednostce zainteresowania publicznego kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014. Komitet Audytu, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, jest uprawniony do:

a. żądania udzielenia przez Spółkę określonych informacji, wyjaśnień i dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań określonych w pkt. 3.1 – 3.15 Regulaminu Komitetu Audytu, w szczególności z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zewnętrznego. W szczególności członkowie Komitetu Audytu są uprawnieni do przeglądania wszelkich ksiąg, dokumentów, jak również do uzyskiwania informacji i wyjaśnień od członków Zarządu, dyrektorów i pracowników Spółki w zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonywania obowiązków przez Komitet Audytu;
b. żądania przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich;
c. przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie;
d. przedkładania rekomendacji i ocen Radzie Nadzorczej w zakresie należącym do zadań Komitetu Audytu; o przedkładanych Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki.

Przy wykonywaniu swoich obowiązków Komitet Audytu może zasięgać pomocy lub informacji od wybranego przez Komitet Audytu eksperta lub ekspertów za wynagrodzeniem uzgodnionym pomiędzy takim ekspertem a Komitetem Audytu, zaakceptowanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Koszty wynagrodzenia eksperta ponosi Spółka. Przewodniczący Komitetu Audytu, po uzyskaniu akceptacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, poinformuje Zarząd o uzgodnionej cenie i innych działaniach niezbędnych do zatrudnienia eksperta lub ekspertów. Dokonując wyboru eksperta, Komitet Audytu uwzględnia sytuację finansową Spółki.

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4. Dział II Zarząd i Rada Nadzorcza Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016).

CZĘŚĆ 3

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Echo Investment S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i Grupy Kapitałowej za 2018 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz ich wynik finansowy. Sprawozdanie zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Echo Investment S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Echo Investment S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 2018 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Nicklas Lindberg Prezes

Maciej Drozd Wiceprezes

Artur Langner Wiceprezes

Marcin Materny Członek Zarządu

Rafał Mazurczak Członek Zarządu

Waldemar Olbryk Członek Zarządu

Małgorzata Turek Członek Zarządu

Kielce, 20 marca 2019 r.

Echo Investment S.A. biuro w Warszawie Budynek Q22 al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa

Projekt graficzny i skład: Damian Chomątowski be.net/chomatowski

AI Terminal

Echo Investment S.A.

5590_rns_2019-05-29_d4641da8-bb92-4430-8895-327185ca037d.pdf

2018

Spis treści

CZĘŚĆ 1

CZĘŚĆ 2 117

CZĘŚĆ 3

Szanowni Akcjonariusze, Partnerzy i Klienci,

Projekty wielofunkcyjne

Mieszkania

Biura

Powierzchnie handlowe

Zakupy działek i sytuacja na rynku budowlanym

Sytuacja finansowa

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Podstawowe informacje o Spółce i Grupie

Zarząd Echo Investment S.A.

Małgorzata Turek Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Echo Investment S.A.

Karim Khairallah

Laurent Luccioni

Mark Abramson

Maciej Dyjas

Stefan Kawalec

Nebil Senman

Sebastian A. Zilles

KOMITET AUDYTU

Strategia Rentownego Wzrostu w działaniu

STRATEGIA RENTOWNEGO WZROSTU

STRATEGIA RENTOWNEGO WZROSTU

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Podjęte działania

WSPÓŁPRACA ZE SPRAWDZONYMI PARTNERAMI Podjęte działania

Model biznesowy

Struktura Echo Investment S.A. i opis akcji

AKCJONARIUSZE ECHO INVESTMENT S.A. POSIADAJĄCY POWYŻEJ 5% KAPITAŁU AKCYJNEGO NA 31.12.2018 R.

4.1 Opis akcji

4.2 Akcjonariat

4.1 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

STAN POSIADANIA AKCJI ECHO INVESTMENT S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NA 31.12.2018 R.

Najważniejsze zdarzenia w 2018 r.

100mln pln

5.1 Ustanowienie III Programu Emisji Obligacji dla inwestorów indywidualnych i emisja obligacji o łącznej wartości 100 mln zł

5.2 Emisja obligacji o wartości 140 mln zł dla inwestorów instytucjonalnych

5.3 Wejście w segment mieszkań na wynajem – Resi4Rent

5.4 Zamknięcie transakcji sprzedaży biurowca West Link we Wrocławiu

5.5 Zamknięcie transakcji biurowca Symetris Business Park II

5.6 Zamknięcie transakcji biurowca Sagittarius Business House

5.7 Sprzedaż akcji EPP

5.8 Otwarcie centrum handlowego Libero w Katowicach

5.9 Sprzedaż Biur przy Bramie – pierwszego biurowca kompleksu Browary Warszawskie

5.10. Dywidenda zaliczkowa z zysku za 2018 r.

Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej

6.1 Rozpoczęcie wielofunkcyjnego projektu Fuzja przy ul. Tymienieckiego w Łodzi

6.2 Uplasowanie obligacji dla inwestorów indywidualnych o łącznej wartości 33,8 mln zł

33,8mln zł

6.3 Rozpoczęcie procesu przeglądu potencjalnych opcji strategicznych przez głównego akcjonariusza

Opis rynków, na których działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa

7.1 Rynek mieszkaniowy

Deweloperzy trzymają się mocno

MIESZKANIA SPRZEDANE I WPROWADZONE DO SPRZEDAŻY ORAZ WIELKOŚĆ OFERTY [W TYS. SZTUK]

Podaż i ceny – wzrost oferty

Popyt na mieszkania wciąż jest wysoki, ale zróżnicowany

7.2 Rynek biurowy

WARSZAWA – PODAŻ ROŚNIE, ALE NIE NADĄŻA ZA POPYTEM

GŁÓWNE RYNKI BIUROWE W POLSCE – PODSTAWOWE WSKAŹNIKI W 2018 R.

RYNKI REGIONALNE – KRAKÓW LIDEREM PODAŻY I POPYTU

7.3 Rynek handlowy

7.4 Rynek inwestycyjny

POCHODZENIE KAPITAŁU NA TRANSAKCJE KUPNA NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH W POLSCE W 2018 R.

7.5 Rynek budowlany

08

Segmenty biznesowe Grupy Echo Investment – osiągnięcia oraz perspektywy rozwoju

8.1 Sektor mieszkaniowy

Ambitne plany rozpoczynania nowych projektów

PROJEKTY MIESZKANIOWE ECHO INVESTMENT, KTÓRYCH BUDOWA ROZPOCZĘŁA SIĘ W 2018 R.

PROJEKTY MIESZKANIOWE ECHO INVESTMENT, KTÓRYCH BUDOWA ZAKOŃCZYŁA SIĘ W 2018 R.

LICZBA MIESZKAŃ W PROJEKTACH PLANOWANYCH DO ZAKOŃCZENIA W POSZCZEGÓLNYCH KWARTAŁACH 2019 R. [SZT.]

8.2 Sektor biurowy

Nacisk na projekty w miastach regionalnych