ECE — AGM Information 2016

Jun 15, 2016

時間:中華民國一百五年六月八日(星期三 三斗成一

地點:百容電子股份有限公司(台中市工業區25路20號)

出席:出席股東及股東代理人所代表之股數共計 64.479.627 股,估本公司發行總股數 110,618,807 股之 58.28%。

董事出席:廖本林、廖本添、許敏成、廖月香、廖官賢

監察人出席:百合 廖大周

列席:勤業眾信聯合會計師事務所蔣淑菁會計師 / 中信聯合法律事務所吳紹貴律師

主席:廖董事長本林

紀錄:王慧雅 王慧雅

• 一、宣佈開會︰大會報告出席股數已達法定數額,依法宣佈開會。
• 二、主席致詞:(略)
• 三、計論事項

第一案:討論修正本公司「公司章程」案。(董事會提)

說 明:本公司「公司章程」修正對照表請參閱(附件一),提請 決議

決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、報告事項

第一案:一〇四年度員工及董監酬勞分配情形。

• 說 明:1.依據本公司章程第二十九條,年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分 派員工酬勞及董監酬勞前之利益),應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不 高於百分之二為董監酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額) 時,應預先保留彌補數額。
• 1. 本公司一〇四年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益為新台幣 232, 301, 745 元,提撥4%為員工酬勞,計新台幣9, 292, 070 元, 2%為董監酬 勞,計新台幣4,646,035元。

第二案:一百四年度營業報告案。

說 明:請參閱(附件二)。

第三案:監察人審查一百四年度決算表冊。

說 明:請參閱(附件三)。

第四案:本公司第十一次買回庫藏股執行情形

說 明:本公司於104年8月07日董事會通過,為維護公司信用及股東權益所必要而 買回公司股份,擬於104年08月10日起至104年10月09日止,以每股25元 上限至12元下限間,買回本公司普通股股份3,000千股。實際買回公司股份計 562,000 股; 總金額 9,307,883 元; 平均每股買回價格 16.56 元, 並已完成股份註 銷變更登記。

第五案:本公司「審計委員會組織規程」報告案。

說 明:請參閱(附件四)。

• 五、承認事項
• 第一案:承認一百四年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。(董事會提)

• 說 明: (一)茲依公司法第228條之規定編造下列表冊:

  • 1. 一〇四年度營業報告書請參閱(附件二)。

• 一〇四年度個體財務報表及合併財務報表請參閱(附件五)。

(二)提請 承認。

• 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
• 第二案:承認一百四年度盈餘分配案。(董事會提)
• 明: $(-)$ 一〇四年度盈餘分配擬每股配發 0.7元,分配金額為77,433,165元,請 說 參閱下表,提報股東會通過後,授權董事會訂定配息基準日及其他相關事 宜。
• (二)如事後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷、員工認股憑證行使 轉換,造成影響流通在外股份數量發生變動,致配息率發生變動時,提請 股東會授權董事會調整之,本次現金股利分配未滿一元之畸零數額列入本 公司之其他收入。

(三)提請 承認。

單位:新台幣元

	金額	備註
摘要	小計	合計
期初未分配盈餘		105, 435, 070
因採用權益法之投資調整保留盈餘		(1, 253, 419)
確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘		(4, 742, 433)
調整後未分配盈餘		99, 439, 218
一百四年度稅後淨利	192, 661, 359
提列法定盈餘公積	(19, 266, 136)
小計		173, 395, 223
本期可分配盈餘		272, 834, 441
可分配項目
股東紅利-現金			(77,433,165)每股配發 0.7 元
期末未分配盈餘		195, 401, 276

備註一:截至 2016.02.28發行股份總數 111,706,807股,扣除買回庫藏股總數 1,088,000股,

流通在外股數為110,618,807股。

備註二:盈餘分配以104年度未分配盈餘優先分配

議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 決

六、討論事項:

第一案:討論資本公積發放現金股利案。(董事會提)

• 說 明:擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 66,371,285 元,每股 配發新台幣0.6元現金,如事後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註 銷、員工認股憑證行使轉換,致影響流通在外股份數量,以除權基準日流通在 外股份為基準配發,擬提請股東會授權董事會全權處理變更相關事官,本次現 金股利分配未滿一元之畸零數額列入公司之其他收入,提請 決議。
• 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
• 第二案:討論修正13902董事與監察人選舉辦法。(董事會提)
• 說 明:「13902董事及監察人選舉辦法」修正對照表請參閱(附件六),提請 決議。
• 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
• 第三案:討論修正13903取得或處分資產處理程序。(董事會提)
• 說 明:「13903取得或處分資產處理程序」修正對照表請參閱(附件七),提請 決議。
• 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
• 第四案:討論修正13904 資金貸與他人作業程序。(董事會提)
• 說 明:「13904 資金貸與他人作業程序」修正對照表請參閱(附件八),提請 決議。
• 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
• 第五案:討論修正討論修正13908 背書保證辦法。(董事會提)
• 說 明:「13908 背書保證辦法」修正對照表請參閱(附件九),提請 決議。
• 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
• 第六案:董監事任期屆滿,提請改選案。(董事會提)
• 說 明: 1. 本次董事 監察人任期於105年06月10日屆滿, 依公司法規定重新辦理改選 董事、監察人。
• 1. 為配合全面改選董事並為推動公司治理之需要,擬依證券交易法第14 條之 4 規定,設置審計委員會取代監察人之職權,並配合修訂公司章程。依經濟 部商業司九十五年六月二十一日經商一字第09502320300 號函規定,若本次 股東常會通過公司章程修正案,則依生效後章程規定,於本次改選無需選任 監察人。
• 1. 若依本次股東會通過修正後之公司章程第十八條規定,本公司設有董事九人。
• 1. 本次股東常會應選出董事九人(含獨立董事三人), 自股東會選任之日起就任, 任期自105年06月08日起至108年06月07日止,任期三年。原任董事及監 察人於新任董事(含獨立董事)就任之日起同時解任。
• 1. 依相關法令規定,獨立董事選舉應採候選人提名制度,股東應就獨立董事候 選人名單中選任之。
• 1. 經105年4月21日董事會議審查通過『獨立董事候選人名單』請參閱下表,提 請選舉。

百容電子股份有限公司

獨立董事候選人名單(1%股東提名)

姓名	學歷	經歷	持有股數
徐敬道	國立中興大學 管理學碩士	統一綜合證券(股)公司 資深經理	0
劉錦進	大同工學院 碩士	翔英國際有限公司總經理 博大科技(股)公司獨立董事 崇佑(股)公司 獨立董事 富爾特科技(股) 監察人 北京神州驕耀通信技術有限公司 總經理 翔英投資(股)公司 總經理 普訊創業投資(股)公司總經理	$\theta$
江鴻佑	南加州大學 電機工程碩士	韋僑科技(股)公司 總經理 韋僑科技(股)公司 董事 希華晶體科技(股)公司董事	$\theta$

主 席:討論事項第一案公司章程第18條條文已經通過修改為董事席次九席,本次選 舉依修正後章程規定選舉董事九席。

	董事當選名單
戶號或身分證字號	戶名或姓名	得票權數
$\overline{2}$	廖本林	88,966,865
3	蕭灯堂	66,948,221
10	廖本添	65,108,737
9	廖月香	64,609,235
D120693***	許敏成	64,149,364
12	廖宜賢	61, 271, 245
M120157***	徐敬道	53,931,697
F120943***	劉錦進	53,931,697
B120215***	江鴻佑	53,931,697

選舉結果:經票選統計結果當選名單如下表

第七案:討論解除董事從事事業之投資或營業而有競業行為之禁止案。(董事會提)

• 說 明:擬通過解除105年股東常會新選任之董事從事事業之投資或營業而有競業行為 之禁止,提請決議。
• 決 議:解除本次當選董事同時擔任與本公司營業範圍類同之競業禁止如下表,經主席 徵詢全體出席股東無異議照案通過。

百容電子股份有限公司

$\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\left( \frac{1}{2}\frac{\sqrt{2}}{2}\right) \frac{1}{2}d\theta$

一〇五年董事解除競業禁止名單

稱	謂	姓		名	目前兼任其他公司之職務
					希華晶體科技(股)公司董事
					健和興端子(股)公司董事
					博大科技(股)公司董事
					鈺鎧科技(股)公司董事
					富致科技(股)公司董事
					韋僑科技(股)公司董事
					百容電子(美國)有限公司董事
					廣容科技(股)公司董事長
					廣容實業(香港)有限公司董事
					廣容電子(上海)有限公司董事
董	事	廖本		林	國興電工(股)公司董事長
					國興電工(BVI)有限公司董事
					國興電工(馬來西亞)有限公司董事
					巨貿精密(股)公司(薩摩亞)董事
					巨貿國際(股)公司(模里西斯)董事
					百納塑膠(股)公司董事
					森茂科技(股)公司董事
					碧茂科技(股)公司董事
					華陽中小企業開發(股)公司董事
					華中創業投資(股)公司董事長
					智富開發一號投資(股)公司董事
					台中精密鋼模(股)公司 董事
					百容電子(美國)有限公司董事
					百容電子(蘇州)有限公司董事
					廣容電子(上海)有限公司董事
董	事	蕭	灯	堂	巨貿精密(股)公司(薩摩亞)董事
					東莞巨貿電子金屬有限公司董事
					巨貿國際(股)公司(模里西斯)董事
					國興電工(BVI)有限公司董事
					國興繼電器(深圳)有限公司董事

					國興電工(股)公司董事
					富致科技(股)公司董事
董	事		廖本	添	百旭應用材料(股)公司董事
					森茂科技(股)公司董事長
					國興電工(股)公司董事
善	事	許	敏	成	國興電工(BVI)有限公司董事
					國興電工(馬來西亞)有限公司董事
					廣容科技(股)公司董事
					國興電工(股)公司董事
董	事	廖	月	香	百容電子(蘇州)有限公司董事
					東莞巨貿電子金屬有限公司董事
					國興繼電器(深圳)有限公司董事
董	事	廖	宜	賢	上傑電子(股)公司董事長
	獨立董事	徐	敬	道	開曼英利工業(股)公司獨立董事
					鈺鎧科技(股)公司獨立董事
					翔英國際有限公司董事
獨立董事		劉	錦	進	博大科技(股)公司獨立董事
					崇佑(股)公司獨立董事
					韋僑科技(股)公司董事
獨立董事		江	鴻	佑	希華晶體科技(股)公司董事

七、臨時動議:無。

八、散會。

(附件一)

百容電子股份有限公司公司章程

修正前、後對照表

修正後	修正前	說明
第 十八 條	第 十八 條	1.董事席次修正為
本公司設董事九人,均由股東	本公司設董事七~九人,監察人	九人
會就有行為能力之人中選任	三人,均由股東會就有行為能	2.刪除監察人。
之,任期均為三年,連選均得	力之人中選任之,任期均為三
連任。	年,連選均得連任。
第十八條之一	第十八條之一	考量依證券交易法
本公司上述董事名額中,獨立	本公司上述董事名額中,獨立	第十四條之四規
董事人數不得少於三人,且不	董事人數不得少於二人,且不	定,設置審計委員
得少於董事席次五分之一,採	得少於董事席次五分之一,採	會,其獨立董事不得
候選人提名制度,由股東會就	候選人提名制度,由股東會就	少於三人,修正獨立
獨立董事候選人名單中選任	獨立董事候選人名單中選任	董事人數不得少於
之。	之。	三人。
第十八條之三	第十八條之三	刪除監察人。
董事之報酬及車馬費,授權董	董事、監察人之報酬及車馬
事會依董事對本公司營運參與	費,授權董事會依董事、監察
之程度及貢獻之價值,並參照	人對本公司營運參與之程度及
同業水準訂定相關給付標準。	貢獻之價值,並參照同業水準
	訂定相關給付標準。
第十八條之四	第十八條之四	刪除監察人。
本公司得為董事購買責任保險	本公司得為董事購買責任保險
以降低董事因依法執行職務致	以降低董事因依法執行職務致
被股東或其他關係人控訴之風	被股東或其他關係人控訴之風
險。	險。本公司監察人得比照辦理。
第十八條之五		依證券交易法第十
本公司依法由全體獨立董事組		四條之四規定,設置
成審計委員會。審計委員會及		審計委員會取代監
其成員之職權行使及相關事		察人,新增本條條
項,依照證券交易法及相關法		文。
令規定辦理。
第 十九 條	第 十九 條	1.刪除監察人相關
董事缺額達三分之一時,董事	董事缺額達三分之一或監察人	規範
會應於六十日內召開股東臨時	全體解任時,董事會應於六十	2. 依公司法第二百
會補選之,其任期以補原任之	日內召開股東臨時會補選之,	零一條第二項規定
期限為限。	其任期以補原任之期限為限,	刪除部份文字。
	董事缺額未及補選而有必要
	時,得以原選次多數之被選人

修正後	修正前	說明
	代行職務。
第 十九 條之一		依證券交易法第十
獨立董事因故解任,致人數不		四條之二第五項修
足第十八條之一規定者,應於		正。
最近一次股東會補選之。獨立
董事均解任時,董事會應自事
實發生之日起六十日內,召開
股東臨時會補選之,其任期以
補原任之期限為限。
第 二十 條	第 二十 條	刪除監察人。
董事任期屆滿而不及改選時,	董事監察人任期屆滿而不及改
延長其執行職務,至改選董事	選時,延長其執行職務,至改
就任時為止。但主管機關得依	選董事監察人就任時為止。但
職權限期令公司改選;屆期仍 不改選者,自限期屆滿時,當	主管機關得依職權限期令公司 改選;屆期仍不改選者,自限
然解任。	期屆滿時,當然解任。
第 廿三 條	第 廿三 條	刪除監察人。
董事會之召集應於七日前以書	董事會之召集應於七日前以書
面、電子郵件(E-mail)或傳	面、電子郵件(E-mail)或傳
真方式通知各董事。如遇緊急	真方式通知各董事及監察人。
情形得隨時召集董事會,並亦	如遇緊急情形得隨時召集董事
得以書面、電子郵件(E-mail)	會,並亦得以書面、電子郵件
或傳真方式為之。	(E-mail)或傳真方式為之。
第 廿五 條	第 廿五 條	刪除第 廿五 條
刪除	監察人單獨依法行使監察權
	外,並得列席董事會議,但不
	得加入表決。
第 廿八 條 本公司於每會計年度終了,董	第 廿八 條 本公司於每會計年度終了,董	因應設置審計委員
事會應編造下列表冊,於股東	事會應編造左列表冊,於股東	會取代監察人,修訂
常會依法定程序請求承認:	常會開會卅日前交監察人查	文字。此外,年度財
一、營業報告書。	核:	務報告因須先經過
二、財務報表。	一、營業報告書。	審計委員會同意後
三、盈餘分派或虧損撥補之議	二、財務報表。	再送董事會。故無
案。	三、盈餘分派或虧損撥補之議	庸重複規定再送審
	案。	計委員會查核。
第 廿九 條		依公司法第 235 條之
本公司年度如有獲利,應提撥		1 增訂員工及董事酬
不低於百分之一為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分		勞之規定 原第 廿九 條修正
派發放,其發放對象包含符合		至第 廿九 條之一
一定條件之從屬公司員工;本

修正後	修正前	說明
公司得以上開獲利數額,由董
事會決議提撥不高於百分之二
為董監酬勞。員工酬勞及董監
酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時,應預
先保留彌補數額,再依前項比
例提撥員工酬勞及董監酬勞。
第 廿九 條 之一	第 廿九 條	原第 廿九 條修正
本公司所處產業競爭多變,企	本公司所處產業競爭多變,企	至第 廿九 條之一
業正值穩定成長階段,考量本	業正值穩定成長階段,考量本	刪除原員工紅利、董
公司未來資金需求及長期財務	公司未來資金需求及長期財務	事、監察人酬勞等
規劃,並滿足股東對現金流入	規劃,並滿足股東對現金流入
之需求,本公司每年決算後如	之需求,本公司每年決算後如
有盈餘,除依法繳納營利事業	有盈餘,除依法繳納營利事業
所得稅及彌補以往年度虧損	所得稅及彌補以往年度虧損
外,應先提撥百分之十法定盈	外,應先提撥百分之十法定盈
餘公積直至累積金額達本公司	餘公積直至累積金額達本公司
資本總額為止,並依法提列或 迴轉特別公積。再依其分配後	資本總額為止,並依法提列或 迴轉特別公積。其次就其餘額
餘額連同上一年度累積未分配	提撥不低於百分之一為員工紅
盈餘,並得保留部分盈餘後,	利,得以股票發放之;百分之
由董事會擬具分派議案提請股	二為董事、監察人酬勞。再依
東會決議之。股東紅利分配數	其分配後餘額連同上一年度累
其中現金股利佔百分之十至七	積未分配盈餘,並得保留部分
十為原則,其比率得由董事會	盈餘後,由董事會擬具分派議
視當年度實際獲利及資金狀況	案提請股東會決議之。股東紅
或基於資本支出、業務擴充需	利分配數其中現金股利佔百分
要擬具分派議案,提請股東會	之十至七十為原則,其比率得
決議調整之。	由董事會視當年度實際獲利及
	資金狀況或基於資本支出、業
	務擴充需要擬具分派議案,提
	請股東會決議調整之。
第 卅三 條	第 卅三 條	增列第二十三次修
…	…	正
第二十一次修正於民國 一百	第二十一次修正於民國 一百
二年 六 月 十一 日。	二年 六 月 十一 日。
第二十二次修正於民國 一百	第二十二次修正於民國 一百
四年 六 月十一日。	四年 六 月 日。
第二十三次修正於民國 一百
五年 六 月 日。

(附件二)

經營實績

本公司一百四年度合併營業收入1,560,348 仟元,較一百三年度減少4.5% 。透過 集團資源整合、持續流程改善,達到成本降低之策略目標,一百四年合併毛利率27 % 較 一百三年25 % 成長8 %,合併營業毛利 414,449 仟元,合併營業費用率20% 為 305,294 仟元 ; 合併營業淨利 109,155仟元。

一百四年度營業淨利 109,155 仟元,營業外收入 109,740 仟元,主要為處分投資 性不動產利益 74,848 仟元;外幣兌換利益 19,470 仟元;採權益法認列之投資利益 12,611 仟元等,一百四年度稅後淨利歸屬於本公司業主 192,662 仟元;每股盈餘 1.74 元。

未來展望

一百五年將透過數據搜集、分析,迅速提出改善對策,持續成本降低之策略目標。 執行風險控制及管理、集團內資源之整合及分享、開發新產品及拓展不同產業、區域 之市場,以提升整體營收、降低成本,持續提升集團之獲利目標。

百容電子股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等;其中財務報表嗣經 董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人等查核,認為符合公司法相關法 令規定,爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此 致

百容電子股份有限公司 105 年度股東常會

監察人:百合投資(股)公司 代表人:廖大周 賴尤秀敏

中 華 民 國	一	百	五	年	三	月	二	十	二	日
------------------	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---

(附件四)

百容電子股份有限公司 審計委員會組織規程

• 一、目的:為使本公司審計委員會組織運作有所遵循,特訂定本組織規程。
• 二、適用範圍:本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事 項,依本規程之規定。
• 三、依據:本規程依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定訂定之。
• 四、作業程序:
• 1.本委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:
  • 1-1.公司財務報表之允當表達。
  • 1-2.簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
  • 1-3.公司內部控制之有效實施。
  • 1-4.公司遵循相關法令及規則。
  • 1-5 公司存在或潛在風險之管控。
• 2.本委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一 人應具備會計或財務專長。 本委員會獨立董事之任期為三年,連選得連任;因故解任,致人數不足前項或章程規 定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任或缺額時,公司應自事實發生之 日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
• 3.證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項,除證交法第十四條之四 第四項之職權事項外,由本委員會行之。 證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定,於本 委員會之獨立董事成員準用之。
• 4.本委員會之職權事項如下:

4-1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 4-2.內部控制制度有效性之考核。
• 4-3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 4-4.涉及董事自身利害關係之事項。
• 4-5.重大之資產或衍生性商品交易。
• 4-6.重大之資金貸與、背書或提供保證。
• 4-7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 4-8.簽證會計師之委任、解任或報酬。
• 4-9.財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 4-10.年度財務報告及半年度財務報告。
• 4-11.其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

第一項各款事項除第十款外,如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者,得由 全體董事三分之二以上同意行之。

本規程所稱全體成員,以實際在任者計算之。

本委員會之召集人對外代表本委員會。

5.本委員會每季至少召開一次,並得視需要隨時召開會議。

本委員會之召集,應載明召集事由,於七日前通知本委員會各獨立董事成員。但有緊 急情事者,不在此限。

本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席,召集人請假或因故不能召集 會議時,由其指定其他獨立董事成員一人代理之;召集人未指定代理人者,由委員會 之獨立董事成員互推一人代理之。

本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人 員列席並提供相關必要之資訊。

本委員會召開時,應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。

6.本委員會召開時,公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到,並供查考。

本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會,如不能親自出席,得委託其他獨立董 事成員代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。

本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時,應於每次出具委託書,且 列舉召集事由之授權範圍。

本委員會之決議,應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果,應當場報告,並 作成紀錄。

如有正當理由致本委員會無法召開時,應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。 但第六條第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。

第二項代理人,以受一人之委託為限。

• 7.本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
• 7-1.會議屆次及時間地點。
• 7-2.主席之姓名。
• 7-3.獨立董事成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 7-4.列席者之姓名及職稱。
• 7-5.紀錄之姓名。
• 7-6.報告事項。
• 7-7.討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員 發言摘要、反對或保留意見。
• 7-8.臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家 及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
• 7-9.其他應記載事項。

本委員會簽到簿為議事錄之一部分,應永久保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送委員會各獨立董事 成員,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間永久妥善保存。
• 第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
• 8.本委員會議程由召集人訂定之,其他成員亦得提供議案供本委員討論。
• 9.本委員會之獨立董事成員對於會議事項,與其自身有利害關係,致有害於公司利益之 虞者,應予迴避。

因前項規定,致委員會無法決議者,應向董事會報告,由董事會為決議。

• 10.本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員,就第 4 條規定有關之事項為必 要之查核或提供諮詢,其所生之費用,由公司負擔之。
• 11.本委員會成員應以善良管理人之注意,忠實履行本組織規程所訂之職責,並對董事會 負責,且將所提議案交由董事會決議。
• 12.本委員會應定期檢討組織規程相關事項,提供董事會修正。 經本委員會決議之事項,其相關執行工作,得授權召集人或本委員會其他成員辦理續 行辦理,並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告,必要時應於下一次會議提報本 委員會追認或報告。
• 13.本組織規程經董事會決議通過後施行,修正時亦同。

(附件五)

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1180		ᔈԏ౻ᏵϷ஦ීɡᜢ߯ΓృᚐȐߕຏΐϷΒѤȑ			20,174	1	18,726	1
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1543		аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏΜΒȑ			58,199	2	87,281	3
1550		௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏΜΟȑ			789,335	30	781,817	31
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1760		׫ၗ܄ό୏ౢృᚐȐߕຏΜϖϷΒѤȑ			7,472	-	7,997	-
1780 1840		ค׎ၗౢ			38,625	2	38,711	2
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2180		ᔈб஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΒѤȑ			30,315	1	38,572	2
2219		ීдᔈбځ			70,921	3	67,980	3
2230		ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏΜΐȑ			21,867	1	1,504	-
2399		໸ॄ୏ࢬдځ			10,743	-	11,101	-
21XX		ࢬ୏ॄ໸ᕴी			221,335	8	203,791	8
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2570		ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏΜΐȑ			4,202	-	4,590	-
2640		ృዴۓᅽճॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏΜϤȑ			14,116	1	10,862	1
2645		ߎ᛾ߥӸΕ			36	-	66	-
25XX		ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी			18,354	1	15,518	1
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董事長:廖本林
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7230	Ѧჾիඤճ੻ృᚐ		18,085	2		22,282	2
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(承前頁)

			104年度			103年度
代碼		金	額	$\frac{0}{0}$	金	額	$\frac{0}{0}$
7900	稅前淨利	$\mathfrak{S}$	218,364	22	$\mathbb{S}$	193,305	18
7950	所得稅費用 (附註十九)		25,702	$\mathfrak{Z}$		11,986	$\mathbf{1}$
8200	本年度淨利		192,662	19		181,319	17
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8311	確定福利計畫之再
	衡量數		5,714)		$\left($	4,161)
8330	採用權益法認列之
	子公司及關聯企
	業之其他綜合損
8349	益之份額 與不重分類之項目	$\left($	1,254)		$\overline{(}$	205)
	相關之所得稅		972			707
8360	後續可能重分類至損益
	之項目:
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額		5,427			29,172	3
8362	備供出售金融資產
8300	未實現評價損益 本年度其他綜合損		55,225	6		3,633
	益 (稅後淨額)		54,656	6		29,146	$\mathfrak{Z}$
8500	本年度綜合損益總額	$\frac{6}{5}$	247,318	25	$\frac{6}{5}$	210,465	20
	每股盈餘 (附註二十)
9750	基 本	\$	1.74		\$	1.63
9850	稀 釋	\$	1.72		$\mathfrak{S}$	1.62

後附之附註係本個體財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月16日查核報告)

市主 會計主管:蔡荻宜 董事長:廖本林 經理人:廖本林

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A20100	שᙑ຤Ҕ		71,907		75,006
A20200	៽ᎍ຤Ҕ		3,029		2,245
A20300	ք஦຤Ҕ		-		136
A20400	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎ
	ᑼၗౢճ੻ృᚐ	(	2,338 )	(	16,255 )
A20900	଄୍ԋҁ		58		563
A21200	ճ৲ԏΕ	(	439 )	(	676 )
A21300	ިճԏΕ	(	8,081 )	(	7,506 )
A22300	௦Ҕ៾੻ݤϐηϦљϷᜢᖄҾ
	཰ճ੻ҽᚐ	(	16,373 )	(	41,227 )
A22500	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢճ੻	(	1,028 )	(	265 )
A22700	ೀϩ׫ၗ܄ό୏ౢճ੻	(	74,848 )	(	12,770 )
A23100	ೀϩ׫ၗճ੻	(	7,220 )	(	4,524 )
A23500	ߎᑼၗౢ෧ཞཞѨ		8,430		2,260
A23700	Ӹ೤ຳሽཞѨ		6,555		6,949
A24100	҂ჴ౜Ѧჾիඤృճ੻	(	1,100 )	(	2,951 )
A30000	ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢॄ໸ᡂ୏ኧ
A31110	࡭ԖٮҬܰϐߎᑼၗౢ	(	488 )	(	5,239 )
A31130	ᔈԏ౻Ᏽ		4,525	(	2,114 )
A31150	ᔈԏ஦ී	(	6,603 )		35,005
A31180	ځдᔈԏී		7,950		840
A31200	Ӹ! ! ೤		48,024		20,468
A31240	ځдࢬ୏ၗౢ		7,044		15,638
A32150	ᔈб౻ᏵϷ஦ී	(	5,494 )	(	38,897 )
A32180	ځдᔈбී		2,941	(	3,422 )
A 32230	ࢬдځ ໸ॄ୏	)	( 358		2,533
A32240	ృዴۓᅽճॄ໸	(	2,463 )	(	2,394 )
A33000	ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎΕ		251,994		216,708
A33100	ԏڗϐճ৲		439		676
A33200	ԏڗϐިճ		21,117		20,767
A33300	Ѝбϐճ৲	(	58 )	(	563 )

Ȑௗԛ।ȑ!

(承前頁)

代 碼			104年度		103 年度
A33400	支付之股利	(\$	144,535)	$($ \$	166,771)
A33500	支付之所得稅		5,423)		30,426)
AAAA	營業活動之淨現金流入		123,534		40,391
	投資活動之現金流量
B00400	出售備供出售金融資產價款		9,244		5,980
B00600	處分(取得)無活絡市場之債務
	工具投資		31,600		31,600)
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回
	股款		5,877		373
B02700	取得不動產、廠房及設備		73,792)	(	147,903)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		2,875		1,833
B04500	取得無形資產		2,431)	$\overline{(}$	2,687)
B05500	處分投資性不動產價款		75,209		28,111
B06700	其他非流動資產減少 (增加)		2,531 )		3,348
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)		46,051		142,545)
	籌資活動之現金流量
C03100	存入保證金返還		30)
C04900	購買庫藏股票		9,309)
C05400	子公司現金增資			(	15,200)
C05500	子公司減資退回股款				71,880
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)		9,339)		56,680
EEEE	本年度現金增加 (減少)		160,246		45,474)
E00100	年初現金餘額		395,556		441,030
E00200	年底現金餘額	\$	555,802	\$	395,556

後附之附註係本個體財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月16日查核報告)

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1170	ᔈԏ஦ීɡߚᜢ߯ΓృᚐȐߕຏΐȑ		299,471	11	288,799	11
1180	ᔈԏ౻ᏵϷ஦ීɡᜢ߯ΓృᚐȐߕຏΐϷΒϤȑ		2,306	-	1,261	-
1200	ීдᔈԏځ		5,380	-	1,535	-
1220	ҁය܌ளิၗౢȐߕຏѤϷΒ΋ȑ		-	-	5,778	-
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1470	ౢၗ୏ࢬдځ		32,625	1	23,302	1
11XX	ࢬ୏ၗౢᕴी		1,676,447	60	1,562,163	59
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1543	аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏΜΒȑ		72,323	3	106,864	4
1550	௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏΜѤȑ		98,145	4	93,772	4
1600			690,298	25	720,347	27
1760	ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏΜϖϷΒϤȑ		18,449	1	19,144	1
1780	׫ၗ܄ό୏ౢృᚐȐߕຏΜϤϷΒϤȑ		40,289	1	40,514	1
1840	ค׎ၗౢ
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1990	ځд ࢬߚ୏ၗౢȐߕຏΜΎȑ		30,464	1	28,723	1
15XX	ࢬߚ୏ၗౢᕴी		1,094,495	40	1,083,645	41
1XXX	ၗ! ! ౢ! ! ᕴ! ! ी		\$ 2,770,942	100	\$ 2,645,808	100
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2180	ᔈб஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΒϤȑ		15,678	-	17,379	1
2219	ීдᔈбځ		117,324	4	113,021	4
2230	ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒ΋ȑ		22,264	1	3,747	-
2399	໸ॄ୏ࢬдځ		15,857	1	22,839	1
21XX	ࢬ୏ॄ໸ᕴी		333,329	12	304,410	11
2570	໸ॄ୏ࢬߚ
	ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒ΋ȑ		4,202	-	4,734	-
2640	ృዴۓᅽճॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΜΖȑ		20,086	1	15,947	1
2645	ߎ᛾ߥӸΕ		618	-	660	-
25XX	ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी		24,906	1	21,341	1
2XXX			358,235	13	325,751	12
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3210	ި౻วՉྈሽ		408,021	15	481,309	18
3220			1,656	-	-	-
3260	৤ᙒި౻Ҭܰ		561	-	554	-
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3270	ӝٳྈᚐ		225,655	8	225,655	9
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3310	ᎩϦᑈࣦۓݤ		202,407	7	184,275	7
3320	੝ձࣦᎩϦᑈ		33,550	1	33,550	1
3350	҂ϩଛࣦᎩ		292,101	11	201,394	8
	੻៾дځ
3410	୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ		37,884	2	32,457	1
3425	ഢٮр୧ߎᑼၗౢ҂ჴ౜ཞ੻		92,725	3	37,500	1
3500	৤ᙒި౻		( 12,004 )	-	( 23,888 )	( 1 )
31XX	ҁϦљ཰Ьϐ៾੻ᕴी		2,399,624	87	2,306,144	87
						1
						88
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	董事長:廖本林 ------------------------------------

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5000	ᔼ཰ԋҁȐߕຏΜǵΒΜϷ
	ΒϤȑ		1,145,899	73		1,231,539	75
5900	ᔼ཰Лճ		414,449	27		402,817	25
	ᔼ཰຤ҔȐߕຏΒΜϷΒϤȑ
6100	௢ᎍ຤Ҕ		91,101	6		94,804	6
6200	ᆅ౛຤Ҕ		128,621	8		119,705	7
6300	زࣴว৖຤Ҕ		85,572	6		76,039	5
6000	ᔼ཰຤Ҕӝी		305,294	20		290,548	18
6900	ᔼ཰ృճ		109,155	7		112,269	7
	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр
7130	ިճԏΕ		9,507	1		8,601	-
7190	ځ дԏΕ		11,562	1		12,265	1
7215	ೀϩ׫ၗ܄ό୏ౢճ੻
	ȐߕຏΜϤϷΒϤȑ		74,848	5		12,770	1
7225	ೀϩ׫ၗճ੻		7,220	-		4,524	-
7230	Ѧჾիඤճ੻ృᚐȐߕ
7235	ຏΒΎȑ		19,470	1		18,034	1
	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽ		2,432	-		21,377	1
7370	ໆϐߎᑼճ੻ృᚐ
	௦Ҕ៾੻ݤϐᜢᖄҾ཰		12,611	1		12,967	1
7590	ճ੻ҽᚐ ϙ໨ЍрȐߕຏΒΜȑ	(	16,670 )	( 1 )	(	3,912 )	-
7671	ᑼၗߎ ෧ౢ ཞཞѨȐ ߕ
	ຏΜΒȑ	(	11,240 )	( 1 )	(	2,260 )	-
7000	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр
	ӝी		109,740	7		84,366	5

Ȑௗԛ।ȑ!

(承前頁)

			104年度			103年度
代 碼		金	額	$\%$	金	額	$\frac{0}{0}$
7900	税前淨利	$\mathfrak{S}$	218,895	14	\$	196,635	12
7950	所得稅費用 (附註二一)		25,504	$\overline{2}$		13,506	$\mathbf{1}$
8200	本年度淨利		193,391	12		183,129	11
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項 目:
8311	確定福利計畫之再
	衡量數		6,962)			4,477)
8349	與不重分類之項目
8360	相關之所得稅 後續可能重分類至損益		910			761
	之項目:
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額		5,473			29,044	2
8362	備供出售金融資產 未實現評價損益		55,225
8300	本年度其他綜合損益		54,646	$\overline{4}$ $\overline{4}$		3,633 28,961	$\mathbf{2}$
8500	本年度綜合損益總額	$\mathfrak{S}$	248,037	16	$\frac{6}{2}$	212,090	13
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	$\mathfrak{S}$	192,662	12	$\mathfrak{S}$	181,319	11
8620	非控制權益		729			1,810
8600		\$	193,391	12	$\frac{6}{2}$	183,129	$\overline{11}$
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	247,318	16	\$	210,465	13
8720	非控制權益		719			1,625	$\overline{\phantom{a}}$
8700		\$	248,037	16	$\frac{6}{5}$	212,090	13
	每股盈餘 (附註二二)
9750	基 本	$\frac{6}{2}$	1.74		$\frac{6}{2}$	1.63
9850	釋 稀	\$	1.72		$\mathfrak{S}$	1.62

後附之附註係本合併財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月16日查核報告)

董事長:廖本林 市田 經理人:廖本林 市田 會計主管:蔡荻宜 荻苑
------------------------------------------------	--	--	--

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103 ԃࡋృճ	-	-	-	-	181,319	-	-	-	181,319	1,810	183,129
ځࡋдᆕӝཞ੻ 103 ԃ	-	-	-	-	3,659 ) (	29,172	3,633	-	29,146	185 ) (	28,961
103 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	177,660	29,172	3,633	-	210,465	1,625	212,090
ჴሞڗள܈ೀϩηϦљި៾ሽ਱ᆶ஦ य़ሽॶৡᚐ	-	11	-	-	-	-	-	-	11	-	11
103 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ	1,133,338	707,518	184,275	33,550	201,394	32,457	37,500	23,888 ) (	2,306,144	13,913	2,320,057
ҁϦљިܿ౜ߎިճ ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛ ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ 103 ԃ	- -	- -	- 18,132	- -	( 77,827 ) 18,132 ) (	- -	- -	- -	77,827 ) - (	- -	77,827 ) - (
ၗҁϦᑈଛว౜ߎިճ ୏ дၗҁϦᑈᡂ ځ	-	66,708 ) (	-	-	-	-	-	-	66,708 ) (	-	66,708 ) (
ηϦљިܿ౜ߎިճ	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,549 ) (	1,549 ) (
104 ԃࡋృճ	-	-	-	-	192,662	-	-	-	192,662	729	193,391
ځࡋдᆕӝཞ੻ 104 ԃ	-	-	-	-	5,996 ) (	5,427	55,225	-	54,656	10 ) (	54,646
104 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	186,666	5,427	55,225	-	247,318	719	248,037
ᖼΕ৤ᙒި	-	-	-	-	-	-	-	9,309 ) (	9,309 ) (	-	9,309 ) (
৤ᙒިຏᎍ	16,270 ) (	4,923 ) (	-	-	-	-	-	21,193	-	-	-
ڗள܈ೀϩηϦљި៾ሽ਱ᆶ஦य़ሽ ॶৡᚐ	-	6	-	-	-	-	-	-	6	-	6
104 ԃ 12 Д 31 ВᎩᚐ	\$ 1,117,068	635,893 \$	202,407 \$	33,550 \$	292,101 \$	37,884 \$	92,725 \$	12,004 ) ( \$	\$ 2,399,624	13,083 \$	\$ 2,412,707
ᄃҁ݅ ဠ٣ߏǺ			ᄃҁ݅ ࿶౛ΓǺ	ߕࡕϐߕຏ߯ҁӝٳ଄୍	֋ൔϐ΋೽ϩ	Ȑୖ᎙༇཰౲ߞᖄӝ཮ीৣ٣୍܌҇୯ 105 ԃ 3 Д 16 Вࢗਡൔ֋ȑ	཮ीЬᆅǺ	ጰ಼ە

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A10000	ҁԃࡋิ߻ృճ	\$	218,895	\$	196,635
A20010	όቹៜ౜ ࢬߎໆϐԏ੻຤ཞ໨Ҟ
A20100	שᙑ຤Ҕ		109,023		118,339
A20200	៽ᎍ຤Ҕ		3,837		3,069
A20300	ք஦຤Ҕ		-		521
A20400	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎ
	ᑼၗౢճ੻ృᚐ	(	2,432 )	(	21,377 )
A20900	଄୍ԋҁ		67		556
A21200	ճ৲ԏΕ	(	1,396 )	(	1,079 )
A21300	ިճԏΕ	(	9,507 )	(	8,601 )
A22300	௦Ҕ៾੻ݤϐᜢᖄҾ཰ཞ੻ҽᚐ (		12,611 )	(	12,967 )
A22500	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢཞѨ
	Ȑճ੻ȑృᚐ	(	407 )		909
A22700	ೀϩ׫ၗ܄ό୏ౢճ੻	(	74,848 )	(	12,770 )
A23100	ೀϩ׫ၗճ੻	(	7,220 )	(	4,524 )
A23500	ߎᑼၗౢ෧ཞཞѨ		11,240		2,260
A23800	Ӹ೤ຳሽཞѨ		7,345		15,633
A24100	҂ჴ౜Ѧჾիඤృճ੻	(	242 )	(	235 )
A30000	ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢॄ໸ᡂ୏ኧ
A31110	࡭ԖٮҬܰϐߎᑼၗౢ		8,659		9,716
A31130	ᔈԏ౻Ᏽ	(	1,288 )	(	9,266 )
A31150	ᔈԏ஦ී	(	8,531 )		24,757
A31180	ځдᔈԏී		2,019		25,742
A31200	Ӹ! ! ೤		62,429		4,975
A31240	ځдࢬ୏ၗౢ	(	9,294 )		12,388
A32150	ᔈб౻ᏵϷ஦ී		7,794	(	53,040 )
A32180	ځдᔈбී		6,460	(	20,359 )
A 32230	ࢬдځ ໸ॄ୏	)	( 6,981		10,327
A32240	ృዴۓᅽճॄ໸	(	1,919 )	(	2,367 )
A33000	ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎΕ		301,092		279,242
A33100	ԏڗϐճ৲		1,396		1,079
A33200	ԏڗϐިճ		16,413		14,967

Ȑௗԛ।ȑ!

(承前頁)

代 碼			104 年度		103 年度
A33300	支付之利息	$($ \$	67)	$($ \$	556)
A33400	支付之股利		146,085)		168,515)
A33500	支付之所得稅		8,639)		31,953)
AAAA	營業活動之淨現金流入		164,110		94,264
	投資活動之現金流量
B00400	出售備供出售金融資產價款		9,244		5,980
B00600	處分(取得)無活絡市場之債務工
	具投資		32,013	$\left($	41,785)
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股款		8,527		496
B02700	取得不動產、廠房及設備		85,741)	(	161,735)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		2,957		3,397
B04500	取得無形資產		2,431)	$\left($	3,521)
B05500	處分投資性不動產價款		75,209		28,111
B06700	其他非流動資產減少 (增加)		88)		1,179
B07100	預付設備款增加		2,834)		2,586)
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)		36,856		170,464)
	籌資活動之現金流量
C03000	存入保證金增加 (減少)		42)		29
C04900	購買庫藏股票		9,309)
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)				29
			9,351)
DDDD	匯率變動對現金之影響		9,580		18,649
EEEE	本年度現金淨增加 (減少)		201,195		57,522)
E00100	年初現金餘額		631,208		688,730
E00200	年底現金餘額	$\mathfrak{S}$	832,403	$\mathfrak{S}$	631,208

後附之附註係本合併財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月16日查核報告)

(附件六)

13902 董事及監察人選舉辦法

修正後	修正前	說明
董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	辦法名稱刪除監察人
二、依據:依照公司法、本	二、依據:依照公司法、本	刪除監察人
公司章程及相關法令之規定	公司章程及相關法令之規定
訂定本辦法,凡本公司董事	訂定本辦法,凡本公司董事
之選舉,悉依本辦法之規定。	及監察人之選舉,悉依本辦
	法之規定。
三、適用範圍:本公司董事	三、適用範圍:本公司董事	刪除監察人,修正部份文
之選舉,於股東會舉行之。	及監察人之選舉,於股東會	字
	分別行之。
1.本公司董事之選舉,均採用	1.本公司董事及監察人之選	刪除監察人
記名投票法,選舉人之記名得	舉,均採用記名投票法,選舉
以股東戶號代之。	人之記名得以股東戶號代之。
2.本公司董事之選舉應採用 累積投票制,每一股份有與應	2.本公司董事及監察人之選 舉,每一股份依其表決權有與	1. 刪除監察人 2.參考「〇〇股份有限公
選出董事人數相同之選舉	應選出人數相同之選舉權,由	司董事及監察人選任程
權,得集中選舉一人,或分配	董事會製備與應選出人數相	序」範例第七條,文字修
選舉數人。	同之選舉權票分發給各股	正
	東,前項選票得集中選舉一人
	或分配選舉數人。
3.本公司董事,由股東會就	3.本公司董事及監察人,由	1. 刪除監察人 2.參考「〇〇股份有限公
有行為能力之人選任之,並	股東會就有行為能力之人選	司董事及監察人選任程
依本公司章程所規定之名	任之,並依本公司章程所規	序」範例第九條,文字修
額,由所得選票代表選舉權	定之名額,由所得選票代表	正
較多者分別依次當選,如有	選舉權較多者,依次當選為
二人以上得權數相同而超過	董事或監察人,同時當選為
規定名額時,由得權數相同	董事及監察人,應自行決定
者抽籤決定,未出席者由主	充任董事或監察人,如當選
席代為抽籤。	之董事或監察人,於向主管
	機關提出變更登記前,聲明
	放棄者,其缺額由次多數之
	被選舉人遞充;如有二人以
	上得權數相同而超過規定名
	額時,由得權數相同者抽籤
	決定,未出席者,由主席代
	為抽籤。

修正後	修正前	說明
8.選票有下列情事之一者無 效: 8-1.不用董事會製備所規定 之選舉票者。 8-2.以空白之選票投入投票 櫃者。 8-3.字跡模糊無法辨認或塗 改不依法更正者。 8-4.所填被選人如為股東身 份者,其姓名、股東戶號與 股東名簿不符者;所填被選 人如非股東身份者,其姓 名、身份證統一編號經核對 不符者。 8-5. 除填被選舉人之戶名	8.選票有下列情事之一者無 效: 8-1.不用董事會製備所規定 之選舉票者。 8-2.以空白之選票投入投票 櫃者。 8-3.字跡模糊無法辨認或塗 改不依法更正者。 8-4.所填被選人如為股東身 份者,其姓名、股東戶號與 股東名簿不符者;所填被選 人如非股東身份者,其姓 名、身份證統一編號經核對 不符者。 8-5.同一選票填列被選人人	1. 原 8- 5 條刪除 2. 修正 8-6 條為 8-5 條 3. 修正 8-7 條為 8-6 條
(姓名)或股東戶號(身分證 明文件編號)及分配選舉權數 外,夾寫其他文字者。 8-6.所填被選舉人之姓名與 其他股東相同而未填股東戶 號或身分證明文件編號可資 識別者。	數超過應選人數者。 8-6 除填被選人姓名、戶號或 身份證字號及所投權數外, 另夾寫其他文字者。 8-7.所填被選人之姓名與其 他股東相同,而未填股東戶 號或身份證統一編號以資識 別者。
9.董事之選舉應設置投票	9.董事及監察人之選舉分別	刪除監察人及相關文字
櫃,經投票後由監票員開啟票 櫃。	設置投票櫃,經分別投票後, 由監票員開啟票櫃。
11.當選之董事由董事會分 別發給當選通知書。	11.當選之董事及監察人由 董事會分別發給當選通知 書。	刪除監察人及相關文字

(附件七)

13903 取得或處分資產處理程序

修正後	修正前	說明
13…	13…	刪除監察人
本公司向關係人取得或處分	本公司向關係人取得或處分
不動產,或與關係人取得或處	不動產,或與關係人取得或處
分不動產外之其他資產且交	分不動產外之其他資產且交
易金額達公司實收資本額百	易金額達公司實收資本額百
分之二十、總資產百分之十或	分之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上者,除買賣	新臺幣三億元以上者,除買賣
公債、附買回、賣回條件之債	公債、附買回、賣回條件之債
券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外,應將下列資料,提交	券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外,應將下列資料,提交
董事會通過後,始得簽訂交易	董事會通過及監察人承認
契約及支付款項:	後,始得簽訂交易契約及支付
	款項:
13-8.第 13 條交易金額之計	13-8.第 13 條交易金額之計	刪除監察人
算,應依第 32-6 條規定辦	算,應依第 32-6 條規定辦
理,且所稱一年內係以本次	理,且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準,	交易事實發生之日為基準,
往前追溯推算一年,已依本	往前追溯推算一年,已依本
準則規定提交董事會通過部	準則規定提交董事會通過及
分免再計入。	監察人承認部分免再計入。
18-2 刪除	18-2.監察人應依公司法第	刪除
	二百十八條規定辦理。
28-3-1.內部稽核人員應定	28-3-1.內部稽核人員應定	1.刪除監察人
期瞭解衍生性商品交易內部	期瞭解衍生性商品交易內部	2.增列獨立董事
控制之允當性,並按月查核	控制之允當性,並按月查核
交易部門對從事衍生性商品	交易部門對從事衍生性商品
交易處理程序之遵守情形並	交易處理程序之遵守情形並
分析交易循環,作成稽核報	分析交易循環,作成稽核報
告,如發現重大違規情事,	告,如發現重大違規情事,
應以書面通知獨立董事。	應以書面通知監察人。
36.本公司取得或處分資產依	36.本公司取得或處分資產	刪除監察人等相關文字
所訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者,應充	依所訂處理程序或其他法律
分考量各獨立董事之意見,	規定應經董事會通過者,如
並將其同意或反對之意見與	有董事表示異議且有紀錄或
理由列入會議紀錄。	書面聲明,公司並應將董事

修正後	修正前	說明
	異議資料送各監察人。另外
	本公司若已設置獨立董事
	者,依規定將取得或處分資
	產交易提報董事會討論時,
	應充分考量各獨立董事之意
	見,並將其同意或反對之意
	見與理由列入會議紀錄。
39.本公司「取得或處分資產	39.本公司「取得或處分資產	刪除監察人等相關文字
處理程序」經董事會通過後提	處理程序」經董事會通過後,
報股東會同意,修正時亦	送各監察人並提報股東會同
同。「取得或處分資產處理程	意,修正時亦同。如有董事
序」提報董事會討論時,應充	表示異議且有紀錄或書面聲
分考量各獨立董事之意見,	明者,公司並應將董事異議
並將其同意或反對之意見與	資料送各監察人。另外若本
理由列入會議紀錄。	公司已設置獨立董事者,將
	「取得或處分資產處理程序」
	提報董事會討論時,應充分
	考量各獨立董事之意見,並
	將其同意或反對之意見與理
	由列入會議紀錄。

(附件八)

13904 資金貸與他人作業程序

修正後	修正前	說明
9-1.本公司因情事變更,致貸	9-1.本公司因情事變更,致貸	監察人修正為獨立董事
與對象不符本作業程序規定	與對象不符本作業程序規定
或餘額超限時,應訂定改善計	或餘額超限時,應訂定改善計
畫,將相關改善計畫送各獨立	畫,將相關改善計畫送各監察
董事,並依計畫時程完成改	人,並依計畫時程完成改善。
善。
10.本公司內部稽核人員應	10.本公司內部稽核人員應	監察人修正為獨立董事
至少每季稽核資金貸與他人	至少每季稽核資金貸與他人
作業程序及其執行情形,並	作業程序及其執行情形,並
作成書面紀錄,如發現重大	作成書面紀錄,如發現重大
違規情事,應即以書面通知	違規情事,應即以書面通知
各獨立董事。如發現重大違	各監察人。如發現重大違規
規情事,應視違反情況予以	情事,應視違反情況予以處
處分經理人及主辦人員。本	分經理人及主辦人員。本公
公司因情事變更,致貸與餘	司因情事變更,致貸與餘額
額超限時,應訂定改善計	超限時,應訂定改善計畫,
畫,並將相關改善計畫送各	並將相關改善計畫送各監察
獨立董事,以加強公司內部	人,以加強公司內部控管。
控管。
16.本公司訂定資金貸與他人	16.本公司訂定資金貸與他人	修正相關文字
作業程序,經董事會通過	作業程序,經董事會通過
後,提報股東會同意。依前項	後,送各監察人並提報股東
規定將資金貸與他人作業程	會同意,如有董事表示異議
序提報董事會討論時,應充分	且有紀錄或書面聲明者,本
考量各獨立董事之意見,並將	公司應將其異議併送各監察
其同意或反對之明確意見及	人及提報股東會討論,修正時
反對之理由列入董事會紀	亦同。依前項規定將資金貸與
錄。本作業程序經董事會通過	他人作業程序提報董事會討
後施行,並提下次股東會承	論時,應充分考量各獨立董事
認,修正時亦同。	之意見,並將其同意或反對之
	明確意見及反對之理由列入
	董事會紀錄。本作業程序經董
	事會通過後施行,並提下次股
	東會承認,修正時亦同。

(附件九)

13908 背書保證辦法

修正後	修正前	說明
8.本公司因情事變更,致背	8.本公司因情事變更,致背	監察人修正為獨立董事
書保證對象不符本辦法規定	書保證對象不符本辦法規定
或金額超限時,應訂定改善	或金額超限時,應訂定改善
計畫,將相關改善計畫送各	計畫,將相關改善計畫送各
獨立董事,並依計畫時程完	監察人,並依計畫時程完成
成改善。	改善。
12.本公司之內部稽核人員應	12.本公司之內部稽核人員應	監察人修正為獨立董事
至少每季稽核背書保證作業	至少每季稽核背書保證作業
程序及其執行情形,並作成書	程序及其執行情形,並作成書
面紀錄,如發現重大違規情	面紀錄,如發現重大違規情
事,應急以書面通知各獨立董	事,應急以書面通知各監察
事。另本公司從事背書保證應	人。另本公司從事背書保證應
依規定程序辦理,如發現重大	依規定程序辦理,如發現重大
違規情事,應視違反情況予以	違規情事,應視違反情況予以
處分經理人及主辦人員。	處分經理人及主辦人員。
15.本辦法經董事會通過後提	15.本辦法經董事會通過後,	修正相關文字
報股東會同意。依前項規定將	送各監察人並提報股東會同
背書保證辦法提報董事會討	意。如有董事表示異議且有紀
論時,應充分考量各獨立董事	錄或書面聲明者,本公司應將
之意見,並將其同意或反對之	其異議併送各監察人及提報
明確意見及反對之理由列入	股東會討論,修正時亦同。
董事會紀錄。本作業程序經董
事會通過後施行,並提下次股
東會承認,修正時亦同。