ECE — Governance Information 2016

Jun 15, 2016

資金貸與他人作業程序

• 一.目的：本公司為加強對資金融通事項之管理，特訂定本作業程序。 二.適用範圍：本公司資金貸與對象，須符合下列要件：

• 1.係與本公司有業務往來的公司或行號。

• 2.有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期係指一年或一營業週期(以較長者為準)之 期間。

• 3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 三.依據：依據證券交易法及主管機關所訂之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』訂 定本辦法。

• 四.作業程序：

• 1.資金貸與他人額度須符合下列之規範：

  • 1-1.本公司資金貸與他人總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

  • 1-2.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以業務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

  • 1-3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受1-1. 及1-2.款之限制。

  • 1-4.有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五為 限。

• 2.本公司資金貸與他人，均應經董事會決議通過。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 3.本公司資金貸與他人，除應符合本作業程序外，須先經本公司財務部就融資對象之所營事 業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途等予以調查、評估，並擬訂貸與最 高金額、期限及計息方式之報告書，呈執行長核准送董事會決議通過後據以決行。財務部 針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

  • 3-1.資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 3-2.以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

  • 3-3.累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

  • 3-4.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 3-5.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • 3-6.檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 4.本公司資金貸與他人時，董事會如認為有必要時，應由融資對象提供相當融資額度之擔保 品，並保證其權利之完整。

  • 4-1.前項債權擔保，債務人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保 品者，得參酌稽核組之調查意見辦理。

  • 4-2.以公司為保證者，該保證公司應在其公司章程中訂定有得為保證之條款，並應提交其 股東會有關事項決議之議事錄。

• 5.本公司辦理融資之期限，依各別融資對象及融資額度，由董事會決議行之，惟最長期限不 得超過一年。

  • 5-1.前項期限屆滿，得經董事會核定予以展期。凡未經董事會核定展期者，融資應即還清 本息，違者依法追償。

  • 5-2.資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計 收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予

以調整。

• 6.本公司與融資對象簽訂融資契約時應以向主管機關登記之法人或團體印鑑及其負責人印鑑 為憑辦理，並應由稽核組辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字手續。

• 7.對已貸與金額之後續控管措失及其逾期債權之處理程序如下：

• 7-1.貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報執行 長，並依指示為適當之處理。

• 7-2.借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 7-3.借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本 公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 8.資金貸與他人案件經審核通過者，財務部得視融資對象資金需求情形一次或分次撥款，融 資對象亦得一次或分次償還。

• 9.本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 9-1.本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• 10.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送各獨立董事，以加強公司內部控管。

• 。

• 11.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

• 12.本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 12-1.本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

• 12-2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以 上。

• 12-3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應 由該本公司為之。

• 13.本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦理。

• 14.本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

• 15.本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 16.本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，提報股東會同意。依前項規定將資 金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序經董事會通過後施行，並提下次 股東會承認，修正時亦同。

背書保證辦法

• 一.目的：為使本公司對外背書保證作業有所依循，特訂定本辦法。

• 二.適用範圍：本公司所有背書保證之對象，除因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被 投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於有業務往來之公司、本公司之子公司、本 公司之母公司。子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號之規定認定之。

• 三.依據：依據證券交易法及主管機關所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂 定本辦法。

• 四.作業程序：

• 1.本辦法所稱之背書保證包括：

  • 1-1.融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本 公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 1-2.關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 1-3.其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

  • 1-4.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 2.背書保證之額度：

  • 2-1.本公司及其子公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十，其中對單一企 業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過 當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載為準。

  • 2-2.與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金 額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。

  • 2-3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。

• 3.決策及授權層級：

  • 3-1.本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 董事會得授權執行長於單筆新台幣伍仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決 行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

  • 3-2.本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條 件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保， 並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定 期限銷除超限部分。已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 4.本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司執行長室提出申 請，執行長室應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通 過後呈執行長核示，必要時應取得擔保品，但本公司100%轉投資之子公司不在此限。

• 5.執行長室針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

  • 5-1.背書保證之必要性及合理性。

  • 5-2.以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • 5-3.累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• 5-4.因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以 內。

• 5-5.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 5-6.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 5-7.檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 6.執行長室應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或執行長決行日期、背書保 證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 7.財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 8.本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• 9.背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式 函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備 查，另財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

• 10.本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專 人保管，前項公司印鑑應由董事會授權執行長指派專人保管，並應依照公司規定作業程 序，始得用印。另本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事長授 權之人簽署。

• 11.本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達 下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 11-1.本公司及其子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 11-2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 11-3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與餘額合計數達該本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 11-4.本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 12.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應急以書面通知各獨立董事。另本公司從事背書保證應依規定 程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 12-1.背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，執行長室應事前詳細審查 及其為背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估送董事會決議外，並於背書保 證后，按季管控可能產生之風險，呈報董事會。

• 13.本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定背書保證作業 程序，由本公司財務部依所定作業程序辦理。

• 14.本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• ，

• 15.本辦法經董事會通過後提報股東會同意。依前項規定將背書保證辦法提報董事會討論時 ，

• 應充分考量各獨立董事之意見 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 。 ， ，

• 錄 本作業程序經董事會通過後施行 並提下次股東會承認 修正時亦同。