ECE - Annual Report 2017 | FinancialReports.eu

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壹、致股東報告書 ..................................................................................................................... 01 貳、公司簡介 ............................................................................................................................. 04 參、公司治理報告 ..................................................................................................................... 06 一、組織系統 .................................................................................................................... 06 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ........ 07 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .................................... 10 四、公司治理運作情形 .................................................................................................... 16 五、會計師公費資訊 ........................................................................................................ 35 六、更換會計師資訊 ........................................................................................................ 35 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊 ................................................. 35 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ..................................................... 36 九、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 .... 37 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ............................................. 38 肆、募資情形 ............................................................................................................................. 39 一、公司資本與股份 ........................................................................................................ 39 二、公司債辦理情形 ........................................................................................................ 43 三、特別股辦理情形 ........................................................................................................ 43 四、海外存託憑證辦理情形 ............................................................................................ 43 五、員工認股權憑證辦理情形 ......................................................................................... 43 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................. 43 七、資金運用計畫執行情形 ............................................................................................ 43

伍、營運概況 ............................................................................................................................. 44 一、業務內容 ..................................................................................................................... 44 二、市場及產銷概況 ......................................................................................................... 48 三、從業員工資訊 ............................................................................................................. 55 四、環保支出資訊 ............................................................................................................. 55 五、勞資關係 ..................................................................................................................... 55 六、重要契約 ..................................................................................................................... 58 陸、財務概況 ............................................................................................................................. 59 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 .................................................................... 59 二、最近五年度財務分析 ................................................................................................ 64 三、最近年度財務報告之監察人審查報告書 ................................................................ 68 四、最近年度財務報告 .................................................................................................... 68 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ................................................ 68 六、公司及其關係企業如有發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之影響 ........ 68 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ................................................................. 70 一、財務狀況分析 ............................................................................................................ 70 二、財務績效分析 ............................................................................................................ 71 三、現金流量分析 ............................................................................................................ 72 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................ 72 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .................................................................................................................... 72 六、風險管理分析 ............................................................................................................ 72 七、其他重要事項 ............................................................................................................ 73 捌、特別記載事項 ..................................................................................................................... 74 一、關係企業相關資料 .................................................................................................... 74 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .................................... 78 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ................ 78 四、其他必要補充說明事項 ............................................................................................ 78 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ......................................................... 78

壹、致股東報告書

一、前一年度 ( 一○五年 ) 營業計劃實施成果

一 ( ) 營業計劃實施成果：

公司一○五年度合併營業收入 1,629,747 仟元，較一○ 四年度增加 4.4% 。一○五年合併毛利率 29% 較一 ○ 四年 27% 成長 7% ，合併營業毛利 479,667 仟元，合併營業費用率 18% 為 297,923 仟元；合併營業淨利 181,744 仟元，較一○ 四年度增加 72,589 仟元。

一○五年度營業淨利 181,744 仟元，營業外收入 47,342 仟元，主要為處分投資利益 19,344 仟元；採權益法認列之關聯企業利益份額 11,072 仟元等，一○五年度稅後淨利歸屬於本公司業主 177,847 仟元；每股盈餘 1.61 元。

( 二 ) 預算執行情形： 105 年度未出具財務預測，故不適用。
( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支狀況：

單位：新台幣仟元

財務收支狀況：		單位：新台幣仟元
科目	105年度	104年度
營業收入	1,629,747	1,560,348
營業毛利	479,667	414,449
營業費用	297,923	305,294
營業利益	181,744	109,155
本期淨利	182,230	193,391
淨利歸屬於
本公司業主	177,847	192,662
非控制股權	4,383	729

2. 獲利能力分析：

項目	項目	105年度	104年度
毛利率(%)		29.43	26.56
資產報酬率(%)		6.47	7.12
股東權益報酬率(%)		7.55	8.14
占實收資本比率(%)	營業利益	16.43	9.77
	稅前純益	20.71	19.60
純益率(%)		11.18	12.35
每股盈餘(元)		1.61	1.74

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( 四 ) 研究發展狀況

本公司 105 年度主要研究發展說明如下：

(1) 高敏銳度直驅式旋鈕精密編碼開關，圓盤面頂面操作型系列。

(2) 高敏銳度直驅式旋鈕精密編碼開關，圓盤面側面操作型系列。

(3) 快速串接類型垂直及水平插線型按鍵式端子台系列。
(4) 高電壓 / 高電流規格 ( 車用 / 工業用 ) 一體式快速對接型端子台系列。
(5) 工業控制開關發展。

(6) 自動化生產式程式開關側面操作型系列開發。

(7) 機械式繼電器電流規格提升。
(8) 光電繼電器低壓大電流規格的開發。
(9) 導入 3D 掃描儀器。
(10) 工業 4.0 WebAccess 第一階段導入。
研究發展費用 105 年度為新台幣 87,664 仟元，佔營業收入 5 % 。

二、本年度 ( 一○ 六年 ) 營業計劃概要

106 年公司訂定了以下營業計劃：

一 ( ) 經營方針：

1 透過數據分析，有效進行預防管理及趨勢管理。
持續產品製程自動化，提升產能暨達成成本降低之策略目標。
集團內研發平台整合管理運作及企業文化整合，提升管理效益。
進行各項工作之風險控管。
持續推動開發新產品、新市場案，擴展不同產業之產品應用。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

依據產業景氣及客戶產品發展資訊，並評估生產線之未來產能，本公司將加強具有未來性主要產品之擴展與推廣。本集團預期主要產品 106 年度銷售數量如下：

單位：仟個

	單位：仟個
項目	銷售數量
沖壓件	9,525,550
開關	48,221
繼電器	37,365

( 三 ) 重要產銷政策

1. 增加產品製程自動化之速度。

運用儀器自動檢測，有效進行預防管理。
趨勢管理導入品保體系，品質檢驗自然落實。
工業 4.0 智慧製造，運用各項趨勢分析作好生產管理。
加強中國、俄羅斯、東歐各國、韓國、東南亞、巴西等地區業務。

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三、未來公司發展策略

一 ( ) 整合集團資源、改善管理體質並與業績成長同時並進。

( 二 ) 持續擴展海外銷售市場以建置全球銷售通路。

( 三 ) 強化海外各廠生產技術自主以提昇產品性能。

( 四 ) 工業 4.0 智慧製造，趨勢管理導入品保體系。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經濟營境之影響

一 ( ) 外部競爭環境影響

從美國總統川普 (Donald Trump) 上台之後，全球貿易保護主義聲浪四起。川普政府在貿易政策報告書中表示，美國並不直接受制於 WTO 的裁決；未來美國將在貿易政策上捍衛國家主權，並會動用所有可能的槓桿資源，鼓勵其他國家對美國開放市場。

美國貿易代表辦公室 (Office of the United States Trade Representative ； USTR) 於 2017 年 3 月 1 日向國會提交貿易政策報告書，表示 WTO 的裁決若對美國不利，美國將予以漠視。世貿組織會員國若為一己之利而拒絕遵守 WTO 針對貿易爭端所做的裁決，將導致多邊貿易機制名存實亡，甚至可能重蹈 1930 年代貿易大戰的覆轍。針對全球貿易保護主義興起，保持密切觀察，及時因應。

( 二 ) 法規環境影響

各國政府為因應環境變化不斷推出新的稅務、環保、投資及勞動等法規。本公司隨時保持對各投資地區法規變動的訊息掌握，以便因應環境及法規變化作最佳的調整與配置。

( 三 ) 總體經營環境影響

根據調研機構 IC Insights 最新公布資料，全球半導體出貨量將會由 1978 年的 326 億顆，成長為 2018 年的 1.003 兆顆， 40 年來出貨量平均年增率為 8.9% 。

展望 2017 年，隨著智慧型手機、新型汽車電子系統，以及物聯網等半導體應用領域持續強勁成長，預計在 IC 類產品中，特用邏輯 IC 、信號轉換器、特用類比 IC ，以及 Flash 記憶體等出貨量將會快速成長。

百容將透過數據分析，有效進行預防管理及趨勢管理，提升生產管理、品質管理、持續產品製程自動化，達成成本降低之策略目標。拓展不同產業、區域之市場，提升整體營收，執行風險控制及管理、集團內資源之整合及分享、開發新產品、降低成本，持續提升集團之獲利目標。

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

百容電子股份有限公司

董事長：廖本林敬上

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貳、公司簡介

一、設立日期：民國起七十年十二月八日

二、公司沿革：

民國 70 年 12 月正式成立『百容電子股份有限公司』於台中市黎明路二段 135 號，資本額為新台幣參佰萬元，初期產品為鈕扣型電池。

民國 72 年 09 月設立台北連絡處，負責內銷事宜。民國 74 年 06 月增資為新台幣陸佰萬元。民國 75 年 10 月購入台中市工業區 25 路 20 號廠址之土地。民國 76 年 03 月購入台中市工業區 23 路 28-1 號廠房。民國 77 年 06 月增資為新台幣貳仟壹佰萬元。 07 月遷至台中市工業區 23 路 28-1 號。

民國 80 年 05 月增資為新台幣壹億元。 10 月購入台北縣新莊市五權一路六樓之九號，並將台北連絡處遷入。
民國 81 年 10 月台中市工業區 25 路 20 號新廠落成啟用。民國 82 年 12 月總經理廖本林先生當選中華民國第 16 屆青年創業楷模。民國 83 年 11 月增資為新台幣壹億伍仟萬元。民國 84 年 11 月通過 LRQA ISO 9001:1994 認證。民國 85 年 04 月百容 ( 美國 ) 子公司成立。 07 月增設接續子 ECT SERIES 生產線。 12 月公司創立 15 週年。
民國 86 年 03 月固態繼電器 (SOLID STATE RELAY)ESR SERIES 研發完成。 04 月自動化生產設備擴充： ETB 自動組立機。 06 月新建宿舍大樓完成。
07 月營業額參仟六佰萬元創歷史新高。
08 月連接器 CONNECTOR (USB CONNECTOR) ESB SERIES 研發完成。磁簧繼電器 (LINE SENSE RELAY) EMR 18 SERIES 研發完成。營業額參仟捌佰萬元再創歷史新高。
09 月補辦公開發行送件。端子台 (TERMINAL BLOCK) ETB 06 、 08 、 09 (3.5 PITCH) ETB 30 、 31 、 32 、 36 (3.81 PITCH) ETB 33 、 34 、 35 (5.08 PITCH) 研發完成。
10 月經證管會核准股票公開發行。
11 月增資為貳億肆仟伍佰萬元。
12 月營業額肆仟肆佰萬元創歷史新高。八十六年營業額創歷史新高。
民國 87 年 01 月實施隔週休二日制。
03 月申報上櫃輔導。
06 月增資為參億壹仟捌佰伍拾萬元正。
10 月三態式程式開關 ETA 2POLE 研發完成。
11 月固態繼電器 (HIGH CURRENT TYPE)ESR 研發完成。
12 月滑動開關 SLIDE SWITCH (2.54m/m SINGLE POLE 2 POSITION TYPE) ESP 研發完成。

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民國 88 年 06 月增資為肆億壹仟肆佰零伍萬元正。 10 月月銷售量突破陸佰壹拾萬個。民國 89 年 04 月董事會通過現金增資發行記名式普通股 500 萬股。民國 89 年 05 月增資後股本伍億捌仟玖佰陸拾柒萬伍仟元。民國 89 年 06 月通過 ISO 14001 認証。民國 90 年 08 月增資後股本為柒億捌仟玖佰伍拾參萬捌仟柒佰伍拾元。民國 91 年 10 月增資後股本為捌億肆仟叁拾肆萬肆仟柒拾元。通過 LRQA ISO 9000:2000 認證。民國 92 年 03 月間接投資大陸蘇州廠。 10 月增資後股本為捌億肆仟叁拾肆萬肆仟柒拾元。民國 93 年 06 月發行新股併購巨貿高強科技股份有限公司。 09 月增資後股本為拾壹億柒仟玖佰肆拾壹萬捌仟柒拾元。民國 93 年 12 月成立國興電工股份有限公司。民國 94 年 03 月間接投資國興繼電器 ( 深圳 ) 有限公司。民國 94 年 07 月第二事業處通過 TUV ISO/TS 16949 認証。 10 月神岡廠通過 LRQA ISO 9000:2000 認證 11 月集團月營收已達美金伍佰肆拾陸萬元民國 95 年 04 月蘇州廠新廠落成。民國 95 年 08 月取得企業營運總部認證書。民國 96 年 08 月廖本林董事長擔任財團法人閱讀基金會董事民國 97 年 02 月第一事業處通過 LRQA ISO/TS16949:2002 認證。民國 97 年 04 月愛的書庫 - 雲林縣建華國小揭牌。民國 97 年 06 月第二事業處通過 LRQA ISO/TS16949:2002 認證。民國 98 年 08 月取得職業安全衛生管理系統 (TOSHMS:2007) 認證民國 98 年 11 月獲得行政院衛生署國民健康局 - 健康職場自主認證 - 「健康促進認證標章」民國 100 年廖本林董事長擔任國際傑人會中華民國總會長民國 100 年 08 月愛的書庫 - 台中市龍井國小揭牌民國 102 年 01 月取得職業安全衛生管理系統 (CNS15506:2011) 認證民國 102 年 10 月愛的書庫 - 嘉義縣民和國小揭牌民國 103 年 03 月廖本林董事長擔任磐石會副會長民國 104 年 03 月廖本林董事長擔任磐石會會長民國 104 年 11 月愛的書庫-臺南北門國小民國 105 年 03 月蘇州廠通過 ISO/TS16949:2009 認證。民國 106 年 03 月取得台中市西屯區工業區一路 133 號建物及協和段 0229-0000 、 0230-0000 地號之不動產

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參、公司治理報告

一、組織系統 1. 組織結構：

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股東大會
審計委員會
董事會
薪酬委員會
稽核室
董事長
副董事長
執行長
執行長室
安全衛生委員會
第一事業處總管理處第二事業處
國生研品神管財資行生研品
內產發保岡理務訊銷產發保
、部一部廠部部部部部部部
外、
銷二
部部
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2. 各主要部門所營業務：

部門	主要職掌
第一事業處	為負責經營銷售程式開關、連接器、繼電器、端子台及各類金屬沖壓的零件等業務。
第二事業處	為負責經營銷售半導體導線架、LED導線架、散熱片、精密模具開發製造等業務。
總管理處	為財務部、管理部、資訊部等服務各事業處之服務部門。
行銷部	負責公司業務推展及執行、產品行銷及協助客戶抱怨處理等。
財務部	負責公司財務規劃、資金調度、成本控制、會計處理等相關業務。
研發部	為公司產品及生產設備開發、設計、技術之單位。
品保部	為公司品質管制、品質保證及負責公司文件相關管理業務之單位。
生產部	負責公司產品之製造及加工、生產安排、生產規劃、生產設備維護等相關業務之單位。
資訊部	負責公司資訊系統規劃、評估、導入、測試及維運等相關業務。
管理部	負責公司產品零件採購、人事、總務等相關業務之單位。
執行長室	執行長交辦事項及專案之研究督導與企劃，並提供分析資訊作為經營決策之依據。
稽核室	負責各項行政、業務、財務、管理…等之稽核事宜。
神岡廠	為負責生產及銷售各類金屬沖壓等作業。
安全衛生委員會	推動環境安全衛生理念，維護環境品質及確保員工安全衛生。
審計委員會	協助董事會履行期監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及控制之品質和誠信度。
薪酬委員會	協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	兄弟兄妹	無	兄弟兄妹	-	無	兄妹兄妹	無	無	無
	姓名	廖本添廖月香	無	廖本林廖月香	-	無	廖本林廖本添	無	無	無
	職稱	董事董事	無	董事董事	-	無	董事董事	無	無	無
目前兼任其他公司之職務		健和興端子(股)公司董事、希華晶體科技(股)公司董事、博大科技(股)公司董事、韋僑科技(股)公司董事、鈺鎧科技(股)公司董事、富致科技(股)公司董事、美律實業(股)公司監察人	國興電工(股)公司監察人	國興電工(股)公司董事、富致科技(股)公司董事、森茂科技(股)公司董事長、百納塑膠(股)公司監察人	上傑電子股份有限公司董事長	國興電工總經理	希華晶體科技(股)公司監察人博大科技(股)公司監察人	開曼英利工業(股)公司獨立董事鈺鎧科技(股)公司獨立董事	博大科技(股)公司獨立董事崇佑(股)公司獨立董事	韋僑科技(股)公司董事希華晶體科技(股)公司董事
主要經(學)歷		美國杜蘭大學碩士	東海大學碩士	中華技術學院	建國技術學院	美國杜蘭大學碩士	嶺東科技大學	國立中興大學管理學碩士	大同工學院碩士	南加州大學電機工程碩士
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-		-	-	-	-	-
	股數	-	-	-		-	-	-	-	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	3.29	3.80	0.17	-	-	0.46	-	-	-
	股數	3,642,450	4,206,001	190,117	330	-	508,644	-	-	-
現在持有股數	持股比率	6.63	6.10	1.44	0.23		0.93	-	-
	股數	7,339,548	6,743,143	1,594,935	252,538	-	1,030,389	-
選任時持有股份	持股比率	6.57	6.04	1.43	0.23	-	0.92	-
	股數	7,339,548	6,743,143	1,594,935	252,538	-	1,030,389	-
初次選任日期		86.12.20	86.12.20	86.12.20	102.06.11	96.06.11	96.06.11	105.06.08	105.06.08	105.06.08
任期		三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年
選(就)任日期		105.06.08	105.06.08	105.06.08	105.06.08	105.06.08	105.06.08	105.06.08	105.06.08	105.06.08
性別		男	男	男	男	男	女	男	男	男
姓名		廖本林	蕭火丁堂	廖本添	廖宜賢	許敏成	廖月香	徐敬道	劉錦進	江鴻佑
國籍或註冊地		台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣
職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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兼任其他公開發行公司獨立董事家數	兼任其他公開發行公司獨立董事家數							2	2	2
符合獨立性情形(註1)	10	�	�	�	�	�	�	�	�	�
	9	�	�	�	�	�	�	�	�	�
	8		�			�	�	�	�	�
	7	�	�	�	�	�	�	�	�	�
	6	�	�	�	�	�	�	�	�	�
	5	�		�		�	�	�	�	�
	4					�	�	�	�	�
	3					�	�	�	�	�
	2						�	�	�	�
	1		�				�	�	�	�
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	�	�	�	�	�	�	�	�	�
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
	條件姓名	廖本林	蕭火丁堂	廖本添	廖月香	許敏成	廖宜賢	徐敬道	劉錦進	江鴻佑

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	兄妹兄弟	無	兄弟兄妹	兄妹兄妹	無	無
	姓名	廖月香廖本添	無	廖本林廖月香	廖本林廖本添	無	無
	職稱	總管理處總經理第二事業處總經理	無	執行長總管理處總經理	執行長第二事業處總經理	無	無
目前兼任其他公司之職務		鈺鎧科技(股)公司董事、富致科技(股)公司董事、韋僑科技(股)公司董事、健和興端子(股)公司董事、博大科技(股)公司董事、希華晶體科技(股)公司董事、美律實業(股)公司監察人	國興電工總經理	百納塑膠(股)公司監察人、國興電工(股)公司董事、富致科技(股)公司董事、森茂科技(股)公司董事長	希華晶體科技(股)公司監察人博大科技(股)公司監察人、	無	無
主要經(學)歷		美國杜蘭大學碩士	美國杜蘭大學碩士	中華技術學院	嶺東科技大學	國立台灣科技大學電子工程系	中興高中
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	3.29	-	0.17	0.46	0.07	-
	股數	3,642,450	-	190,117	508,644	78,650	-
持有股份	持股比率	6.63	-	1.44	0.93	0.44	-
	股數	7,339,548	-	1,594,935	1,030,389	481,810	41,005
選(就)任日期		96.6	105.6	96.6	96.6	96.6	103.7
性別		男	男	男	女	男	男
姓名		廖本林	許敏成	廖本添	廖月香	陳瑞奇	蔡槐仁
國籍		台灣	台灣	台灣	台灣	台灣	台灣
職稱		執行長	第一事業處總經理	第二事業處總經理	總管理處總經理	國內行銷部副總經理	第一事業處協理

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	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)	1,356	1,356	1,356	1,356	1,356	1,356
A、B、C、D、E、	F及G等七項總額占稅後純益之比例(註10)	財務報告內所有公司(註7)		8.88%
		本公司		7.61%
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股股數(I)(註13)	財務報告內所有公司(註7)		-
		本公司		-
	員工認股權憑證得認購股數(H)(註7)	財務報告內所有公司(註7)		-
		本公司		-
	員工酬勞(G) (註6)	財務報告內所有公司 (註7)	股票金額	-
			現金金額	1,880
		本公司	股票金額	-
			現金金額	1,880
	退職退休金 (F)	財務報告內所有公司(註7)		224
		本公司		151
	薪資、獎金及特支費等(E)(註5)	財務報告內所有公司(註7)		9,472
		本公司		7,281
A、B、C及D	等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	財務報告內所有公司(註7)		2.38%
		本公司		2.38%
董事酬金	業務執行費用 (D)(註4)	財務報告內所有公司(註7)		180
		本公司		180
	董事酬勞 (C)(註3)	財務報告內所有公司(註7)		4,045
		本公司		4,045
	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司(註7)		-
		本公司		-
	報酬(A) (註2)	財務報告內所有公司(註7)		-
		本公司		-
		姓名		廖本林	蕭灯堂	廖本添	許敏成	廖宜賢	廖月香	徐敬道	劉錦進	江鴻佑
		職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	財務報告內所有公司(註10) I	本公司(註9)	財務報告內所有公司(註10) J
低於2,000,000元	廖本林、蕭灯堂廖本添、廖月香許敏成、廖宜賢徐敬道、劉錦進江鴻佑	廖本林、蕭灯堂廖本添、廖月香許敏成、廖宜賢徐敬道、劉錦進江鴻佑	蕭灯堂、廖宜賢、徐敬道、劉錦進、江鴻佑	蕭灯堂、廖宜賢、徐敬道、劉錦進、江鴻佑
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)			廖本林、廖本添廖月香、許敏成	廖本林、廖本添廖月香、許敏成
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)
100,000,000元以上
總計	9人	9人	9人	9人

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2 「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註 7 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 8 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 9 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 11 ： a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投
資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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新台幣仟元； % ； 105 年 12 月 31 日

( 二 ) 監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 )

		新台幣仟	新台幣仟	新台幣仟	新台幣仟	新台幣仟	新台幣仟	元；%；105 年1	元；%；105 年1	2月31日
職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註8)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B)(註3)		業務執行費用 (C)(註4)
		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)
監察人	百合投資 (股)公司	-	-	578	578	18	18	0.33%	0.33%	無
百合投資 (股)公司代表人	廖大周
監察人	賴尤秀敏

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	財務報告內所有公司(註7)D
低於2,000,000元	百合投資(股)公司廖大周、賴尤秀敏	百合投資(股)公司廖大周、賴尤秀敏
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)
100,000,000元以上
總計	2人	2人

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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( 三 ) 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 )

新台幣仟元； % ； 105 年 12 月 31 日

								新台幣仟元；%	新台幣仟元；%	新台幣仟元；%	新台幣仟元；%	；105 年1	；105 年1	2月31日
職稱	姓名	薪資(A) (註2)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C) (註3)		員工酬勞金額(D) (註4)				A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(％)(註8)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司		財務報告內所有公司 (註5)		本公司	財務報告內所有公司（註5）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
執行長	廖本林	4,490	5,659	201	274	3,913	4,935	2,000	-	2,000	-	5.96%	7.24%	1,352
第一事業處總經理	蕭灯堂
第一事業處總經理	許敏成
第二事業處總經理	廖本添
總管理處總經理	廖月香
國內行銷部副總經理	陳瑞奇

＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者 ( 例如：總裁、執行長、總監 … 等等 ) ，均應予揭露。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)		財務報告內所有公司(註8) E
低於2,000,000元	陳瑞奇、蕭灯堂		陳瑞奇、蕭灯堂
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	廖本林、許敏成、廖本添、廖月香	廖本林、許敏成、廖本添、廖月香
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)
100,000,000元以上
總計	6人	6人

註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

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註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

( 四 ) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

單位：新台幣仟元； % ； 105 年 12 月 31 日

			單	位：新台幣仟元	；%；	105 年12月31日
	職稱 (註1)	姓名 (註1)	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	執行長	廖本林	-	2,290	2,290	1.29%
	第一事業處總經理	許敏成
	第二事業處總經理	廖本添
	總管理處總經理	廖月香
	國內行銷部副總經理	陳瑞奇
	第一事業處協理	蔡槐仁
	會計主管	蔡荻宜

註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。

註 2 ：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下：
- (1) 總經理及相當等級者
- (2) 副總經理及相當等級者
- (3) 協理及相當等級者
- (4) 財務部門主管
- (5) 會計部門主管
- (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 4 ：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
( 五 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：

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本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析

單位：新台幣仟元； %

	酬金總額	酬金總額	酬金總額占稅後純益比例(%)	酬金總額占稅後純益比例(%)	增(減) 金額	增(減) 比例(%)
	105年度	104年度	105年度	104年度
董事	1,946	3,934	1.09%	2.42%	(1,988)	(50%)
監察人	596	1,204	0.03%	0.62%	(608)	(50%)
總經理及副總經理	10,604	11,548	5.96%	5.99%	(944)	(8%)
合計	13,146	16,686	7.39%	9.03%	(3,540)	(21%)

合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

單位：新台幣仟元； %

	酬金總額	酬金總額	酬金總額占稅後純益比例(%)	酬金總額占稅後純益比例(%)	增(減) 金額	增(減) 比例(%)
	105年度	104年度	105年度	104年度
董事	1,946	3,934	1.09%	2.42%	(1,988)	(50%)
監察人	596	1,204	0.03%	0.62%	(608)	(50%)
總經理及副總經理	12,868	11,548	7.24%	5.99%	1,320	11%
合計	15,410	16,686	8.66%	9.03%	(1,270)	(8%)

3. 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

本公司給付薪資之政策，以參考該職位於同業市場中的薪資水平、於公司內該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度。訂定酬金之程序，除了參考公司整體的營運績效，亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度而給予合理的報酬。

本公司盈餘分配政策，於公司章程中明訂：『每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積直至累積金額達本公司資本總額為止，並依法提列特別公積。其次就其餘額提撥不低於百分之一為員工紅利，得以股票發放之；百分之二為董事、監察人酬勞。再依其分配後餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥百分之九十以下分配股東股利，其中現金股利以不低於總額百分之十至七十為原則，其比率得由董事會視當年實際獲利及資金狀況或基於資本支出、業務擴充需要擬具分配議案，提請股東會決議調整之。』

本公司係以當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以不低於1%及不高於2%提撥員工酬勞及董監事酬勞。105 年度估列員工酬勞9,245 仟元及董監事酬勞4,622 仟元，係分別按前述稅前利益之4%及2%估列，該等金額於106 年3 月14 日董事會決議以現金配發。

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四、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形資訊：

最近年度董事會開會 8 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	廖本林	8	-	100	續任
董事	蕭灯堂	5	-	62.5	續任
董事	廖本添	8	-	100	續任
董事	廖月香	8	-	100	續任
董事	許敏成	8	-	100	續任
董事	廖宜賢	8	-	100	續任
監察人	百合投資(股)公司代表人廖大周	3	-	100	卸任
監察人	賴尤秀敏	3	-	100	卸任
獨立董事	徐敬道	5	-	100	新任
獨立董事	劉錦進	5	-	100	新任
獨立董事	江鴻佑	5	-	100	新任
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：獨立董事本年度開會次數5次，無下列情事。 (一)證券交易法第14條之3所列事項。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估︰105年6月8日設置審計委員會，截至105.12.31已召開五次會議。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

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( 二 ) 審計委員會運作情形資訊 : 最近年度審計委員會開會 5 次，出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (B)	實際列席率(%) (B/A)(註)
獨立董事	徐敬道	5	100
獨立董事	劉錦進	5	100
獨立董事	江鴻佑	5	100
其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。 (一)證券交易法第14條之5所列事項。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：106.03.14查核會計師就105年度查核財務報表過程中之相關問題與管理階層之回應與獨立董事溝通。

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與上市上櫃公司治理實務	守則差異情形及原因	尚在研議中	(一)與上市上櫃公司治理實務守則第13條無重大差異 (二)與上市上櫃公司治理實務守則第19條無重大差異 (三)與上市上櫃公司治理實務守則第14條無重大差異 (四)與上市上櫃公司治理實務守則第14條無重大差異	(一)與上市上櫃公司治理實務守則第20條無重大差異 (二)本公司自願設置審計委員會。 (三)尚在研議中。 (四)與上市上櫃公司治理實務守則第29條無重大差異	無重大差異
運作情形(註1)	摘要說明	尚在研議中	(一)本公司設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題 (二)本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東名單 (三)本公司與關係企業間人員、資產及財務之管理權責均明確區隔，除訂有子公司監理作業外，稽核人員並定期監督執行情形 (四)本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序」及「防範內線交易之管理」規範本公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。	(一)本公司董事成員包涵各領域之專業人事，已落實成員組成多元化。 (二)本公司自願設置審計委員會。 (三)尚在研議中。 (四)詳第35頁。會計師獨立性評估。	本公司係由財務部負責公司治理相關事務。
	否	否		否
	是		是是是是	是是是	是
評估項目		一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？ (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會

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與上市上櫃公司治理實務	守則差異情形及原因		與上市上櫃公司治理實務守則第51條無重大差異	無重大差異	(一)與上市上櫃公司治理實務守則第55條無重大差異 (二)與上市上櫃公司治理實務守則第56條無重大差異	無重大差異
運作情形(註1)	摘要說明		本公司網站已建立-利害關係人(包括客戶、供應商、投資人及員工)溝通管道。	本公司股務作業委由永豐金證券股份有限公司辦理	(一)本公司已架設網站上，並揭露相關資訊 (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度、法人說明會之相關資訊。	(一)董監事進修情形請詳第20頁。 (二)本公司已購買董事及監察人購買責任保險。 (三)本公司網站已建立-利害關係人(包括客戶、供應商、投資人及員工)溝通管道。
	否
	是		是	是	是是	是
評估項目		及股東會議事錄等)？	五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	七、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？	八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？

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一 ○ 五年度董監事進修情形

職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	當年度進修總時數
		起	迄
董事	廖本林	105/12/23	105/12/23	財團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規暨營業秘密保護與競業禁止	3	9.0
		105/07/01	105/07/01	財團法人中華公司治理協會	員工獎懲策略與工具運用探討	3
		105/02/26	105/02/26	財團法人中華公司治理協會	策略與執行力	3
董事	廖本添	105/09/02	105/09/02	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	105年度公司治理論壇系列－誠信經營與企業社會責任座談會	3	6.0
		105/02/26	105/02/26	財團法人中華公司治理協會	策略與執行力	3
董事	廖宜賢	105/07/01	105/07/01	財團法人中華公司治理協會	員工獎懲策略與工具運用探討	3	6.0
		105/02/26	105/02/26	財團法人中華公司治理協會	策略與執行力	3
董事	廖月香	105/07/01	105/07/01	財團法人中華公司治理協會	員工獎懲策略與工具運用探討	3	6.0
		105/02/26	105/02/26	財團法人中華公司治理協會	策略與執行力	3
董事	許敏成	105/12/16	105/12/16	財團法人中華公司治理協會	資訊安全與鑑識科技	3	6.0
		105/09/02	105/09/02	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	105年度公司治理論壇系列－誠信經營與企業社會責任座談會	3
監察人	賴尤秀敏	105/04/15	105/04/15	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	從重大企業弊案談董監之法律風險與因應	3	6.0
		105/04/14	105/04/14	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	企業社會責任報告書與會計師確信原則	3
法人監察人代表人	廖大周	105/02/26	105/02/26	財團法人中華公司治理協會	策略與執行力	3	3.0
獨立董事	徐敬道	105/08/12	105/08/12	財團法人中華公司治理協會	最新稅務法令CFC及 PEM介紹	3	6.0
		105/07/01	105/07/01	財團法人中華公司治理協會	員工獎懲策略與工具運用探討	3
獨立董事	江鴻佑	105/07/01	105/07/01	財團法人中華公司治理協會	員工獎懲策略與工具運用探討	3	6.0

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職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	當年度進修總時數
		起	迄
		105/04/22	105/04/22	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	105年度公司治理論壇系列-內線交易與企業社會責任	3
獨立董事	劉錦進	105/08/02	105/08/02	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	上市公司內部人股權交易法律遵循宣遵說明會	3	6.0
		105/04/11	105/04/11	財團法人中華公司治理協會	公司治理之內部人義務與資訊揭露研討	3

( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

1.薪	資報酬	委員會成員資料	委員會成員資料	委員會成員資料
身份別 (註1)	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註2)								兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	徐敬道			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	2
獨立董事	劉錦進			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	2
獨立董事	江鴻佑			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

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2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。

(2) 本屆委員任期： 105 年 06 月 08 日至 108 年 06 月 07 日，最近年度薪資報酬委員會開會三次 (A) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	實際出席率 (%)(B/A) (註)
召集人	徐敬道	3	100
委員	劉錦進	3	100
委員	江鴻佑	3	100
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

註：

(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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與上市上櫃公司企業社會責	任實務守則差異情形及原因	(一)~(三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第7 條無重大差異。 (四)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第11條無重大差異。
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	(一)本公司企業社會責任政策如下： 1.誠信為本的管理，達到企業永續經營的使命。 2.嚴守道德與法律規範，建立完善制度，以維持良好的公司治理 3.尊重員工，提供員工安全健康的工作環境，與充分發揮才能的職場。 4.開發綠色產品，友善環境與人類健康。 5.關心社會問題，投入適合公司參與之社會公益，增添社會關懷與溫暖。本公司依據所訂定之社會責任政策，展開具體行為並做檢討。 (二)公司網站已宣誓本公司企業社會責任之理念。 (三)本公司設置企業社會責任委員會以推動企業社會責任之運作。 (四)本公司對於董事、監察人與員工宣導企業倫理與教育訓練，並與績效獎懲做連結。
	否
	是	是是是是
評估項目		一、落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？ (二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ (三)公司是否設置推動企業社會責任專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？ (四)公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？

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與上市上櫃公司企業社會責	任實務守則差異情形及原因	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第13條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第14條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第15條無重大差異。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第18條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第22條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第20條無重大差異。
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	(一)本公司產品開發設計時，研發單位選用非有害物質材料進行產品開發。並禁用免洗餐具、鼓勵紙箱回收再利用、影印紙雙面使用，提升各項資源利用效率。 (二)本公司取得ISO-14001 LRQA認證證書。 (三)本公司關懷全球暖化與溫室效應現象，採行1. 空調使用儲冰系統節省用電量。2.推動吃蔬食運動。3.宣導節約能源，無紙化，資源回收再利用…等活動。	(一)本公司恪遵勞動法規，並訂有「員工建議規則」辦法重視員工意見之表達。 (二)本公司已建置-內部網站，以提供員工申訴機制及管道。 (三)本公司取得安全衛生OHSAS 18001及 CNS15506認證，並1.每年舉行員工體檢，施打流感疫苗。2.定期實施環境檢測如：空氣、飲用水、照明、噪音...等檢測，並將結果於公司內部網站公告。3.定期舉辦勞工安全衛生教育訓練宣導，提昇員工勞安認知度，減少工安事件。4.舉辦健康講座，提昇員工選擇正確食物及健康飲食的認知。5.配合政府推動健康職場「全民健康體重管理年」活動，鼓勵提昇員
	否
	是	是是是	是是是
評估項目		二、發展永續環境 (一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ (二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ (三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	三、維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ (二)公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？ (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？

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與上市上櫃公司企業社會責	任實務守則差異情形及原因	(四)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第22條無重大差異。 (五)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第21條無重大差異。 (六)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第23條無重大差異。 (七)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第24條無重大差異。 (八)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第26條無重大差異。 (九)研議中	無重大差異
運作情形(註1)	摘要說明(註2)	工對健康飲食重視及參與，成功享瘦、享瘦成功計劃。 (四)本公司設公司內部網站，公司透過內部網站公告訊息，員工亦透過內部網站發表意見，達到全面的溝通。 (五)本公司訂有「教育訓練管理辦法」為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫 (六)制定綠色產品管理規範,確保產品不含有有害物質. (七)綠色產品做Rohs符合標示，安規產品做UL標示。 (八)對新供應商與現有供應商，依法令要求，及時作環境有害物遵守約定與調查。 (九)研議中	本公司於公司網站及年報揭露公司落實企業社會責任政策，構面，與各構面展開具體實績。
	否	否
	是	是是是是是	是
評估項目		(四)公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？ (五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ (六)公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？ (七)對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？ (八)公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？ (九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？

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與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因	五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本身之企業社會責任實務守則並經董事會通過，以作為公司執行企業社會責任之依據，與「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」無重大差異。	六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： (1)本公司取得LRQA認證證書，包含：環保ISO-14001、安全衛生OHSAS 18001及CNS15506，詳請參閱公司網站(http://www.ece.com.tw)。 (2)本公司已成立「志工社」，本於「施比受更有福」的理念，善盡企業的社會責任，投入於志願服務的行列，並將此理念及精神拓展至親友及社會大眾，參與105年度台中市國際身心障礙者日宣導園遊會，陪伴台中市智障者家長協會的夥伴完成各種趣味競賽活動及園遊會義賣活動。 (3)台灣閱讀文化基金-愛的書庫-台中南屯國小-更新書庫計劃、台灣閱讀文化基金-愛的書庫慈善音樂會等。	七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：。無	註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。註2：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。
運作情形(註1)	摘要說明(註2)
	否
	是
評估項目

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與上市上櫃公司誠信經營	守則差異情形及原因	(一)與上市上櫃公司誠信經營守則第1條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司誠信經營守則第7條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司誠信經營守則第7條無重大差異。	(一)與上市上櫃公司誠信經營守則第18條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司誠信經營守則第18條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司誠信經營守則第18條無重大差異。 (四)與上市上櫃公司誠信經營守則第18條無重大差異。 (五)與上市上櫃公司誠信經營守則第22條無重大差異。
運作情形(註1)	摘要說明	(一)本公司已訂定「誠信經營守則」明確說明本公司之誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 (二)本公司已訂定「誠信經營守則」第七條已訂定。 (三)本公司已訂定「誠信經營守則」第七條已訂定。	(一)本公司已訂定作業程序，於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。 (二)本公司已設置推動企業誠信經營專(兼)職單位。 (三)本公司已提供適當陳述管道。 (四)本公司建立之有效會計制度、內部控制制度，內部稽核人員定期查核遵循情形，並作成稽核報告，提報董事會。 (五)本公司定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練。
	否
	是	是是是	是是是是是
評估項目		一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？ (二)公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？ (三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專(兼)職單位，並定期向董事會報告其執行情形？ (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？ (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？

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與上市上櫃公司誠信經營	守則差異情形及原因	與上市上櫃公司誠信經營守則第 23條無重大差異。	與上市上櫃公司誠信經營守則第 25條無重大差異。
運作情形(註1)	摘要說明	(一)本公司已訂定具體檢舉及獎勵制度，並指派為受理單位 (二)本公司已訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制。 (三)本公司針對檢舉人採取完全保密，並給予適當保護。	本公司「誠信經營守則」已揭露在本公司網站。
	否
	是	是是是	是
評估項目		三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？ (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？

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( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司已訂定「社會責。
任實務守則」，請詳本公司網站 (http://www.ece.com.tw)
( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：
經理人參與公司治理有關之進修與訓練：詳如下表

職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
執行長	廖本林	105/02/26	105/02/26	財團法人中華公司治理協會	策略與執行力	3
第二事業處總經理	廖本添	105/02/26	105/02/26	財團法人中華公司治理協會	策略與執行力	3
總管理處總經理	廖月香	105/02/26	105/02/26	財團法人中華公司治理協會	策略與執行力	3

本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序」，本公司每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理作業程序及相關法令之教育訓練。
( 九 ) 內部控制制度執行情況
內部控制制度聲明書：參見 (P30 ) 。
委託會計師專業審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

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百容電子股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：106 年03月14日

本公司民國 105 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國105年12月31日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國106年03月14日董事會通過，出席董事9人中，有0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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百容電子股份有限公司

董事長兼總經理：廖本林簽章

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( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1. 股東會：

會議種類	日期	重要決議事項	決議結果	執行情形
股東會	105/06/08	1.承認一○四年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		2.承認一○四年度盈餘分配案。	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行(每股發放現金股利0.7元), 發放日為105/08/15。
		3.討論資本公積發放現金股利案。(董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行(每股發放現金股利0.6元), 發放日為105/08/15。
		4.討論修正13902董事與監察人選舉辦法。 (董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		5.討論修正13903取得或處分資產處理程序。(董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		6.討論修正13904資金貸與他人作業程序。 (董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		7.討論修正討論修正 13908背書保證辦法。 (董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		8.董監事任期屆滿，提請改選案。(董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		9.討論解除董事從事事業之投資或營業而有競業行為之禁止案。(董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。

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董事會：

會議種類	日期	重要決議事項	決議結果	執行情形
董事會	105/04/21	1.審查本公司一○五年股東常會提名獨立董事候選人名單。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	105/05/10	1.增訂「董事酬勞給付辦法」。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		2.審議民國105年1-4 月經理人業績獎金發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	105/06/08	1.選舉董事長。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		2.選舉副董事長。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	105/06/27	1.討論修正13903取得或處分資產處理程序。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會討論。
		2.討論修正13904資金貸與他人作業程序。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會討論。
		3.討論修正14214關係人交易管理作業。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		4.增訂13937併購特別委員會組織規程。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		5.增訂13938併購特別委員會設置辦法。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		6.聘請薪資報酬委員案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		7.討論訂定除息基準日案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，除息基準日105/7/19,發放日105/08/15。
		8.通過委任人員人事命令案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	105/08/11	1.審議104年度董、監事酬勞發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。

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日期	重要決議事項	決議結果	執行情形
	2.審議104年度經理人之員工酬勞發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	3.審議第一事業處蕭灯堂總經理退休金給付案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	4.討論一○五年上半年度財務報表案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
105/11/01	1.討論一○五年第三季財務報表案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
105/12/22	1.通過一百零六年度營運計畫案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	2.審核民國105年度經理人年終獎金發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	3.審議民國105年9-12 月經理人業績獎金發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	4.審核民國105年員工酬勞及董監酬勞提撥比例案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	5.討論通過融資額度案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	6.內部控制制度修訂案(刪除)。
	7.通過一百零六年度內部稽核計劃案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
106/03/14	1.討論一○五年度員工酬勞及董監酬勞總額提撥案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會報告。
	2.討論一○五年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會承認。
	3.討論一○五年度盈餘分配案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會承認。

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重要決議事項	決議結果	執行情形
4.討論資本公積發放現金股利案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會討論。
5.討論修正本公司「公司章程」案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會討論。
6.討論修正13903取得或處分資產處理程序。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會討論。
7.討論修正13930誠信經營守則。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會報告。
8.討論誠信經營作業程序及行為指南。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會報告。
9.討論一○五年度內部控制制度聲明書案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，並刊載於年報中。
10.討論修正內部稽核實施細則案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
11.討論一○六年股東常會召集事由、開會時間及地點案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，訂於 106/06/08上午9點召開。
12.討論受理百分之一以上股東提案相關事宜。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行,並刊載於議事手冊中。
13.討論取得不動產、廠房及設備授權案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
14.討論通過兆豐國際商業銀行融資授信額度案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。

( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者：無。
( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。

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五、會計師公費資訊：

五、會計師公費資訊：
會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	蔣淑菁	成德潤	105.01.01~12.31

金額單位：新臺幣千元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000千元		�
2	2,000千元(含)～4,000千元	�		�
3	4,000千元(含)～6,000千元
4	6,000千元(含)～8,000千元
5	8,000千元(含)～10,000千元
6	10,000千元(含)以上

一
( ) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費：無。
( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
五、一、會計師獨立性評估：本公司定期藉由以下事項評估會計師之獨立性，並向審計委員會及董事會報告。
( 一)、會計師獨立性聲明。
( 二)、同一會計師未連續執行簽證服務五年。
( 三)、每年透過會計師適任性問卷以彙整對會計師獨立性之評估結果。
六、更換會計師資訊：無。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。

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八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

單位：股

				單位：股	單位：股
職稱(註1)	姓名	105年度		當年度截至4月10日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	廖本林	-	-	-	-
董事	蕭灯堂	-	-	-	-
董事	廖本添	-	-	-	-
董事	廖月香	-	-	-	-
董事	許敏成	-	-	-	-
董事	廖宜賢	-	-	-	-
獨立董事	徐敬道	-	-	-	-
獨立董事	劉錦進	-	-	-	-
獨立董事	江鴻佑	-	-	-	-
國內行銷部副總經理	陳瑞奇	-	-	-	-
第一事業處協理	蔡槐仁	-	-	-	-

註 1 ：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
註 2 ：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者：無。

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九、持股比例占前十名之股東間，其互為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊：

姓名 (註1)	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內親屬之關係者，其名稱及或姓名關係。(註3)	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內親屬之關係者，其名稱及或姓名關係。(註3)
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
廣納投資 (股)公司	9,357,682	8.46%	-	-	-	-	-	-
負責人: 廖宜冠	2,008,515	1.82%	-	-			廖本林陳貴香	父親母親
廖本曲	8,281,998	7.49%	537,289	0.49%	-	-	廖本林廖本志廖宜賢	兄弟兄弟子女
廖本林	7,339,548	6.63%	3,642,450	3.29%	-	-	廖本曲陳貴香廖宜冠廖本志	兄弟夫妻子女兄弟
蕭灯堂	6,743,143	6.10%	4,206,001	3.80%	-	-	白金宜	夫妻
廣大投資 (股)公司	5,362,403	4.85%	-	-	-	-	-	-
負責人: 廖本志	1,106,189	1.00%	290,324	0.26%			廖本林廖本曲	兄弟兄弟
白金宜	4,206,001	3.80%	6,743,143	6.10%	-	-	蕭灯堂	夫妻
陳貴香	3,642,450	3.29%	7,339,548	6.63%	-	-	廖本林廖宜冠	夫妻子女
百合投資 (股)公司	3,538,014	3.20%	-	-	-	-	-	-
負責人: 廖宜賢	252,538	0.23%	-	-			廖本曲	父親
廖宜冠	2,008,515	1.82%	-	-	-	-	廖本林陳貴香	父親母親
張閎皓	1,771,244	1.60%	-	-	-	-	-	-

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

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十、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

	單位：股；%；105 年12月31日	單位：股；%；105 年12月31日	單位：股；%；105 年12月31日	單位：股；%；105 年12月31日	單位：股；%；105 年12月31日	單位：股；%；105 年12月31日
轉投資公司 (註)	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
廣容科技(股)公司	3,831,200	80%	156,000	3%	3,987,200	83%
E.C.E. (USA)	2,500	100%	-	-	2,500	100%
富致科技(股)公司	7,723,006	30%	293,804	1%	8,016,810	31%
百旭應用材料(股)公司	4,500,000	45%			4,500,000	45%
豐創投資有限公司(薩摩亞)	11,750,000	100%	-	-	11,750,000	100%
巨貿精密(股)公司(薩摩亞)	1,470,000	100%	-	-	1,470,000	100%
巨貿國際(股)公司(模里西斯)	10,000	100%	-	-	10,000	100%
國興電工(股)公司	30,000,000	100%	-	-	30,000,000	100%

註：係公司採用權益法之長期投資

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肆、募資情形

一、公司資本與股份一 ( ) 股本來源

1. 股本形成經過：

106 年 4 月 10 日

						106 年4月10日	106 年4月10日	106 年4月10日
年月	發行價格 (新台幣元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額 (新台幣元)	股數	金額 (新台幣元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
80/05	10	10,000,000	100,000,000	10,000,000	100,000,000	現金增資	---	---
83/11	10	15,000,000	150,000,000	15,000,000	150,000,000	現增5,000萬	---	---
86/10	10	24,500,000	245,000,000	24,500,000	245,000,000	現增5,000萬盈轉3,000萬資轉1,500萬	---	86.10.17(86)台財証第75514號函
87/06	10	31,850,000	318,500,000	31,850,000	318,500,000	盈轉6,125萬資轉1,225萬	---	87.6.1(87)台財証第47492號函
88/06	10	60,000,000	600,000,000	41,405,000	414,050,000	盈轉7,962.5萬資轉1,592.5萬	---	88.6.1(88)台財証 (一)第49702號函
89/06	10	60,000,000	600,000,000	58,967,500	589,675,000	現增5,000萬盈轉9,250.10萬資轉3,312.4萬	---	89.5.25(89)台財証 (一)第43095號函 89.5.18(89)台財証 (一)第43093號函
90/08	10	134,000,000	1,340,000,000	78,953,875	789,538,750	現增5,000萬盈轉12,627.7萬資轉2,358.7萬	---	90.04.25(90)台財証 (一)第120015號函 90.05.17(90)台財証 (一)第126712號函
91/10	10	134,000,000	1,340,000,000	84,034,407	840,344,070	盈轉5,080.5萬	---	91.07.03台財証(一) 第0910136308號函
93/06	10	134,000,000	1,340,000,000	107,297,766	1,072,977,660	合併增資23,263 萬	---	93.05.25台財証(一) 第0930116546號函
93/09	10	134,000,000	1,340,000,000	117,941,807	1,179,418,070	盈轉10,644萬	---	93.08.20台証上字第0930021708號函
93/11	10	134,000,000	1,340,000,000	115,440,807	1,154,408,070	庫藏股註銷2,501 萬	---	93.11.03金管証三字第0930150456號函
96/3	10	134,000,000	1,340,000,000	116,344,807	1,163,448,070	員工認股憑證轉增資904萬	---	93.03.29台証上字第 09600072691號函
96/6	10	134,000,000	1,340,000,000	116,660,807	1,166,608,070	員工認股憑證轉增資316萬	---	96.6.25 台証上字第 09600160141號函
96/9	10	134,000,000	1,340,000,000	116,752,807	1,167,528,070	員工認股憑證轉增資92萬	---	96.11.1 台証上字第 09600324271號函
96/12	10	134,000,000	1,340,000,000	116,804,807	1,168,048,070	員工認股憑證轉增資52萬	---	96.12.27台証上字第 09600379721號函
97/2	10	134,000,000	1,340,000,000	116,908,807	1,169,088,070	員工認股憑證轉增資104萬	---	97.2.19 台証上字第 09700039951號函
97/7	10	134,000,000	1,340,000,000	116,965,807	1,169,658,070	員工認股憑證轉增資57萬	---	97.7.4 台証上字第 09700175511號函
99/03	10	134,000,000	1,340,000,000	117,137,807	1,171,378,070	員工認股憑證轉增資172萬	---	99.4.6 台証上字第 09900083491號函

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年月	發行價格 (新台幣元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額 (新台幣元)	股數	金額 (新台幣元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
99/05	10	134,000,000	1,340,000,000	117,224,807	1,172,248,070	員工認股憑證轉增資87萬	---	99.5.5 台証上字第 09900116601號函
99/08	10	134,000,000	1,340,000,000	117,299,807	1,172,998,070	員工認股憑證轉增資75萬	---	99.8.27 台証上字第 09900255291號函
99/12	10	134,000,000	1,340,000,000	117,629,807	1,176,298,070	員工認股憑證轉增資37萬	---	99.12.31台証上字第 09900394961號函
100/03	10	134,000,000	1,340,000,000	117,884,807	1,178,848,070	員工認股憑證轉增資25.5萬	---	100.04.01 台証上一字第10000098481 號函
100/07	10	134,000,000	1,340,000,000	117,964,807	1,179,648,070	員工認股憑證轉增資80萬		100.07.01 台証上一字第10000213341 號函
100/07	10	134,000,000	1,340,000,000	117,586,807	1,175,868,070	庫藏股註銷3,780 萬		100.07.01 台証上一字第10000213351 號函
100/09	10	134,000,000	1,340,000,000	117,649,807	1,176,498,070	員工認股憑證轉增資63萬		100.09.1+台証上一字第10000307631 號函
100/09	10	134,000,000	1,340,000,000	116,411,807	1,164,118,070	庫藏股註銷 12,380萬		100.09.01 台証上一字第10000307621 號函
101/01	10	134,000,000	1,340,000,000	113,333,807	1,133,338,070	庫藏股註銷 30,780萬		101.01.18 台証上一字第10100012131 號函
104/11	10	134,000,000	1,340,000,000	111,706,807	1,117,068,070	庫藏股註銷1,627 萬		104.11.25 經授商字第10401250120 號函
105/04	10	134,000,000	1,340,000,000	110,618,807	1,106,188,070	庫藏股註銷1,088 萬(105.04.14註銷完成)		105.04.06 經授商字第10501063820 號函

2. 股份種類：

106 年 04 月 10 日

				106 年04月10日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名式普通股	110,618,807 (已上市)	23,381,193	134,000,000	核定股本中5,100,000股為發行員工認股權憑證轉換之股份

註：請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票(如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註）。 ( 二 ) 股東結構

106 年 04 月 10 日

					106	年04月10日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	1	24	6,274	7	6,315
持有股數	-	1,100	20,436,654	89,957,002	224,051	110,618,807
持股比例	-	-	18.47	81.32	0.21	100

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( 三 ) 股權分散情形

每股面額十元 106 年 04 月 10 日

持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	1,713	332,515	0.30
1,000至5,000	3,085	7,131,710	6.45
5,001至10,000	685	5,692,591	5.15
10,001至15,000	210	2,785,157	2.52
15,001至20,000	184	3,468,632	3.13
20,001至30,000	145	3,789,477	3.43
30,001至50,000	130	5,343,811	4.83
50,001至100,000	77	5,856,081	5.29
100,001至200,000	42	5,926,578	5.36
200,001至400,000	16	4,263,552	3.85
400,001至600,000	10	4,966,213	4.49
600,001至800,000	1	781,463	0.71
800,001至1,000,000	3	2,644,382	2.39
1,000,001以上自行視實際情況分級	14	57,636,645	52.10
合計	6,315	110,618,807	100.00

( 四 ) 主要股東名單

106 年 04 月 10 日

(四)主要股東名單		106 年04月10日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
廣納投資(股)公司	9,357,682	8.46%
廖本曲	8,281,998	7.49%
廖本林	7,339,548	6.63%
蕭灯堂	6,743,143	6.10%
廣大投資(股)公司	5,362,403	4.85%
白金宜	4,206,001	3.80%
陳貴香	3,642,450	3.29%
百合投資(股)公司	3,538,014	3.20%
廖宜冠	2,008,515	1.82%
張閎皓	1,771,244	1.60%

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( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
項目	年度		105年	104年	當年度截至 106年3月31日(註8)
每股市價 (註1)	最高		20.35	28.50	19.50
	最低		16.40	14.20	17.02
	平均		17.73	20.58	18.35
每股淨值 (註2)	分配前		21.66	21.60	21.36
	分配後		尚未分配	20.18	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		110,619仟股	111,711仟股	111,045仟股
	每股盈餘 (註3)	調整前	1.61	1.74	-
		調整後	尚未分配	1.74	尚未分配
每股股利	現金股利		1.3	1.3	－
	無償配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利(註4)		-	-	－
投資報酬分析	本益比調整前(註5)		11.01	11.83	－
	本益比調整後		尚未分配	11.83	－
	本利比(註6)		13.63	15.83	－
	現金股利殖利率(註7)		7.33	6.31	－

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

股利政策、執行狀況及預期有重大變動之說明：
(1) 依本公司章程規定：
本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

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本公司所處產業競爭多變，企業正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積直至累積金額達本公司資本總額為止，並依法提列或迴轉特別公積。再依其分配後餘額連同上一年度累積未分配盈餘，並得保留部分盈餘後，由董事會擬具分派議案提請股東會決議之。股東紅利分配數其中現金股利佔百分之十至七十為原則，其比率得由董事會視當年度實際獲利及資金狀況或基於資本支出、業務擴充需要擬具分派議案，提請股東會決議調整之。

  - (2) 百容自民國 93 年度起，每年均分派現金股利。百容公司將維持穩定之 且可持續的股利政策，並於自由資金足以支應先前股利發放水準，考慮增 加每股現金股利之發放。百容公司業於 106 年 3 月 14 日董事會通過，每 股擬配發現金股利新台幣 1.3 元。本案將俟 106 年 06 月 08 日股東會決議 通過後，依相關規定辦理。

本次股東會擬議股利分配情形：本次股東會擬議股利分配，現金股利每股 1.3 元。
預期有重大變動之說明：無。
( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：無。 ( 八 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：
公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：按本公司章程第二十九條所訂定之股利政策執行，詳見 ( 六 ) 之說明。
本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。依本公司章程，本公司係以當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以不低於 1% 及不高於 2% 提撥員工酬勞及董監事酬勞。 105 年度估列員工酬勞 9,245 仟元及董監事酬勞 4,622 仟元，係分別按前述稅前利益之 4% 及 2% 估列，該等金額於 106 年 3 月 14 日董事會決議以現金配發。
董事會通過分派酬勞情形：擬發放員工酬勞 9,245 仟元及董監事酬勞 4,622 仟元，與財務報表估計數相同。考慮擬議配發員工紅利及董、監酬勞後之設算每股盈餘： 1.61 元。擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無。
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形： 104 年擬發放員工現金酬勞 9,292 仟元及發放董監酬勞 4,646 仟元，董事會實際發放數相同。
( 九 ) 公司買回本公司股票情形：無。

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑証辦理情形：無。
五、員工認股權憑証辦理情形：無。
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無左列情形。
一
( ) 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下列事項：無。
( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料：無。
七、資金運用計劃執行情形：無左列情形。
一
( ) 計劃內容：無。
( 二 ) 執行情形：無。

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伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

所營業務之主要內容：

(1) 電子零組件製造業。

(2) 電池製造業。

(3) 鐘錶製造業。
(4) 電腦及其週邊設備製造業。
(5) 其他機械製造業。
(6) 金屬鍛造業。
(7) 其他金屬製品製造業。
(8) 工業用塑膠製品製造業。
(9) 國際貿易業。
(10) 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

2. 營業比重：

2.營業比重：	2.營業比重：	2.營業比重：	2.營業比重：	2.營業比重：	2.營業比重：	2.營業比重：
單位：新台幣仟元
年度產品	104年度		105年度		106年1-3月
	金額(仟元)	百分比	金額(仟元)	百分比	金額(仟元)	百分比
沖壓件	514,164	33%	554,568	34%	131,488	34%
繼電器	324,204	21%	353,517	22%	80,365	21%
程式開關	470,795	30%	488,866	30%	123,101	31%
其他	251,185	16%	232,796	14%	56,478	14%
合計	1,560,348	100%	1,629,747	100%	391,432	100%

3. 公司目前之商品及服務項目：

(1) 程式開關 (2) 繼電器 (3) 端子台 (4) 連接器 (5) 沖壓件 ( 包括導線架等 )
計劃開發之新產品：
- �研發有未來性對應智慧產業/車用/照明/工業用電子應用發展的端子台(screwlss type)系列、按鍵開關、旋鈕編碼開關及微動開關等產品開發及推廣。
- �高電壓/高電流快速操作型端子台應用於工業機電設備的規格產品研發。
- �程式開關、微動開關、繼電器及端子台朝向智慧產業/車用/照明/工業用以及複合化性能及自動化表面黏著規格產品發展。
- �工業控制開關開發。
- 光電繼電器高壓規格與低壓大電流規格的開發。
- �導入模流分析系統、熱澆道系統設備，提升生產效率減少廢料產生。
- 機械式繼電器電流規格提升。
- 購置新的快速成型機。
- ○9 購置新的光電繼電器生產設備，提昇產能。 ○10 工業4.0 導入。

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( 二 ) 產業概況

1. 產業之現況與發展趨勢：

(1) 程式開關、繼電器及端子台：係屬於電子零組件中的機構元件，主要應用於電子工業通訊、資訊產品等市場。在 70 年代初期，電子工業快速的成長，由於國內技術的缺乏，程式開關、繼電器及端子台大都仰賴美、日進口；但近年來，由於國內業者不斷投入研發，提升品質，因此所生產的程式開關、繼電器及端子台，除了供應國內業者所需外，由於品質及價格都具競爭力，因此漸以出口為導向。由於其主要應用於電腦及週邊產品、無線通訊產品、有線通訊產品、網路及週邊設備、安全系統產品等產業之電子元件上，而該類產品對可靠度之要求非常高，且電子業在設備的運用與表面著裝技術的大幅提升，新一代的電子產品不僅功能愈強大、穩定，在外型方面，也不斷朝「輕、薄、短、小」的方向邁進，因此相關零組件也應朝此方向加強。故小型化、表面黏著化 (SMT) 將是今後發展之趨勢。
(2) 連接器：電子連接器，係指所有用在電子訊號與電源上之連接元件及其附屬配件。就電子構裝的角度來看，連接器為連接 (Interconnection) 電子設備元件，乃所有電子訊號間的橋樑，其品質良莠不僅影響電流與訊號輸出的可靠度，亦會牽動電子設備整體運作品質。若以最終產品應用作為區分，則連接器大致可應用在電腦及週邊設備產業 ( 主要應用產品為個人電腦、筆記型電腦等資訊產品 ) 、通訊產業 ( 產品應用以大哥大、光纖通訊為主 ) 、汽車及運輸產業 ( 產品應用於汽機車各種車輛 ) 、航太產業 ( 產品應用於各類飛行器 ) 及其他產業 ( 產品應用於消費性電子產品、儀器設備、 OA 設備及工業用設備等 ) 等，故其重要性不容輕忽。在終端應用產品走向短小輕薄、高頻化及高傳輸速度之情況下，連接器技術亦走向細腳距化 (fine pitch) 、 SMT 化、複合化、低背及輕量化以及採用標準規格等趨勢。
(3) 半導體導線架：導線架 (Lead-frame) 又稱引線架、花架、支架、釘架等，它提供半導體封裝製程中，晶片 (Chip die ）與外部電路的連接橋樑，同時具有保護晶片與散熱的功用，是封裝業不可或缺的被動式電子材料零組件。以產品應用面來說，它可以分成積體電路元件用導線架 (IC LF) 、分離式元件用導線架 (Discrete LF) 及光電元件用 (LED LF) 導線架三種。
全球電子零組件發展現況與趨勢
(1) 整體產業概況：

SEMI( 國際半導體產業協會 ) 公布 2016 年全球半導體設備市場統計報告 (WWSEMS) ， 2016 年全球半導體製造設備銷售金額總計 412.4 億美元，較前 1 年成長 13% 。 2016 年整體設備訂單則較 2015 年提升 24% 。

據報告顯示，相較 2015 年 365.3 億美元， 2016 年全球半導體設備訂單總金額為 412.4 億美元。研究類別涵蓋晶圓加工、封裝、測試以及其他前端設備 ( 光罩／倍縮。光罩製造、晶圓製造以及晶圓廠設備 )

報告顯示，以東南亞為主的其他地區、大陸、台灣、歐洲及南韓的支出率增加，而北美與日本的新設備市場則呈現萎縮狀態。台灣連續第五年成為全球最大的半導體新設備市場，設備銷售金額達 122.3 億美元。南韓亦連續第二年排名第二。大陸市場以 32% 成長率排名第三，而第四及第五名則為日本與北美的設備市場。

值得一提的是，就產品類別統計，晶圓加工設備成長 14% ，測試設備總銷售額提升 11% ，封裝領域則成長 20% ，其他前段設備下降 5% 。熟悉封測產業人士表示，事實上，台灣半導體封測業自去年年中開始就一路沒踩煞車，旺到年底，今年 1Q 出現正常調整，估計 2Q 開始，封測產業也將陸續上緊發條，迎接後續的產業旺季。

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(2) 未來展望：

隨著各式電子產品日益滲透到各式產業與人們日常生活中，全球包括積體電路 (IC) ，與光電元件 (Optoelectronics) 、感測器／致動器 (Sensors/Actuators) 和其他離散 (Discrete) 半導體 (O-S-D 產品 ) 在內的整體半導體產品出貨量持續成長。預估 2018 年全球出貨量將首度突破 1 兆顆，並且 O-S-D 產品仍會續佔最大宗。

根據調研機構 IC Insights 最新公布資料，全球半導體出貨量將會由 1978 年的 326 億顆，成長為 2018 年的 1.003 兆顆， 40 年來出貨量平均年增率為 8.9% 。

資料顯示，就年增幅度而言，以 1984 年的 34% 為最高，其次是 2010 年的 25% 。至於受到網路泡沫化拖累的 2001 年，則是大幅年減 19% 。而全球金融危機和隨後發生的經濟衰退，也導致 2008 年和 2009 年全球半導體出貨量首度出現連續 2 年下滑。

在 IC 與 O-S-D 兩大類半導體產品出貨量上，雖然 IC 類產品擁有較先進的技術，以及整合了各種功能晶片，但 IC 出貨量一直低於 O-S-D 產品。就出貨佔比而言， IC 類產品佔比也僅由 1980 年的 22.2% ，微幅攀升為 2016 年的 29.0% 。

就 2016 年而言，包括電晶體 (Transistor) 、二極體 (Diode) 、整流器 (Rectifier) 與晶閘管 (Thyristor) 等在內廣泛應用於各類電子系統中的離散元件出貨佔比為 44% 。

類比 IC 出貨量雖然佔整體 IC 出貨量的 52% ，但在整體半導體出貨量中僅佔 15% ，排名第三。排名第二的是光電元件，出貨佔比為 25% 。

其他如邏輯 IC 、記憶體、微型元件 (microcomponent) 與感測器／致動器則是分別佔 6% 、 5% 、 3% 與 2% 。

3. 產業上、中、下游之關聯性：

程式開關及繼電器之原物料上游工業方面，主要原料為塑膠業及金屬加工業，其中塑膠零件和銅材零件主要由外包廠商製造，惟繼電器之主要零件－磁簧開關係由國外進口；下游產業方面，主要銷售對象有家電產業、精密儀器業、安全及防盜系統產業、通訊產業及電腦週邊產業。

端子台之原物料上游工業方面與程式開關及繼電器相同，而在下游產業方面除與繼電器、程式開關相同的家電產業、安全防盜系統產業、精密儀器業及消費電子產業外，尚應用到交換式電源供應器、馬達控制器及其他電器產業等。

連接器之原物料上游工業方面，主要原料亦為塑膠業及金屬加工業。而在下游產業方面主要為電腦及週邊設備產業、通訊產業、汽車及運輸產業、航太產業及消費電子產業等。

導線架等沖壓件原物料上游工業方面，主要原料為金屬業及金屬加工業。而在下游產業方面主要為由封裝、設計及製造所構成之 IC 產業。

4. 競爭情形：

(1) 開關：主要競爭者為日本廠商。本公司以彈性自動化生產模式，取得較日本優越的成本優勢。
(2) 繼電器：本公司以佔有利基市場為主，避開低價競爭市場，以品質為考量之。
(3) 端子台：本公司以佔有利基市場為主，避開國內低價競爭市場，安全系統業為主。
(4) 連接器：持續研究發展最新規格，與客戶維持良好關係，與客戶共同設計開發新規格。
(5) 導線架：本公司以客製品為主，避開標準品之導線架。

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( 三 ) 技術及研發概況

1. 最近二年度研發費用：

技術及研發概況最近二年度研發費用：	技術及研發概況最近二年度研發費用：
			單位：新台幣仟元
年度項目	104年度	105年度	106年3月31日
研發費用	85,572	87,664	22,984
合併營業收入淨額	1,560,348	1,629,747	391,432
研發費用占營收比例(%)	5.48%	5.38%	5.87%

2. 最近年度研發成果：

(1) 高敏銳度直驅式旋鈕精密編碼開關，圓盤面頂面操作型系列。

(2) 快速串接類型垂直及水平插線型按鍵式端子台系列。
(3) 高電壓 / 高電流規格 ( 車用 / 工業用 ) 一體式快速對接型端子台系列。

(4) 工業控制開關發展。

(5) 機械式繼電器電流規格提升。
(6) 光電繼電器低壓大電流規格的開發。
(7) 導入 3D 掃描儀器。
(8) 工業 4.0 第一階段導入。
未來研究發展計劃及年度研發支出預估：
(1) 未來研究發展計劃

�研發有未來性對應智慧產業 / 車用 / 照明 / 工業用電子應用發展的端子台 (screwlss type) 系列、按鍵開關、旋鈕編碼開關及微動開關等產品開發及推廣。

�高電壓 / 高電流快速操作型端子台應用於工業機電設備的規格產品研發。

�程式開關、微動開關、繼電器及端子台朝向智慧產業 / 車用 / 照明 / 工業用以及複合化性能及自動化表面黏著規格產品發展。
�工業控制開關開發。

� 光電繼電器高壓規格與低壓大電流規格的開發。

�導入模流分析系統、熱澆道系統設備，提升生產效率減少廢料產生。

� 機械式繼電器電流規格提升。

� 購置新的快速成型機。

○ 9 購置新的光電繼電器生產設備，提昇產能。

○ 10 工業 4.0 導入。

(2)106 年度計劃開發之新產品研發支出預估

(2)106年度計劃開發之新產品研發支出預估	(2)106年度計劃開發之新產品研發支出預估	(2)106年度計劃開發之新產品研發支出預估	(2)106年度計劃開發之新產品研發支出預估
單位：新台幣仟元
研發項目	預計年度研發支出投入	預計完成量產時間	未來研發得以成功之主要影響因素
1.程式開關、微動開關朝向智慧產業/車用/照明/工業用以及複合化性能及自動化表面黏著規格產品發展。 2.工業控制開關發展。	5,260	106.12.31	本公司將追求產品與技術同步提昇，以提供客戶高附加價值服務
智慧產業/車用/照明/工業用電子應用/工業機電設備應用等ETB端子台發展。	10,950
ETR,EPR等繼電器開發及其生產設備。	12,300

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( 四 ) 長、短期業務發展計劃：

(1) 長期業務發展計畫：

在百容，我們致力於和客戶建立密切的合作關係，協助客戶達成並維續其領先地位，我們獲得成功的方式，便是著重於產品創新，製程整合及設備研發。因此，百容不只是個零件製造商，更是客戶所尋找的長期策略夥伴。

(2) 短期業務發展計劃：
加強中國、俄羅斯、東歐各國、韓國、東南亞、巴西等地區業務。
2.全力拓展工業控制開關。
3.繼續推展網路行銷
4 電動車、綠能、太陽能、空調及高負載產品等產業之擴展。.

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

公司主要產品之銷售地區：
(1) 程式開關：程式開關屬於開關產業的一種主要生產國家和地區有北美、歐洲以及遠東地區，如日本、台灣、南韓、香港及中國大陸；而我國由於程式開關在國際市場上競爭力強，因此以出口為主，本公司銷售區域主要集中在歐洲及亞洲地區。
(2) 繼電器：國內在早期大都採用日本進口之產品，而日本產製之繼電器由於品質良好，因此得到世界大廠之信賴採用，但由於國內業者多年來致力於產品品質的提升，因此在品質上也逐漸建立口碑，而能夠達到除了供給國內所需外，亦能出口，本公司銷售區域主要在亞洲地區。
(3) 端子台：此產業在歐洲、美國、義大利、台灣、香港、中國等國家競爭激烈，其中具高度技術背景之德國產品是屬於高品質、高價位，而中國大陸則挾其低廉的勞工成本，搶攻低價位的市場。本公司之端子台銷售，主要以出口為主，銷售區域主要在亞洲地區。
(4) 連接器：本公司連接器主要銷售地區以亞洲為主。
(5) 導線架：本公司導線架主要銷售地區以亞洲為主。

百容集團銷售對象之分佈區域及內外銷比例

單位：新台幣仟元

年度地區	年度地區	105年度	105年度
		銷售金額	百分比
內銷		460,837	28
外銷	歐洲	224,196	14
	美洲	115,347	7
	亞洲	819,780	50
	其他	9,587	1
	小計	1,168,910	72
合計		1,629,747	100

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2. 市場占有率：

本公司主要產品程式開關、繼電器、端子台及連接器屬於電子零組件中的機構元件，導線架是封裝業不可或缺的被動式電子材料零組件。由於各類產品於各產業中應用範圍均相當廣泛，近年來國內除本公司於 87 年申請上櫃時取得中華徵信所之調查報告外，並無專業研究機構發表與本公司產品有關之統計報告。根據 87 年中華徵信所出具「程式開關與磁簧繼電器國內外市場調查報告」顯示，本公司程式閞關在國內市場佔有率約有 45.12% ，為國內最大供應商。

3. 市場未來之供需狀況及成長性：

本公司主要生產程式開關、繼電器及端子台產品，應用範圍相當廣泛，屬於電子零組件產業中的機構元件。而機構元件係為一種輔助性零組件，因此該產業未來成長性與其下游產業之未來成長性息息相關。

面對傳統桌上型電腦(DT)及筆記型電腦(NB)產業近幾年來的低迷與蕭瑟，早年專攻少量多樣客製化，近年則隨市場應用轉為從事智慧產業發展為主的產業電腦(IPC)業者，可說是大大的一吐了長年積累在心中的悶氣。2015 年IPC 的發展，隨著物聯網 (IoT)、智慧城市及工業4.0 等不同智能應用產業的蓬勃，也同樣展現盎然生機。

雖然2016 年仍存在著全球與大陸景氣成長的隱憂，不過鑑於物聯網、車聯網、工業4.0 與產業智能化的需求必將持續發展，已在不同領域中掌握一片天地的產業電腦業者，勢必能有一定成長空間。面對更多不同專殊需求的垂直市場，產業電腦不論是業者間或對不同垂直市場間的合作及購併的整合，也將持續上演。

雖然產業自動化已經發展許久，但是藉由導入智慧化讓自動化更具效力的新結合，以及藉由各項無線通訊技術發展出的生活便利服務及應用，卻在物聯網及各式各樣的包裝下，成了極具吸引力的全新產業概念。

這些新興的應用與傳統的IPC 同樣具有多樣、高度客製化，甚至動輒5~7 年的長效使用期限，不過由於新應用領域的迅速擴張，讓相關商機不至於受到產業更新需求週期長的影響，讓台灣IPC 相關業者在近2 年的業績發展上，普遍獲得了一定的成長力道。

4. 競爭利基：

(1) 獲得 ISO 9000 、 ISO 14001 、 TS 16949 認證及多項專利權

本公司於 84 年通過 ISO 9001 認證， 89 年通過 ISO 14001 認證，並於 91 年通過 ISO9000:2000 年版認證， 94 年通過 TS 16949 認証，且截至 106 年 03 月 19 日止國內外專利權計取得 107 件。因此，在國際知名品牌上佔一席之地。

(2) 自動化生產設備，有效控管品質

本公司以自動化之生產設備，有效節省生產成本，且購入精密之生產設備來改善生產製程，使得產製過程更具效率，提高產品品質，強化市場競爭力。

(3) 垂直整合系統，發展規模經濟

本公司為有效掌握所有製程及零件品質，對所屬產業採用垂直整合，因此在精密模具、精密射出、精密沖壓等上游製程，已有專業垂直分工之體系，所以在研究速度、降低成本各方面已有良好績效。

(4) 良好之行銷通路，擴大市場佔有率

本公司在全世界各地，已有完整的銷售通路，並且運作多年，成效良好。本公司在台北設立聯絡處，負責內銷事宜，在 85 年成立美國子公司 E.C.E.(USA) ，可直接對美國銷售；為擴充營業據點，目前已於大陸地區－深圳、東莞及蘇州地區共設置三個生產基地，更能進一步擴充本公司之產能，進而以大陸各廠區為內外銷銷售基地，擴大市場佔有率；在 93 年成立國興電工股份有限公司，擴展本公司繼電器生產線之行銷版圖。

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(5) 專業的經營團隊

本公司之經營管理階層均係為電子零組件之資深業者，熟悉產品發展沿革，對市場需求具有高度的敏感度，因此能掌握整體市場變化及趨勢，並能為本公司運作做適時而有利的決策。

5. 發展遠景之有利與不利因素：

(1) 有利因素

A. 產品應用範圍廣，下游市場需求持續擴大：程式開開關與繼電器可運用於資訊、電子、通訊及安全系統等產業，而這些產業也在持續擴大中，因此本公司產品產值也將隨著市場擴大而呈持續成長的趨勢，由於本公司之產品應用範圍廣泛，因此不會受單一產業景氣不理想而大幅影響本公司之業績。
B. 亞洲市場需求不斷擴大，增加市場佔有率：以國內生產程式開關之業者而言，外銷地大都以美洲及歐洲佔大宗，因此相較之下，以本公司外銷亞洲地區佔總銷售額之 43% 看來，本公司亞洲市場之佔有率較國內其他生產業者為高，而亞洲市場對於程式開關之需求仍持續擴大，因此對於以亞洲為主要外銷地區的本公司而言，勢必將增加其亞洲市場的佔有率，而競爭力也相對提高。
C. 有明確之目標市場，獲利穩定：本公司以生產中、高價位的產品為主，其目標市場以亞洲、歐洲、美洲為主，因此，其獲利亦較其他以低價位競爭者的獲利為高；另外，亦由於產品品質採中、高標準，因此與其他歐美及日本等高價位商品相較下也較具競爭力，所以目標市場明確，相對獲利情況亦較穩定。
D. 技術及設備自主開發，生產效率高：本公司自民國 70 年設立之初即設立研發部門不斷投入新產品開發及專用生產設備之設計組立。至目前為止，國內外專利權計取得 134 件，對符合顧客需求及技術自主優於同業，並且對競爭者之跟進也形成障礙。此外，本公司對生產設備之設計組立更是不遺餘力，近年來陸續完成多項產品之自動組立機、自動熱封機、測試機等，對產品關鍵製程效率提升及品質確保助益頗大。目前本公司之生產效率及成本降低已遠優於同業，此亦為本公司近年來業績大幅提升之主要原因。

(2) 不利因素

A. 主要生產國海外移廠之競爭：除了台商積極進行海外投資以尋求更有利的生產環境之外，其他重要生產國的廠商亦同樣進行海外投資，如日本挾其技術和規模，在品質及技術產品方面，尤其形成對本公司的競爭壓力雖然目前該主要生產國之產品主要係本身組裝之用，但在市場不景氣時，多餘產能勢將釋出而形成競爭。
因應對策：
a. 招募優秀之研發人才，致力於提昇產品品質，與其他先進之主要生產國產品競爭。
b. 赴海外投資，尋求有利之生產環境，以降低生產成本。
B. 同業競爭日趨白熱化：由於程式開關及繼電器之生產設備並不需要龐大之資金，且產品應用範圍廣泛，因此自本公司於民國 70 年第一家成立之後，在國內已陸續有圜達實業、台灣博士、瑞森、漢伯客、世富等廠商投入生產，國外也不斷有新的競爭者加入，競爭日益激烈。

因應對策：

a. 致力於研發取得專利權：本公司一向不斷的投入專業人才、機器設備，進行新式產品之研究發展，成效卓著，目前已擁有多項國內外之註冊專利，以提高其他競爭者進入之門檻。
b. 建立自有品牌：由於程式開關及繼電器之品質優劣將直接影響到下游通訊、電腦、電子產品的品質，因此品牌形象對於銷售非常重要，而本公司以自有技術、

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自有品牌生產產品，行銷海內外，在產品製程上，從研發、生產、安裝等，皆透過嚴格的品管制度，並以不斷的測試、檢核，以確保產品品質，本公司於 84 年通過 LRQA ISO 9001 認證， 89 年通過 ISO 14001 認證，並於 91 年通過 ISO9000:2000 年版認證， 94 年通過 TS 16949 認證。在業界評價良好，因此建立良好的商譽，以擴大與其他競爭者的距離。

( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程

程式開關、繼電器及連接器之原物料上游工業方面，主要原料為塑膠業及金屬加工業，其中塑膠零件和銅材零件，除了自行生產製造外，部份由外包廠商製造，惟磁簧繼電器之主要零件－磁簧開關係由國外進口；下游產業方面，主要銷售對象有家電產業、精密儀器業、安全及防盜系統產業、通訊產業及電腦週邊產業。

端子台之原物料上游工業方面與程式開關及磁簧繼電器相同，而在下游產業方面除與磁簧繼電器、程式開關相同的家電產業、安全防盜系統產業、精密儀器業及消費電子產業外，尚應用到交換式電源供應器、馬達控制器及其他電器產業等。導線架：主要材料為銅材，應用於 IC 週邊零件。 1. 程式開關：

==> picture [307 x 341] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金屬業塑膠業
( 銅材 ) ( 塑膠原料 )
模具業
金屬加工業塑膠加工業
( 銅材沖壓、電鍍 ) ( 射出、成型 )
程式開關
( ( ( ( ( (
電主通無安遙精工消電家高
腦機訊線全控密業費視電級
及掃產電及鐵儀儀電遊產音
週描業話防門器器子樂業響
邊器、盜、業、產器、
產、交系汽自業、自
業印換統車動電動
表 ) 機產防控動販
機業盜制玩賣
、、儀 ) 具 ) 機
介監 ) 器
視
面
) 卡器
、
消
防
主
) 機
----- End of picture text -----

-51-

繼電器：

==> picture [433 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

電子元件業金屬業塑膠業金屬業
( 磁簧開關 ) ( 銅材 ) ( 塑膠原料 ) ( 漆包線 )
模具業
金屬加工業塑膠加工業
( 銅材沖壓、電鍍 ) ( 射出、成型 )
磁簧繼電器
( ( ( ( (
電數通傳安防精工家高
腦據訊真全盜密業電級
週 ) 機產機及系儀儀產音
邊業、防統器器業 ) 響
產電盜、業、
業話系安自
) 機統全動
產系控
業 ) 統制
儀
) 器
----- End of picture text -----

3. 端子台：

==> picture [308 x 327] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金屬業塑膠業
( 銅材 ) ( 塑膠原料 )
模具業
金屬加工業塑膠加工業
( 銅材沖壓、電鍍 ) ( 射出、成型 )
端子台
( ( ( (
馬交消遙精工消電家高
達換防控密業費視電級
控式主鐵儀儀電遊產音
)
制電機門器器子樂業響
器源、業、產器、
安
及供汽自業、自
全
其應車動電動
及
他器防控動販
防
電盜制玩賣
盜
機、儀 ) 具 ) 機
系
產監 ) 器
統
品視
產
器
業
、
----- End of picture text -----

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4. 連接器：

==> picture [254 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金屬業塑膠業
( 銅材 ) ( 塑膠原料 )
模具業
金屬加工業塑膠加工業
( 銅材沖壓、電鍍 ) ( 射出、成型 )
連接器
家電通精消
電腦訊密費
產產產儀電
業業業器子
業產
業
----- End of picture text -----

5. 導線架：

==> picture [391 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金屬業金屬加工業
沖壓導線架 IC 週邊
( 銅材 ) ( 電鍍 )
----- End of picture text -----

( 三 ) 主要原料之供應狀況

主要原物料名稱	供應商	來源地(製造地)	市場狀況
銅材	DE036 KA008	台灣日本	供應商為世界知名製造商，供料本公司均可替換，彼此間有競爭性。
EDG上蓋、底座	BL001 HS071	台灣	該供應商承製本公司產品多年，對產品特性需求均能完全掌握。
開關	SD061 SD060	日本英國	供應商為世界知名製造商，供料本公司均可替換，彼此間有競爭性。

( 四 ) 最近二年度主要進銷貨客戶名單

1. 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨客戶名單：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	104年				105年				106年度截至前一季止(註2)
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至第一季進貨淨額比率	與發行人之關係
其他	其他	905,582	100%	無	其他	976,897	100%	無	其他	225,476	100%	無
合計	合計	905,582	100%		合計	976,897	100%		合計	225,476	100%

註 1 ：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。

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2. 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶名單：

104年	104年	104年	104年	105年	105年	105年		106年度截至前一季止(註2)	106年度截至前一季止(註2)	106年度截至前一季止(註2)	106年度截至前一季止(註2)
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至第一季銷貨淨額比率	與發行人之關係
其他	1.560,348	100%	無	其他	1.629,747	100%	無	其他	391,432	100%	無
合計	1.560,348	100%		合計	1.629,747	100%		合計	391,432	100%

註 1 ：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。

( 五 ) 最近二年度生產量值表

單位：仟個；新台幣仟元

(五)最近二年度	生產量值表	生產量值表	生產量值表	生產量值表	單位：仟個；新台幣仟元	單位：仟個；新台幣仟元	單位：仟個；新台幣仟元	單位：仟個；新台幣仟元
年度生產量值主要商品	104年				105年
	產能 (註)	產量	產能利用率 (註)	產值	產能 (註)	產量	產能利用率 (註)	產值
沖壓件	-	7,497,460		558,651		10,083,152		595,972
繼電器		27,769		299,752		30,408		326,874
程式開關	-	52,217		270,113		51,474		258,734
其他	-	29,670		217,750		30,876		156,731
合計	-	7,607,116		1,346,266		10,195,910		1,338,311

註：部分產能可更換規格，無法計算產能及產能利用率。

( 六 ) 最近二年度銷售量值表

單位：仟個；新台幣仟元

(六)最近二年度	銷售量值表	銷售量值表	銷售量值表	銷售量值表	單位：仟個；新台幣仟元	單位：仟個；新台幣仟元	單位：仟個；新台幣仟元	單位：仟個；新台幣仟元
年度銷售量值主要產品	104年				105年
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
沖壓件	529,573	132,989	6,308,579	381,175	669,457	155,314	8,214,480	399,254
繼電器	1,866	28,510	19,969	295,694	1,412	20,094	20,703	333,423
程式開關	23,863	169,002	20,317	301,793	21,637	190,107	25,765	298,759
其他	10,991	100,993	27,027	150,193	8,972	95,322	26,998	137,474
合計	566,293	431,494	6,375,893	1,128,854	701,478	460,837	8,287,946	1,168,910

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三、從業員工資訊：從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率

年度	年度	104年度	105年度	當年度截至106年3月31日
員工人數	經理人	7	7	7
	生產線員工	646	616	712
	一般職員	466	430	435
	合計	1,121	1,053	1,144
平均年歲		26	30	29
平均服務年資		6.19	7.11	6.92
學歷分佈比率	博士	1	-	-
	碩士	21	22	22
	大專	299	290	300
	高中	414	405	432
	高中以下	386	336	399

四、環保支出資訊

一
( ) 本公司主要從事程式開關及繼電器等之製造，在產品生產過程中並無污染環境情事，且本公司對於給員工更舒適且安全的工作環境一直是管理當局努力的目標。對於本公司第 -
二事業處電鍍線生產所可能產生之廢水排放，本公司已取得台中市環保局中市府環水許可第 11319-02 號之水污染防治許可證。
( 二 ) 公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
( 三 ) 最近三年度公司改善環境污染之經過：無環境污染。
( 四 ) 最近三年度公司因污染環境所受損失，處分之總額、未來因應對策及可能之支出：
最近三年度公司因污染環境所受損失處分：無。
未來因應對策及可能之支出：不適用。
( 五 ) 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年度預計之重大環保資本支出：
目前污染狀況：無。
對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響：無。
未來三年度預計之重大環境資本支出：無。

五、勞資關係

一 ( ) 員工福利措施：

年終獎金及業績獎金：本公司視營業狀況發給年終獎金外，另每四個月視產銷狀況酌發不等業績獎金。
全員參加勞工保險及全民健康保險：各項勞保、健保給付如生育、醫療、傷害、死亡等悉依勞保條例辦理。
( 二 ) 退休制度：本公司自民國七十五年十一月以後依「勞動基準法」之規定，每月按已付薪資總額百分之二點八二提撥退休準備金撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支出。自民國九十四年七月一日起勞工退休金條例施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

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( 三 ) 勞資間之協議情形：本公司自創立至今，一直相當重視勞資的關係，勞資關係一向相當和諧，有關員工福利及重大措施皆經由管理部門公告、宣導，員工亦可利用各種溝通管道，充分表達心聲及公司相關規定之本意。
( 四 ) 最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失：本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失 , 且公司溝通管道暢通，預計將來亦不會發生。
( 五 ) 勞資間尚需協調之情事：無。
( 六 ) 員工進修及訓練情形：本公司重視員工在職進修及教育訓練，目前實施之狀況如下： 1. 實體課程：每年底由總務課依職能缺口並彙整各部門提出之未來年度教育訓練需求排定年度教育訓練計劃，除安排公司內部講師進行教育訓練課程外，亦委請外部訓練機構至公司或人員直接至機構外訓。
導入BI(商業智慧)軟體系統：導入BI 分析軟體，快速提供各階層主管所需之營運分析資訊，以迅速掌握營運狀況，提升決策品質及決策速度。
線上學習：本公司建置一 e-learning 數位學習平台及 project-link 研發專案管理系統，鼓勵員工上網學習及溝通新資訊。
人員在職進修：本公司近年來有多位高階經理人於國內外知名大學在職進修，取得碩博士學位。
本公司財務資訊透明有關人員，取得相關證照之情形：本公司內部稽核主管 - 陳志順副理具 CIA 國際內部稽核師資格。

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105 年度廠外教育訓練實施狀況明細表如下：

項次	課程別	課程名稱	時數(H)	金額(元)
01	領導管理類	查核技巧實務班	6	3,000
02		內稽人員對合併報表作業內控內機要點與財報不實法律風險	6	3,000
03		企業內部控制制度運作實務	6	3,000
04		自行評估實務班	6	3,000
05	財務會計類	金管會最新認可IFRSs公報範圍、差異分析及影響	3	-
06		發行人證券交易所會計主管持續進修班	24	16,000
07	資材採購類	確保生產交期及多種少量管理	6	2,800
08		多批少量生產管理實務	6	3,100
09		庫存與倉儲管理實務研習班	6	2,800
10		總務採購策略與作業流程實務	6	3,500
11	研發設計類	產品開發的核心技術-模具設計的全面思考	36	15,800
12		進擊的MIM技術大解析-邁向千分位的精度	6	2,700
13		公差分析與公差設計	12	5,300
14		WebAccess、Creo Parametric3.0研發相關課程	376	-
15	品質管理類	量測儀器檢校實務與管理	6	2,500
16	行銷業務類	如何利用網路行銷開發國外訂單	6	1,620
17		SEO搜尋引擎優化入門與實際操作	6	2,700
18		貿易糾紛行政協處及案例解析研討會	6.5	-
19	生產製造類	射出工程短射試驗與現場教學	18	7,200
20		模具試模與成品缺陷問題解決	12	5,400
21	人力資源類	人力資源相關課程、說明會、宣導會	95.9	6,905
22	其他-通識類	機水電工程估價人員培訓班	24	7,200
23	其他-勞安類	勞安類證照教育訓練(初訓)	92	19,050
24		勞安類證照繼續教育訓練(回訓)	106	21,100
25		勞工衛生安全說明會或各相關法規宣導會	50.1	-
105年度外部訓練課程共計87堂、訓練時數(人數*時數)927.5H、金額137,675元

( 七 ) 倫理規範：本公司依勞動基準法等相關法令訂有「工作規則」，放置於內部網站上公告。明確規定勞資雙方權利與義務，促使勞資雙方同心協力，致力建立職業道德以發展公司業務。

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六、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
銷售契約	廣容科技 (股)公司	86.3.12起直至雙方提出換約或廢約	此契約係廣容向百容購買產品之雙方議定條款。	無
諮詢服務收入	Fulltron Investments Limited	104.01.01起自雙方提出換約或廢約	依年度實際派遣人員所實際發生費用收取諮詢服務費收入。	無
營建工程	達利營造有限公司	105.04.27 起 365 工作天完成	廠房結構體興建工程	無
營建工程	明坤營造有限公司	105.04.27 起 365 工作天完成	廠房內外牆貼磁磚及粉刷工程	無

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

一 ( ) 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 106年03月31日財務資料(註3)
				105年	104年	103年	102年	101年
流動資產				1,737,256	1,676,447	1,562,163	1,632,687	1,487,059	1,786,023
不動產、廠房及設				714,383	690,298	720,347	673,198	713,321	710,325
備)
無形資產				46,847	40,289	40,514	38,350	34,275	47,435
其他資產				381,732	363,908	322,784	347,995	333,661	517,764
資產總額				2,880,218	2,770,942	2,645,808	2,692,230	2,568,316	3,061,547
流動負債		分配前		444,029	333,329	304,410	383,831	379,789	675,837
		分配後		-	477,763	450,495	552,346	413,143	-
	非流動負債			23,325	24,906	21,341	31,927	27,089	23,153

負債總額		分配前		467,354	358,235	325,751	415,758	406,878	698,990
		分配後		-	502,669	471,836	584,273	440,232	-
歸屬於母公司業主				2,395,870	2,399,624	2,306,144	2,262,439	2,149,366	2,345,877
			之權益
			股本	1,106,188	1,117,068	1,133,338	1,133,338	1,133,338	1,106,188
資本公積				568,430	635,893	707,518	707,507	707,678	568,430
保留盈餘		分配前		622,139	528,058	419,219	408,330	321,395	622,575
		分配後		-	383,624	273,134	239,815	288,041	-
		其他權益		99,113	130,609	69,957	37,152	(1,169)	48,684

		庫藏股票		-	(12,004)	(23,888)	(23,888)	(11,885)	-

	非控制權益			16,994	13,083	13,913	14,033	12,072	16,680

權益總額		分配前		2,412,864	2,412,707	2,320,057	2,276,472	2,161,438	2,362,557
		分配後		-	2,268,273	2,173,972	2,107,957	2,128,084	-

註 1 ： 101-105 簡明資產負債表 - 個體財務報告資料請詳 60 頁。
註 2 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額：無。
註 3 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。
註 4 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註 5 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

-59-

單位：新台幣仟元

( 二 ) 簡明資產負債表 - 個體財務報告

年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 106年03月31日財務資料(註3)
				105年	104年	103年	102年	101年
流動資產				1,096,914	1,088,141	1,022,969	1,088,171	1,023,283	-
不動產、廠房及設				553,005	518,061	517,860	446,195	446,761	-
備)
無形資產				45,320	38,625	38,711	37,199	37,912	-
其他資產				1,054,461	994,486	945,913	982,798	894,565	-
資產總額				2,749,700	2,639,313	2,525,453	2,554,363	2,402,521	-
流動負債		分配前		336,782	221,335	203,791	265,458	231,179	-
		分配後		-	365,139	348,326	432,229	264,533	-
	非流動負債			17,048	18,354	15,518	26,466	21,976

負債總額		分配前		353,830	239,689	219,309	291,924	253,155	-
		分配後		-	383,493	363,844	458,695	286,509	-
歸屬於母公司業主				-	-				-
			之權益
			股本	1,106,188	1,117,068	1,133,338	1,133,338	1,133,338	-
資本公積				568,430	635,893	707,518	707,507	707,678
保留盈餘		分配前		622,139	528,058	419,219	408,330	321,395	-
		分配後			384,254	274,684	241,559	288,041	-
		其他權益		99,113	130,609	69,957	37,152	(1,169)	-

		庫藏股票		-	(12,004)	(23,888)	(23,888)	(11,885)	-

	非控制權益			-	-	-	-		-

權益總額		分配前		2,395,870	2,399,624	2,306,144	2,262,439	2,149,366	-
		分配後			2,255,820	2,161,609	2,095,668	2,116,012	-

註 1 ： 101-105 簡明資產負債表資料請詳 59 頁。
註 2 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額：無。
註 3 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。
註 4 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註 5 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

-60-

( 三 ) 簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 106年03月31日財務資料(註2)
							105年	104年	103年	102年	101年
營業收入							1,629,747	1,560,348	1,634,356	1,592,380	1,511,678	391,432
營業毛利							479,667	414,449	402,817	332,980	255,288	114,542
營業損益							181,744	109,155	112,269	52,724	(7,064)	44,629
營業外收入及						支出	47,342	109,740	84,366	100,320	11,211	(43,389)

					稅前淨利		229,086	218,895	196,635	153,044	4,147	1,240

	繼續營業單位本期淨利					單位	182,230	193,391	183,129	125,023	(14,878)	122
	停業				單位損失		-	-	-	-	-	-
	本期淨利(損）						182,230	193,391	183,129	125,023	(14,878)	122

本期其他綜合損益							(37,671)	54,646	28,961	38,470	(21,819)	(50,429)
			(稅後淨額）
本期綜合損益總額							144,559	248,037	212,090	163,493	(36,697)	(50,307)

				淨利歸屬於			177,847	192,662	181,319	122,282	(15,645)	436
				母公司業主
淨利歸屬於非控制							4,383	729	1,810	2,741	767	(314)
						權益
綜合損益總額歸屬							140,018	247,317	210,465	160,752	(37,448)	(49,993)
		於母公司業主
綜合損益總額歸屬							4,541	719	1,625	2,741	751	(314)
		於非控制權益
		每股盈餘					1.61	1.74	1.63	1.10	(0.14)	-

註 1 ： 101-105 簡明綜合損益表 - 個體財務報告資料請詳 62 頁。
註 2 ：本公司當年度截至 106 年 03 月 31 日財務資料經會計師核閱。
註 3 ：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。
註 4 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

-61-

單位：新台幣仟元

( 四 ) 簡明綜合損益表 - 個體財務報告

年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 106年03月31日財務資料(註3)
							105年	104年	103年	102年	101年
營業收入							1,075,047	985,848	1,050,302	1,064,091	992,797	-
營業毛利							308,661	265,030	251,217	225,142	173,550	-
營業損益							122,488	80,842	74,246	60,655	35,263	-
營業外收入及						支出	94,760	137,522	119,059	88,320	(40,966)	-

					稅前淨利		217,248	218,364	193,305	148,975	(5,703)	-

	繼續營業單位本期淨利					單位	177,847	192,662	193,305	148,975	(5,703)	-
	停業				單位損失			-	-	-	-	-
	本期淨利(損）						177,847	192,662	181,319	122,282	(15,645)	-

本期其他綜合損益							(37,829)	54,656	29,146	38,470	(21,803)	-
			(稅後淨額）
本期綜合損益總額							140,018	247,318	210,465	160,752	(37,448)	-

				淨利歸屬於			-	-	-	-	-	-
				母公司業主
淨利歸屬於非控制							-	-	-	-	-	-
						權益
綜合損益總額歸屬							-	-	-	-	-	-
		於母公司業主
綜合損益總額歸屬							-	-	-	-	-	-
		於非控制權益
		每股盈餘					1.61	1.74	1.63	1.10	(0.14)	-

註 1 ： 101-105 簡明綜合損益表資料請詳 61 頁。
註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。
註 3 ：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。
註 4 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

-62-

( 七 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	簽證會計師	查核意見
101	吳麗容、卓慶全	修正式無保留意見
102	吳麗容、卓慶全	修正式無保留意見
103	蔣淑菁、成德潤	修正式無保留意見
104	蔣淑菁、成德潤	修正式無保留意見
105	蔣淑菁、成德潤	無保留意見

-63-

二、最近五年度財務分析

一 ( ) 財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析
年度(註1) 分析項目(註3)		最近五年度財務分析					當年度截至 106年03月31 日 (註1)
		105年	104年	103年	102年	101年
財務結構 (％)	負債占資產比率	16.23	12.93	12.31	15.44	15.84	22.83
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	341.02	353.12	325.04	342.9	306.81	335.86
償債能力％	流動比率	391.25	502.94	513.18	425.37	391.55	264.27
	速動比率	329.00	424.92	404.99	330.89	292.5	224.24
	利息保障倍數	501	3,280	348.35	638.68	126.67	4
經營能力	應收款項週轉率(次)	4.70	4.74	4.98	4.4	3.84	4.56
	平均收現日數	78	77	73	83	95	80
	存貨週轉率(次)	4.29	3.89	3.63	3.52	3.16	4.05
	應付款項週轉率(次)	6.02	6.69	6.51	5.56	5.70	5.70
	平均銷貨日數	85	94	100.6	103.7	115.6	90
	不動產、廠房及設備週轉率 (次)	2.32	2.21	2.35	2.3	2.12	2.20
	總資產週轉率(次)	0.58	0.58	0.61	0.61	0.59	0.53
獲利能力	資產報酬率(％)	6.47	7.12	6.81	4.66	(0.60)	0.07
	權益報酬率(％)	7.55	8.14	7.89	5.51	(0.71)	0.02
	稅前純益占實收資本額比率(%)(註7)	20.71	19.60	17.35	13.50	0.37	0.11
	純益率(％)	11.18	12.35	11.09	7.68	(1.03)	0.03
	每股盈餘(元)	1.61	1.74	1.63	1.1	(0.14)	-
現金流量	現金流量比率(％)	25.06	49.23	30.97	41.39	48.78	-
	現金流量允當比率(％)	117.16	117.97	76.45	110.16	106.63	-
	現金再投資比率(％)	3.18	4.97	2.74	4.79	5.91	-
槓桿度	營運槓桿度	379	565	575	1122	(7,424)	-
	財務槓桿度	100	100	100.51	100.46	99.54	-
說明： 1 負債占資產比率/流動比率/速動比率：主要為短期借款增加70,000 仟元及應付票據及帳款-非關係人增加 21,660 千元，致負債占資產比率上升; 流動比率及速動比率下降。 2.利息保障倍數：主要為短期借款增加70,000 仟元，致利息支出增加391 千元；利息保障倍數下降。 3.現金流量比率/現金再投資比率: 來自營業活動之淨現金流入減少52,829 仟元及流動負債增加110,700 仟元，致現金流量比率及現金再投資比率降低。 4. 營運槓桿度：營業淨利增加72,589千元，致營運槓桿度降低。

註1：105~101 年經會計師查核，106 年第一季經會計師核閱。

註2：105~101 年財務分析-個體,請詳第 66 頁。

註3：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

-64-

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝ ( 權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款
- 項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×( １－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 ( 註 4 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加。
額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 6) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利 ( 不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債。
表歸屬於母公司業主之權益比率計算之

-65-

( 二 ) 財務分析 - 個體

(二)財務分析-個體	(二)財務分析-個體
年度(註1) 分析項目(註3)		最近五年度財務分析					當年度截至年月日
		105年	104年	103年	102年	101年
財務結構 (％)	負債占資產比率	12.87	9.08	8.68	11.43	10.54	-
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	436.33	466.74	448.32	512.98	486.02	-
償債能力％	流動比率	325.70	491.63	501.97	409.92	442.64	-
	速動比率	273.78	419.31	396.65	313.54	320.90	-
	利息保障倍數	475	3766	344.35	789.23	(258.23)	-
經營能力	應收款項週轉率(次)	5.06	4.91	4.92	4.80	4.00	-
	平均收現日數	72	74	74	76	91.32	-
	存貨週轉率(次)	4.58	3.85	3.50	3.36	2.91	-
	應付款項週轉率(次)	5.97	5.98	5.62	5.61	6.27	-
	平均銷貨日數	80	95	104.3	108.63	125.43	-
	不動產、廠房及設備週轉率 (次)	2.01	1.90	2.18	2.38	2.17	-
	總資產週轉率(次)	0.40	0.38	0.41	0.43	0.41	-
獲利能力	資產報酬率(％)	6.62	7.46	7.16	4.94	(0.64)	-
	權益報酬率(％)	7.42	8.19	7.94	5.54	(0.71)	-
	稅前純益占實收資本額比率(%)(註7)	19.64	19.55	17.06	13.14	(0.50)	-
	純益率(％)	16.54	19.54	17.26	11.49	(1.58)	-
	每股盈餘(元)	1.61	1.74	1.63	1.1	(0.14)	-
現金流量	現金流量比率(％)	6.90	55.81	19.82	59.43	85.52	-
	現金流量允當比率(％)	113.23	123.99	88.41	154.16	138.89	-
	現金再投資比率(％)	0.72	3.98	1.34	5.38	7.12	-
槓桿度	營運槓桿度	372.19	491.82	560.12	679.02	1050	-
	財務槓桿度	100.38	100.07	100.76	100.31	100.06	-
說明： 1 負債占資產比率/流動比率/速動比率：主要為短期借款增加70,000 仟元及應付票據及帳款-非關係人增加16,825 千元，致負債占資產比率上升; 流動比率及速動比率下降。 2.利息保障倍數：主要為短期借款增加70,000 仟元，利息支出增加400 千元致利息保障倍數下降。 3.存貨周轉率及平均銷貨天數：係因營業成本增加45,568 千元，平均存貨下降19,873 千元，致存貨周轉率上升、平均銷貨天數下降。 4.現金流量比率/現金再投資比率: 來自營業活動之淨現金流入減少100,306 仟元及流動負債增加 115,447 仟元，致現金流量比率及現金再投資比率降低。 5. 營運槓桿度：營業淨利增加41,646 千元，致營運槓桿度降低。

註 1 ： 105~101 年經會計師查核。
註 2 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：

-66-

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝ ( 權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款
- 項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×( １－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 ( 註 4 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加。
額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 6) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利 ( 不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債。
表歸屬於母公司業主之權益比率計算之

-67-

三、最近年度財務報告之監察人審查報告書：參見 P69 。
四、最近年度財務報告：參見 P79~137 頁
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告：參見 P138~190 頁。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之影響：無。

-68-

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一百零五年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

百容電子股份有限公司

審計委員會召集人:

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徐敬道

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-69-

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況分析

單位：新台幣仟元； %

一、財務狀況分析			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	105年度	104年度	差異
			金額	%
流動資產	1,737,256	1,676,447	60,809	3.63
不動產、廠房及設備	714,383	690,298	24,085	3.49
投資性不動產	10,806	18,449	(7,643)	(41.43)
無形資產	46,847	40,289	6,558	16.28
其他非流動資產	370,926	345,459	25,467	7.37
資產總額	2,880,218	2,770,942	109,276	3.94
流動負債	444,029	333,329	110,700	33.21
非流動負債	23,325	24,906	(1,581)	(6.35)
負債總額	467,354	358,235	109,119	30.46
股本	1,106,188	1,117,068	(10,880)	(0.97)
資本公積	568,430	635,893	(67,463)	(10.61)
保留盈餘	622,139	528,058	94,081	17.82
其他權益	99,113	130,609	(31,496)	(24.11)
庫藏股票	-	(12,004)	12,004	(100)
母公司業主權益合計	2,395,870	2,399,624	(3,754)	-
非控制股權	16,994	13,083	3,911	29.89
權益總額	2,412,864	2,412,707	157	-
增減比例變動分析說明： 1. 投資性不動產：係處分投資性不動產。 2. 流動負債：增加短期借款70,000仟元。 3. 其他權益:國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少30,735仟元。 4. 庫藏股票：庫藏股票註銷所致。

-70-

二、財務績效分析：

一 ( ) 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元； %

項目	105年度	105年度	104年度	104年度	增減金額	變動比例%
	小計	合計	小計	合計
營業收入淨額		1,629,747		1,560,348	69,399	4.45
營業成本		1,150,080		1,145,899	4,181	0.36
營業毛利		479,667		414,449	65,218	15.74
營業費用		297,923		305,294	(7,371)	(2.41)
營業淨利		181,744		109,155	72,589	66.50
營業外收入及支出		47,342		109,740	(62,398)	(56.86)
其他收入	16,600		21,069
其他利益及損失	19,498		76,127
財務成本	(458)		(67)
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	11,702		12,611
稅前淨利		229,086		218,895	10,191	4.66
所得稅費用		46,856		25,504
本期淨利		182,230		193,391	(11,161)	(5.77)
淨利歸屬於
母公司業主		177,847		192,662
非控制股權		4,383		729
本期淨利		182,230		193,391
增減比例變動分析說明：營業外收入及支出：主要係因104年度處分投資性不動產利益74,848仟元。

( 二 ) 公司主要營業內容改變之原因：無。

( 三 ) 預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：請參閱本年報第 2 頁一○六年營業計劃概要內容說明。

-71-

三、現金流量分析一 ( ) 最近二年度流動性分析

年度項目	105年12月31日	104年12月31日	增(減）比率
現金流量比率	25.06%	49.23%	(49%)
現金流量允當比率	117.16%	117.97%	-
現金再投資比率	3.18%	4.97%	(36%)
增減比例變動分析說明：現金流量比率/現金再投資比率: 來自營業活動之淨現金流入減少52,829 仟元及流動負債增加110,700 仟元，致現金流量比率及現金再投資比率降低。

( 二 ) 流動性不足之改善計劃：無此情形。

( 三 ) 未來一年現金流動性分析

(二)流動性不足之改善計劃：無此情形。 (三)未來一年現金流動性分析	(二)流動性不足之改善計劃：無此情形。 (三)未來一年現金流動性分析	(二)流動性不足之改善計劃：無此情形。 (三)未來一年現金流動性分析	(二)流動性不足之改善計劃：無此情形。 (三)未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
840,449	210,719	857,904	193,264	-	-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：最近兩年度採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額利益為 11,702 仟元及 12,611 仟元無重 -
大差異，採用權益法投資百旭應用材料公司，目前屬試產階段，未來一年若有資金需求籌資，將會參與增資計劃。
六、風險管理分析

就最近年度及截至年報刊印日止風險管理分析如下：

一
( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
利率：本公司期末未有銀行借款，利率變動對公司損益不致產生重大影響。
匯率：本公司之外幣資產及負債，其部位及收付期間大約相當，故可大致互相抵銷。若有短期性部位缺口，則從事遠期外匯及無本金外匯交易以規避可能之風險，故整體而言，預期不致產生重大之匯率市場風險。
通貨膨脹：影響較大為石油及貴重金屬價格波動較大，本公司對於進銷貨價格係參考市場價格浮動報價。
( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 105 年度本公司並未從事有關高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品交易。
( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：請參閱本年報第 47 頁說明。
( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，尚不致對公司財務產生重大影響。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：未來工廠的一個發展趨勢，就是邁向更小、更容易管理、更乾淨、更有條理、更高彈性的設施，其中包含先進的自動化科技，可以快速量產，滿足客戶與市場的質量需求。本公司將致力於提升生產自動化，提高生產產能、品質及降低成本。

-72-

( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司近年來由於業務規模持續擴充，公司的企業形象建立於對客戶提供良好之產品品質、量產能力、產品開發能力、準確交期與完善系統整合能力，並為股東創造最大利潤為依歸，本公司對企業危機管理均制定完善危機處理機制，面對重大危機發生時，均能妥善處理。
( 七 ) 進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：不適用。
( 八 ) 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：不適用。
( 九 ) 進貨及銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
1. 進貨： 105 年度並無進貨佔 10% 以上之供應商。
2. 銷貨： 105 年度並無銷貨佔 10% 以上之客戶。
( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
( 十二 ) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：不適用。
七、其他重要事項：無

-73-

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

一
( ) 合併營業報告書：
關係企業概況：
- (1) 關係企業組織圖：

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百容電子股份有限公司
100% 79.82% 100% 100% 100% 100%
Excel Cell 廣容科技 Fulltron Chu Mao Chu Mao 國興電工
Electronic Investments Precision
股份 Internation (股)公司
(U.S.A)Co Limited Iudustry
有限公司 Co., Ltd.
.,Ltd Co., Ltd
100% 100% 30% 70%
百容電子東莞巨貿 GOODSKY
(蘇州) 電子金屬 ELECTRIC
有限公司有限公司 (BVI) LTD.
----- End of picture text -----

100% 100% 國興繼電器 GOOD SKY ELECTRIC( (深圳) Malaysia) 有限公司 SDN.BHD

(2) 關係企業基本資料：

單位：元

				單位：元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
廣容科技(股)公司 (廣容科技)	78.12.08	台中市南屯區工業25路20號4F	NTD 48,000,000	各種電子產品及零組件買賣業務
Excel Cell Electronic(U.S.A)Co.,Ltd (ECE USA)	85.07.18	628 Route 10, Unit 12, Whippany, NJ07981 USA	USD250,000	各類電子產品買賣
Fulltron Investments Limited(Fulltron Samoa)	92.01.03	Offshore Chambers, P.O.Box 217,Apia Samoa	USD 11,750,000	控股公司
百容電子(蘇州)有限公司(百容蘇州)	92.01.27	中國江蘇省蘇州市相城經濟開發區澄云路 577號	USD 11,100,000	各類電子產品、加工、製造、買賣
Chu Mao Precision Iudustry Co., Ltd. (Chu Mao Samoa)	87.06.30	Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa	USD 1,470,000	控股公司
東莞巨貿電子金屬有限公司(東莞巨貿)	88.01.21	東莞市長安鎮街口管理區	HKD 12,000,000	各類電子產品、加工、製造、買賣
Chu Mao Internation Co., Ltd. (Chu Mao Mauritius)	90.01.17	Suite 802, St Jame Court St Denis Street, Port Louis, Mauritius	USD 100,000	控股公司

-74-

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
國興電工(股)公司 (國興電工)	93.12.20	台中市工業區25路20號	NTD 300,000,000	各類電子產品、加工、製造、買賣
GOOD SKY ELECTRIC(BVI) LTD (GOOD SKY BVI)	85.01.18	P.O.BOX438,Road Town,Tortola,British Virgin Islands	USD 9,240,000	各類電子產品買賣
國興繼電器(深圳)有限公司 (國興深圳)	87.03.06	深圳市龍崗區坪地街道中心社區富心路27號	HKD 67,500,000	各類電子產品、加工、製造、買賣
GOOD SKY ELECTRIC(Malaysia) SDN.BHD (GOOD SKY Malaysia)	88.12.08	5,Jalan Lampam,13700 Seberang Jaya,Pulau Pinang , Malaysia	RM375,163	各類電子產品買賣

(3) 依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者：無

(4) 關係企業經營業務所涵蓋之行業及所經營業務互有關聯者，其往來分工情形：

企業名稱	行業別	分工情形
廣容科技	買賣業	業務擴展
ECE USA	買賣業	業務擴展
Fulltron Samoa	投資業	無
百容蘇州	製造業	委託加工及業務擴展
Chu Mao Samoa.	投資業	無
東莞巨貿	製造業	委託加工及業務擴展
Chu Mao Mauritius	投資業	無
國興電工	製造業	業務擴展
GOOD SKY BVI	買賣業	業務擴展
國興深圳	製造業	委外加工及業務擴展
GOOD SKY Malaysia	買賣業	業務擴展

-75-

(5) 關係企業營業概況

單位：新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (元)(稅後)
廣容科技	48,000	101,534	17,323	84,211	46,732	7,262	21,717	4.52
ECE USA	7,578	55,329	22,660	32,669	95,510	2,417	1,842	註
Fulltron Samoa	369,443	231,582	2,270	229,312	-	(7,029)	6,619	註
百容蘇州	349,956	260,674	30,284	230,390	214,213	3,538	7,904	註
Chu Mao Samoa.	46,003	155,864	4,430	151,434	79,086	11,893	22,401	註
東莞巨貿	48,782	51,125	35,185	15,940	87,762	2,283	2,530	註
Chu Mao Mauritius	13,777	3,323	-	3,323	-	-	(2,337)	註
國興電工	300,000	345,221	104,957	240,264	76,250	(1,985)	16,715	0.56
GOOD SKY BVI	315,333	322,168	24,644	297,524	118,791	3,250	25,372	註
國興深圳	282,413	201,293	151,902	49,391	299,429	20,759	20,161	註
GOOD SKY Malaysia	3,604	16,122	15,021	1,101	26,349	(84)	776	註

註：因關係企業為有限公司，故不適用。

-76-

(6) 關係企業董監事、總經理資料：

單位：仟元；股；％

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數或出資額	持股比例
控制公司：百容電子股份有限公司	董事長(兼總經理) 董事董事董事董事董事獨立董事獨立董事獨立董事	廖本林蕭火丁堂廖本添許敏成廖宜賢廖月香徐敬道劉錦進江鴻佑	7,339,548股 6,743,143股 1,594,935股 - 252,538股 1,030,389股 - - -	6.63% 6.10% 1.44% - 0.23% 0.93% - - -
從屬公司：廣容科技	董事長董事(兼副總經理) 董事監察人	百容電子(股)公司代表人：廖本林張芳瑞廖月香蕭火丁堂	3,831,200股 812,800股 148,000股 2,000股	79.82% 16.93% 3.08% 0.04%
從屬公司： ECE USA	董事董事董事	百容電子(股)公司代表人：廖本林百容電子(股)公司代表人：蕭火丁堂百容電子(股)公司代表人：林盡	出資額 USD250仟元	100%
從屬公司： Fulltron Samoa	董事	百容電子(股)公司代表人：廖本曲	出資額 USD11,750仟元	100%
從屬公司：百容蘇州	董事董事董事	Fulltron Samoa代表人：蕭火丁堂 Fulltron Samoa代表人：廖月香 Fulltron Samoa代表人：蔡槐仁	出資額 USD11,100仟元	100%
從屬公司： Chu Mao Samoa.	董事董事	百容電子(股)公司代表人：廖本林百容電子(股)公司代表人：蕭灯堂	出資額 USD1,470仟元	100%
從屬公司：東莞巨貿	董事董事董事	Chu Mao Samoa.代表人：蕭灯堂 Chu Mao Samoa.代表人：蔡槐仁 Chu Mao Samoa.代表人：廖月香	出資額 HKD12,000仟元	100%
從屬公司： Chu Mao Mauritius	董事董事	百容電子(股)公司代表人：廖本林百容電子(股)公司代表人：蕭灯堂	出資額 USD100仟元	100%

-77-

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數或出資額	持股比例
從屬公司：國興電工	董事長董事董事董事董事監察人	百容電子(股)公司代表人：廖本林百容電子(股)公司代表人：廖月香百容電子(股)公司代表人：廖本曲百容電子(股)公司代表人：廖本添百容電子(股)公司代表人：許敏成百容電子(股)公司代表人：蕭灯堂	30,000,000股	100%
從屬公司： GOOD SKY BVI	董事董事董事	國興電工代表人：許敏成國興電工代表人：廖本林國興電工代表人：蕭灯堂	出資額 USD7,000仟元	70%
從屬公司：國興深圳	董事董事董事	GOOD SKY BVI代表人：蕭灯堂 GOOD SKY BVI代表人：廖月香 GOOD SKY BVI代表人：蔡槐仁	出資額 HKD67,500仟元	100%
從屬公司： GOOD SKY Malaysia	董事董事董事	GOOD SKY BVI代表人：廖本林 GOOD SKY BVI代表人：許敏成 GOOD SKY BVI代表人：洪國雄	出資額 MYR375仟元	100%

( 二 ) 關係企業合併財務報表：請參閱 (P79~P137) 。

( 三 ) 關係報告書：本公司非其他公司之從屬公司，故無須編製關係報告書。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。

四、其他必要補充說明事項：無。

五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

-78-

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105�12�31� 104�12�31� � � � � � � � � � � �� 1100 �� $ 840,449 29 $ 832,403 30 1110 �� 229,364 8 199,908 7 1147 �� - - 10,095 - 1150 �� 39,067 1 34,199 1 1170 �� 318,796 11 299,471 11 1180 �� 281 - 2,306 - 1200 �� 7,848 - 5,380 - 1310 � �� 276,419 10 260,060 10 1470 �� 25,032 1 32,625 1 11XX �� 1,737,256 60 1,676,447 60 �� 1523 �� 116,101 4 117,509 4 1543 �� 74,539 3 72,323 3 1550 �� 145,693 5 98,145 4 1600 �� 714,383 25 690,298 25 1760 �� 10,806 - 18,449 1 1780 �� 46,847 2 40,289 1 1840 �� 20,216 1 27,018 1 1990 �� 14,377 - 30,464 1 15XX �� 1,142,962 40 1,094,495 40 1XXX � � � � $ 2,880,218 100 $ 2,770,942 100 � � � � � � � �� 2100 �� $ 70,000 2 $ - - 2170 �� 183,866 6 162,206 6 2180 �� 20,079 1 15,678 - 2219 �� 121,305 4 117,324 4 2230 �� 27,506 1 22,264 1 2399 �� 21,273 1 15,857 1 21XX �� 444,029 15 333,329 12 �� 2570 �� 3,299 - 4,202 - 2640 �� 19,486 1 20,086 1 2645 �� 540 - 618 - 25XX �� 23,325 1 24,906 1 2XXX �� 467,354 16 358,235 13 �� 3110 �� 1,106,188 38 1,117,068 40 �� 3210 �� 337,029 12 408,021 15 3220 �� 5,153 - 1,656 - 3260 �� 593 - 561 - 3270 �� 225,655 8 225,655 8 �� 3310 �� 221,674 8 202,407 7 3320 �� 33,386 1 33,550 1 3350 �� 367,079 13 292,101 11 �� 3410 �� 7,149 - 37,884 2 3425 �� 91,964 3 92,725 3 3500 �� - - ( 12,004) - 31XX �� 2,395,870 83 2,399,624 87 36XX �� 16,994 1 13,083 - 3XXX �� 2,412,864 84 2,412,707 87 � � � � � � � $ 2,880,218 100 $ 2,770,942 100 �� ��106 �3 �14 �� �� �� ��		104�12�31�	104�12�31�
	�		�
			30 7 - 1 11 - - 10 1 60 4 3 4 25 1 1 1 1 40 100 - 6 - 4 1 1 12 - 1 - 1 13 40 15 - - 8 7 1 11 2 3 - 87 - 87 100

-84-

�� 105 �� 104 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

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105�� � � � � 4000 �� �� $ 1,629,747 5000 �� �� 1,150,080 5900 �� 479,667 �� 6100 �� 93,205 6200 �� 117,054 6300 �� 87,664 6000 �� 297,923 6900 �� 181,744 �� 7130 �� 4,544 7100 �� 16,600 7215 �� �� �� 4,841 7225 �� �� 19,344 7230 �� ��( 5,800 ) 7235 �� �� �� 476 7370 �� �� �� 11,702	105��		� 100 71 29 6 7 5 18 11 - 1 - 1 - - 1	104��
				� � $ 1,560,348 1,145,899 414,449 91,101 128,621 85,572 305,294 109,155 9,507 11,562 74,848 7,220 19,470 2,432 12,611		�
						100 73 27 6 8 6 20 7 1 1 5 - 1 - 1

��

-85-

��

� � 7590 �� 7671 �� �� 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� �� 8200 �� �� 8310 �� �� 8311 �� �� �� 8349 �� �� �� 8360 �� �� 8361 �� �� �� 8362 �� �� �� �� 8300 �� �� �� 8500 �� ��	105��
	� � ($ 1,599 ) ( 2,766) 47,342 229,086 46,856 182,230 ( 7,676 ) 1,501 ( 30,735 ) ( 761) ( 37,671) $ 144,559

-86-

��

� � �� 8610 �� 8620 �� 8600 �� 8710 �� 8720 �� 8700 �� 9750 � � 9850 � �	105��		� 11 - 11 9 - 9	104��
	� � $ 177,847 4,383 $ 182,230 $ 140,018 4,541 $ 144,559 $ 1.61 $ 1.60			� � $ 192,662 729 $ 193,391 $ 247,318 719 $ 248,037 $ 1.74 $ 1.72		�
						12 - 12 16 - 16

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�� 106 � 3 � 14 ��

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-87-

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			�				�	2,306,144		-	77,827 )			6	66,708 )	192,662	54,656	247,318	9,309 )	-	-	2,399,624		-	77,433 )	-		32	66,371 )	177,847	37,829 )	140,018	-	-	2,395,870
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��	��	��105 ��104 �1 �1 ��12 �31 �	� � � � � � �	��	�� � � � �	� � � � � � � � � � � � � � �� � � � � � � � �	�� �� �� �� �� �� ��	$ 707,518 $ 184,275 $ 33,550 $ 201,394 $ 32,457 $ 37,500 ( $ 23,888 )		- 18,132 - ( 18,132 ) - - -	- - - ( 77,827 ) - - -			6 - - - - - -	( 66,708 ) - - - - - -	- - - 192,662 - - -	- - - ( 5,996 ) 5,427 55,225 -	- - - 186,666 5,427 55,225 -	- - - - - - ( 9,309 )	( 4,923 ) - - - - - 21,193	- - - - - - -	635,893 202,407 33,550 292,101 37,884 92,725 ( 12,004 )		- 19,267 - ( 19,267 ) - - -	- - - ( 77,433 ) - - -	- - ( 164 ) 164 - - -		32 - - - - - -	( 66,371 ) - - - - - -	- - - 177,847 - - -	- - - ( 6,333 ) ( 30,735 ) ( 761 ) -	- - - 171,514 ( 30,735 ) ( 761 ) -	( 1,124 ) - - - - - 12,004	- - - - - - -	$ 568,430 $ 221,674 $ 33,386 $ 367,079 $ 7,149 $ 91,964 $ -	��	��106 �3 �14 ��	�� ��
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			�			� �	��	$ 1,133,338		-	-			-	-	-	-	-	-	( 16,270 )	-	1,117,068		-	-	-		-	-	-	-	-	( 10,880 )	-	$ 1,106,188
							� �	A1 104�1�1��	103��	B1 ��	B5 ��	��	C7 ��	��	C15 ��	D1 104��	D3 104��	D5 104��	L1 ��	L3 ��	O1 ��	Z1 104�12�31��	104��	B1 ��	B5 ��	B17 ��	��	C7 ��	C15 ��	D1 105��	D3 105��	D5 105��	L3 ��	O1 ��	Z1 105�12�31��			��

-88-

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�� 105 �� 104 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

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� � �� A10000 �� A20010 �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A22300 �� �� A22500 �� A22700 �� A23100 �� A23200 �� A23500 �� A23800 �� A24100 �� A30000 �� A31110 �� A31130 �� A31150 �� A31180 �� A31200 � � A31240 �� A32150 �� A32180 �� A32230 �� A32240 �� A33000 �� A33100 �� A33200 ��	105 �� $ 229,086 101,447 5,162 167 ( 476 ) 458 ( 1,475 ) ( 4,544 ) ( 11,702 ) ( 2,377 ) ( 4,841 ) ( 18,821 ) ( 523 ) 2,766 8,330 6,244 ( 28,980 ) ( 4,846 ) ( 15,740 ) ( 4,874 ) ( 25,676 ) 16,740 23,795 ( 1,002 ) 16,295 ( 7,826) 276,787 1,475 13,370	104 ��
		$ 218,895 109,023 3,837 - ( 2,432) 67 ( 1,396) ( 9,507) ( 12,611) ( 407) ( 74,848) ( 7,220) - 11,240 7,345 ( 242) 8,659 ( 1,288) ( 8,531) 2,019 62,429 ( 9,294) 7,794 6,460 ( 6,981) ( 1,919) 301,092 1,396 16,413

��

-89-

��

� � A33300 �� A33400 �� A33500 �� AAAA �� �� B00400 �� B00600 �� B01200 �� B01400 �� � B01800 �� B01900 �� B02300 �� B02700 �� B02800 �� B04500 �� B05500 �� B06700 �� B07100 �� BBBB �� �� C00100 �� C03100 �� C04900 �� CCCC �� DDDD �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	105 �� ($ 458 ) ( 144,434 ) ( 35,459) 111,281 2,933 9,836 ( 11,180 ) 6,198 ( 45,000 ) 594 ( 327 ) ( 134,232 ) 10,378 ( 11,214 ) 12,313 214 - ( 159,487) 70,000 ( 77 ) - 69,923 ( 13,671) 8,046 832,403 $ 840,449	104 ��
		($ 67) ( 146,085) ( 8,639) 164,110 9,244 32,013 - 8,527 - - - ( 85,741) 2,957 ( 2,431) 75,209 ( 88) ( 2,834) 36,856 - ( 42) ( 9,309) ( 9,351) 9,580 201,195 631,208 $ 832,403

��
�� 106 � 3 � 14 ��

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-90-

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�� 105 �� 104 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

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�� 70 � 12 ��
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�� 90 � 9 � 17 ��

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�� 106 � 3 � 14 ��

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( ) �� 106 �� IFRS�� IAS�� IFRIC�� SIC�

�� 1050050021 �� 1050026834 �� 106 �� IASB�� 106 �� IFRS�IAS�IFRIC � SIC�� IFRSs��

�� IASB �� 1� �2010-2012 �� 2014 � 7 � 1 �� 2� �2011-2013 �� 2014 � 7 � 1 � �2012-2014 �� 2016 � 1 � 1 �� 3� IFRS 10�IFRS 12 � IAS 28 �� 2016 � 1 � 1 � ��
IFRS 11 �� 2016 � 1 � 1 � IFRS 14�� 2016 � 1 � 1 � IAS 1 �� 2016 � 1 � 1 �

��

-91-

��

�� IASB �� 1� IAS 16 � IAS 38 �� 2016 � 1 � 1 � ��

IAS 16 � IAS 41 �� 2016 � 1 � 1 � IAS 19 �� 2014 � 7 � 1 � IAS 27 �� 2016 � 1 � 1 � IAS 36 �� 2014 � 1 � 1 � IAS 39 �� 2014 � 1 � 1 � �� IFRIC 21�� 2014 � 1 � 1 �

1��
2�� 2014 � 7 � 1 �� IFRS 2 �� 2014 � 7 � 1 �� IFRS 3 �� IFRS 13 �� 2014 � 7 � 1 ��
3�� IFRS 5 �� 2016 � 1 � 1 �� 2016 � 1 � 1 ��

�� 106 �� IFRSs ��

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�� 106 �� IFRSs ��
�� IFRSs ��

�� 10%��

-92-

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�� 106 �� IFRSs ��

(� ) �� IASB�� IFRSs �� IASB �� IFRSs�� IFRS 9 � IFRS 15 � � 107 �� IASB �� 2014-2016 �� 2 IFRS 2 �� 2018 � 1 � 1 � IFRS 4 �� IFRS 4�� IFRS 9 2018 � 1 � 1 � �� IFRS 9�� 2018 � 1 � 1 � IFRS 9 � IFRS 7 �� 2018 � 1 � 1 � IFRS 10 � IAS 28 ��

�� IFRS 15�� 2018 � 1 � 1 � IFRS 15 ��IFRS 15 �� 2018 � 1 � 1 � IFRS 16�� 2019 � 1 � 1 � IAS 7 �� 2017 � 1 � 1 � IAS 12 �� 2017 � 1 � 1 � �� IAS 40 �� 2018 � 1 � 1 � IFRIC 22�� 2018 � 1 � 1 �

1��
2� IFRS 12 �� 2017 � 1 � 1 �� IAS 28 �� 2018 � 1 � 1 ��

-93-

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�� IAS 39��
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-94-

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-95-

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-106-

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�� �� ��3�� �� ��	105�12�31� $ 3,115 708,184 129,150 $ 840,449	104�12�31�
			$ 11,944 820,459 - $ 832,403

��

105�12�31� $ 20,435 208,929 $ 229,364 105�12�31� $ - - 105�12�31� $ 39,067 321,950 281 361,298 ( 3,154) $ 358,144	104�12�31�	104�12�31�
	$ 13,608 186,300 $ 199,908 104�12�31�
	$ 10,095 3 104�12�31�
(	(	$ 34,199 303,736 2,333 340,268 4,292) $ 335,976

��

�� 60 � 120 �� 365 ��

-107-

�� 365 ��

��

��	��
�� ��30�� ��31-180� ��181-365� ��1�� � �	105�12�31� $ 244,965 78,341 36,714 1,024 254 $ 361,298	104�12�31�
			$ 252,838 50,039 35,221 575 1,595 $ 340,268

��

	��
��	�� �� �� �� �� � � �� �� �� �� � �	105�� $ 4,292 167 ( 1,172) ( 133) $ 3,154 105�12�31� $ 108,797 46,486 34,782 79,790 6,564 $ 276,419	104��
			$ 5,861 - ( 1,542) ( 27) $ 4,292 104�12�31�
				$ 96,216 41,454 36,755 75,177 10,458 $ 260,060

105 �� 104 �� 8,330 �� 7,345 ��

-108-

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��
�� �� �� � � � � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	105�12�31� $ 116,101 105�12�31� $ 25,426 18,613 15,808 4,500 4,070 3,356 1,944 700 122 - - $ 74,539	104�12�31�
		$ 117,509 104�12�31�
			$ 25,426 7,433 22,760 4,500 4,070 4,270 1,944 700 1,220 - - $ 72,323

��

�� 105 � 104 �� 2,766 �� 11,240 ��

��

�� ��	� � � � � �� Excel Cell Electronic (U.S.A.) Co., Ltd.�ECE USA� Fulltron Investments Limited �Fulltron Samoa�	105� 12�31� 80 100 100	104� 12�31�
			80 100 100

��

-109-

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�� �� �� �� Fulltron Samoa Chu Mao Samoa �� Good Sky BVI	� � � � � Chu Mao Precision Industry Co., Ltd.�Chu Mao Samoa� Chu Mao International Co., Ltd. �Chu Mao Mauritius� �� �� �� �� �� �� �� �� �� Good Sky Electric (BVI) Ltd. �Good Sky BVI� Good Sky BVI Good Sky Electric (Malaysia) Ltd. �Good Sky Malaysia� �� ��	105� 12�31� 100 100 100 - - 100 100 30 70 100 100	104� 12�31�
			100 100 100 100 100 100 100 30 70 100 100

��

�� 105 � 11 ��

��

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� � � � � � � �� �� �� �� �� UPC Electronics Pte. Ltd. �UPC�	105�12�31� $ 102,026 43,667 - $ 145,693	104�12�31�
			$ 97,760 - 385 $ 98,145

-110-

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			$ 179,666 427,686 746,071 588,718 50,811 1,992,952 196,490 617,804 464,275 1,278,569 $ 714,383

-111-

104 �� � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� $ 179,809 $ - $ - $ - $ 179,809 438,709 1,023 ( 23) ( 2,884) 436,825 767,393 14,201 ( 22,805) ( 5,975) 752,814 518,988 70,517 ( 11,470) ( 4,166) 573,869 1,904,899 $ 85,741 ($ 34,298) ($ 13,025) 1,943,317 175,624 $ 13,453 ($ 9) ($ 1,189) 187,879 606,913 38,164 ( 22,358) ( 4,131) 618,588 402,015 57,072 ( 9,381) ( 3,154) 446,552 1,184,552 $ 108,689 ($ 31,748) ($ 8,474) 1,253,019 $ 720,347 $ 690,298	�� �� �� $ 179,809 $ - $ - $ - $ 179,809 438,709 1,023 ( 23) ( 2,884) 436,825 767,393 14,201 ( 22,805) ( 5,975) 752,814 518,988 70,517 ( 11,470) ( 4,166) 573,869 1,904,899 $ 85,741 ($ 34,298) ($ 13,025) 1,943,317 175,624 $ 13,453 ($ 9) ($ 1,189) 187,879 606,913 38,164 ( 22,358) ( 4,131) 618,588 402,015 57,072 ( 9,381) ( 3,154) 446,552 1,184,552 $ 108,689 ($ 31,748) ($ 8,474) 1,253,019 $ 720,347 $ 690,298	�� �� �� $ 179,809 $ - $ - $ - $ 179,809 438,709 1,023 ( 23) ( 2,884) 436,825 767,393 14,201 ( 22,805) ( 5,975) 752,814 518,988 70,517 ( 11,470) ( 4,166) 573,869 1,904,899 $ 85,741 ($ 34,298) ($ 13,025) 1,943,317 175,624 $ 13,453 ($ 9) ($ 1,189) 187,879 606,913 38,164 ( 22,358) ( 4,131) 618,588 402,015 57,072 ( 9,381) ( 3,154) 446,552 1,184,552 $ 108,689 ($ 31,748) ($ 8,474) 1,253,019 $ 720,347 $ 690,298
			$ 179,809 436,825 752,814 573,869 1,943,317 187,879 618,588 446,552 1,253,019 $ 690,298

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��

��
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	(	(	$ 8,405 13,656 3,612) $ 18,449

�� 39 � 55 �� 105 � 9 �� 4,841 ��

�� 104 � 5 �� 361 �� 74,848 ��

�� 105 �� 104 � 12 � 31 �� 16,766 �� 26,092 ��

-112-

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-113-

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��		$	19,486			$	20,086
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	��			��		��
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��		301			-		301
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��		2,028		(	1,480)		548
��
��
��		-		(	810)	(	810)
��
��		281			-		281
��		6,115			-		6,115
��		472			-		472
��		6,868		(	810)		6,058
��		-		(	2,981)	(	2,981)
��	(	4,744)			4,744		-
��	(	42)			556		514
104�12�31��		106,396		(	86,310)		20,086
��
��		311			-		311
��		1,240		(	1,020)		220
��		1,551		(	1,020)		531
��
��
��		-			412		412
��
��		284			-		284
��	(	139)			-	(	139)
��		7,914			-		7,914
��		8,059			412		8,471
��		-		(	2,272)	(	2,272)
��	(	11,941)			4,611	(	7,330)
105�12�31��	$	104,065		($	84,579)	$	19,486

-114-

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�� 2 ��
��
��

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�� �� �� �� �� �� ��	105�12�31� 1.25% 1.25% 2.00% 1.92% 0.29%	104�12�31�
		1.25% 1.00% 2.00% 2.17% 0.29%

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��

�� ��0.25% ��0.25% �� ��0.25% ��0.25% �� ��10% ��10%	105�12�31� ($ 2,988) $ 3,126 $ 3,095 ($ 2,974) ($ 494) $ 500	104�12�31�	104�12�31�
	( ( (	( ( (	$ 3,141) $ 3,291 $ 3,257 $ 3,125) $ 638) $ 648

��
��

-115-

105�12�31� 104�12�31� �� 1 �� $ 1,658 $ 2,670 �� 11 � 12 � �� 6 � 8 �

��

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��
�� �� �� �� ��	105�12�31� 134,000 $ 1,340,000 110,619 $ 1,106,188	104�12�31�
			134,000 $ 1,340,000 111,707 $ 1,117,068

�� 10 ��

(� ) ��

��

(� ) ��

� 104 � 5 �� 105 � 6 � 8 ��

�� 10%��

-116-

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�� 105 �� 104 � 6 �� 104 � 103 ��

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�� 105 �� 104 � 6 �� 66,371 �� 66,708 ��

�� 106 � 3 � 14 �� 105 ��

��

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�� 66,371 ��

�� 105 �� 106 � 6 � 8 ��

-117-

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�� �� �� ��	105�12�31� $ 33,550 ( 164) $ 33,386	104�12�31�
	(		$ 33,550 - $ 33,550

�� IFRSs �� 38,612 �� IFRSs ��

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��
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		1,088,000 2,153,000 - 2,153,000	- 1,088,000 - 1,088,000

��

�� 105 � 4 �� 104 � 11 ��

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			$ 375,887 9,968 531 98,815 101,447 5,162

-118-

� � � 104�� �� �� �� �� �� �� ��	�� � � � $ 241,767 6,076 261 75,554 83,433 60	�� �� $ 125,130 3,704 287 13,759 25,590 3,777	� �
			$ 366,897 9,780 548 89,313 109,023 3,837

� ( ) 105 � 104 ��

�� 104 � 5 �� 105 � 6 �� 1%�� 2%��105 � 104 �� 106 � 3 �� 105 � 3 ��

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	105��		104��
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��	2%	4,622	2%	4,646

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104 �� 104 ��

�� 106 � 105 ��

(� ) 103 ��

�� 104 � 6 �� 103 ��

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�� 103 ��

-119-

�� 104 ��

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	(	$ 18,042 8,181 932 27,155 1,651) $ 25,504 104 ��
	$ 37,649 376 ( 21,049) 8,181 ( 585) 932 $ 25,504

�� 17%� �� 25%��

�� 106 �� 105 �� 10%�� (� ) ��

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-120-

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				$ 6,887 444 3,803 4,057 5,025 $ 20,216 $ 2,764 490 45 $ 3,299 $ 5,396 8,626 4,245 3,851 4,900 $ 27,018 $ 2,477 1,680 45 $ 4,202

(� ) ��

��
�� �� ��	105�12�31� $ 148,663 6,956 64,534 $ 220,153	104�12�31�
			$ 166,405 7,844 73,331 $ 247,580

-121-

(� ) ��

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(� ) ��

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	105� 12 �31� $ 45,206 6,097	105�� �� 19.47	104�� ��
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�� 103 ��

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105�� �� �� �� �� �� �� �� 104�� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� $ 177,847 - $ 177,847 $ 192,662 - $ 192,662	�� 110,619 643 111,262 111,015 696 111,711	�� $ 1.61 $ 1.60 $ 1.74 $ 1.72

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-122-

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-123-

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		$ 199,908 1,183,854 189,832 295,208

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-124-

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				$ 6,919 21,142 $ 28,061

�� 60-105 �� 3 ��

(� ) ��

� � � � � 105 �� 104 �� $ 30,187 $ 24,938

(� ) ��

��
� � � � � �� ��	105�12�31� $ - 281 $ 281	104�12�31�
			$ 1,926 380 $ 2,306

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-126-

(� ) ��

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(� ) ��

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��
�� ��		105 �� $ 13,770 274 $ 14,044		104 ��
				$ 15,165 435 $ 15,600

��

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-127-

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-130-

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		105�� $ 460,837 819,780 224,196 115,347 9,587 $ 1,629,747		105�12�31�104�12�31� $ 613,801 $ 580,988 172,153 197,434 - - 330 934 129 144 $ 786,413 $ 779,500
						$ 580,988 197,434 - 934 144 $ 779,500

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-131-

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	��	1 4 2 17 5 3 1 5 10 4 1 11 - - - - - - - 2 1 5 1 - -
	� � � �	$ - 1,944 11,856 25,426 92 - 3,356 4,070 4,500 5,864 37,097 79,004 62,675 32,288 31,521 16,159 32,009 3,201 20,435 30 3,952 12,749 700 10,940 20,136
	��	248,988 1,783,490 2,167,500 4,062,375 9,235 6,522 427,047 407,008 450,000 1,172,800 578,743 3,853,843 121,122 91,241 60,241 50,000 99,509 10,000 318,800 3,009 722,500 1,509,050 69,920 801,425 1,858,460
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-132-

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-133-

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-134-

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-135-

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	��	100 80 100 100 100 100 30 45 - - 30 70 100
	� �	2,500 3,831,200 11,750,000 1,470,000 10,000 30,000,000 7,723,006 4,500,000 - - - - -
� � � � � �	� � � �	$ 7,578 28,658 369,443 30,827 13,120 400,000 32,520 - 9,690 5,632 91,644 224,000 3,604
	� � � �	$ 7,578 28,658 369,443 30,827 13,120 400,000 32,520 45,000 - - 91,644 224,000 3,604
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��		� � �� �� �� �� �� �� �� �� � � �� �� ��
� � � � � � �		ECE USA�� �� Fulltron Samoa�� Chu Mao Samoa�� Chu Mao Mauritius�� �� �� �� UPC �� Good Sky BVI�� Good Sky BVI�� Good Sky Malaysia��
��		�� �� Chu Mao Samoa �� Good Sky BVI

-136-

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� � � � � � � �		$ 227,236 15,939 46,509 - - -
� � � � � � � � � � � �		$ 11,371 2,530 18,778 - - -
�� �� � � � �		100% 100% 100% - - -
			� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �	$ 1,437,522	$ 80,000
�� � � � �		$ 7,904 2,530 20,161 - - -
� � � �	�� ��	$ 357,420 (��11,100) 52,438 (��1,473 ��1,213 ) 255,429 (��5,335 ��20,262) 46,143 (��1,433 ) 3,220 (�� 100 ) 6,440 (�� 200 )
��	� �	$ - - - - - -
			��	$ 734,780�� (�� 20,034 ) (�� 21,726 )	$ 6,440 (�� 200 )
	� �	$ - - - - - -
� � � �	�� ��	$ 357,420 (��11,100) 52,438 (��1,473 ��1,213 ) 255,429 (��5,335 ��20,262) 46,143 (��1,433 ) 3,220 (�� 100 ) 6,440 (�� 200 )
			�� � � � � � � � � �	$ 714,649 (�� 19,441 ) (�� 21,475 )	$ 6,440 (�� 200 )
	��	�� �� �� �� �� ��
	��	$ 357,420 (��11,100) 52,438 (��1,473 ��1,213 ) 257,905 (��5,335 ��20,862) 46,143 (��1,433 ) 3,220 (�� 100 ) 6,440 (�� 200 )
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-137-

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-138-

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� � 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1310 1470 11XX 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX � � 2100 2170 2180 2219 2230 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3210 3220 3260 3270 3310 3320 3350 3410 3425 3500 3XXX	� � �� �� �� �� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � � � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � � � � � �		105�12�31� � � $ 505,643 18 177,853 7 18,277 1 183,240 7 20,911 1 8,845 - 174,887 6 7,258 - 1,096,914 40 116,101 4 57,108 2 864,762 31 553,005 20 - - 45,320 2 13,342 1 3,148 - 1,652,786 60 $ 2,749,700 100 $ 70,000 3 104,314 4 34,442 1 88,143 3 25,503 1 14,380 - 336,782 12 3,299 - 13,749 1 - - 17,048 1 353,830 13 1,106,188 40 337,029 13 5,153 - 593 - 225,655 8 221,674 8 33,386 1 367,079 14 7,149 - 91,964 3 - - 2,395,870 87 $ 2,749,700 100		104�12�31�	104�12�31�
		�	� $ 505,643 177,853 18,277 183,240 20,911 8,845 174,887 7,258 1,096,914 116,101 57,108 864,762 553,005 - 45,320 13,342 3,148 1,652,786 $ 2,749,700 $ 70,000 104,314 34,442 88,143 25,503 14,380 336,782 3,299 13,749 - 17,048 353,830 1,106,188 337,029 5,153 593 225,655 221,674 33,386 367,079 7,149 91,964 - 2,395,870 $ 2,749,700	�	� $ 555,802 146,149 17,212 164,885 20,174 13,174 160,054 10,691 1,088,141 117,509 58,199 789,335 518,061 7,472 38,625 17,273 4,698 1,551,172 $ 2,639,313 $ - 87,489 30,315 70,921 21,867 10,743 221,335 4,202 14,116 36 18,354 239,689 1,117,068 408,021 1,656 561 225,655 202,407 33,550 292,101 37,884 92,725 12,004) 2,399,624 $ 2,639,313	�
				(		21 6 1 6 1 - 6 - 41 4 2 30 20 - 2 1 - 59 100 - 3 1 3 1 - 8 - 1 - 1 9 42 15 - - 9 8 1 11 1 4 - 91 100

��

�� 106 � 3 � 14 ��

��

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-142-

��

�� 105 �� 104 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

105�� � � � � 4000 �� �� $ 1,075,047 5000 �� �� 766,386 5900 �� 308,661 �� 6100 �� 39,874 6200 �� 73,956 6300 �� 72,343 6000 �� 186,173 6900 �� 122,488 �� 7130 �� 3,573 7190 �� 26,297 7215 �� �� �� 4,841 7225 �� �� 2,809 7230 �� ��( 7,594 ) 7235 �� �� �� �� ( 797 ) 7370 �� �� �� 71,671 ��	105��

-143-

��

� � 7590 �� �� 7000 �� �� 7900 �� 7950 �� �� 8200 �� �� 8310 �� �� 8311 �� �� �� 8330 �� �� �� �� �� 8349 �� �� �� 8360 �� �� 8361 �� �� �� 8362 �� �� �� 8300 �� �� 8500 �� ��	105��
	� � ($ 6,040) 94,760 217,248 39,401 177,847 ( 8,649 ) 846 1,470 ( 30,735 ) ( 761) ( 37,829) $ 140,018

-144-

��

� � �� 9750 � � 9850 � �	105��	�	104��
	� � $ 1.61 $ 1.60		� � $ 1.74 $ 1.72	�

��
�� 106 � 3 � 14 ��

��

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-145-

		��				� � � �	$ 2,306,144		-	( 77,827 )			6	( 66,708 )	192,662	54,656	247,318	( 9,309 )	-	2,399,624		-	( 77,433 )		-			32	( 66,371 )	177,847	( 37,829 )	140,018	-	$ 2,395,870
					� � � �	��	($ 23,888 )		-	-			-	-	-	-	-	( 9,309 )	21,193	( 12,004 )		-	-		-			-	-	-	-	-	12,004	$ -
��	��	��105 ��104 �1 �1 ��12 �31 �	��	��	� � � � � � � � � � � � � � �� ��	�� �� �� � � � � � � � � � � ��	$ 707,518 $ 184,275 $ 33,550 $ 201,394 $ 32,457 $ 37,500		- 18,132 - ( 18,132 ) - -	- - - ( 77,827 ) - -			6 - - - - -	( 66,708 ) - - - - -	- - - 192,662 - -	- - - ( 5,996 ) 5,427 55,225	- - - 186,666 5,427 55,225	- - - - - -	( 4,923 ) - - - - -	635,893 202,407 33,550 292,101 37,884 92,725		- 19,267 - ( 19,267 ) - -	- - - ( 77,433 ) - -		- - ( 164 ) 164 - -			32 - - - - -	( 66,371 ) - - - - -	- - - 177,847 - -	- - - ( 6,333 ) ( 30,735 ) ( 761 )	- - - 171,514 ( 30,735 ) ( 761 )	( 1,124 ) - - - - -	$ 568,430 $ 221,674 $ 33,386 $ 367,079 $ 7,149 $ 91,964	��	��106 �3 �14 ��	�� ��
					� �	��	$ 1,133,338		-	-			-	-	-	-	-	-	( 16,270 )	1,117,068		-	-		-			-	-	-	-	-	( 10,880 )	$ 1,106,188
						��	A1 104�1�1��	103��	B1 ��	B5 ��	��	C7 ��	��	C15 ��	D1 104��	D3 104��	D5 104��	L1 ��	L3 ��	Z1 104�12�31��	104��	B1 ��	B5 ��	B17 ��1010012865��	��	��	C7 ��	��	C15 ��	D1 105��	D3 105��	D5 105��	L3 ��	Z1 105�12�31��			��

-146-

�� 105 �� 104 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

� � �� A10000 �� �� A20100 �� A20200 �� A20300 �� A20400 �� �� A20900 �� A21200 �� A21300 �� A22300 �� �� A22500 �� A22700 �� A23100 �� A23200 �� A23500 �� A23700 �� A24100 �� �� A31110 �� A31130 �� A31150 �� A31180 �� A31200 � � A31240 �� A32150 �� A32180 �� A32230 �� A32240 �� A33000 �� A33100 �� A33200 ��	105 �� $ 217,248 71,159 4,592 162 797 458 ( 928 ) ( 3,573 ) ( 71,671 ) ( 2,861 ) ( 4,841 ) ( 2,286 ) ( 523 ) 2,303 3,381 ( 1,143 ) ( 32,501 ) ( 994 ) ( 17,984 ) 4,329 ( 18,214 ) 3,433 20,749 17,227 3,637 ( 9,016) 182,940 928 14,889	104 ��
		$ 218,364 71,907 3,029 - ( 2,338) 58 ( 439) ( 8,081) ( 16,373) ( 1,028) ( 74,848) ( 7,220) - 8,430 6,555 ( 1,100) ( 488) 4,525 ( 6,603) 7,950 48,024 7,044 ( 5,494) 2,941 ( 358) ( 2,463) 251,994 439 21,117

��

-147-

��

� � A33300 �� A33400 �� A33500 �� AAAA �� �� B00400 �� B00600 �� B01200 �� B01400 �� � B01800 �� B01900 �� B02700 �� B02800 �� B04500 �� B05500 �� B06700 �� BBBB �� �� C00100 �� C03100 �� C04900 �� CCCC �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	105 �� ($ 458 ) ( 143,804 ) ( 31,267) 23,228 2,933 - ( 5,864 ) 4,652 ( 45,000 ) 594 ( 113,233 ) 10,050 ( 11,173 ) 12,254 1,436 ( 143,351) 70,000 ( 36 ) - 69,964 ( 50,159 ) 555,802 $ 505,643	104 ��
		($ 58) ( 144,535) ( 5,423) 123,534 9,244 31,600 - 5,877 - - ( 73,792) 2,875 ( 2,431) 75,209 ( 2,531) 46,051 - ( 30) ( 9,309) ( 9,339) 160,246 395,556 $ 555,802

��
�� 106 � 3 � 14 ��

��

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-148-

��

�� 105 �� 104 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

��
�� 70 � 12 ��
��

�� 90 � 9 � 17 ��

��

�� 106 � 3 � 14 ��

��

( ) �� 106 �� IFRS�� IAS�� IFRIC�� SIC�

�� 1050050021 �� 1050026834 �� 106 �� IASB �� 106 �� IFRS� IAS� IFRIC � SIC�� IFRSs��

�� IASB �� 1� �2010-2012 �� 2014 � 7 � 1 �� 2� �2011-2013 �� 2014 � 7 � 1 � �2012-2014 �� 2016 � 1 � 1 �� 3� IFRS 10�IFRS 12 � IAS 28 �� 2016 � 1 � 1 � ��
IFRS 11 �� 2016 � 1 � 1 � IFRS 14�� 2016 � 1 � 1 � IAS 1 �� 2016 � 1 � 1 �

��

-149-

��

�� IASB �� 1� IAS 16 � IAS 38 �� 2016 � 1 � 1 � ��

1��
2�� 2014 � 7 � 1 �� IFRS 2 �� 2014 � 7 � 1 �� IFRS 3 �� IFRS 13 �� 2014 � 7 � 1 ��
3�� IFRS 5 �� 2016 � 1 � 1 �� 2016 � 1 � 1 ��

�� 106 �� IFRSs ��

��

�� 106 �� IFRSs �� IFRSs ��

�� 10%��

-150-

��
��

106 ��

�� 106 �� IFRSs ��

(� ) �� IASB�� IFRSs

�� IASB �� IFRSs�

�� IFRS 9 � IFRS 15 �� 107 ��

�� IASB �� 1� �2014-2016 ��2014-2016 �� 2

�2014-2016 ��2014-2016 ��

IFRS 2 �� 2018 � 1 � 1 � IFRS 4 �� IFRS 4�� IFRS 9 2018 � 1 � 1 � �� IFRS 9�� 2018 � 1 � 1 � IFRS 9 � IFRS 7 �� 2018 � 1 � 1 � IFRS 10 � IAS 28 ��

��

IFRS 15�� 2018 � 1 � 1 � IFRS 15 ��IFRS 15 �� 2018 � 1 � 1 � IFRS 16�� 2019 � 1 � 1 � IAS 7 �� 2017 � 1 � 1 � IAS 12 �� 2017 � 1 � 1 � �� IAS 40 �� 2018 � 1 � 1 � IFRIC 22�� 2018 � 1 � 1 �

1��
2� IFRS 12 �� 2017 � 1 � 1 �� IAS 28 �� 2018 � 1 � 1 ��

-151-

IFRS 9� ��

��
�� IAS 39��
�� IFRS 9 ��
��
��
(1) ��
(2) ��
��
��
��
IFRS 9 ��
�� 12 ��

-152-

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1. ��
IFRS 9 ��
��

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�� 1
�� 3 ��
� 1 ��
� 2 �� 1 ��
� 3 ��

-153-

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�� 12 ��
�� 12 ��
��
�� 12 ��
�� 12 ��
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(� ) � �
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-154-

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-155-

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-156-

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-157-

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-158-

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��
(1) ��

��

(2) ��

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(3) ��

��

-159-

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  - ����������� 3 �����������

  - ������������������������� ��������������

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��
��

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��
��
��
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(1) ��
(2) ��
(3) ��

-160-

(4) ��
��
��

��

��

��

(�� ) ��

��

��
- ��
(1) ��
(2) ��

-161-

(3) ��
(4) ��
(5) ��
��
��
��
��
��

��

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��
��

��

(�� ) ��

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-162-

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��
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��
��
��
��
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��
��
��

-163-

��

��
�� �� ��3�� �� ��	105�12�31� $ 705 375,788 129,150 $ 505,643	104�12�31�
			$ 863 554,939 - $ 555,802

��

�� �� ��	105�12�31� $ 177,853	104�12�31�	104�12�31�
			$ 146,149

��

��
�� �� �� ��	105�12�31� $ 18,277 183,810 20,911 ( 570) $ 222,428	104�12�31�
	(	(	$ 17,212 165,293 20,174 408) $ 202,271

-164-

�� 60 � 120 �� 365 �� 365 ��

��

��	��
�� ��30�� ��31-180� ��181-365� � �	105�12�31� $ 159,870 48,591 13,677 860 $ 222,998	104�12�31�
			$ 155,971 31,122 15,495 91 $ 202,679

��

		105��		104��
��	$	408	$	1,839
��		162		-
��		-	(	1,431)
��	$	570	$	408
�� �
	105�12�31�		104�12�31�
��	$	65,193	$	58,700
��		32,059		28,316
��		25,694		28,351
��		50,977		43,935
� �		964		752
	$	174,887	$	160,054

105 � 104 �� 3,381 �� 6,555 ��

-165-

� ��

105�12�31�

104�12�31�

�� $ 116,101 $ 117,509

��

��
� � � � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	105�12�31� $ 25,426 11,856 5,864 4,500 4,070 3,356 1,944 92 - - $ 57,108	104�12�31�
			$ 25,426 17,070 - 4,500 4,070 4,270 1,944 919 - - $ 58,199

�� 105 � 104 �� 2,303 �� 8,430 ��

��

��
�� ��	105�12�31� $ 719,069 145,693 $ 864,762	104�12�31�
			$ 691,190 98,145 $ 789,335

-166-

� ( ) ��

��
� � � � � �� Fulltron Investments Limited �Fulltron Samoa� �� �� Chu Mao Precision Industry Co., Ltd.�Chu Mao Samoa� �� �� Excel Cell Electronic (U.S.A.) Co., Ltd.�ECE USA� Chu Mao International Co., Ltd.�Chu Mao Mauritius� � � � � � Fulltron Samoa �� Chu Mao Samoa �� ECE USA Chu Mao Mauritius �� � � � � � � � �� �� �� �� �� UPC Electronics Pte. Ltd. �UPC�	105�12�31� 104�12�31� $ 222,489 $ 237,587 231,085 219,877 162,971 144,931 68,111 52,641 31,089 30,413 3,324 5,741 $ 719,069 $ 691,190 ��	104�12�31�
	105�12�31� 100 100 100 80 100 100 105�12�31� $ 102,026 43,667 - $ 145,693	104�12�31�
		100 100 100 80 100 100 104�12�31�
			$ 97,760 - 385 $ 98,145

(� ) ��

�� 105 � 6 �� 45,000 �� 4,500 �� 45%�

�� 105 �� 594 �� UPC �� 523 ��

-167-

��

� � � � � � � 105�12�31� �� 30 �� 45 UPC - �� 105�� �� �� $ 11,702 �� 25 �� $ 11,727	104�12�31�	104�12�31�
		30 - 25 104��
	(	$ 12,611 1,339) $ 11,272

105 � 104 ��

� ��

��
105 �� � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� $ 179,809 $ - ($ 143) $ 179,666 311,457 899 - 312,356 439,315 16,887 ( 3,275) 452,927 410,614 44,636 ( 24,041) 431,209 - 50,811 - 50,811 1,341,195 $ 113,233 ($ 27,459) 1,426,969 133,490 $ 7,751 $ - 141,241 376,271 16,339 ( 2,393) 390,217 313,373 47,010 ( 17,877) 342,506 823,134 $ 71,100 ($ 20,270) 873,964 $ 518,061 $ 553,005
			$ 179,666 312,356 452,927 431,209 50,811 1,426,969 141,241 390,217 342,506 873,964 $ 553,005

-168-

104 �� � � � � �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� �� $ 179,809 $ - $ - $ 179,809 310,434 1,023 - 311,457 428,107 13,157 ( 1,949) 439,315 356,072 59,612 ( 5,070) 410,614 1,274,422 $ 73,792 ($ 7,019) 1,341,195 125,774 $ 7,716 $ - 133,490 359,716 18,494 ( 1,939) 376,271 271,072 45,534 ( 3,233) 313,373 756,562 $ 71,744 ($ 5,172) 823,134 $ 517,860 $ 518,061	�� �� �� $ 179,809 $ - $ - $ 179,809 310,434 1,023 - 311,457 428,107 13,157 ( 1,949) 439,315 356,072 59,612 ( 5,070) 410,614 1,274,422 $ 73,792 ($ 7,019) 1,341,195 125,774 $ 7,716 $ - 133,490 359,716 18,494 ( 1,939) 376,271 271,072 45,534 ( 3,233) 313,373 756,562 $ 71,744 ($ 5,172) 823,134 $ 517,860 $ 518,061	�� �� �� $ 179,809 $ - $ - $ 179,809 310,434 1,023 - 311,457 428,107 13,157 ( 1,949) 439,315 356,072 59,612 ( 5,070) 410,614 1,274,422 $ 73,792 ($ 7,019) 1,341,195 125,774 $ 7,716 $ - 133,490 359,716 18,494 ( 1,939) 376,271 271,072 45,534 ( 3,233) 313,373 756,562 $ 71,744 ($ 5,172) 823,134 $ 517,860 $ 518,061
			$ 179,809 311,457 439,315 410,614 1,341,195 133,490 376,271 313,373 823,134 $ 518,061

��

==> picture [266 x 91] intentionally omitted <==

��

104�12�31�

� � �� �� (	$ 4,256 4,969 1,753) $ 7,472

�� 39 � 55 ��

�� 105 � 9 �� 7,413 �� 4,841 ��

�� 104 � 5 �� 361 �� 74,848 ��

�� 104 � 12 � 31 �� 7,938 ��

-169-

��

�� 106 � 1 �� 1.08%�

��

� ( ) ��

�� 6%��

(� ) ��

�� 6 �� 2%�� 3 ��

��

�� �� ��	105�12�31� $ 96,336 ( 82,587) $ 13,749	104�12�31�	104�12�31�
	(	(	$ 98,648 84,532) $ 14,116

��

104�1�1�� �� �� �� ��	�� �� $ 95,050 216 1,620 1,836	�� �� ($ 84,188) - ( 1,445) ( 1,445)	� � � �� $ 10,862 216 175 391	� � � �� $ 10,862 216 175 391
		( ( (		$ 10,862 216 175 391

��

-170-

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 104�12�31�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 105�12�31��	�� �� $ - 281 5,813 412 6,506 - ( 4,744) 98,648 223 1,163 1,386 - 282 7,960 8,242 - ( 11,940) $ 96,336	�� �� ($ 792) - - - ( 792) ( 2,851) 4,744 ( 84,532) - ( 1,001) ( 1,001) 407 - - 407 ( 2,071) 4,610 ($ 82,587)	� � � ��
	( (		($ 792) 281 5,813 412 5,714 ( 2,851) - 14,116 223 162 385 407 282 7,960 8,649 ( 2,071) ( 7,330) $ 13,749

��
�� 2 ��
��

-171-

��

��

��
�� �� ��	105�12�31� 1.25% 2.00% 1.92%	104�12�31�
		1.25% 2.00% 2.17%

��

�� ��0.25% ��0.25% �� ��0.25% ��0.25% �� ��10% ��10%	105�12�31� ($ 2,854) $ 2,987 $ 2,957 ($ 2,840) ($ 494) $ 500	104�12�31�	104�12�31�
	( ( (	( ( (	$ 2,987) $ 3,131 $ 3,100 $ 2,973) $ 638) $ 648

��

��1�� ��	105�12�31� $ 1,600 11�	104�12�31�	104�12�31�
			$ 2,297 12�

�� ( ) ��

��
�� �� �� �� ��	105�12�31� 134,000 $ 1,340,000 110,619 $ 1,106,188	104�12�31�
			134,000 $ 1,340,000 111,707 $ 1,117,068

-172-

�� 10 ��

(� ) ��

��

(� ) ��

� 104 � 5 �� 105 � 6 � 8 ��

�� 10%��

�� 10%-70%��

�� 25%��

�� 1010012865 �� 1010047490 �� 1030006415 �� IFRSs��

-173-

��

�� 105 �� 104 � 6 �� 104 � 103 ��

�103 ��	��
�� ��	� � � � � 104�� 103�� $ 19,267 $ 18,132 77,433 77,827	��
	104�� $ 19,267 77,433	104�� $ 0.7	103��
			$ 0.7

�� 105 �� 104 � 6 �� 66,371 �� 66,708 ��

�� 106 � 3 �� 105 ��

==> picture [411 x 44] intentionally omitted <==

�� 66,371 ��

�� 105 �� 106 � 6 ��

(� ) ��

��
�� �� �� ��	105�12�31� $ 33,550 ( 164) $ 33,386	104�12�31�
	(		$ 33,550 - $ 33,550

�� IFRSs �� 38,612 �� IFRSs ��

-174-

(� ) ��

��
� � � � 105�� �� 104�� �� ��	�� �� �� 1,088,000 - (1,088,000) - 2,153,000 - ( 1,065,000 ) 1,088,000 - 562,000 ( 562,000) - 2,153,000 562,000 (1,627,000) 1,088,000
			- 1,088,000 - 1,088,000

��

�� 105 � 4 �� 104 � 11 ��

� ��

� � � 105�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� 104�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� $ 158,748 13,812 6,222 257 26,726 59,310 - 148,459 13,839 6,076 261 21,768 56,281 -	�� �� $ 85,713 7,985 3,118 128 10,852 11,790 4,592 85,162 8,157 3,047 130 9,258 15,626 3,029	� �
			$ 244,461 21,797 9,340 385 37,578 71,100 4,592 233,621 21,996 9,123 391 31,026 71,907 3,029

�� 105 �� 104 � 12 � 31 �� 548 �� 536 ��

-175-

� ( ) 105 � 104 ��

� 104 � 5 �� 105 � 6 �� 1%�� 2%��105 � 104 �� 106 �� 105 � 3 ��

��
	105��		104��
	��	� �	��	� �
��	4%	$ 9,245	4%	$ 9,292
��	2%	4,622	2%	4,646

��

104 �� 104 ��

�� 106 � 105 ��

(� ) 103 ��

�� 104 � 6 �� 103 ��

==> picture [411 x 60] intentionally omitted <==

104 � 6 �� 103 ��

�� 104 ��

-176-

��

� ( ) ��

��
105 �� �� �� $ 24,800 �� 8,997 �� 1,106 34,903 �� �� 4,498 �� $ 39,401 �� 105 �� ��17%� �� $ 36,932 �� - �� ( 7,634) �� 8,997 �� 1,106 �� $ 39,401		104 ��
	(	$ 17,148 8,170 467 25,785 83) $ 25,702 104 ��
	$ 37,122 243 ( 20,300) 8,170 467 $ 25,702

�� 106 �� 105 �� 10%��

(� ) ��

��
�� ��	105�12�31� $ 25,503	104�12�31�
			$ 21,867

(� ) ��

��
105 �� �� �� �� �� �� �� ��	�� $ 4,780 $ - 5,892 ( 5,448 ) 4,163 ( 446 ) 167 102 2,271 391 $ 17,273 ($ 5,401)	�� �� $ 1,470 $ 6,250 - 444 - 3,717 - 269 - 2,662 $ 1,470 $ 13,342
				$ 6,250 444 3,717 269 2,662 $ 13,342

-177-

105 �� �� �� �� �� �� 104 �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� $ 2,478 $ 286 1,679 ( 1,189 ) 45 - $ 4,202 ($ 903) $ 3,808 $ - 6,691 ( 799 ) 3,875 288 126 41 1,268 ( 1,268 ) 838 1,433 $ 16,606 ($ 305) $ 2,059 $ 419 2,486 ( 807 ) 45 - $ 4,590 ($ 388)	�� �� $ - $ 2,764 - 490 - 45 $ - $ 3,299 $ 972 $ 4,780 - 5,892 - 4,163 - 167 - - - 2,271 $ 972 $ 17,273 $ - $ 2,478 - 1,679 - 45 $ - $ 4,202	�� �� $ - $ 2,764 - 490 - 45 $ - $ 3,299 $ 972 $ 4,780 - 5,892 - 4,163 - 167 - - - 2,271 $ 972 $ 17,273 $ - $ 2,478 - 1,679 - 45 $ - $ 4,202	�� �� $ - $ 2,764 - 490 - 45 $ - $ 3,299 $ 972 $ 4,780 - 5,892 - 4,163 - 167 - - - 2,271 $ 972 $ 17,273 $ - $ 2,478 - 1,679 - 45 $ - $ 4,202
				$ 2,764 490 45 $ 3,299 $ 4,780 5,892 4,163 167 - 2,271 $ 17,273 $ 2,478 1,679 45 $ 4,202

(� ) ��

��
�� 86��	�� 105� 12 �31� 104� 12 �31� $ 45,026 $ 25,286 6,097 6,097	��
	105� 12 �31� $ 45,026 6,097	105�� �� 19.47	104�� ��
			16.39

(� ) ��

�� 103 ��

-178-

��

105�� �� �� �� �� �� �� �� 104�� �� �� �� �� �� �� ��	$ 177,847 - $ 177,847 $ 192,662 - $ 192,662	110,619 643 111,262 111,015 696 111,711	$ 1.61
			$ 1.60
			$ 1.74
			$ 1.72

��

�� 104 � 3 ��

��

-179-

��

� ( ) ��

��

(� ) ��

�� 1 ��

105 � 104 �� 1 �� 2 ��

(� ) ��

��
�� �� �� �� �� �� ��	105�12�31� $ 177,853 736,916 173,209 296,899	104�12�31�
		$ 146,149 771,247 175,708 188,725

��

�� (� ) ��

��

-180-

��

��

�� 1%�� 105 � 104 �� 7,004 �� 4,562 ��

��

��

��

��

-181-

��

� ( ) � �

� �
�� �� ��		105 �� $ 89,288 572 - $ 89,860		104 ��
				$ 43,471 561 3,905 $ 47,937

�� ECE USA � �� 60 � T/T �� 45-105 ��

(� ) � �

� �
�� �� ��		105 �� $ 81,449 19,395 5,525 $ 106,369		104 ��
				$ 60,105 21,142 6,884 $ 88,131

�� 60-105 �� 3 � ��

(� ) ��

��

	105 �� $ 30,187		104 ��
			$ 24,591

(� ) ��

��
�� ��		105 �� $ 16,751 824 $ 17,575		104 ��
				$ 11,941 1,217 $ 13,158

��

-182-

(� ) ��

��
�� �� ��	105 �12 �31� $ 20,733 178 - $ 20,911	104 �12 �31�
			$ 17,977 244 1,953 $ 20,174

��

(� ) ��

��
�� �� ��	105 �12 �31� $ 14,370 18,266 1,806 $ 34,442	104 �12 �31�
			$ 14,643 14,003 1,669 $ 30,315

(� ) ��

��

105 � 12 � 31 � 104 � 12 � 31 � $ 7,224 $ 10,434

(� ) ��

�� ��		105 �� $ 521 1,335 $ 1,856		104 ��
				$ 675 1,931 $ 2,606

(� ) ��

� � � � � � � � � � � � � 105�� 104�� 105�� 104�� $ 6,705 $ - $ 1,206 $ -

(� ) ��

� � � � �	� �	� �		� � 104�� $ 86,881	� �	� �		� �
		105�� $ -				105�� $ -		104��
��								$ 74,848

-183-

(�� ) ��

��
�� ��		105 �� $ 13,770 274 $ 14,044		104 ��
				$ 11,309 240 $ 11,549

��

105 � 12 � 31 � 104 � 12 � 31 � �� - �� $ 46,561 $

��

		105	�12	�	31�	31�			104	�12 �31�	�12 �31�	�12 �31�
��		��		��		�	��		�� ��			� �
��
� �	$	22,282	32.2		$	717,478		$	14,380	32.78	$	471,311
� �		79,424	0.27			21,731			128,221	0.27		34,709
� �		1,246	33.7			41,974			1,589	35.68		56,710
��
��
��
� �		-	-				-		12,784	32.78		419,057
��
��
� �		530	32.2			17,056			461	32.78		15,124

-184-

��

� � � � � � � � � � �� � �	105 �� � �� 32.49 ($ 6,650 ) 34.69 ( 936 ) 0.27 285 43.78 ( 177 ) 4.84 ( 70) 4.17 ( 46) ($ 7,594)	104 ��	104 ��
		� �� 32.19 $ 16,913 36.98 ( 330) 0.27 1,461 48.53 ( 6) 5.11 ( 20 ) 4.13 67 $ 18,085
			$ 16,913 ( 330) 1,461 ( 6) ( 20 ) 67 $ 18,085

��

(� ) �� (� )��
��
��
��
�� 3 �� 20%��
�� 3 �� 20%��
�� 3 �� 20%��
�� 1 �� 20%� ��
�� 1 �� 20%�� 9. ��
��

(� ) ��

��

-185-

��
��
(1) ��
(2) ��
(3) ��
(4) ��
(5) ��
(6) ��

-186-

� �	� �
� �	��	$ - 19,703 11,932 43,574 229 - 3,356 6,344 6,216 11,626 37,097 79,004 62,675 32,288 31,521 16,159 32,009 3,201 20,435 - - - - 10,940 20,136
	��	1 4 2 17 5 3 1 5 10 4 1 11 - - - - - - - 2 1 5 1 - -
	� � � �	$ - 1,944 11,856 25,426 92 - 3,356 4,070 4,500 5,864 37,097 79,004 62,675 32,288 31,521 16,159 32,009 3,201 20,435 30 3,952 12,749 700 10,940 20,136
	��	248,988 1,783,490 2,167,500 4,062,375 9,235 6,522 427,047 407,008 450,000 1,172,800 578,743 3,853,843 121,122 91,241 60,241 50,000 99,509 10,000 318,800 3,009 722,500 1,509,050 69,920 801,425 1,858,460
� � � �		�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��
� � � � � ��		� � � �� � � � � � � �� �� � � � � � � �� � � � � � �
� � � � � � � � �		� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � � �� �� �� �� �� �� �� �� ��
��		�� �� ��

-187-

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��	�� �� � � �	( 100%) 32%
	� �	($ 23,353) 23,353
�� � � � � � � � �	� � � �	� �
	� �	$ - -
� � � �	��	��60� ��60�
	�� � � � �	96% ( 34%)
	� �	� � 3,160 (�� 20,881)
	��	� � �� ��
	� �	�� ��
	� � � � � �	�� �� Good Sky Electric (BVI) Ltd.�Good Sky BVI�
	��	Good Sky BVI ��

-188-

��	��
�� ��		$ 1,242 17,,335 4,613 22,401 ( 2,337) 16,715 13,035 ( 1,333) - �� �� �� ��
��	��	�� 57 $ 21,717 �� 204 �� 690 (�� 72) 16,715 44,041 ( 2,963) - - �� 780 �� 780 �� 105
� � � �	��	$ 31,089 68,111 222,489 162,971 3,324 231,085 102,026 43,667 - - �� 2,778 208,058 �� 34
	��	100 80 100 100 100 100 30 45 - - 30 70 100
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會議種類	日期	重要決議事項	決議結果	執行情形
股東會	105/06/08	1.承認一○四年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		2.承認一○四年度盈餘分配案。	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行(每股發放現金股利0.7元), 發放日為105/08/15。
		3.討論資本公積發放現金股利案。(董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行(每股發放現金股利0.6元), 發放日為105/08/15。
		4.討論修正13902董事與監察人選舉辦法。 (董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		5.討論修正13903取得或處分資產處理程序。(董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		6.討論修正13904資金貸與他人作業程序。 (董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		7.討論修正討論修正 13908背書保證辦法。 (董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		8.董監事任期屆滿，提請改選案。(董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		9.討論解除董事從事事業之投資或營業而有競業行為之禁止案。(董事會提)	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。

會議種類	日期	重要決議事項	決議結果	執行情形
董事會	105/04/21	1.審查本公司一○五年股東常會提名獨立董事候選人名單。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	105/05/10	1.增訂「董事酬勞給付辦法」。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		2.審議民國105年1-4 月經理人業績獎金發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	105/06/08	1.選舉董事長。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		2.選舉副董事長。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	105/06/27	1.討論修正13903取得或處分資產處理程序。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會討論。
		2.討論修正13904資金貸與他人作業程序。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會討論。
		3.討論修正14214關係人交易管理作業。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		4.增訂13937併購特別委員會組織規程。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		5.增訂13938併購特別委員會設置辦法。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		6.聘請薪資報酬委員案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		7.討論訂定除息基準日案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，除息基準日105/7/19,發放日105/08/15。
		8.通過委任人員人事命令案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	105/08/11	1.審議104年度董、監事酬勞發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。

日期	重要決議事項	決議結果	執行情形
	2.審議104年度經理人之員工酬勞發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	3.審議第一事業處蕭灯堂總經理退休金給付案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	4.討論一○五年上半年度財務報表案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
105/11/01	1.討論一○五年第三季財務報表案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
105/12/22	1.通過一百零六年度營運計畫案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	2.審核民國105年度經理人年終獎金發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	3.審議民國105年9-12 月經理人業績獎金發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	4.審核民國105年員工酬勞及董監酬勞提撥比例案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	5.討論通過融資額度案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
	6.內部控制制度修訂案(刪除)。
	7.通過一百零六年度內部稽核計劃案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
106/03/14	1.討論一○五年度員工酬勞及董監酬勞總額提撥案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會報告。
	2.討論一○五年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會承認。
	3.討論一○五年度盈餘分配案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會承認。

重要決議事項	決議結果	執行情形
4.討論資本公積發放現金股利案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會討論。
5.討論修正本公司「公司章程」案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會討論。
6.討論修正13903取得或處分資產處理程序。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會討論。
7.討論修正13930誠信經營守則。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會報告。
8.討論誠信經營作業程序及行為指南。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，提送 106年股東常會報告。
9.討論一○五年度內部控制制度聲明書案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，並刊載於年報中。
10.討論修正內部稽核實施細則案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
11.討論一○六年股東常會召集事由、開會時間及地點案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行，訂於 106/06/08上午9點召開。
12.討論受理百分之一以上股東提案相關事宜。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行,並刊載於議事手冊中。
13.討論取得不動產、廠房及設備授權案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
14.討論通過兆豐國際商業銀行融資授信額度案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。

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ECE — Annual Report 2017

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目 錄

壹、致股東報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果：

1. 財務收支狀況：

2. 獲利能力分析：

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

單位：仟個

( 三 ) 重要產銷政策

三、未來公司發展策略

四、外部競爭環境、法規環境及總體經濟營境之影響

一 ( ) 外部競爭環境影響

( 二 ) 法規環境影響

( 三 ) 總體經營環境影響

敬祝各位股東

貳、公司簡介

二、公司沿革：

參、公司治理報告

2. 各主要部門所營業務：

( 二 ) 監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 )

酬金級距表

( 三 ) 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 )

酬金級距表

( 四 ) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。

3. 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

四 、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形資訊：

最近年度董事會開會 8 次，董事監察人出列席情形如下：

( 二 ) 審計委員會運作情形資訊 : 最近年度審計委員會開會 5 次，出列席情形如下：

一 ○ 五年度董監事進修情形

( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。

百容電子股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：106 年03月14日

本公司民國 105 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

1. 股東會：

五、會計師公費資訊：

金額單位：新臺幣千元

九、持股比例占前十名之股東間，其互為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親 以內之親屬關係之資訊：

肆、募資情形

一、公司資本與股份 一 ( ) 股本來源

1. 股本形成經過：

2. 股份種類：

( 三 ) 股權分散情形

( 四 ) 主要股東名單

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

伍、營運概況

2. 營業比重：

3. 公司目前之商品及服務項目：

( 二 ) 產業概況

1. 產業之現況與發展趨勢：

(2) 未來展望：

3. 產業上、中、下游之關聯性：

4. 競爭情形：

( 三 ) 技術及研發概況

1. 最近二年度研發費用：

2. 最近年度研發成果：

(2)106 年度計劃開發之新產品研發支出預估

( 四 ) 長、短期業務發展計劃：

二、市場及產銷概況

百容集團銷售對象之分佈區域及內外銷比例

2. 市場占有率：

3. 市場未來之供需狀況及成長性：

4. 競爭利基：

(5) 專業的經營團隊

5. 發展遠景之有利與不利因素：

(1) 有利因素

(2) 不利因素

( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程

3. 端子台：

4. 連接器：

5. 導線架：

( 三 ) 主要原料之供應狀況

( 四 ) 最近二年度主要進銷貨客戶名單

1. 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨客戶名單：

ECE Annual Report 2017

目錄

四、公司治理運作情形

百容電子股份有限公司內部控制制度聲明書

九、持股比例占前十名之股東間，其互為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊：

一、公司資本與股份一 ( ) 股本來源

二、最近五年度財務分析

三、現金流量分析一 ( ) 最近二年度流動性分析

四、其他必要補充說明事項：無。

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