ECE - Annual Report 2012 | FinancialReports.eu

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壹、致股東報告書 ..................................................................................................................... 01 貳、公司簡介 ............................................................................................................................. 04 參、公司治理報告 ..................................................................................................................... 06 一、公司組織 .................................................................................................................... 06 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ........ 07 三、公司治理運作情形 .................................................................................................... 16 四、會計師公費資訊 ........................................................................................................ 28 五、更換會計師資訊 ........................................................................................................ 29 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊 ................................................. 30 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ..................................................... 30 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 .... 31 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ............................................. 32 肆、募資情形 ............................................................................................................................. 33 一、公司資本與股份 ........................................................................................................ 33 二、公司債辦理情形 ........................................................................................................ 37 三、特別股辦理情形 ........................................................................................................ 37 四、海外存託憑證辦理情形 ............................................................................................ 37 五、員工認股權憑證辦理情形 ......................................................................................... 38 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................. 38 七、資金運用計畫執行情形 ............................................................................................ 38

伍、營運概況 ............................................................................................................................. 39 一、業務內容 ..................................................................................................................... 39 二、市場及產銷概況 ......................................................................................................... 43 三、從業員工資訊 ............................................................................................................. 49 四、環保支出資訊 ............................................................................................................. 50 五、勞資關係 ..................................................................................................................... 50 六、重要契約 ..................................................................................................................... 52 陸、財務概況 ............................................................................................................................. 53 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 .................................................................... 53 二、最近五年度財務分析 ................................................................................................ 57 三、最近年度財務報告之監察人審查報告書 ................................................................ 60 四、最近年度財務報表 .................................................................................................... 60 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........................................ 60 六、公司及其關係企業如有發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之影響 ........ 60 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 ................................................................. 122 一、財務狀況分析 ............................................................................................................ 122 二、經營結果分析 ............................................................................................................ 123 三、現金流量分析 ............................................................................................................ 124 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................ 124 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .................................................................................................................... 124 六、風險管理分析 ............................................................................................................ 125 七、其他重要事項 ............................................................................................................ 125 捌、特別記載事項 ..................................................................................................................... 126 一、關係企業相關資料 .................................................................................................... 126 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .................................... 131 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ................ 131 四、其他必要補充說明事項 ............................................................................................ 131 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ......................................................... 131

壹、致股東報告書

一、前一年度 ( 一百一年 ) 營業計劃實施成果

一
( ) 營業計劃實施成果：

全球經濟自 2011 年下半年起開始趨緩， 2012 年復甦的力道並未持續增強。根據 IMF 最新數據， 2012 年全球經濟成長率為 3.2% ，相較於 2012 年 10 月 IMF 公佈的數據往下調整 0.1% ；另從各地區的工業生產或是金融貿易統計觀察，復甦的力道並未持續增強，雖然包括美國、歐洲及日本等主要經濟體國家，都以政策行動刺激經濟，但效果持續性有限，這也是全球經濟未能全面強力反彈的原因。

本公司一百一年度營業收入 992,797 仟元，較一百年度衰退 21% ，本公司及其子公司一百年度合併營業收入 1,511,678 仟元，較一百年度衰退 19% 。營業毛利率 17.5% 較一百年度降低 1.2% 金額為 173,550 仟元，營業費用率因營業收入下降而上升至 13% ；營業淨利率因毛利率下降、營業費用率上升而下降至 4% 金額為 34,965 仟元。

一百一年度整體獲利因營業收入及毛利率下降，採權益法認列之投資損失 45,292 仟元，一百一年度稅後淨損為 16,093 仟元；每股淨損為 0.14 元。

( 二 ) 預算執行情形： 101 年度未出具財務預測，故不適用。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支狀況：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
科目	101年度	100年度
營業收入	992,797	1,256,109
營業毛利	173,550	235,145
營業費用	(138,585)	(141,965)
營業利益	34,965	93,180
稅後(損)益	(16,093)	18,021

2. 獲利能力分析：

項目	項目	101年度	100年度
毛利率(%)		17.48	18.72
資產報酬率(%)		(0.66)	0.71
股東權益報酬率(%)		(0.73)	0.78
占實收資本比率(%)	營業利益	3.09	8.22
	稅前純益	(0.54)	4.67
純益率(%)		(1.62)	1.43
每股盈餘(元)		(0.14)	0.15

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( 四 ) 研究發展狀況

本公司 101 年度主要研究發展說明如下：
(1)EPB ：按鍵開關，高敏感規格自動保持動作型系列
(2)ERD6 ：微小型選擇開關表面黏著 604A 系列
(3)ERD7 ：微小 (7*7) 側旋轉型旋鈕開關 710AK 表面黏著系列
(4)EJF ：超小型微動開關 EJF3A 表面黏著系列
(5)EPG ：高信賴度側撥型程式開關 EPG*33 系列
(6)ETB ： 45 °式插線型按鍵式端子台系列 / 水平式插線型按鍵式端子台系列 / 垂直式插線型按鍵式端子台系列
(7)ESR ：固態繼電器， 100V 12/25/40A
(8)ELS ：磁簧開關 SMD mini. 型式
(9)EPR ：光電繼電器 40V / 100V 系列
(10) EIO- CL26 -H8 規格延伸。
(11)EIO19 -Plug 9 芯高度 6mm 產品開發。
研究發展費用 101 年度為新台幣 58,895 仟元，佔營業收入 5.93% 。

二、本年度 ( 一百二 ) 年營業計劃概要

全球經濟不確定因素增加，全球電子零組件產業呈現趨緩，民國 102 年公司訂定了以下營業計劃：

一 ( ) 經營方針：

成本降低。
集團內研發平台整合管理運作及企業文化整合，提升管理效益。
提升產品製程自動化生產，有效降低成本。
積極擴展中國內需市場。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

依據產業景氣及客戶產品發展資訊，並評估生產線之未來產能，本公司將加強具有未來性主要產品之擴展與推廣。預期主要產品 102 年度銷售數量如下：

單位：仟個	單位：仟個
項目	銷售數量
沖壓件	4,444,810
開關	36,079

( 三 ) 重要產銷政策

策略性市場區隔規劃持續推行：本公司所生產之產品線主要廣泛應用在電腦及週邊產品、無線通訊產品、有線通訊產品、網路及週邊設備、安全系統產品及 IC 設計周邊產品等產業之電子元件上，將可分散受單一產業之景氣循環變動之風險。
持續推動開發新產品、新市場案：主要為增加 OEM 及 ODM 代工產品營收比重。

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三、未來公司發展策略

一 ( ) 整合集團資源、改善管理體質並與業績成長同時並進。

( 二 ) 持續擴展海外銷售市場以建置全球銷售通路。

( 三 ) 強化海外各廠生產技術自主以提昇產品性能。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

一 ( ) 外部競爭環境影響

2013 年第一季由於農曆新年工作天數較少，且並未有太多新產品規劃上市，整體訂單能見度較低，預估 2013 年第一季我國電子零組件產業將較 2012 第四季下跌 8.0% ，規模達新台幣 2,072 億元。

雖然微軟持續推動觸控筆電、中國大陸中低價智慧型手機、平價平板電腦等電子終端產品持續推出，然而全球各項總體經濟等負面不利因素仍將籠罩 2013 年全年消費電子市場動能。

預估我國電子零組件產業 2013 整體電子零組件產值將比 2012 年僅微幅成長 4.1% ，達新台幣 8,835 億元的市場規模。

( 二 ) 法規環境影響

各國政府為因應環境變化不斷推出新的稅務、環保、投資及勞動等法規。本公司隨時保持對各投資地區法規變動的訊息掌握，以便因應環境及法規變化作最佳的調整與配置。

( 三 ) 總體經濟環境影響

展望 2013 全年，歐債危機的不穩定性陰霾依舊籠罩著全球，在美國總統歐巴馬第二任期下，經濟已緩步復甦與中國更換領導人習近平後，對國家的經濟展望依舊保持樂觀且高成長的看法，未來全球經濟情勢應是穩定中趨勢向上。

面對全球景氣快速變化，本公司年將透過流程改善、迅速提出改善對策、追蹤改善成果，以達到成本降低之策略目標。另開發新產品及拓展不同產業、區域之市場，提升整體營收，重新回到年度獲利之目標。

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

百容電子股份有限公司

董事長：廖本林敬上

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貳、公司簡介

一、設立日期：民國起七十年十二月八日

二、公司沿革：

民國 70 年 12 月正式成立『百容電子股份有限公司』於台中市黎明路二段 135 號，資本額為新台幣參佰萬元，初期產品為鈕扣型電池。民國 72 年 09 月設立台北連絡處，負責內銷事宜。民國 74 年 06 月增資為新台幣陸佰萬元。民國 75 年 10 月購入台中市工業區 25 路 20 號廠址之土地。民國 76 年 03 月購入台中市工業區 23 路 28-1 號廠房。民國 77 年 06 月增資為新台幣貳仟壹佰萬元。 07 月遷至台中市工業區 23 路 28-1 號。

民國 80 年 05 月增資為新台幣壹億元。 10 月購入台北縣新莊市五權一路六樓之九號，並將台北連絡處遷入。
民國 81 年 10 月台中市工業區 25 路 20 號新廠落成啟用。民國 82 年 12 月總經理廖本林先生當選中華民國第 16 屆青年創業楷模。民國 83 年 11 月增資為新台幣壹億伍仟萬元。民國 84 年 11 月通過 LRQA ISO 9001:1994 認證。民國 85 年 04 月百容 ( 美國 ) 子公司成立。
07 月增設接續子 ECT SERIES 生產線。
12 月公司創立 15 週年。
民國 86 年 03 月固態繼電器 (SOLID STATE RELAY)ESR SERIES 研發完成。 04 月自動化生產設備擴充： ETB 自動組立機。 06 月新建宿舍大樓完成。
07 月營業額參仟六佰萬元創歷史新高。
08 月連接器 CONNECTOR (USB CONNECTOR) ESB SERIES 研發完成。磁簧繼電器 (LINE SENSE RELAY) EMR 18 SERIES 研發完成。營業額參仟捌佰萬元再創歷史新高。
09 月補辦公開發行送件。端子台 (TERMINAL BLOCK) ETB 06 、 08 、 09 (3.5 PITCH) ETB 30 、 31 、 32 、 36 (3.81 PITCH)
- ETB 33 、 34 、 35 (5.08 PITCH) 研發完成。
10 月經證管會核准股票公開發行。
11 月增資為貳億肆仟伍佰萬元。投資百容 ( 新加坡 ) 公司。
12 月營業額肆仟肆佰萬元創歷史新高。八十六年營業額創歷史新高。
民國 87 年 01 月實施隔週休二日制。
03 月申報上櫃輔導。投資百容 ( 維京群島 ) 子公司。
06 月增資為參億壹仟捌佰伍拾萬元正。營業額創歷史新高肆仟伍佰萬元。
07 月月銷售量突破肆佰萬個。
08 月間接投資大陸長安廠。

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09 月營業額創歷史新高肆仟玖佰萬元。 10 月三態式程式開關 ETA 2POLE 研發完成。 11 月固態繼電器 (HIGH CURRENT TYPE)ESR 研發完成。
12 月滑動開關 SLIDE SWITCH (2.54m/m SINGLE POLE 2 POSITION TYPE) ESP 研發完成。
民國 88 年 01 月月銷售量突破伍佰壹拾萬個。 06 月增資為肆億壹仟肆佰零伍萬元正。 10 月月銷售量突破陸佰壹拾萬個。
民國 89 年 03 月營業額創歷史新高陸仟壹佰貳拾捌萬元。 04 月董事會通過現金增資發行記名式普通股 500 萬股。
民國 89 年 05 月增資後股本伍億捌仟玖佰陸拾柒萬伍仟元。民國 89 年 06 月通過 ISO 14001 認証。民國 90 年 08 月增資後股本為柒億捌仟玖佰伍拾參萬捌仟柒佰伍拾元。民國 91 年 10 月增資後股本為捌億肆仟叁拾肆萬肆仟柒拾元。
- 通過 LRQA ISO 9000:2000 認證。

民國 92 年 03 月間接投資大陸蘇州廠。 10 月增資後股本為捌億肆仟叁拾肆萬肆仟柒拾元。民國 93 年 06 月發行新股併購巨貿高強科技股份有限公司。 09 月增資後股本為拾壹億柒仟玖佰肆拾壹萬捌仟柒拾元。 11 月買回庫藏股註銷，減資後股本為拾壹億伍仟肆佰肆拾萬捌仟柒拾元。民國 93 年 12 月成立國興電工股份有限公司。民國 94 年 03 月間接投資國興繼電器 ( 深圳 ) 有限公司。民國 94 年 07 月第二事業處通過 TUV ISO/TS 16949 認証。 10 月神岡廠通過 LRQA ISO 9000:2000 認證 11 月集團月營收已達美金伍佰肆拾陸萬元民國 95 年 04 月蘇州廠新廠落成。民國 95 年 08 月取得企業營運總部認證書。民國 96 年 08 月廖本林董事長擔任財團法人閱讀基金會董事民國 97 年 02 月第一事業處通過 LRQA ISO/TS16949:2002 認證。民國 97 年 04 月愛的書庫 - 雲林縣建華國小揭牌。民國 97 年 06 月第二事業處通過 LRQA ISO/TS16949:2002 認證。民國 98 年 08 月取得職業安全衛生管理系統 (TOSHMS:2007) 認證民國 98 年 11 月獲得行政院衛生署國民健康局 - 健康職場自主認證 - 「健康促進認證標章」民國 100 年廖本林董事長擔任國際傑人會中華民國總會長民國 100 年 08 月愛的書庫 - 台中市龍井國小揭牌民國 102 年 01 月取得職業安全衛生管理系統 (CNS15506:2011) 認證

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參、公司治理報告

一、公司組織一 ( ) 組織系統 1. 組織結構：

一、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構：	公司組織 )組織系統 1.組織結構：	公司組織 )組織系統 1.組織結構：	公司組織 )組織系統 1.組織結構：	公司組織 )組織系統 1.組織結構：	：
2.各主要部門所營業務：第一事業處國內、外銷部生產部研發一、二部品保部神岡廠	第一事業處						股東大會			第二事業處安全衛生委員會執行長室副董事長稽核室

							董事會
											稽核室

							董事長
											副董事長

							執行長




		第一事業處					總管理處						第二事業處



	國內、外銷部		生產部	研發一、二部	品保部	神岡廠	管理部	財務部	資訊部			行銷部		生產部	研發部	品保部

部門							主要職掌
第一事業處				為負責經營銷售程式開關、連接器、繼電器、端子台及各類金屬沖壓的零件等業務。
第二事業處				為負責經營銷售半導體導線架、LED導線架、散熱片、精密模具開發製造等業務。
總管理處				為財務部、總務課、採購課及資訊部等服務各事業處之服務部門。
行銷部				負責公司業務推展及執行、產品行銷及協助客戶抱怨處理等。
財務部				負責公司財務規劃、資金調度、成本控制、會計處理等相關業務。
研發部				為公司產品及生產設備開發、設計、技術之單位。
品保部				為公司品質管制、品質保證及負責公司文件相關管理業務之單位。
生產部				負責公司產品之製造及加工、生產安排、生產規劃、生產設備維護等相關業務之單位。
資訊部				負責公司資訊系統規劃、評估、導入、測試及維運等相關業務。
管理部				負責公司產品零件採購、人事、總務等相關業務之單位。
執行長室				執行長交辦事項及專案之研究督導與企劃，並提供分析資訊作為經營決策之依據。
稽核室				負責各項行政、業務、財務、管理…等之稽核事宜。
神岡廠				為負責生產及銷售各類金屬沖壓等作業。
安全衛生委員會				推動環境安全衛生理念，維護環境品質及確保員工安全衛生。

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	兄弟兄弟兄妹	兄弟兄弟兄妹女婿	無	兄弟兄弟兄妹	無	無	兄妹兄妹兄妹	無
	姓名	廖本曲廖本添廖月香	廖本林廖本添廖月香吳德康	無	廖本曲廖本林廖月香	無	無	廖本林廖本添廖本曲	無
	職稱	董事董事董事	董事董事董事協理	無	董事董事董事	無	無	董事董事董事	無
目前兼任其他公司之職務		鈺鎧科技(股)公司董事、富致科技(股)公司董事、韋僑科技(股) 公司董事、健和興端子(股)公司董事、博大科技(股)公司董事、希華晶體科技(股)公司監察人、美律實業(股)公司監察人	無	廣容科技(股)公司監察人、國興電工(股)公司董事、博大科技(股) 公司監察人	百納塑膠(股)公司監察人、國興電工(股)公司董事、富致科技(股) 公司董事、森茂科技(股)公司董事長	華陽中小企業開發(股)公司董事曼都國際(股)公司董事全新光電科技(股)公司監察人九豪精密陶瓷(股)公司董事和光光學(股)公司監察人	國興電工總經理	廣容科技(股)公司董事、國興電工 (股)公司董事、博大科技(股)公司監察人	-
主要經(學)歷		美國杜蘭大學碩士	西屯國小本公司董事長	東海大學碩士	中華技術學院	瑞士商學院碩士曼都國際(股) 公司財務長	美國杜蘭大學碩士	嶺東科技學院	-
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	3.21	1.18	3.71	0.17	-	-	0.46	-
	股數	3,642,450	1,337,971	4,206,001	190,117	-	-	518,644	-
現在持有股數	持股比率	6.48	7.31	5.95	1.41	0.35		0.91	0.10
	股數	7,339,548	8,281,998	6,743,143	1,594,935	400,825	-	1,030,389	110,000
選任時持有股份	持股比率	6.48	7.32	5.91	1.41	0.35	-	0.91	0.10
	股數	7,339,548	8,299,998	6,703,143	1,594,935	400,825	-	1,030,389	110,000
初次選任日期		88.5.15	88.5.15	88.5.15	88.5.15	99.6.10	96.6.11	96.6.11	93.6.25
任期		三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年
選(就)任日期		99.6.10	99.6.10	99.6.10	99.6.10	99.6.10	99.6.10	99.6.10	99.6.10
姓名		廖本林	廖本曲	蕭火丁堂	廖本添	賴尤秀敏	許敏成	廖月香	普訊 (股)公司
職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	無	無	父子	無	法人股東之主要股東	柯文昌(99.99%)	廖本林(13.54%)、廖本曲(10.86%)、蕭灯堂(10.42%)、白金宜(10.42%)、陳貴香(10.42%)、廖宜賢(7.07%) 廖宜緜(7.07%)、廖本志(5.21%)、廖本添(4.17%)、蕭旭岑(4.17%)
	姓名	無	無	無	廖本曲	無
	職稱	無	無	無	董事	無
目前兼任其他公司之職務		富吉特半導體(股)公司董事、耐特科技(股)公司董事、儒億科技 (股)公司董事、潁崴科技(股)公司董事、財團法人台灣閱讀文化基金會董事、義強科技(股)公司董事長	翔英投資(股) 公司總經理、北京神州騰耀通信技術有限公司總經理、博大科技(股）公司獨立董事、富爾特科技(股) 公司監察人	-	上傑電子股份有限公司董事長	無
主要經(學)歷		政治大學企業管理研究所碩士	大同大學企業經營碩士翔英投資(股) 總經理	-	建國技術學院	成功大學華僑銀行副總經理
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-		-
	股數	-	-	-		-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	39,139	-
現在持有股數	持股比率	-	-	3.16	0.22	0.05
	股數	-	-	3,578,014	252,538	57,000
選任時持有股份	持股比率	-	-	3.16	0.22	0.05
	股數	-	-	3,578,014	252,538	57,000
初次選任日期		-	99.6.10	93.6.25	-	93.6.25
任期		三年	三年	三年	三年	三年
選(就)任日期		99.6.10	99.6.10	99.6.10	99.6.10	99.6.10
							法人股東名稱	普訊(股)公司	百合投資(股)公司
姓名		何正卿	劉錦進	百合投資 (股)公司	廖宜賢	廖大周
職稱		普訊 (股)公司代表人	監察人	監察人	百合投資 (股)公司代表人	監察人

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兼任其他	公開發行公司獨立董事家數
符合獨立性情形(註1)	10	�	�	�	�	�	�	�		�		�
	9	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
	8			�		�		�	�	�	�	�
	7	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
	6	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
	5	�	�		�	�		�	�	�	�	�
	4					�		�	�	�	�	�
	3					�		�	�	�	�	�
	2					�			�		�	�
	1	�				�			�	�	�	�
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
	條件姓名	廖本曲	廖本林	蕭火丁堂	廖本添	賴尤秀敏	廖月香	許敏成	普訊(股)公司	劉錦進	百合投資(股)公司	廖大周

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	兄妹兄弟	無	兄弟兄妹	兄妹兄妹	無	無
	姓名	廖月香廖本添	無	廖本林廖月香	廖本林廖本添	無	無
	職稱	副總經理第二事業處總經理	無	執行長副總經理	執行長第二事業處總經理	無	無
目前兼任其他公司	之職務	鈺鎧科技(股)公司董事、富致科技(股)公司董事、韋僑科技(股) 公司董事、健和興端子 (股)公司董事、博大科技(股)公司董事、希華晶體科技(股)公司監察人、美律實業(股) 公司監察人	廣容科技(股)公司監察人、國興電工(股) 公司董事	百納塑膠(股)公司監察人、國興電工(股)公司董事、富致科技(股) 公司董事、森茂科技 (股)公司董事長	廣容科技(股)公司董事、國興電工(股)公司董事、博大科技(股) 公司監察人	無	無
主要經(學)歷		美國杜蘭大學碩士	東海大學碩士	中華技術學院	嶺東技術學院	國立台灣科技大學電子工程系	大同大學機械工程系
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	3.21	3.71	0.17	0.46	0.07	-
	股數	3,642,450	4,206,001	190,117	518,644	78,650	-
持有股份	持股比率	6.48	5.95	1.41	0.91	0.43	0.04
	股數	7,339,548	6,743,143	1,594,935	1,030,389	481,810	48,000
選(就)任	日期	96.6	96.6	96.6	96.6	96.6	100.01
姓名		廖本林	蕭火丁堂	廖本添	廖月香	陳瑞奇	吳德康
職稱		執行長	第一事業處總經理	第二事業處總經理	總管理處副總經理	國內行銷部副總經理	第一事業處協理

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	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)				3,753
A、B、C、D、E、	F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	財務報告內所有轉投資事業 (註8)				(14)	-	(13)	(33)	(13)	(10)	-	-
		本公司				(14)	-	(13)	(33)		(10)	-	-
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股股數 (I)(註13)	財務報告內所有公		司 (註8)
		本	公		司
	員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)	財務報告內所有公司 (註8)
		本公司
	盈餘分配員工紅利(G) (註6)	財務報告內所有公司 (註8)		股票紅利金額
				現金紅利金額
		本公司		股票紅利金額
				現金紅利金額
	退職退休金 (F)	財務報告內所有公司(註8)						65	62	68	59
		本公司						65	62		59
	薪資、獎金及特支費等(E)(註5)	財務報告內所有公司 (註8)				2,214		1,958	1,523	1,958	1,506
		本公司				2,214		1,958	1,523		1,506
A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(註11)		財務報告內所有公司 (註8)				12	12	12	12	12	12	12	9
		本公司				12	12	12	12	12	12	12	9
董事酬金	業務執行費用(D)(註4)	財務報告內所有公司 (註8)				12	12	12	12	12	12	12	9
		本公司				12	12	12	12	12	12	12	9
	盈餘分配之酬勞(C)(註3)	財務報告內所有公司 (註8)
		本公司
	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司(註8)
		本公司
	報酬(A) (註2)	財務報告內所有公司(註8)
		本公司
	姓名					廖本林	廖本曲	蕭灯堂	廖本添	許敏成	廖月香	賴尤秀敏	普訊(股) 公司	何正卿
	職稱					董事長	董事	董事	董事	董事	董事	董事	董事	普訊 (股) 公司代表人

-11-

註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各
種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、
油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東
會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。
註7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，
尚應填列附表十五。
註8：應揭露合併報告
內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：應揭露
合併報告
內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註11：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益
。
註12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之J欄，並將欄位名稱改為
「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註13：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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新台幣仟元； % ； 101 年 12 月 31 日

2. 監察人之酬金

		新台幣仟	新台幣仟	新台幣仟	新台幣仟	新台幣仟	新台幣仟	元；%；101 年1	元；%；101 年1	2月31日
職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註8)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B)(註3)		業務執行費用 (C)(註4)
		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)
監察人	廖大周					12	12	-	-	無
監察人	百合投資 (股)公司									無
百合投資 (股)公司代表人	廖宜賢					9	9	-	-	無
監察人	劉錦進					9	9	-	-	無

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財。
務報告之稅後純益
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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3. 總經理及副總經理之酬金

新台幣仟元； % ； 101 年 12 月 31 日

								新台	新台	新台	新台	幣仟元；	幣仟元；	%；101	%；101	年12月	年12月	31日
職稱	姓名	薪資(A) (註2)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等等(C) (註3)		盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)				A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例 (％)(註9)		取得員工認股權憑證數額(註5)		取得限制員		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
																工權利新股
																股數 (註11)

		本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司		財務報告內所有公司 (註6)		本公司	財務報告內所有轉投資事業公司（註6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司	財務報
																	告內所
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額						有公司
																	(註6)
執行長	廖本林	1,243	1,243			971	971					(14)	(14)
第一事業處總經理	蕭灯堂	991	991	65	65	967	967					(13)	(13)
第二事業處總經理	廖本添	951	951	62	62	572	572					(33)	(33)					3,,753
總管理處副總經理	廖月香	903	903	59	59	603	603					(10)	(10)
國內行銷部副總經理	陳瑞奇	754	754	45	45	285	285					(7)	(7)

＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者 ( 例如：總裁、執行長、總監 … 等等 ) ，均應予揭露。

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 。
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表，
一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者稅後純益係最近年度個體或。
個別財務報告之稅後純益
註 5 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 6 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財。
務報告之稅後純益
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註 11 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元； % ； 101 年 12 月 31 日

			單	位：新台幣仟元	；%；	101 年12月31日
	職稱 (註1)	姓名 (註1)	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	執行長	廖本林	-	-	-	-
	第一事業處總經理	蕭灯堂
	第二事業處總經理	廖本添
	總管理處副總經理	廖月香
	國內行銷部副總經理	陳瑞奇
	第一事業處協理	吳德康
	會計主管	蔡荻宜

註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2 ：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三 ○一號函令規定，其範圍如下：

 - (1) 總經理及相當等級者

 - (2) 副總經理及相當等級者

 - (3) 協理及相當等級者

 - (4) 財務部門主管

 - (5) 會計部門主管

 - (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人

註 4 ：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
1. 本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

單位：新台幣仟元； %

	酬金總額	酬金總額	酬金總額占稅後純益比例(%)	酬金總額占稅後純益比例(%)	增(減) 金額	增(減) 比例(%)
	101年度	100年度	101年度	100年度
董事	2,072	2,207	(12.88%)	12.25%	(135)	(6.12)
監察人	30	126	-	0.70%	(96)	(76.19)
總經理及副總經理	8,472	9,117	(52.64)%	50.59%	(645)	(7.07)
合計	10,574	11,450	(65.71)%	63.54%	(876)	(7.65)

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合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

單位：新台幣仟元； %

	酬金總額	酬金總額	酬金總額占稅後純益比例(%)	酬金總額占稅後純益比例(%)	增(減) 金額	增(減) 比例(%)
	101年度	100年度	101年度	100年度
董事	2,072	2,207	(12.88%)	12.25%	(135)	(6.12)
監察人	30	126	-	0.70%	(96)	(76.19)
總經理及副總經理	8,472	9,117	(52.64)%	50.59%	(645)	(7.07)
合計	10,574	11,450	(65.71)%	63.54%	(876)	(7.65)

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：本公司給付薪資之政策，以參考該職位於同業市場中的薪資水平、於公司內該職位

的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度。訂定酬金之程序，除了參考公司整體的營運績效，亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度而給予合理的報酬。

本公司盈餘分配政策，於公司章程中明訂：『每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積直至累積金額達本公司資本總額為止，並依法提列特別公積。其次就其餘額提撥不低於百分之一為員工紅利，得以股票發放之；百分之二為董事、監察人酬勞。再依其分配後餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥百分之九十以下分配股東股利，其中現金股利以不低於總額百分之十至七十為原則，其比率得由董事會視當年實際獲利及資金狀況或基於資本支出、業務擴充需要擬具分配議案，提請股東會決議調整之。』

三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形資訊：

最近年度董事會開會 4 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】
董事長	廖本林	4		100
董事	廖本曲	4		100
董事	蕭灯堂	4		100
董事	廖本添	4		100
董事	廖月香	4		100
董事	許敏成	4		100
董事	賴尤秀敏	3	1	75
董事	普訊(股)公司代表人何正卿	3		75
監察人	百合投資(股)公司代表人廖宜賢	3		75
監察人	劉錦進	3		75
監察人	廖大周	4		100
其他應記載事項：無

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( 二 ) 審計委員會運作情形資訊或監察人參與董事會運作情形 : 本公司尚未成立審計委員會，監察人參與董事會運作情形如下表：

監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 4 次 (A) ，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (B)	實際列席率(%) (B/A)(註)
監察人	百合投資(股)公司代表人廖宜賢	3	75
監察人	劉錦進	3	75
監察人	廖大周	4	100
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：針對公司之營運狀況不定時以電話方式與會計主管及稽核主管溝通了解。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 (1)監察人與內部稽核主管之溝通情形：監察人不定期以電話方式溝通有關財務、業務之問題，若有需稽核人員加強注意的地方，亦會在稽核報告監察人回函中說明。 (2)監察人與會計師之溝通情形：有關出具財務報表前，會計師依審計準則第39號「與受查者治理單位溝通」與監查人就當次查核發現及內部控制缺失等事項進行溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(1) 監察人與內部稽核主管之溝通情形：監察人不定期以電話方式溝通有關財務、業務之問題，若有需稽核人員加強注意的地方，亦會在稽核報告監察人回函中說明。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題 (二)本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東名單 (三)本公司與關係企業間人員、資產及財務之管理權責均明確區隔，除訂有子公司監理作業外，稽核人員並定期監督執行情形	(一)與上市上櫃公司治理實務守則第13條無重大差異 (二)與上市上櫃公司治理實務守則第19條無重大差異 (三)與上市上櫃公司治理實務守則第14條無重大差異
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司並無設置獨立董事 (二)本公司定期評估簽證會計師之獨立性	(一)本公司尚在研議中 (二)與上市上櫃公司治理實務守則第29條無重大差異
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	利害關係人如有需求可隨時聯絡公司	與上市上櫃公司治理實務守則第54條無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情	(一)本公司已架設網站上，並揭露相關資訊	與上市上櫃公司治理實務守則第56 條無重大差異。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。
五、公司設置提名或各類委員會之運作情形	本公司已設置薪資報酬委員會	本公司薪酬委員會之運作情形與上市上櫃公司治理實務守則第28-1 條無重大差異。。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未設立公司治理制度故未執行，正在研議當中。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：本公司董事及監察人已依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定進修相關課程，董事及監察人進修之情形如下表，並已為董事、監察人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司尚未實行公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告。

一一百年度董監事進修情形

職稱	姓名	就任日期	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	進修是否符合規定 (註一)
			起	迄
董事	廖本林	99/6/10	101/07/24	101/07/24	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	上市公司獨立董事職能說明及座談會	3	是
董事	廖本曲	99/6/10	101/07/24	101/07/24	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	上市公司獨立董事職能說明及座談會	3	是
董事	廖本添	99/6/10	101/10/25	101/10/25	金融監督管理委員會	第八屆台北公司治理論壇	3	是
董事	廖月香	99/6/10	101/12/05	101/12/05	財團法人中華民國會計研究發展基金會	大陸移轉訂價查核實務、營業稅改征增值稅最新發展及台商因應對策	3	是

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職稱	姓名	就任日期	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	進修是否符合規定 (註一)
			起	迄
董事	許敏成	99/6/10	101/10/12	101/10/12	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	上市公司企業社會責任與誠信經營座談會	3	是
法人董事代表人	何正卿	99/6/10	101/10/25	101/10/25	金融監督管理委員會	第八屆台北公司治理論壇	3	是
董事	賴尤秀敏	99/6/10	101/07/24	101/07/24	財團法人中華民國證券暨期貨市發展基金會	101年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3	是
監察人	劉錦進	99/6/10	101/09/25	101/09/25	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立)實務進階研討會－虛偽財報與董監責任	3	是
監察人	廖大周	99/6/10	101/05/23	101/05/23	財團法人中華民國會計研究發展基金會	主管機關IFRS服務中心輔導案例集錦與最新IFRS相關法令修訂方向	3	是
			101/09/06	101/09/06	財團法人中華民國會計研究發展基金會	現金流量表編製實務研習班	3	是
法人監察人代表人	廖宜賢	99/6/10	101/12/11	101/12/11	財團法人中華民國會計研究發展基金會	企業「營業競爭行為」之違法態樣、法律責任與案例分析	3	是

( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

1.薪	資報酬	委員會成員資料	委員會成員資料	委員會成員資料
身份別 (註1)	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註2)								兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註 (註3)
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
其他	除敬道			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	不適用
其他	劉如山			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1	不適用
其他	張廖泉			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1	不適用

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

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(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。

(2) 本屆委員任期： 100 年 12 月 27 日至 102 年 06 月 09 日，最近年度薪資報酬委員會開會三次 (A) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	實際出席率 (%)(B/A) (註)
召集人	徐敬道	3	100
委員	劉如山	3	100
委員	張廖泉	2	67
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

註：

(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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( 五 ) 履行社會責任情形：本公司向來秉持「永續經營，人本關懷」之理念，於營運策略即考量企業社會責任，多年來具體展現於相關經營管理活動。茲為促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，制定本公司「企業社會責任實務守則」，其履行社會責任情形如下：

履行社會責任情形

	履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職單位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司企業社會責任政策如下： 1.誠信為本的管理，達到企業永續經營的使命。 2.嚴守道德與法律規範，建立完善制度，以維持良好的公司治理 3.尊重員工，提供員工安全健康的工作環境，與充分發揮才能的職場。 4.開發綠色產品，友善環境與人類健康。 5.關心社會問題，投入適合公司參與之社會公益，增添社會關懷與溫暖。本公司依據所訂定之社會責任政策，展開具體行為並做檢討。 (二)本公司設置企業社會責任委員會以推動企業社會責任之運作。 (三)本公司對於董事、監察人與員工宣導企業倫理與教育訓練，並與績效獎懲做連結。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第7條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第7條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第11條無重大差異。
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。	(一)本公司產品開發設計時，研發單位選用非有害物質材料進行產品開發。並禁用免洗餐具、鼓勵紙箱回收再利用、影印紙雙面使用，提升各項資源利用效率。 (二)本公司取得ISO-14001 LRQA認證證書。 (三)設有環境安全衛生委員會，每月檢討環境安全衛生執行情形，提出建議並監督改善。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第13條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第14條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第15條無重大差異。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(四)本公司關懷全球暖化與溫室效應現象，採行1.空調使用儲冰系統節省用電量。2.推動吃素運動。3.宣導節約能源，無紙化，資源回收再利用..等活動。	(四)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第18條無重大差異。
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 (四) 公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 (五) 公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (六) 公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司恪遵勞動法規，並訂有「員工建議規則」辦法重視員工意見之表達。 (二)本公司取得安全衛生 OHSAS 18001及CNS15506 認證，並1.每年舉行員工體檢，施打流感疫苗。2.定期實施環境檢測如：空氣、飲用水、照明、噪音...等檢測，並將結果於公司內部網站公告。3.定期舉辦勞工安全衛生教育訓練宣導，提昇員工勞安認知度，減少工安事件。4. 舉辦健康講座，提昇員工選擇正確食物及健康飲食的認知。5.配合政府推動健康職場「全民健康體重管理年」活動，鼓勵提昇員工對健康飲食重視及參與，成功享瘦、享瘦成功計劃。 (三)本公司設公司內部網站，公司透過內部網站公告訊息，員工亦透過內部網站發表意見，達到全面的溝通。 (四)公司設有外部網站，消費者有任何問題可透過外部網站相關聯絡方式進行反應。 (五)與供應商合作，針對有害物質管理，要求廠商進料必需符合現行法規要求，不可使用禁用物質。 (六)1.推行共讀分享「愛的書庫」 &「校園閱讀重建計劃」-- 本公司贊助由「財團法人台灣閱讀文化基金會」所規劃執行的「愛的書庫」活動，	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第19條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第21條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第23條無重大差異。 (四)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第26條無重大差異。 (五)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第27條無重大差異。 (六)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第28條無重大差異。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	主要目的係推動全民閱讀的公益平台。期望從「校園」延伸至「社會」讓有限資源發揮最大效益，培養全民閱讀風氣，提昇國人多元價值觀，建立好禮祥和的公民社會。 2.建教合作，培育人才--本公司與青年高中、僑泰高中及嶺東技術學院等技職校院建教合作，提供在學學子學習空間及傳承實務經驗，讓莘莘學子習得一技之長。對於遠地就學學子更提供舒適環境的員工宿舍，不用來回奔波，專心無慮的學習。 3.響應世界展望會，推動飢餓三十活動。 4.每年舉辦捐血活動。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)本公司於公司網站及年報揭露公司落實企業社會責任政策，構面，與各構面展開具體實績。 (二)本公司構思企業社會責任報告書依循標準，目前架構中。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第29條無重大差異。 (二)本公司正在研議中。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本身之企業社會責任實務守則並經董事會通過，以作為公司執行企業社會責任之依據，與「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」無重大差異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)：本公司取得LRQA認證證書，包含：環保ISO-14001、安全衛生 OHSAS 18001及CNS15506，並具體關懷社會贊助公益行為之具體內容，詳請參閱公司網站(http://www.ece.com.tw)。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司構思企業社會責任報告書依循標準，暫未通過相關機構驗證。

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( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

落實誠信經營情形

	落實誠信經營情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 (二)公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。 (三)公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(一)本公司已訂定「誠信經營守則」明確說明本公司之誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 (二)本公司已訂定「誠信經營守則」第七條已訂定。 (三)本公司已訂定「誠信經營守則」第七條已訂定。	(一)與上市上櫃公司誠信經營守則第一條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司誠信經營守則第七條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司誠信經營守則第七條無重大差異。
二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。 (二)公司設置推動企業誠信經營專(兼)職單位之運作情形，以及董事會督導情形。 (三)公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。 (四)公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(一)本公司已訂定作業程序，於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。 (二)本公司已設置推動企業誠信經營專(兼)職單位。 (三)本公司已提供適當陳述管道。 (四)本公司建立之有效會計制度、內部控制制度，內部稽核人員定期查核遵循情形，並作成稽核報告，提報董事會。	(一)與上市上櫃公司誠信經營守則第十八條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司誠信經營守則第十八條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司誠信經營守則第十八條無重大差異。 (四)與上市上櫃公司誠信經營守則第十八條無重大差異。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	一百一年無違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之情形	與上市上櫃公司誠信經營守則第二十條無重大差異。
四、加強資訊揭露 (一)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐	(一)本公司「誠信經營守則」已揭露在本公司網站。 (二)本公司網站已有相關聯絡方式。	(一) 與上市上櫃公司誠信經營守則第二十一條無重大差異。 (二) 與上市上櫃公司誠信經營守則第二十一條無重大差異。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
集及揭露放置公司網站等)。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司「誠信經營守則」於100 年3 月18 日訂定，有關從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當之利益等，為本公司之經營理念。如本公司自成立以來從不收受廠商尾牙禮品贊助，為本公司不收受任何形式之饋贈之最基本形式。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊(如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形)：本公司「誠信經營守則」已揭露在本公司網站。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司已訂定「社會。
責任實務守則」，請詳本公司網站 (http://www.ece.com.tw)
( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
( 九 ) 內部控制制度執行情況
內部控制制度聲明書：參見 (P132 ) 。
委託會計師專業審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

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( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 1. 股東會：

會議種類	日期	重要決議事項	決議結果	執行情形
股東會	101/06/13	1.承認一百年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		2.承認一百年度盈餘分配案。	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行(每股發放現金股利0.3 元)。
		3.討論修訂「取得或處分資產處理準則」案。	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		4.討論修訂「股東會議事規則」案。	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。
		5.討論修訂本公司「公司章程」案。	經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。	依決議結果執行。

2. 董事會：

會議種類	日期	重要決議事項	決議結果	執行情形
董事會	101/06/28	1.討論訂定除息基準日案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行，除息基準日訂為 101/7/23。
		2.承認通過100年度董、監事酬勞發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行。
		3.承認通過100 年度員工紅利發放明細案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行。
董事會	101/08/23	1.一百一年上半年度財務報表，提請審查。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		2.訂定『一百一年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法』。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		3.買回本公司股份(庫藏股)案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		4.通過買回本公司股份案之董事會聲明書。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
董事會	101/12/28	1.通過一百零二年度營運計畫案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		2.修訂一百零一年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。

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		3.修訂董事會議事規則案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		4.審核薪酬委員會決議事項案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		5.修正一百零一年度內部稽核計劃案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		6.通過一百零二年度內部稽核計劃案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
		7.討論本公司「一百一年第二次買回本公司股份 (庫藏股)」案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。	依決議結果執行。
董事會	102/03/20	1.討論變更本公司之簽證會計師事務所為國富浩華聯合會計師事務所。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行。
		2.承認通過一○一年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行，提送102年股東常會承認。
		3.承認通過一○一年度盈餘分配案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行，提送102年股東常會承認。
		4.通過E-PROCONN INTERNATIONAL CO.,LTD.註銷案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行。
		5.通過一○一年度內部控制制度聲明書案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行，並刊載於年報中。
		6.通過本公司會計制度案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行。
		7.討論對國興繼電器(深圳)有限公司增資案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行。
		8.討論通過融資額度案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行。
		9.討論修訂本公司「公司章程」案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行，提送102年股東常會討論。
		10.董監事任期屆滿，提請改選案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行，提送102年股東常會討論。

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		11.通過解除102年股東常會新選任之董事從事事業之投資或營業而有競業行為之禁止案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行，提送102年股東常會討論。
		12.討論一○二年股東常會召集事由、開會時間及地點案。	經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過	依決議結果執行，訂於102/06/11上午9 時召開。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者：無。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等)辭職解任情形之彙總:無。

四、會計師公費資訊：

四、會計師公費資訊：
會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備註
敬業聯合會計師事務所	王日春	吳麗容	100.01.01~12.31
敬業聯合會計師事務所	吳麗容	卓慶全	101.01.01~09.30
國富浩華聯合會計師事務所	吳麗容	卓慶全	101.10.01~12.31

金額單位：新臺幣千元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000千元	�	�	�
2	2,000千元(含)～4,000千元
3	4,000千元(含)～6,000千元
4	6,000千元(含)～8,000千元
5	8,000千元(含)～10,000千元
6	10,000千元(含)以上

一
( )給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費：無。
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
28 -

五、更換會計師資訊：

一 ( ) 關於前任會計師

(一)關於前任會計師
更換日期	1.101/03/20董事會通過 2.102/03/20董事會通過
更換原因及說明	1.因敬業聯合會計師事務所內部組織調整，本公司財務報告簽證會計師原為王日春會計師、吳麗容會計師，自99年第四季起變更為吳麗容會計師、卓慶全會計師。 2.吳麗容會計師及卓慶全會計師因於民國101年12月31日退出敬業聯合會計師事務所，並於民國102年1月1日加入國富浩華聯合會計師事務所，故擬自民國101年度財務報告起變更簽證會計師事務所為國富浩華聯合會計師事務所，簽證會計師為吳麗容會計師及卓慶全會計師
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況	會計師	委任人
	主動終止委任	不適用	不適用
	不再接受(繼續)委任	不適用	不適用
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	不適用
與發行人有無不同意見	有	會計原則或實務
		財務報告之揭露
		查核範圍或步驟
		其他

	無
	不適用
其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)	無

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( 二 ) 關於繼任會計師

(二)關於繼任會計師
事務所名稱	不適用
會計師姓名	不適用
委任之日期	不適用
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	不適用
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	不適用

( 三 ) 前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

股權移轉及股權質押變動情形：	股權移轉及股權質押變動情形：
		單位：股
職稱(註1)	姓名	101年度		當年度截至6月11日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	廖本林	-	-	-	-
董事	廖本曲	-	-	-	-
董事	蕭灯堂	-	-	-	-
董事	廖本添	-	-	-	-
董事	廖月香	-	-	-	-
董事	許敏成	-	-	-	-
董事	賴尤秀敏	-	-	-	-
董事	普訊(股)公司	-	-	-	-
監察人	劉錦進	-	-	-	-
監察人	百合投資(股)公司	-	-	-	-
監察人	廖大周	-	-	-	-
國內行銷部副總經理	陳瑞奇	-	-	-	-
第一事業處協理	吳德康	-	-	(32,000)	-

註 1 ：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。註 2 ：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者：無。

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八、持股比例占前十名之股東間，其互為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊：

姓名 (註1)	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內親屬之關係者，其名稱及或姓名關係。(註3)	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內親屬之關係者，其名稱及或姓名關係。(註3)
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
廣納投資 (股)公司	8,917,682	7.87%	-	-	-	-	-	-
負責人: 蕭旭岑	1,044,373	0.92%					蕭灯堂	兄妹
廖本曲	8,281,998	7.31%	1.337,971	1.18%	-	-	廖本林廖本志	兄弟兄弟
廖本林	7,339,548	6.48%	3,642,450	3.21%	-	-	廖本曲陳貴香廖宜冠廖本志	兄弟夫妻子女兄弟
蕭灯堂	6,743,143	5.95%	4,206,001	3.71%	-	-	白金宜蕭旭岑	夫妻兄妹
吳志遠	6,450,000	5.69%
廣大投資 (股)公司	5,123,403	4.52%	-	-	-	-	-	-
負責人: 廖本志	1,204,189	1.06%	335,324	0.30%			廖本林廖本曲	兄弟兄弟
白金宜	4,206,001	3.71%	6,743,143	5.95%	-	-	蕭灯堂	夫妻
陳貴香	3,642,450	3.21%	7,339,548	6.48%	-	-	廖本林	夫妻
百合投資 (股)公司	3,578,014	3.16%	-	-	-	-	-	-
負責人: 廖宜賢	252,538	0.22%	39,139	0.03%			廖本曲	父親
廖宜冠	2,230,515	1.97%	-	-	-	-	廖本林陳貴香	父親母親

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

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九、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：

	單位：股；%；101 年12月31日	單位：股；%；101 年12月31日	單位：股；%；101 年12月31日	單位：股；%；101 年12月31日	單位：股；%；101 年12月31日	單位：股；%；101 年12月31日
轉投資公司 (註)	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
廣容科技(股)公司	3,831,200	79.82%	156,000	3.25%	3,987,200	83.07%
E.C.E. (USA)	2,500	100.00%	-	-	2,500	100.00%
U.P.C (Singapore)	333,334	25.00%	-	-	333,334	25.00%
富致科技(股)公司	5,786,622	29.80%	889,702	5.04%	6,150,268	34.84%
豐創投資有限公司(薩摩亞)	10,600,000	100.00%	-	-	10,600,000	100.00%
巨貿精密(股)公司(薩摩亞)	1,470,000	100.00%	-	-	1,470,000	100.00%
巨貿國際(股)公司(模里西斯)	100,000	100.00%	-	-	100,000	100.00%
E-Proconn(薩摩亞)	10,000	100.00%	-	-	10,000	100.00%
國興電工(股)公司	40,000,000	100.00%	-	-	40,000,000	100.00%

註：係公司採用權益法之長期投資

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肆、募資情形

一、公司資本與股份一 ( ) 股本來源

1. 股本形成經過：

102 年 6 月 11 日

						102 年6月11日	102 年6月11日	102 年6月11日
年月	發行價格 (新台幣元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額 (新台幣元)	股數	金額 (新台幣元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
80/05	10	10,000,000	100,000,000	10,000,000	100,000,000	現金增資	---	---
83/11	10	15,000,000	150,000,000	15,000,000	150,000,000	現增5,000萬	---	---
86/10	10	24,500,000	245,000,000	24,500,000	245,000,000	現增5,000萬盈轉3,000萬資轉1,500萬	---	86.10.17(86)台財証第75514號函
87/06	10	31,850,000	318,500,000	31,850,000	318,500,000	盈轉6,125萬資轉1,225萬	---	87.6.1(87)台財証第47492號函
88/06	10	60,000,000	600,000,000	41,405,000	414,050,000	盈轉7,962.5萬資轉1,592.5萬	---	88.6.1(88)台財証 (一)第49702號函
89/06	10	60,000,000	600,000,000	58,967,500	589,675,000	現增5,000萬盈轉9,250.10萬資轉3,312.4萬	---	89.5.25(89)台財証 (一)第43095號函 89.5.18(89)台財証 (一)第43093號函
90/08	10	134,000,000	1,340,000,000	78,953,875	789,538,750	現增5,000萬盈轉12,627.7萬資轉2,358.7萬	---	90.04.25(90)台財証 (一)第120015號函 90.05.17(90)台財証 (一)第126712號函
91/10	10	134,000,000	1,340,000,000	84,034,407	840,344,070	盈轉5,080.5萬	---	91.07.03台財証(一) 第0910136308號函
93/06	10	134,000,000	1,340,000,000	107,297,766	1,072,977,660	合併增資23,263 萬	---	93.05.25台財証(一) 第0930116546號函
93/09	10	134,000,000	1,340,000,000	117,941,807	1,179,418,070	盈轉10,644萬	---	93.08.20台証上字第0930021708號函
93/11	10	134,000,000	1,340,000,000	115,440,807	1,154,408,070	庫藏股註銷2,501 萬	---	93.11.03金管証三字第0930150456號函
96/3	10	134,000,000	1,340,000,000	116,344,807	1,163,448,070	員工認股憑證轉增資904萬	---	93.03.29台証上字第 09600072691號函
96/6	10	134,000,000	1,340,000,000	116,660,807	1,166,608,070	員工認股憑證轉增資316萬	---	96.6.25 台証上字第 09600160141號函
96/9	10	134,000,000	1,340,000,000	116,752,807	1,167,528,070	員工認股憑證轉增資92萬	---	96.11.1 台証上字第 09600324271號函
96/12	10	134,000,000	1,340,000,000	116,804,807	1,168,048,070	員工認股憑證轉增資52萬	---	96.12.27台証上字第 09600379721號函
97/2	10	134,000,000	1,340,000,000	116,908,807	1,169,088,070	員工認股憑證轉增資104萬	---	97.2.19 台証上字第 09700039951號函
97/7	10	134,000,000	1,340,000,000	116,965,807	1,169,658,070	員工認股憑證轉增資57萬	---	97.7.4 台証上字第 09700175511號函
99/03	10	134,000,000	1,340,000,000	117,137,807	1,171,378,070	員工認股憑證轉增資172萬	---	99.4.6 台証上字第 09900083491號函

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年月	發行價格 (新台幣元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額 (新台幣元)	股數	金額 (新台幣元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
99/05	10	134,000,000	1,340,000,000	117,224,807	1,172,248,070	員工認股憑證轉增資87萬	---	99.5.5 台証上字第 09900116601號函
99/08	10	134,000,000	1,340,000,000	117,299,807	1,172,998,070	員工認股憑證轉增資75萬	---	99.8.27 台証上字第 09900255291號函
99/12	10	134,000,000	1,340,000,000	117,629,807	1,176,298,070	員工認股憑證轉增資37萬	---	99.12.31台証上字第 09900394961號函
100/03	10	134,000,000	1,340,000,000	117,884,807	1,178,848,070	員工認股憑證轉增資25.5萬	---	100.04.01 台証上一字第10000098481 號函
100/07	10	134,000,000	1,340,000,000	117,964,807	1,179,648,070	員工認股憑證轉增資80萬		100.07.01 台証上一字第10000213341 號函
100/07	10	134,000,000	1,340,000,000	117,586,807	1,175,868,070	庫藏股註銷3,780 萬		100.07.01 台証上一字第10000213351 號函
100/09	10	134,000,000	1,340,000,000	117,649,807	1,176,498,070	員工認股憑證轉增資63萬		100.09.1+台証上一字第10000307631 號函
100/09	10	134,000,000	1,340,000,000	116,411,807	1,164,118,070	庫藏股註銷 12,380萬		100.09.01 台証上一字第10000307621 號函
101/01	10	134,000,000	1,340,000,000	113,333,807	1,133,338,070	庫藏股註銷 30,780萬		101.01.18 台証上一字第10100012131 號函

2. 股份種類：

102 年 06 月 11 日

				102 年06月11日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名式普通股	113,333,807 (已上市)	20,666,193	134,000,000	核定股本中5,100,000股為發行員工認股權憑證轉換之股份

註：請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註）。

( 二 ) 股東結構

102 年 6 月 11 日

					102	年6月11日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	19	5,507	20	5,546
持有股數	-	-	21,258,910	91,163,118	911,779	113,333,807
持股比例	-	-	18.76	80.44	0.80	100

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( 三 ) 股權分散情形

每股面額十元 102 年 6 月 11 日

持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	1,805	386,413	0.34
1,000至5,000	2,587	5,986,843	5.28
5,001至10,000	540	4,484,416	3.96
10,001至15,000	139	1,805,483	1.59
15,001至20,000	121	2,299,513	2.03
20,001至30,000	105	2,703,415	2.39
30,001至50,000	105	4,257,617	3.75
50,001至100,000	62	4,387,302	3.87
100,001至200,000	30	4,111,235	3.63
200,001至400,000	15	3,669,422	3.24
400,001至600,000	15	7,478,041	6.60
600,001至800,000	1	691,591	0.61
800,001至1,000,000	2	1,768,370	1.56
1,000,001以上自行視實際情況分級	19	69,304,146	61.15
合計	5,546	113,333,807	100

( 四 ) 主要股東名單

102 年 6 月 11 日

(四)主要股東名單		102 年6月11日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
廣納投資(股)公司	8,917,682	7.87%
廖本曲	8,281,998	7.31%
廖本林	7,339,548	6.48%
蕭灯堂	6,743,143	5.95%
吳志遠	6,450,000	5.69%
廣大投資(股)公司	5,123,403	4.52%
白金宜	4,206,001	3.71%
陳貴香	3,642,450	3.21%
百合投資(股)公司	3,578,014	3.16%
廖宜冠	2,230,515	1.97%

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( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
項目	年度		101年	100年	當年度截至 102年3月31日(註8)
每股市價 (註1)	最高		13.85	22.15	14.75
	最低		9.49	9.25	10.04
	平均		11.34	15.15	12.98
每股淨值 (註2)	分配前		19.18	19.96	19.31
	分配後		尚未分配	19.66	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		113,076,331	117,237,217	111,751,973
	每股盈餘 (註3)	調整前	(0.14)	0.15	0.20
		調整後	(0.14)	0.15	0.20
每股股利	現金股利		0.3	0.3	-
	無償配股	盈餘配股	-	－	－
		資本公積配股	-	－	－
	累積未付股利(註4)		-	－	－
投資報酬分析	本益比調整前(註5)			101	－
	本益比調整後		尚未分配	101	－
	本利比(註6)			50.5	－
	現金股利殖利率(註7)			1.98%	－

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

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( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

股利政策、執行狀況及預期有重大變動之說明：
- (1) 本公司章程規定，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積直至累積金額達本公司資本總額為止，並依法提列特別公積。其次就其餘額提撥不低於百分之一為員工紅利，得以股票發放之；百分之二為董事、監察人酬勞。再依其分配後餘額連同上一年度累積未分配盈餘提撥百分之九十以下分配股東股利，其中現金股利佔百分之十至七十為原則，其比率得由董事會視當年度實際獲利及資金狀況或基於資本支出、業務擴充需要擬具分派議案，提請股東會決議調整之。
- (2) 依證券暨期貨管理委員會之規定，因股東權益減項所提列之特別盈餘公積，當股東權益減項數額有迴轉時，特別盈餘公積可迴轉至累積盈餘分派股利。
本次股東會擬議股利分配情形：本次股東會擬議股利分配，現金股利每股 0.3 元。
預期有重大變動之說明：無。
( 七 ) 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：無
( 八 ) 員工分紅及董監酬勞
公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊：按本公司章程第二十九條所訂定之股利政策執行，詳見 ( 六 ) 之說明。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：本公司截至民國一百一年度止為稅後淨損，故未估列員工紅利及董事、監察人酬勞。
本年度董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之有關資訊：本年度虧損，無配發員工分紅及董監酬勞之情形。
上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形：一百年度原董事會通過之擬議配發員工分紅 487 仟元及董監酬勞金額 324 仟元。與股東會決議配發金額相同。

( 九 ) 公司買回本公司股票情形：

(九)公司買回本公司股票情形：
買回期次	第九次	第十次
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回期間	101 年8 月27 日 ~10月23日	102年01月04日 ~03月01日
買回區間價格	10元~16元	10元~15.75元
已買回股份種類及數量	普通股/ 1,065,000	普通股/1,088,000
已買回股份金額	11,884,848元	12,003,810
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0	0
累積持有本公司股份數量	1,065,000	2,153,000
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0.93%	1.90%

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑証辦理情形：無。

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五、員工認股權憑証辦理情形：無。
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無左列情形。
(一) 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下列事項：無。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料：無。
七、資金運用計劃執行情形：無左列情形。
一
( ) 計劃內容：無。
( 二 ) 執行情形：無。

-38-

伍、營運概況

一、業務內容

一
( ) 業務範圍
所營業務之主要內容：
- (1) 電子零組件製造業。
- (2) 電池製造業。
- (3) 鐘錶製造業。
- (4) 電腦及其週邊設備製造業。
- (5) 其他機械製造業。
- (6) 金屬鍛造業。
- (7) 其他金屬製品製造業。
- (8) 工業用塑膠製品製造業。
- (9) 國際貿易業。
- (10) 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

2. 營業比重：

2.營業比重：	2.營業比重：	2.營業比重：	2.營業比重：	2.營業比重：	2.營業比重：	2.營業比重：
單位：新台幣仟元
年度產品	100年度		101年度		102年1-3月
	金額(仟元)	百分比	金額(仟元)	百分比	金額(仟元)	百分比
沖壓件	553,134	44%	448,727	45%	104,490	45%
程式開關	360,021	29%	287,042	29%	70,813	30%
其他	342,954	27%	257,028	26%	58,279	25%
合計	1,256,109	100%	992,797	100%	233,582	100%

3. 公司目前之商品及服務項目：

(1) 程式開關 (2) 繼電器 (3) 端子台 (4) 連接器 (5) 沖壓件 ( 包括導線架等 )
計劃開發之新產品：
(1)EPB ：按鍵開關，高敏感規格自動保持動作型系列
(2)ERD6 ：微小型選擇開關表面黏著 604A 系列
(3)ERD7 ：微小 (7*7) 側旋轉型旋鈕開關 710AK 表面黏著系列
(4)EJF ：超小型微動開關 EJF3A 表面黏著系列
(5)EPG ：高信賴度側撥型程式開關 EPG*33 系列
(6)ESR ：固態繼電器， 240VAC 8/12A /EDR ：磁簧繼電器 , Mini Type/ETR : 機械式繼電器 GP 系列 /EPR ：光電繼電器 30V/3A 系列

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(7)ETB 45° 式插線型按鍵式端子台系列 / 水平式插線型按鍵式端子台系列 / 垂直式插線型按鍵式端子台系列
，
(8)B-B PITCH 0.8mm (MH: 19mm)
(9)Micro USB 3.0 AB Plug SMT Type
(10)USB 3.0 Recp. B Type

( 二 ) 產業概況

1. 產業之現況與發展趨勢：

(1) 程式開關、繼電器及端子台：係屬於電子零組件中的機構元件，主要應用於電子工業通訊、資訊產品等市場。在 70 年代初期，電子工業快速的成長，由於國內技術的缺乏，程式開關、繼電器及端子台大都仰賴美、日進口；但近年來，由於國內業者不斷投入研發，提升品質，因此所生產的程式開關、繼電器及端子台，除了供應國內業者所需外，由於品質及價格都具競爭力，因此漸以出口為導向。由於其主要應用於電腦及週邊產品、無線通訊產品、有線通訊產品、網路及週邊設備、安全系統產品等產業之電子元件上，而該類產品對可靠度之要求非常高，且電子業在設備的運用與表面著裝技術的大幅提升，新一代的電子產品不僅功能愈強大、穩定，在外型方面，也不斷朝「輕、薄、短、小」的方向邁進，因此相關零組件也應朝此方向加強。故小型化、表面黏著化 (SMT) 將是今後發展之趨勢。
(2) 連接器：電子連接器，係指所有用在電子訊號與電源上之連接元件及其附屬配件。就電子構裝的角度來看，連接器為連接 (Interconnection) 電子設備元件，乃所有電子訊號間的橋樑，其品質良莠不僅影響電流與訊號輸出的可靠度，亦會牽動電子設備整體運作品質。若以最終產品應用作為區分，則連接器大致可應用在電腦及週邊設備產業 ( 主要應用產品為個人電腦、筆記型電腦等資訊產品 ) 、通訊產業 ( 產品應用以大哥大、光纖通訊為主 ) 、汽車及運輸產業 ( 產品應用於汽機車各種車輛 ) 、航太產業 ( 產品應用於各類飛行器 ) 及其他產業 ( 產品應用於消費性電子產品、儀器設備、 OA 設備及工業用設備等 ) 等，故其重要性不容輕忽。在終端應用產品走向短小輕薄、高頻化及高傳輸速度之情況下，連接器技術亦走向細腳距化 (fine pitch) 、 SMT 化、複合化、低背及輕量化以及採用標準規格等趨勢。
(3) 半導體導線架：導線架 (Lead-frame) 又稱引線架、花架、支架、釘架等，它提供半導體封裝製程中，晶片（ Chip die ）與外部電路的連接橋樑，同時具有保護晶片與散熱的功用，是封裝業不可或缺的被動式電子材料零組件。以產品應用面來說，它可以分成積體電路元件用導線架 (IC LF) 、分離式元件用導線架 (Discrete LF) 及光電元件用 (LED LF) 導線架三種。

2. 全球電子零組件發展現況與趨勢

(1) 整體產業概況：

根據IMF 最新數據，2012 年全球經濟成長率為3.2%，相較於2012 年10 月IMF 公佈的數據往下調整0.1%；另從各地區的工業生產或是金融貿易統計觀察，復甦的力道並未持續增強，雖然包括美國、歐洲及日本等主要經濟體國家，都以政策行動刺激經濟，但效果持續性有限，這也是全球經濟未能全面強力反彈的原因。

Apple 公布2012 年第四季財報，明顯低於市場預期，肇因於iPhone5 以及新版

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iPad 產品創新並未使消費者驚豔；而Windows 新架構平板電腦Surface 市場銷售不佳，整體電子終端產品市場明顯呈現停滯；然而中國大陸平價智慧型手機以及非蘋陣營中低價平板電腦市場，成為主要支撐2012 年第四季的重要成長動能。

整體而言，2012 年第四季我國電子零組件產業規模將達新台幣2,253 億元，較前一季成長2.1%，較去年同期成長10.8%。

展望2013 年第一季，在農曆新年工作天數減少、電子消費市場面臨淡季、市場並無新產品等因素發酵下，將使我國電子零組件之產值預估為新台幣2,072 億元，較第四季下跌8.0%。

(2)未來展望：

2013 年第一季由於農曆新年工作天數較少，且並未有太多新產品規劃上市，整體訂單能見度較低，預估2013 年第一季我國電子零組件產業將較2012 第四季下跌 8.0%，規模達新台幣2,072 億元。

預估我國電子零組件產業2013 整體電子零組件產值將比2012 年僅微幅成長 4.1%，達新台幣8,835 億元的市場規模。

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3. 產業上、中、下游之關聯性：

程式開關及繼電器之原物料上游工業方面，主要原料為塑膠業及金屬加工業，其中塑膠零件和銅材零件主要由外包廠商製造，惟繼電器之主要零件－磁簧開關係由國外進口；下游產業方面，主要銷售對象有家電產業、精密儀器業、安全及防盜系統產業、通訊產業及電腦週邊產業。

端子台之原物料上游工作方面與程式開關及繼電器相同，而在下游產業方面除與繼電器、程式開關相同的家電產業、安全防盜系統產業、精密儀器業及消費電子產業外，尚應用到交換式電源供應器、馬達控制器及其他電器產業等。

連接器之原物料上游工業方面，主要原料亦為塑膠業及金屬加工業。而在下游產業方面主要為電腦及週邊設備產業、通訊產業、汽車及運輸產業、航太產業及消費電子產業等。

導線架等沖壓件原物料上游工業方面，主要原料為金屬業及金屬加工業。而在下
游產業方面主要為由封裝、設計及製造所構成之 IC 產業。

4. 競爭情形：

  - (1) 開關：主要競爭者為日本廠商。本公司以彈性自動化生產模式，取得較日本優越的 成本優勢。

  - (2) 繼電器：本公司以佔有利基市場為主，避開低價競爭市場，以品質為考量之。

  - (3) 端子台：本公司以佔有利基市場為主，避開國內低價競爭市場，安全系統業為主。

  - (4) 連接器：持續研究發展最新規格，與客戶維持良好關係，與客戶共同設計開發新規 格。

  - (5) 導線架：本公司以客製品為主，避開標準品之導線架。

( 三 ) 技術及研發概況
最近二年度研發費用：

(4)連接器：持續研究發展最新規格，與客戶維持良好關係，與客戶共同設計開發新規格。 (5)導線架：本公司以客製品為主，避開標準品之導線架。技術及研發概況最近二年度研發費用：	(4)連接器：持續研究發展最新規格，與客戶維持良好關係，與客戶共同設計開發新規格。 (5)導線架：本公司以客製品為主，避開標準品之導線架。技術及研發概況最近二年度研發費用：	(4)連接器：持續研究發展最新規格，與客戶維持良好關係，與客戶共同設計開發新規格。 (5)導線架：本公司以客製品為主，避開標準品之導線架。技術及研發概況最近二年度研發費用：	(4)連接器：持續研究發展最新規格，與客戶維持良好關係，與客戶共同設計開發新規格。 (5)導線架：本公司以客製品為主，避開標準品之導線架。技術及研發概況最近二年度研發費用：
單位：新台幣仟元
年度項目	100年度	101年度	102年3月31日
研發費用	58,256	58,895	14,603
營業收入淨額	1,256,109	992,797	233,582
研發費用占營收比例(%)	4.64%	5.93%	6.25%

2. 最近年度研發成果：

(1)EPB ：按鍵開關，高敏感規格自動保持動作型系列
(2)ERD6 ：微小型選擇開關表面黏著 604A 系列
(3)ERD7 ：微小 (7*7) 側旋轉型旋鈕開關 710AK 表面黏著系列
(4)EJF ：超小型微動開關 EJF3A 表面黏著系列
(5)EPG ：高信賴度側撥型程式開關 EPG*33 系列
(6)ETB 45 °式插線型按鍵式端子台系列 / 水平式插線型按鍵式端子台系列 / 垂直式插線型按鍵式端子台系列
(7)ESR ：固態繼電器， 100V 12/25/40A
(8)ELS ：磁簧開關 SMD mini. 型式
(9)EPR ：光電繼電器 40V / 100V 系列
(10) EIO-CL26-H8 規格延伸。
(11) EIO19-Plug 9 芯高度 6mm 產品開發。

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未來研究發展計劃及年度研發支出預估：
(1) 未來研究發展計劃
- �對於 ETB screwlss type 系列、按鍵開關、旋鈕編碼開關及連接器等有未來性產品，加強研發及推廣。
- �程式開關、繼電器及端子台朝向小型化、表面黏著化研發。
- �光電繼電器朝向大電流及機械式繼電器的研發。
- �連接器研發朝向車用工業用及 SMT 化、複合化、低背及輕量化。
- �導線架專注客製品研發。
- �配合 project-link 研發專案管理系統之導入，加速研發效率。
- �以配合客戶新產品開發、量產計劃及生產流程改善為主。
(2)102 年度計劃開發之新產品研發支出預估

�連接器研發朝向車用工業用及SMT化、複合化、低背及輕量化。 �導線架專注客製品研發。 �配合project-link研發專案管理系統之導入，加速研發效率。 �以配合客戶新產品開發、量產計劃及生產流程改善為主。 (2)102年度計劃開發之新產品研發支出預估	�連接器研發朝向車用工業用及SMT化、複合化、低背及輕量化。 �導線架專注客製品研發。 �配合project-link研發專案管理系統之導入，加速研發效率。 �以配合客戶新產品開發、量產計劃及生產流程改善為主。 (2)102年度計劃開發之新產品研發支出預估	�連接器研發朝向車用工業用及SMT化、複合化、低背及輕量化。 �導線架專注客製品研發。 �配合project-link研發專案管理系統之導入，加速研發效率。 �以配合客戶新產品開發、量產計劃及生產流程改善為主。 (2)102年度計劃開發之新產品研發支出預估	�連接器研發朝向車用工業用及SMT化、複合化、低背及輕量化。 �導線架專注客製品研發。 �配合project-link研發專案管理系統之導入，加速研發效率。 �以配合客戶新產品開發、量產計劃及生產流程改善為主。 (2)102年度計劃開發之新產品研發支出預估
單位：新台幣仟元
研發項目	預計年度研發支出投入	預計完成量產時間	未來研發得以成功之主要影響因素
EZ高敏感性15A微動開關、EV小型高信賴度11A側向端子型微動開關、微小型(77) Gray Code旋鈕開關710G系列、小型(1010) 角度限定式旋鈕開關110系列、高信賴度程式開關EDG*33系列	12,850	102.12.31	本公司將追求產品與技術同步提昇，以提供客戶高附加價值服務
ETR,EPR,ESR,EDR等繼電器	8,420
ETB等端子台	14,448
EIO、EBB、ESB、EFC等連接器	8,600

( 四 ) 長、短期業務發展計劃

持續擴充大陸各廠區產能及產品線，並積極推展大陸內銷市場。
持續推動新產品開發案。
積極建立綠色供應鏈。
增加 OEM 及 ODM 代工產品營收比重。

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

公司主要產品之銷售地區：
(1) 程式開關：程式開關屬於開關產業的一種主要生產國家和地區有北美、歐洲以及遠東地區，如日本、台灣、南韓、香港及中國大陸；而我國由於程式開關在國際市場上競爭力強，因此以出口為主，本公司銷售區域主要集中在歐洲及亞洲地區。
(2) 繼電器：國內在早期大都採用日本進口之產品，而日本產製之繼電器由於品質良好，因此得到世界大廠之信賴採用，但由於國內業者多年來致力於產品品質的提升，因此在品質上也逐漸建立口碑，而能夠達到除了供給國內所需外，亦能出口，本公司銷售區域主要在亞洲地區。
(3) 端子台：此產業在歐洲、美國、義大利、台灣、香港、中國等國家競爭激烈，其中具高度技術背景之德國產品是屬於高品質、高價位，而中國大陸則挾其低廉的勞工成本，搶攻低價位的市場。本公司之端子台銷售，主要以出口為主，銷售區域主要在亞洲地區。
(4) 連接器：本公司連接器主要銷售地區以亞洲為主。
(5) 導線架：本公司導線架主要銷售地區以亞洲為主。

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銷售對象之分佈區域及內外銷比例

單位：新台幣仟元

年度地區	年度地區	101年度	101年度
		銷售金額	百分比
內銷		459,939	46
外銷	歐洲	105,500	11
	美洲	51,281	5
	亞洲	368,276	37
	其他	7,801	1
	小計	532,858	54
合計		992,797	100

市場占有率：

本公司主要產品程式開關、繼電器、端子台及連接器屬於電子零組件中的機構元件，導線架是封裝業不可或缺的被動式電子材料零組件。由於各類產品於各產業中應用範圍均相當廣泛，近年來國內除本公司於 87 年申請上櫃時取得中華徵信所之調查報告外，並無專業研究機構發表與本公司產品有關之統計報告。根據 87 年中華徵信所出具「程式開關與磁簧繼電器國內外市場調查報告」顯示，本公司程式閞關在國內市場佔有率約有 45.12% ，為國內最大供應商。

市場未來之供需狀況及成長性：

本公司主要生產程式開關、繼電器及端子台產品，應用範圍相當廣泛，屬於電子零組件產業中的機構元件。而機構元件係為一種輔助性零組件，因此該產業未來成長性與其下游產業之未來成長性息息相關。

預估我國電子零組件產業 2013 整體電子零組件產值將比 2012 年僅微幅成長 4.1% ，達新台幣 8,835 億元的市場規模。

競爭利基：

(1) 獲得 ISO 9000 、 ISO 14001 、 TS 16949 認證及多項專利權

本公司於 84 年通過 ISO 9001 認證， 89 年通過 ISO 14001 認證，並於 91 年通過 ISO9000:2000 年版認證， 94 年通過 TS 16949 認証，且截至 102 年 03 月 19 日止國內外專利權計取得 155 件。因此，在國際知名品牌上佔一席之地。

(2) 自動化生產設備，有效控管品質

本公司以自動化之生產設備，有效節省生產成本，且購入精密之生產設備來改善生產製程，使得產製過程更具效率，提高產品品質，強化市場競爭力。 (3) 垂直整合系統，發展規模經濟

本公司為有效掌握所有製程及零件品質，對所屬產業採用垂直整合，因此在精密模具、精密射出、精密沖壓等上游製程，已有專業垂直分工之體系，所以在研究速度、降低成本各方面已有良好績效。

-44-

(4) 良好之行銷通路，擴大市場佔有率

本公司在全世界各地，已有完整的銷售通路，並且運作多年，成效良好。本公司在台北設立聯絡處，負責內銷事宜，在 85 年成立美國子公司 E.C.E.(USA) ，可直接對美國銷售；為擴充營業據點，目前已於大陸地區－深圳及蘇州地區共設置四個生產基地，更能進一步擴充本公司之產能，進而以大陸各廠區為內外銷銷售基地，擴大市場佔有率；在 93 年成立國興電工股份有限公司，擴展本公司繼電器生產線之行銷版圖。

(5) 專業的經營團隊

本公司之經營管理階層均係為電子零組件之資深業者，熟悉產品發展沿革，對市場需求具有高度的敏感度，因此能掌握整體市場變化及趨勢，並能為本公司運作做適時而有利的決策。

發展遠景之有利與不利因素：
(1) 有利因素
- A. 產品應用範圍廣，下游市場需求持續擴大：程式開開關與繼電器可運用於資訊、電子、通訊及安全系統等產業，而這些產業也在持續擴大中，因此本公司產品產值也將隨著市場擴大而呈持續成長的趨勢，由於本公司之產品應用範圍廣泛，因此不會受單一產業景氣不理想而大幅影響本公司之業績。
- B. 亞洲市場需求不斷擴大，增加市場佔有率：以國內生產程式開關之業者而言，外銷地大都以美洲及歐洲佔大宗，因此相較之下，以本公司外銷亞洲地區佔總銷售額之 38% 看來，本公司亞洲市場之佔有率較國內其他生產業者為高，而亞洲市場對於程式開關之需求仍持續擴大，因此對於以亞洲為主要外銷地區的本公司而言，勢必將增加其亞洲市場的佔有率，而競爭力也相對提高。
- C. 有明確之目標市場，獲利穩定：本公司以生產中、高價位的產品為主，其目標市場以亞洲、歐洲、美洲為主，因此，其獲利亦較其他以低價位競爭者的獲利為高；另外，亦由於產品品質採中、高價位，因此與其他歐美及日本等高價位商品相較下也較具競爭力，所以目標市場明確，相對獲利情況亦較穩定。
- D. 技術及設備自主開發，生產效率高：本公司自民國 70 年設立之初即設立研發部門不斷投入新產品開發及專用生產設備之設計組立。至目前為止，國內外專利權計取得 167 件，對符合顧客需求及技術自主優於同業，並且對競爭者之跟進也形成障礙。此外，本公司對生產設備之設計組立更是不遺餘力，近年來陸續完成多項產品之自動組立機、自動熱封機、測試機等，對產品關鍵製程效率提升及品質確保助益頗大。目前本公司之生產效率及成本降低已遠優於同業，此亦為本公司近年來業績大幅提升之主要原因。

(2) 不利因素

A. 主要生產國海外移廠之競爭：除了台商積極進行海外投資以尋求更有利的生產環境之外，其他重要生產國的廠商亦同樣進行海外投資，如日本挾其技術和規模，在品質及技術產品方面，尤其形成對本公司的競爭壓力雖然目前該主要生產國之產品主要係本身組裝之用，但在市場不景氣時，多餘產能勢將釋出而形成競爭。
因應對策：
a. 招募優秀之研發人才，致力於提昇產品品質，與其他先進之主要生產國產品競爭。 b. 赴海外投資，尋求有利之生產環境，以降低生產成本。
B. 同業競爭日趨白熱化：由於程式開關及繼電器之生產設備並不需要龐大之資金，且產品應用範圍廣泛，因此自本公司於民國 70 年第一家成立之後，在國內已陸續有圜達實業、台灣博士、瑞森、漢伯客、世富等廠商投入生產，國外也不斷有新的競爭者加入，競爭日益激烈。

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因應對策：

a. 致力於研發取得專利權：本公司一向不斷的投入專業人才、機器設備，進行新式產品之研究發展，成效卓著，目前已擁有多項國內外之註冊專利，以提高其他競爭者進入之門檻。
b. 建立自有品牌：由於程式開關及繼電器之品質優劣將直接影響到下游通訊、電腦、電子產品的品質，因此品牌形象對於銷售非常重要，而本公司以自有技術、自有品牌生產產品，行銷海內外，在產品製程上，從研發、生產、安裝等，皆透過嚴格的品管制度，並以一不斷的測試、檢核，以確保產品品質，本公司於 84 年通過 LRQA ISO 9001 認證， 89 年通過 ISO 14001 認證，並於 91 年通過 ISO9000:2000 年版認證， 94 年通過 TS 16949 認證。在業界評價良好，因此建立良好的商譽，以擴大與其他競爭者的距離。

( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程

程式開關、繼電器及連接器之原物料上游工業方面，主要原料為塑膠業及金屬加工
業，其中塑膠零件和銅材零件，除了自行生產製造外，部份由外包廠商製造，惟磁簧繼電器之主要零件－磁簧開關係由國外進口；下游產業方面，主要銷售對象有家電產業、精密儀器業、安全及防盜系統產業、通訊產業及電腦週邊產業。

端子台之原物料上游工作方面與程式開關及磁簧繼電器相同，而在下游產業方面除與磁簧繼電器、程式開關相同的家電產業、安全防盜系統產業、精密儀器業及消費電子產業外，尚應用到交換式電源供應器、馬達控制器及其他電器產業等。導線架：主要材料為銅材，應用於 IC 週邊零件。

程式開關：

==> picture [307 x 340] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金屬業塑膠業
( 銅材 ) ( 塑膠原料 )
模具業
金屬加工業塑膠加工業
( 銅材沖壓、電鍍 ) ( 射出、成型 )
程式開關
( ( ( ( ( (
電主通無安遙精工消電家高
腦機訊線全控密業費視電級
及掃產電及鐵儀儀電遊產音
週描業話防門器器子樂業響
邊器、盜、業、產器、
產、交系汽自業、自
業印換統車動電動
表 ) 機產防控動販
機業盜制玩賣
、、儀 ) 具 ) 機
介監 ) 器
視
面
) 卡器
、
消
防
主
) 機
----- End of picture text -----

-46-

2. 繼電器：

==> picture [433 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

電子元件業金屬業塑膠業金屬業
( 磁簧開關 ) ( 銅材 ) ( 塑膠原料 ) ( 漆包線 )
模具業
金屬加工業塑膠加工業
( 銅材沖壓、電鍍 ) ( 射出、成型 )
磁簧繼電器
( ( ( ( (
電數通傳安防精工家高
腦據訊真全盜密業電級
週 ) 機產機及系儀儀產音
邊業、防統器器業 ) 響
產電盜、業、
業話系安自
) 機統全動
產系控
業 ) 統制
儀
) 器
----- End of picture text -----

3. 端子台：

==> picture [308 x 328] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金屬業塑膠業
( 銅材 ) ( 塑膠原料 )
模具業
金屬加工業塑膠加工業
( 銅材沖壓、電鍍 ) ( 射出、成型 )
端子台
( ( ( (
馬交消遙精工消電家高
達換防控密業費視電級
控式主鐵儀儀電遊產音
)
制電機門器器子樂業響
器源、業、產器、
安
及供汽自業、自
全
其應車動電動
及
他器防控動販
防
電盜制玩賣
盜
機、儀 ) 具 ) 機
系
產監 ) 器
統
品視
產
器
業
、
----- End of picture text -----

-47-

4. 連接器：

==> picture [392 x 306] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金屬業塑膠業
( 銅材 ) ( 塑膠原料 )
模具業
金屬加工業塑膠加工業
( 銅材沖壓、電鍍 ) ( 射出、成型 )
連接器
金屬業金屬加工業
沖壓導線架 IC 週邊
( 銅材 ) ( 電鍍 )
家電通精消
電腦訊密費
產產產儀電
業業業器子
業產
業
----- End of picture text -----

5. 導線架：

( 三 ) 主要原料之供應狀況

主要原物料名稱	供應商	來源地(製造地)	市場狀況
銅材	DE036 KA008	台灣日本	供應商為世界知名製造商，供料本公司均可替換，彼此間有競爭性。
EDG上蓋、底座	BL001 HS071	台灣	該供應商承製本公司產品多年，對產品特性需求均能完全掌握。
開關	SD061 SD060	日本英國	供應商為世界知名製造商，供料本公司均可替換，彼此間有競爭性。

( 四 ) 最近二年度主要進銷貨客戶名單

最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨客戶名單：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	100年				101年				102年度截至前一季止
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至第一季進貨淨額比率	與發行人之關係
1	DE036	190,918	32.52%	無	DE036	112,777	25.79%	無	DE036	34,328	30.36	無
2	FT015	61,614	10.49%	子公司	FT015	57,945	13.25%	子公司	其他	78,736	69.64	無
	其他	334,565	56.99%	無	其他	266,523	60.96%	無
	合計	587,097	100.00%			437,245	100.00%			113,064	100.00%

-48-

增減說明： 100 年度及 101 年度截至前一季止，新增佔進貨總額百分之十以上之進貨客戶 -FT015 為本公司之子公司，主要係委託加工項目增加所致。 2. 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶名單：

100年	100年	100年	100年	101年	101年	101年		101年度截至前一季止	101年度截至前一季止	101年度截至前一季止	101年度截至前一季止
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至第一季銷貨淨額比率	與發行人之關係
其他	1,256,109	100.00%	無	其他	992,797	100.00%	無	其他	233,582	100.00%	無
合計	1,256,109	100.00%		合計	992,797	100.00%		合計	233,582	100.00%

( 五 ) 最近二年度生產量值表

(五)最近二年度生產量值表	(五)最近二年度生產量值表	(五)最近二年度生產量值表	(五)最近二年度生產量值表	(五)最近二年度生產量值表	(五)最近二年度生產量值表	(五)最近二年度生產量值表	(五)最近二年度生產量值表	(五)最近二年度生產量值表
單位：仟個；新台幣仟元
年度生產量值主要商品	100年				101年
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
程式開關	-	45,955	-	281,967	-	32,851	-	220,423
沖壓件	-	3,796,998	-	668,178	-	4,085,523	-	484,150
其他	-	23,690	-	151,104	-	19,281	-	138,109
合計	-	3,868,643	-	1,101,249	-	4,137,655	-	842,682

( 六 ) 最近二年度銷售量值表

程式開關 - 45,955 - 281,967 - 32,851 - 220,423 沖壓件 - 3,796,998 - 668,178 - 4,085,523 - 484,150 其他 - 23,690 - 151,104 - 19,281 - 138,109 合計 - 3,868,643 - 1,101,249 - 4,137,655 - 842,682 (六)最近二年度銷售量值表	程式開關 - 45,955 - 281,967 - 32,851 - 220,423 沖壓件 - 3,796,998 - 668,178 - 4,085,523 - 484,150 其他 - 23,690 - 151,104 - 19,281 - 138,109 合計 - 3,868,643 - 1,101,249 - 4,137,655 - 842,682 (六)最近二年度銷售量值表	程式開關 - 45,955 - 281,967 - 32,851 - 220,423 沖壓件 - 3,796,998 - 668,178 - 4,085,523 - 484,150 其他 - 23,690 - 151,104 - 19,281 - 138,109 合計 - 3,868,643 - 1,101,249 - 4,137,655 - 842,682 (六)最近二年度銷售量值表	程式開關 - 45,955 - 281,967 - 32,851 - 220,423 沖壓件 - 3,796,998 - 668,178 - 4,085,523 - 484,150 其他 - 23,690 - 151,104 - 19,281 - 138,109 合計 - 3,868,643 - 1,101,249 - 4,137,655 - 842,682 (六)最近二年度銷售量值表	程式開關 - 45,955 - 281,967 - 32,851 - 220,423 沖壓件 - 3,796,998 - 668,178 - 4,085,523 - 484,150 其他 - 23,690 - 151,104 - 19,281 - 138,109 合計 - 3,868,643 - 1,101,249 - 4,137,655 - 842,682 (六)最近二年度銷售量值表	程式開關 - 45,955 - 281,967 - 32,851 - 220,423 沖壓件 - 3,796,998 - 668,178 - 4,085,523 - 484,150 其他 - 23,690 - 151,104 - 19,281 - 138,109 合計 - 3,868,643 - 1,101,249 - 4,137,655 - 842,682 (六)最近二年度銷售量值表	程式開關 - 45,955 - 281,967 - 32,851 - 220,423 沖壓件 - 3,796,998 - 668,178 - 4,085,523 - 484,150 其他 - 23,690 - 151,104 - 19,281 - 138,109 合計 - 3,868,643 - 1,101,249 - 4,137,655 - 842,682 (六)最近二年度銷售量值表	程式開關 - 45,955 - 281,967 - 32,851 - 220,423 沖壓件 - 3,796,998 - 668,178 - 4,085,523 - 484,150 其他 - 23,690 - 151,104 - 19,281 - 138,109 合計 - 3,868,643 - 1,101,249 - 4,137,655 - 842,682 (六)最近二年度銷售量值表	程式開關 - 45,955 - 281,967 - 32,851 - 220,423 沖壓件 - 3,796,998 - 668,178 - 4,085,523 - 484,150 其他 - 23,690 - 151,104 - 19,281 - 138,109 合計 - 3,868,643 - 1,101,249 - 4,137,655 - 842,682 (六)最近二年度銷售量值表
單位：仟個；新台幣仟元
年度銷售量值主要產品	100年				101年
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
程式開關	20,733	167,877	20,726	192,144	17,800	135,558	15,592	151,484
沖壓件	801,886	201,054	3,024,923	352,080	574,595	182,888	3,426,968	265,839
其他	13,450	184,053	28,135	158,901	11,223	141,493	22,301	115,535
合計	836,069	552,984	3,073,784	703,125	603,618	459,939	3,464,861	532,858

三、從業員工資訊

三、從業員工資訊	三、從業員工資訊
年度		100年度	101年度	當年度截至102年3月31日
員工人數	經理人	6	5	5
	生產線員工	320	278	282
	一般職員	226	220	219
	合計	552	503	506
平均年歲		32.2	33.2	33.9
平均服務年資		6.8	7.4	7.5
學歷分佈比率	博士	0	0	0
	碩士	12	10	10
	大專	222	202	205
	高中	277	250	249
	高中以下	41	41	42

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四、環保支出資訊

一
( ) 本公司主要從事程式開關及繼電器等之製造，在產品生產過程中並無污染環境情事，且本公司對於給員工更舒適且安全的工作環境一直是管理當局努力的目標。對於本公司第二事業處電鍍線生產所可能產生之廢水排放，本公司已於九十七年底申請取得台中市環保局第 00152-01 號核發之水污染防治許可證，並陸續購置相關污染防治處理設備，責成由該生產線人員負責操作管理。
( 二 ) 公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
( 三 ) 最近三年度公司改善環境污染之經過：無環境污染。
( 四 ) 最近三年度公司因污染環境所受損失，處分之總額、未來因應對策及可能之支出：
最近三年度公司因污染環境所受損失處分：無。
未來因應對策及可能之支出：不適用。
( 五 ) 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年度預計之重大環保資本支出：
目前污染狀況：無。
對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響：無。
未來三年度預計之重大環境資本支出：無。

五、勞資關係

一
( ) 員工福利措施：
年終獎金及業績獎金：本公司視營業狀況發給年終獎金外，另每四個月視產銷狀況酌發不等業績獎金。
全員參加勞工保險及全民健康保險：各項勞保、健保給付如生育、醫療、傷害、死亡等悉依勞保條例辦理。
( 二 ) 退休制度：本公司自民國七十五年十一月以後依「勞動基準法」之規定，每月按已付薪資總額百分之二點八二提撥退休準備金撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支出。自民國九十四年七月一日起勞工退休金條例施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。
( 三 ) 勞資間之協議情形：本公司自創立至今，一直相當重視勞資的關係，勞資關係一向相當和諧，有關員工福利及重大措施皆經由管理部門公告、宣導，員工亦可利用各種溝通管道，充分表達心聲及公司相關規定之本意。
( 四 ) 最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失：本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失 , 且公司溝通管道暢通，預計將來亦不會發生。
( 五 ) 勞資間尚需協調之情事：無。
( 六 ) 員工進修及訓練情形：本公司重視員工在職進修及教育訓練，目前實施之狀況如下： 1. 實體課程：每年底由總務課依職能缺口並彙整各部門提出之未來年度教育訓練需求排定年度教育訓練計劃，除安排公司內部講師進行教育訓練課程外，亦委請外部訓練機構至公司或人員直接至機構外訓。

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(1)101 年度廠外教育訓練實施狀況明細表如下：

項次	課程別	課程名稱
01	領導統御類	現場主管必備之七大領導力培訓班
02		課長級管理才能培訓班
03	財務會計類	IAS16不動產、廠房及設備/IAS40投資性不動產
04		IFRS-收入、存貨相關國際會計準則
05	資訊應用類	BPM系統教育訓練
06		資訊安全管理制度(ISMS、ISO27001)實務
07	人力資源類	二代健實務解析與具體因應對策
08		新版「個資法」之企業衝擊與具體因應對策
09	研發設計類	ANSYS結構分析基礎課程
10		ATEX防爆認證基礎培訓
11	生產製造類	沖壓製品開發設計與沖壓估價分析實務
12		沖壓模具設計及成形改善實務
13	品質管理類	ISO儀器校正與管理實務
14		資訊安全管理制度(ISMS、ISO27001)的稽核實務
15	其他-勞安類	勞工安全衛生管理員訓練、粉塵作業主管訓練班…
16		防火管理人複訓班、特定化學物質作業主管在職訓練…
101 年度外部訓練開課課程共計108 堂

(2)101 年度廠內教育訓練實施狀況明細表如下：

項次	課程別	課程名稱
01	行銷業務	ERF產品原理及應用介紹
02	資訊應用	外部網站維護教育訓練
03	生產製造	基層幹部工作教導
04	生產製造	模治具加工成本與材料選用
05	研發設計	環氧樹脂特性教育訓練
06	研發設計	IEC61810-1標準介紹
07	品質管理	8D問題分析與決策
08	品質管理	SPC統計製程管制
09	其他-勞安	毒性化學物質洩露緊急演練
101 年度內部訓練開課課程共計47 堂

導入專案管理軟體系統：確實掌握專案進度、提高專案效率、有效控管專案ISSUE，強化企業專案管理能力，進而提高公司競爭力。
線上學習：本公司建置一 e-learning 數位學習平台及 project-link 研發專案管理系統，鼓勵員工上網學習及溝通新資訊。
人員在職進修：本公司近年來有多位高階經理人於國內外知名大學在職進修，取得碩博士學位。
( 七 ) 倫理規範：本公司依勞動基準法等相關法令訂有「工作規則」，放置於內部網站上公告。明確規定勞資雙方權利與義務，促使勞資雙方同心協力，致力建立職業道德以發展公司業務。

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六、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
銷售契約	廣容科技 (股)公司	86.3.12起直至雙方提出換約或廢約	此契約係廣容向百容購買產品之雙方議定條款。	無
委託加工契約	豐創投資有限公司	95.01.01起自雙方提出換約或廢約	該契約為百容電子委託豐創投資有限公司代為尋找組裝、加工之廠商，百容電子則付予豐創投資有限公司5%衍生之事務費。	無
委託加工契約	E-PROCONN INTERNATIONAL	95.01.01起自雙方提出換約或廢約	該契約為百容電子委託 E-PROCONN INTERNATIONAL 代為尋找組裝、加工之廠商，百容電子則付予E-PROCONN INTERNATIONAL 3%衍生之事務費。	無
諮詢服務收入	豐創投資有限公司 E-PROCONN INTERNATIONAL 巨貿精密(股)公司 (薩摩亞)	95.01.01起自雙方提出換約或廢約	依年度實際派遣人員所實際發生費用及依營業收入百分比收取諮詢服務費收入。	無

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

一 ( ) 簡明資產負債表

(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)					當年度截至 102年03月31日財務資料(註3)
		年	年	年	年	年
流動資產							1,463,154
不動產、廠房及設備							710,603
( 註2)
無形資產							29,075
其他資產(註2)							346,790
資產總額							2,549,622
流動負債	分配前						327,876
	分配後						-
非流動負債							33,213

負債總額	分配前						361,089
	分配後						-
歸屬於母公司業主之權益							2,175,877
之權益
股本							1,133,338
資本公積							707,687
保留盈餘	分配前						343,218
	分配後						-
其他權益							15,522
庫藏股票							(23,888)
非控制權益							12,656

權益總額	分配前						2,188,533
	分配後						-

註 1 ： 97~101 年度採我國財務會計準則編制，最近五年度財務資料請詳 54 頁。註 2 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額：無。註 3 ：本公司當年度截至 102 年 03 月 31 日財務資料經會計師核閱。

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( 二 ) 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 102年3月31日財務資料(註1)
		101年	100年	99年	98年	97年
流動資產		1,033,844	1,003,518	1,104,343	930,375	762,484
基金及投資		831,209	893,423	963,616	960,394	1,083,906
固定資產		450,298	474,528	510,087	615,967	666,818
無形資產		37,912	38,346	37,932	38,580	38,013
其他資產		53,773	53,623	51,103	64,532	58,513
資產總額		2,407,036	2,463,438	2,667,081	2,609,848	2,609,734
流動負債	分配前	231,179	197,548	329,903	339,861	291,867
	分配後	-	231,548	424,275	398,455	326,957
長期負債		-	-	2,480	7,440	52,400
其他負債		1,881	3,980	3,336	7,206	12,122
負債總額	分配前	233,060	201,528	334,909	354,507	356,389
	分配後	-	235,528	429,281	413,101	391,479
股本		1,133,338	1,133,338	1,178,848	1,171,548	1,169,658
資本公積		707,687	707,687	714,317	714,603	714,207
保留盈餘	分配前	289,146	339,239	415,590	328,281	334,974
	分配後		-	321,218	269,687	299,804
金融商品未實現損益		17,197	18,659	29,722	20,829	3,814
累積換算調整數		39,936	64,128	31,541	57,820	68,642
未認列為退休金成本之淨損失		(1,443)	(1,141)	(938)	(832)	(1,042)
庫藏股票		(11,885)	-	(36,908)	(36,908)	(36,908)
股東權益總額	分配前	2,173,976	2,261,910	2,332,172	2,255,341	2,253,345
	分配後	-	2,227,910	2,237,800	2,196,747	2,218,255	-

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，當年度截至 102 年 3 月 31 日財務資料請詳 53 頁。

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( 三 ) 簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

項目	項目	年度	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 102年03月31日財務資料(註2)
			年	年	年	年	年
營業收入								355,705
營業毛利								71,005
營業損益								7,341
營業外收入及		支出						17,257
稅前淨利								24,598

繼續營業單位本期淨利								22,462
停業	單位損失
本期淨利（損）								22,462
本期其他綜合損益（稅後淨額）								16,691
本期綜合損益總額								39,153
淨利歸屬於母公司業主								21,824
淨利歸屬於非控制								638
權益
綜合損益總額歸屬								38,515
於母公司業主
綜合損益總額歸屬								638
於非控制權益
每股盈餘								0.20

註 1 ： 97~101 年度採我國財務會計準則編制，最近五年度財務資料請詳 56 頁。註 2 ：本公司當年度截至 102 年 03 月 31 日財務資料經會計師核閱。

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( 四 ) 簡明損益表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 102年3月31日財務資料(註1)
	101年	100年	99年	98年	97年
營業收入	992,797	1,256,109	1,345,837	961,455	1,221,047
營業毛利	173,550	235,145	318,496	172,061	238,252
營業損益	34,965	93,180	168,443	45,038	83,307
營業外收入及利益	25,280	68,321	124,529	24,391	42,172
營業外費用及損失	66,396	108,575	130,625	30,623	78,561
繼續營業部門稅前(損)益	(6,151)	52,926	162,347	38,806	46,918
繼續營業部門 (損)益	(16,093)	18,021	145,903	28,397	44,913
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期(損)益	(16,093)	18,021	145,903	28,397	44,913
每股盈餘(元) (註2)	(0.14)	0.15	1.25	0.25	0.39

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，當年度截至 102 年 3 月 31 日財務資料請詳 55 頁。

註 2 ：每股盈餘係按追溯調整後之流通在外加權平均股數計算。

( 五 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	簽證會計師	查核意見
97	王日春、黃智敏	修正式無保留意見
98	王日春、黃智敏	修正式無保留意見
99	王日春、吳麗容	修正式無保留意見
100	王日春、吳麗容	修正式無保留意見
101	吳麗容、卓慶全	修正式無保留意見

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二、最近五年度財務分析

一 ( ) 財務分析

(一) 財務分析	(一) 財務分析	(一) 財務分析	(一) 財務分析
年度(註1) 分析項目(註3 )				最近五年度財務分析					當年度截至年月日 (註2 )
				年	年	年	年	年
財務結構	負債占資產比率								14.16
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	不動產、廠							312.66
％償債能力	流動比率								446.25
	速動比率								331.00
	利息保障倍數								12300
％經營能力	應收款項週轉率(次)								3.95
	平均收現日數								92.38
	存貨週轉率(次)								3.11
	應付款項週轉率(次)								5.07
	平均銷貨日數								117.18
	不動產、廠房及設備週轉率(次)								2.00
	總資產週轉率(次)								0.56
獲利能力	資產報酬率(%)								3.41
	權益報酬率(%)								4.01
	占實收資本比率(%)		營業利益						2.59
			稅前純益						8.68
	純益率(%)								6.14
	每股盈餘(元)								19.96
現金流量	現金流量比率(%)								-
	現金流量允當比率(%)								-
	現金再投資比率(%)								-
槓桿度	營運槓桿度								1760
	財務槓桿度								100
最近兩年度各項財務比率變動原因請詳59頁。

註 1 ： 97~101 年度採我國財務會計準則編制，最近五年度財務資料請詳 59 頁。
註 2 ：本公司當年度截至 102 年 03 月 31 日財務資料經會計師核閱。
註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式：
財務結構
- (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
- (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及

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設備淨額。

2. 償債能力

  - (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

  - (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

  - (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力
- (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
- (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
- (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
- (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
- (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
- 、、
- (6) 不動產廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產廠房及設備淨額。
- (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
- (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
- (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
- (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
- (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 ( 註 4)
現金流量
- (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存。
- 貨增加額＋現金股利 )
- 、
- (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)
槓桿度：
- (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 6) 。
- 。
- (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 7 ：外國公司前開有關占實收資本比率，則改以占淨值比率計算之。

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( 二 ) 財務分析-我國財務會計準則

(二)財務分析-我國	(二)財務分析-我國	(二)財務分析-我國	財務會計準則	財務會計準則	財務會計準則	財務會計準則	財務會計準則	財務會計準則	財務會計準則	財務會計準則	財務會計準則	財務會計準則
年度分析項目			最近五年度財務分析(註1)										當年度截至 102年3月 31日財務資料（註2）
			101年		100年		99年		98年		97年
			本公司	合併報表	本公司	合併報表	本公司	合併報表	本公司	合併報表	本公司	合併報表
財務結構	負債占資產比率		9.68	14.81	8.18	12.54	12.56	18.62	13.58	19.07	13.66	18.02
	長期資金占固定資產比率		482.79	300.97	476.67	279.57	457.70	279.76	367.35	242.05	351.78	229.50
％償債能力％	流動比率		447.20	393.12	507.99	446.77	335.57	314.88	273.75	280.87	302.73	344.89
	速動比率		322.78	293.75	349.87	311.96	242.56	225.61	205.21	211.33	187.99	237.58
	利息保障倍數		(279)	112.3	317.92	317.74	189.78	141.61	19.89	17.35	12.66	11.24
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.00	3.84	4.26	4.38	4.64	4.39	3.79	4.09	4.57	4.09
	平均收現日數		91.32	95.18	85.61	83.36	78.73	83.07	96.29	89.21	79.8	89.21
	存貨週轉率(次)		2.91	3.16	3.38	3.51	3.91	3.94	3.14	3.39	3.26	3.39
	應付款項週轉率(次)		6.27	5.70	6.29	6.19	5.35	5.36	5.19	5.88	6.13	5.88
	平均銷貨日數		125.56	115.59	107.96	104.00	93.40	92.69	116.08	107.52	112.11	107.52
	固定資產週轉率(次)		2.20	2.08	2.65	2.29	2.64	2.42	1.56	1.57	1.83	1.79
	總資產週轉率(次)		0.41	0.59	0.51	0.72	0.50	.0.70	0.37	0.53	0.47	0.67
獲利能力	資產報酬率(%)		(0.66)	(0.62)	0.71	0.67	5.56	5.18	1.17	1.11	1.78	1.72
	股東權益報酬率(%)		(0.73)	(0.72)	0.78	0.77	6.36	6.33	1.26	1.25	1.96	1.95
	占實收資本比率(%)	營業利益	3.09	(0.67)	8.22	(0.28)	14.32	11.12	3.85	3.68	9.87	5.96
		稅前純益	(0.54)	0.32	4.67	4.67	13.80	14.02	3.32	-	4.01	-
	純益率(%)		(1.62)	(1.06)	1.43	0.97	10.84	7.19	2.95	1.92	3.68	2.42
	每股盈餘(元)		(0.14)	(0.14)	0.15	0.15	1.25	1.25	0.25	0.25	0.39	0.39
現金流量	現金流量比率(％)		99.40	51.56	46.93	36.13	18.68	12.98	73.37	45.28	83.81	47.98
	現金流量允當比率(%)		146.65	108.81	85.59	90.54	78.61	96.87	104.59	125.00	108.71	116.15
	現金再投資比率(%)		6.96	5.06	(0.07)	0.72	0.12	0.34	9.60	6.29	5.07	3.55
槓桿度	營運槓桿度		1059	(6954)	536.82	(20,517)	344.65	608.01	812.17	1265.6	435.03	2670
	財務槓桿度		100.06	99.56	100.18	94.99	100.51	100.91	1.05	1.06	1.04	1.10
最近兩年度各項財務比率變動原因： 1.利息保障倍數：係因101年稅前淨損6,151仟元，使利息保障倍數為負數 2.資產報酬率/股東權益報酬率﹕因101年度稅後淨損16,093仟元，以致總資產報酬率降低至 (0.66)%及股東權益報酬率(0.73)%。 3.營業利益/占實收資本額%：主要係因營業收入減少21%，以致營業淨利減少58,215仟元，以致較100年度降低63%。 4.稅前淨利/佔實收資本比率：主要係因營業收入減少21%；稅前淨損6,151仟元，以致較100 年度降低112%。
5.純益率：101年度因營業收入減少21%，稅前淨損6,151仟元(1.62)%。 6.現金流量比例/現金流量允當比例/現金再投資比率：現金流量比例增加112%/現金流量允當比例增加71%/.現金再投資比率增加9381%；係因一百年度來自營業活動之淨現金流入

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229,796 仟元，較上一年度增加 137,094 仟元所致。

註 1 ：最近五年度財務分析資料均經會計師查核簽證，當年度截至 102 年 3 月 31 日財務資料請詳 57 頁。
註 2 ：部份財務分析資料係依據第一季會計師核閱報告數字換算全年求得。
分析項目之計算公式如下：
財務結構：
- (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
- (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力：
- (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
- (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
- (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力：
- (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
- (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
- (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
- (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
- (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
- (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
- (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力：
- (1) 資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用 × （ 1- 稅率）﹞／平均資產總額。
- (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
- (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
- (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量：
- (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
- (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。
槓桿度：
- (1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
- (2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。
三、最近年度財務報告之監察人審查報告書：參見 P61 。
四、最近年度財務報表：參見 P62-115 。
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：參見 P116-121 。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止如有發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之影響：無。

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百容電子股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司101 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等;其中財務報表嗣經董事會委任國富浩華聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

百容電子股份有限公司102 年度股東常會

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監察人：百合投資 ( 股 ) 公司

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代表人：廖宜賢

劉錦進

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廖大周

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中華民國一百二年三月二十二日

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4000 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7160 7210 7310 7480 7500 7510 7521 7522 7540 7560 7880 7900 8110 9600 9750 9850	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� � ��.6 �� � � ��.2 � ��.6 �.2 �.6 � ��.11 ��.14 ��.14	1,005,894 $ (6,739) (6,358)	100 - -	1,266,541 $ (5,414) (5,018)	100 - -
			992,797 (819,247)	100 (83)	1,256,109 (1,020,964)	100 (81)
			173,550	17	235,145	19
			(39,262) (40,428) (58,895)	(4) (4) (5)	(42,404) (41,305) (58,256)	(3) (3) (5)
			(138,585)	(13)	(141,965)	(11)
			34,965	4	93,180	8
			972 6,003 350 145 - 1,590 2,009 14,211	- 1 - - - - - 1	793 2,273 42 16,111 21,864 1,476 11,273 14,489	- - - 1 2 - - 1
			25,280	2	68,321	4
			(22) (45,292) - (5,819) (9,999) (5,264)	- (4) - (1) (1) (1)	(167) (90,278) (17,421) - - (709)	- (7) (1) - - -
			(66,396)	(7)	(108,575)	(8)
			(6,151) (9,942)	(1) (1)	52,926 (34,905)	4 (3)
			(16,093) $	(2)	18,021 $	1
			(0.05) $		0.45 $
			(0.14) $		0.15 $
			(0.05) $		0.45 $
			(0.14) $		0.15 $

��

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-64-

			��		�� ��	(36,908) $ 2,332,172 $		-	(94,372)	2,088	18,021	(41)	32,587	(203)	(11,063)	(17,279) (17,279)	54,187 -	- 2,261,910		-	(34,000)	(16,093)	(24,192)	(302)	(1,462)	(11,885) (11,885)	(11,885) $ 2,173,976 $
��	��	��		�� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �	�� 1,176,298 $ 2,550 $ 487,890 $ 8 $ 764 $ 225,655 $ 155,655 $ 12,467 $ 247,468 $ 31,541 $ (938) $ 29,722 $	��	�� 14,590 (14,590)	�� (94,372)	�� 3,980 (2,550) 658	�� 18,021	�� (41)	�� 32,587	�� (203)	�� (11,063)	��	�� (46,940) (7,239) (8)	�� 1,133,338 - 481,309 - 723 225,655 170,245 12,467 156,527 64,128 (1,141) 18,659	��	�� 1,802 (1,802)	�� (34,000)	�� (16,093)	�� (24,192)	�� (302)	�� (1,462)	��	�� 1,133,338 $ - $ 481,309 $ - $ 723 $ 225,655 $ 172,047 $ 12,467 $ 104,632 $ 39,936 $ (1,443) $ 17,197 $	��	��

-65-

��

� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� (16,093) $ 73,543 405 2,990 45,292 (350) - (145) 5,819 - (21) - 1,216 6,207 5,906 (1,942) 3,136 5,661 44 59,728 968 (6,778) (7,347) 40,275 (22,966) 306 842 27,430 (13,610) 10,801 359 4,683 3,437 229,796 .	�� ��
		18,021 $ 78,000 405 3,890 90,278 (42) 12 (16,111) - 17,421 (28) (4,127) - 5,598 7,944 7,255 (16,272) 9,712 (12) 17,371 (1,022) 16,880 (2,348) (36,776) 1,076 (302) (1,429) (70,271) (6,228) 345 (22,604) 179 (4,113)
		92,702

�� 6 �

��

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-66-

��

� � �� ��5� �� �� - �� - �� - �� - �� - �� - �� (29,860) �� (2,199) �� (49,313) �� 350 �� (1,720) �� (548) �� 1,006 �� (82,284) �� �� 100 �� 2,169 �� (2,480) �� (34,000) �� (11,885) �� - �� (46,096) �� 101,416 �� 294,278 �� 395,694 $ �� �� 23 $ �� 6,861 $ �� �� 7,837 $ �� - $ ��	�� ��
	5,500 25,453 100 889 (2,740) 203 (29,410) 644 (14,913) 505 (3,133) (1,361) 604
	(17,659)
	- (24,944) (4,960) (94,372) (17,279) 2,088
	(139,467)
	(64,424) 358,702
	294,278 $
	229 $
	23,390 $
	- $
	2,480 $

��

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-67-

��

�� 501 �� 552 ��

��

1.��

��

-68-

2.��

��

3.��

��

4.��

�� (��)��

-69-

5.��

��

6.��

��

7.��

��

(1)��

-70-

��

(2)��
(3)��

8.��

��

9.��

��

-71-

10.��

(1)�� 5 ��
(2)��
(3)��

-72-

��

(4)��
(5)��
(6)��

11.��

(1)��
(2)��
(3)��
(4)��
(5)��

�� �� �� �� ��	��
	3 ~ 55� 3 ~ 12� 3� 2 ~ 3�

-73-

�� 3 ~ 7 � �� 2 ~ 35 �

��

12.��

(1)�� 1�20 ��
(2)�� 20 ��

13.��

�� 1�10 ��

14.��

(1)��

�� 2.82%��

��

-74-

(2)��

��

15.��

(1)��
(2)��
(3)��
(4)��
(5)�� (��)��

-75-

16.��

(1)��
(2)��

17.��

(1)��

��
��
��
��

(2)��

�� (96)�� 052 ��

-76-

��

18.��

(1)��
(2)��

19.��

��

-77-

��

1.��

�� �� �� ��	101. 12. 31 $ 1,732 110 393,852 - $ 395,694	100. 12. 31
		$ 2,185 103 148,171 143,819
		$ 294,278

2.��

� (1)��

�� ��	101. 12. 31 $ 98,356	100. 12. 31
		$ 101,347

�� 2,009 �� 11,273 ��

(2)��

�� ��(�)�� �� ��(�)��	101. 12. 31	101. 12. 31
	�� �� $ 31,981 1.52% 100. 12. 31	��
	�� $ 33,443	��
		1.52%

�� 17,197 �� 18,659 ��

-78-

(3)��

�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� �� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)��	101. 12. 31	101. 12. 31
	�� �� $ 7,523 1.97% 1,944 3.75% 30,000 2.00% 25,426 16.85% 2,668 5.08% 14,775 11.84% - 2.61% 4,270 1.35% 4,070 5.09% 3,000 10.00% $ 93,676 100. 12. 31	��
	�� $ 7,523 1,944 30,000 25,426 2,668 14,775 - - 4,270 4,070 - 3,000 $ 93,676	��
		1.97% 3.75% 2.00% 16.85% 5.08% 11.84% 0.23% 2.61% 1.35% 5.09% 0.05% 10.00%

-79-

(a)�� 203 ��
(b)��
(c)��(�)��
(d)�� 1,743 �� 17,421 ��
(e)�� 330 ��
(f)�� 89 �� 889 ��
(g)�� 22 ��
(h)�� 2,234 �� 609 �� 228 �� 2,740 �� 71 ��
(i)��

3.��

�� �� ��	101. 12. 31 $ 26,082 - $ 26,082	100. 12. 31
		$ 31,743 -
		$ 31,743

��

-80-

4.��

�� �� ��	101. 12. 31 $ 161,798 (3,517 ) $ 158,281	100. 12. 31
		$ 231,453 (13,444 )
		$ 218,009

5.	� � �� �� �� �� �� �� ��	101. 12. 31 $ 69,936 65,746 80,355 55,502 1,651 (15,213 ) $ 257,977	100. 12. 31
			$ 110,728 48,228 44,264 114,633 1,798 (13,997 )
			$ 305,654

�� 1,216 �� 4,127 ��

��

6.��

(1)��
1. 31

��	��	�� ��	��	�� ��(�)�
E.C.E. (USA) E.C.E. (BVI) ��(�)�� UPC (Singapore)	2,500� - 3,831,200� 333,334�	100.00% - 79.82% 25.00%	$ 18,431 - 49,356 4,420	$ 832 (229) 2,943 (747)

-81-

1. 31

��	��	�� ��	��	�� ��(�)�
��(�)�� ��(��) ��(�)��(��) ��(�)��(��) E-PROCONN International (��) ��(�)��	5,786,622� 10,600,000� 1,470,000� 100,000� 10,000� 40,000,000�	29.80% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	74,292 204,534 91,506 67,679 - 195,334	10,083 (38,353) 12,296 (4,693) (72) (27,352)
			$ 705,552	$ (45,292)

��		100. 12. 31	100. 12. 31
	��	�� ��	��	�� ��(�)�
E.C.E. (USA) E.C.E. (BVI) ��(�)�� UPC (Singapore) ��(�)�� ��(��) ��(�)��(��) ��(�)��(��) E-PROCONN International (��) ��(�)��	2,500� 46,867� 3,831,200� 333,334� 5,260,566� 9,600,000� 1,470,000� 100,000� 10,000� 40,000,000�	100.00% 100.00% 79.82% 25.00% 29.80% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	$ 18,391 19,711 49,199 5,360 67,216 223,310 81,046 75,931 - 226,140	$ 2,391 291 3,323 (311) 9,049 (49,571) 600 (13,521) 393 (42,922)
			$ 766,304	$ (90,278)

(a)��(�)��
(b)��(�)�� (��)��(�)��(��)��(�)��

-82-

�� UPC(Singapore)��(�)�� 50% ��
(c)��(�)�� (�)�� 1,601 �� 46 �� 41 ��
(d)��(��)�� 29,860 �� 29,410 �� 1,000 �� 1,000 ��
(e)E.C.E.(BVI)�� 46,867 �� 7,837 �� 5,819 ��
(f)��

��
��(�)�� (��) ��(�)�� (��) ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� �� ��(�)��	��		��
	��	��	��	��
	$ 3,065 2,841 2,741 - - 611 112 - 2,539	$ - 5,260 - - - - - - -	$ 3,831 4,113 1,317 - 137 814 - 5 -	$ - 4,782 1,394 713 - - - - 3,297
	$ 11,909	$ 5,260	$ 10,217	$ 10,186

-83-

(2)��

�� E-PROCONN International (��)	101. 12. 31 $ 1,715	100. 12. 31
		$ 3,914

(3)��

�� E.C.E. (USA) UPC (Singapore) E.C.E. (BVI) ��(��) ��(�)��(��) ��(�)��(��) E-PROCONN International (��) ��(�)�� ��(�)�� ��(�)��	101. 12. 31 $ (2,640) 320 - 19,463 6,801 10,252 3,917 1,661 38 124 $ 39,936	100. 12. 31
		$ (1,847) 513 5,826 29,747 8,637 13,810 2,581 4,812 (241) 290
		$ 64,128

(4)��(�)� �� 506 �� 204 ��
(5)��(�)� �� 937 ��

-84-

7.��

(1)��

��		101. 12. 31	100. 12. 31
	��	��	��
�� �� �� �� �� �� �� ��	$ 87,291 310,302 496,831 193,087 2,223 15,300 17,742 3,537	$ - (110,226 ) (403,932 ) (137,026 ) (1,789 ) (10,945 ) (12,097 ) -	$ 87,291 207,472 109,249 56,530 619 1,496 6,919 4,952
	$1,126,313	$ (676,015 )	$ 474,528

(2)��
(3)�� 0 ��
(4)��

8.��

1. 31 100. 12. 31 �� $ 2,169 $ - �� - -

9.��

��

-85-

��	��	��		100. 12. 31	100. 12. 31
��		�96/05/17��
	��	��1,240 �	$		2,480
		��21��
��					(2,480)
			$		-
��				1.97%

��

10.��

(1)��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� (��) �� �� (��)	101. 12. 31 $ 19,549 47,248 66,797 20,825 87,622 (80,618) 7,004 - (13,205) (6,201) - $ (6,201)	100. 12. 31
		$ 12,931 51,645
		64,576 20,921
		85,497 (77,975)
		7,522 - (11,494)
		(3,972) -
		$ (3,972)

-86-

(2)��

(3	�� �� �� �� )�� � �� �� ��	�� $ 234 1,700 (1,568) 147 $ 513 101. 12. 31 1.75% 2.00% 1.75%	��
			$ 1,343 2,003 (1,499) 699
			$ 2,546
			100. 12. 31
			2.00% 2.00% 2.00%

11.��

(1)�� 17%��

(a)�� �� �� �� (b)�� �� ��(��)�� �� �� �� ��	101. 12. 31 $ 41,869 $ (10,423 ) $ - $ 7,974 208,838 (54,243 ) 6 284	100. 12. 31
		$ 45,673 $ (4,871 ) $ (11,298 ) $ (102 ) 231,531 (23,815 ) 102 -

-87-

�� �� �� �� �� (c)�� �� �� (d)�� �� �� �� (e)�� �� ��10%�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	101. 12. 31 (7,073 ) 5,185 1,329 7,460 15,213 $ 4,360 - $ 4,360 $ 37,509 - (10,423 ) $ 27,086 �� $ 462 - 11,422 - - - 45,673 (11,298 ) (4,871 ) 10,423 (41,869 ) - - - $ 9,942	100. 12. 31
		(4,844 ) 5,185 10,493 7,460 13,997 $ 4,267 -
		$ 4,267
		$ 41,406 (11,298 ) (4,871 )
		$ 25,237
		��
		$ 12,287 3,694 - 13,192 1,412 2,503 55,688 (14,194 ) (4,735 ) 4,871 (45,673 ) 11,298 (1,173 ) (4,265 )
		$ 34,905

-88-

(2)��

�� �� ��(�)�� ��(��)�� ��	101. 12. 31 $ 42,300 $ 6,052 $ 98,580 42.91%	100. 12. 31
		$ 50,039 $ 6,052 $ 150,475 (33.67%)

(3)�� 15%�� 30%�� 50%�� 0 ��
(4)�� 10%�� 12%�� 200 �� 50 ��
(5)��

12.��

	��
�� $ 137,726 12,976 6,448 11,240 $ 168,390 $ 63,974 $ -	�� $ 58,961 5,574 2,772 3,360 $ 70,667 $ 9,569 $ 2,990	��
		$ 196,687 18,550 9,220 14,600
		$ 239,057
		$ 73,543
		$ 2,990

-89-

��

		��
�� �� �� �� �� �� �� �� ��
	�� $ 150,782 13,188 8,202 21,767 $ 193,939 $ 69,974 $ -	�� $ 60,762 5,665 3,530 3,156 $ 73,113 $ 8,026 $ 3,890	��
			$ 211,544 18,853 11,732 24,923
			$ 267,052
			$ 78,000
			$ 3,890

13.��

(1)��

�� 1,340,000 �� 1,133,338 �� 10 �� 113,333,807 ��

�� 1,340,000 �� 51,000 �� 1,133,338 �� 10 �� 113,333,807 �� 398,000 ��

(2)��

��

-90-

��

�� �� �� ��	101. 12. 31 $ 481,309 723 225,655	100. 12. 31
		$ 481,309 723 225,655

(3)��

��

�� �� �� �� �� �� �� �� ��	101.	12. 31 �� ��(�) $ 13.5 - - - - -	100.	12. 31
	��(�) 900 - - - - (900 ) - -		��(�) 1,043 - - - (143 ) - 900 900	�� ��(�)
				$ 13.8 - - - 13.8 -

�� 0 �� 13.8 ��

(b)��

�� � � 95.08.28	�� �� ��(�) �� ��(�) $ - -	��	��
	�� ��(�) $ -	�� ��(�) $ 13.8	�� ��(�)
			0.65

�� 0 ��

-91-

(c)��

��(�)� ��(�)� ��(�)� ��(�)� �� ��(�)� ��(�)� �� ��(�)�	�� $ (16,093 ) (16,093 ) (0.14 ) (0.14 ) (0.14 ) (0.14 )	��
		$ 18,021 18,021 0.15 0.15 0.15 0.15

(4)��

(a)��

�� ��	�� (101. 1. 1) -�	�� 1,065,000�	�� -�	�� (101. 12. 31)
				1,065,000�

(b)��

�� �� ��	�� (100. 1. 1) 3,251,000� -� 3,251,000�	�� -� 1,443,000� 1,443,000�	�� 3,251,000� 1,443,000� 4,694,000�	�� (100. 12. 31)
				-� -�
				-�

(c)�� 11,333,380 ��

-92-

��

�� �� �� ��	101. 12. 31 $ 481,309 723 225,655	100. 12. 31
		$ 481,309 723 225,655

(3)��

��

�� �� �� �� �� �� �� �� ��	101.	12. 31 �� ��(�) $ 13.5 - - - - -	100.	12. 31
	��(�) 900 - - - - (900 ) - -		��(�) 1,043 - - - (143 ) - 900 900	�� ��(�)
				$ 13.8 - - - 13.8 -

�� 0 �� 13.8 ��

(b)��

�� � � 95.08.28	�� �� ��(�) �� ��(�) $ - -	��	��
	�� ��(�) $ -	�� ��(�) $ 13.8	�� ��(�)
			0.65

�� 0 ��

-93-

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	$ 1,802 34,000
	$ 35,802

�� 487 �� 324 ��

14.��

	��
�� �� �� $ (6,151) $ (16,093) (6,151) (16,093) - - $ (6,151) $ (16,093)	�� ��	��(�)
��		��	��
$ (6,151) (6,151) -	113,076,331 113,076,331 -	$ (0.05) (0.05) $ (0.05)	$ (0.14) (0.14) $ (0.14)
$ (6,151)	113,076,31

	��
�� �� �� $ 52,926 $ 18,021	�� ��	��(�)
��		��	��
$ 52,926	117,237,217	$ 0.45	$ 0.15

-94-

	��
�� �� �� 52,926 18,021 - - $ 52,926 $ 18,021	�� ��	��(�)
�� 52,926 - $ 52,926		��	��
	117,237,217 -	0.45 $ 0.45	0.15 $ 0.15
	117,237,217

15.��

(1)��

��	101. 12. 31	101. 12. 31	100. 12. 31	100. 12. 31
	��
�� �� �� ��	$ 98,356 31,981 93,676	$ 98,356 31,981 -	$ 101,347 33,443 93,676	$ 101,347 33,443 -

(2)��

(a)��/�� /��/��
(b)��

-95-

(c)��
(3)��

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��	101. 12. 31	101. 12. 31	100. 12. 31	100. 12. 31
	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��
	$ - 98,356 31,981 93,676 - - - - - - - -	$ 395,694 - - - 215,179 32,508 58 2,169 137,979 4,862 - 166	$ - 101,347 33,443 93,676 - - - - - - - -	$ 294,278 - - - 281,580 9,282 1,064 - 123,317 179 2,480 66
�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��

(4)��

(a)��

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-96-

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	�� $ 10,290 59 48,773 3,393 3,329 6,069 935 692 179 255 2,799	�� 28.99 38.29 0.3344 28.99 28.99 0.3344 28.99 28.99 29.09 29.09 0.3384		�� $ 3,422 289 - 3,191 4,839 - 988 - 374 - -	�� 30.225 38.98 - 30.225 30.225 - 30.225 - 30.325 - -	��
						$ 103,447 11,264 - 96,437 146,263 - 29,889 - 11,354 - -

-97-

(b)��

��

(c)��

��

(d)��

�� 1%�� 22 ��

(5)��

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-98-

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1.��

�� ��(�)�� E.C.E. (USA) UPC(Singapore) E.C.E. (BVI) ��(�)�� ��(�)�� ��(��) ��(�)��(��) E-PROCONN International(��) ��(��)�� ��(��)�� Good Sky Electric (BVI) Ltd. ��(�)�� ��(BVI)�� ��(�)�� ��(�)�� ��	��
	�� � � � � � � � � �� � � �� � �� �� � ��

-99-

2.��

(1)��

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��	�� �� �� ��% $ 25,424 3 20,232 2 7,063 1 2,201 - 1,410 - 112 - 81 - 35 - - - $ 56,558 6	��	��
	�� $ 25,424 20,232 7,063 2,201 1,410 112 81 35 - $ 56,558	�� $ 22,929 19,415 9,757 - 1,309 185 45 13 2,746 $ 56,399	�� ��%
E.C.E. (USA) ��(�)�� UPC (Singapore) ��(��)�� �� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� Good Sky Electric (BVI) Ltd.			2 2 1 - - - - - -
			5

�� E.C.E.(USA)� � 60 � T�T ��(�)�� 45 �� 105 ��

-100-

(2)��

��

��	�� �� �� ��% $ 57,945 13 19,920 5 7,005 2 6,723 2 4,820 1 4,219 1 1,907 - 744 - 491 - 41 - - - $ 103,815 24	��	��
	�� $ 57,945 19,920 7,005 6,723 4,820 4,219 1,907 744 491 41 - $ 103,815	�� $ 61,614 25,783 6,999 - 12,860 5,889 5,437 1,733 - - 1,615 $ 121,930	�� ��%
�� (��) ��(�)�� ��(�)�� ��(��)� �� ��(�)�� ��(�)�� E-PROCONN International (��) ��(�)�� (��) �� (��)�� Good Sky Electric (BVI) Ltd. ��(BVI)��			11 4 1 - 2 1 1 - - - -
			20

�� 45 ��(��)��

�� 90 ��

-101-

(3)��

101. 12. 31 �� % $ 37 - 20 - - - $ 57 -	100. 12. 31	100. 12. 31
�� $ 37 20 - $ 57	�� $ 35 41 25 $ 101	%
		- - -
		-

(4)��

101. 12. 31 �� % $ 16,117 9 5,002 3 4,378 2 2,663 1 2,201 1 362 - 36 - - - $ 30,759 16	100. 12. 31	100. 12. 31
�� $ 16,117 5,002 4,378 2,663 2,201 362 36 - $ 30,759	�� $ 17,071 5,024 4,773 4,585 - 172 - 102 $ 31,727	%
		7 2 2 2 - - - -
		13

-102-

(5)��

101. 12. 31 �� % $ 9,628 7 4,013 3 3,620 3 2,931 2 2,111 2 1,581 1 472 - 32 - 22 - - - $ 24,410 18 101. 12. 31 �� % $ 7,837 24 5,933 18 5,825 18 4,119 13 - - $ 23,714 73	100. 12. 31	100. 12. 31
	�� % $ 10,013 8 7,820 6 - - 3,603 3 4,517 4 2,375 2 - - - - - - 9,692 8 $ 38,020 31 100. 12. 31	%
		8 6 - 3 4 2 - - - 8
		31
�� $ 7,837 5,933 5,825 4,119 - $ 23,714	�� $ - 4,465 2,170 627 4 $ 7,266	%
		- 48 23 7 -
		78

(6)��

-103-

(7)��

��(�)�� 0 �� 3,084 ��

��(�)��(��)�� 0 �� 207 ��

��(��)� �� 0 �� 504 �� 0 �� 42 �� 426 ��

(8)��

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�� E.C.E. (USA)	�� $ -	��
		$ 1,263

(9)��

��

�� ��(��) ��(�)�� ��(�)�� ��(��)�� E-PROCONN International (��)	�� $ 15,526 14,601 9,790 343 80 $ 40,340	��
		$ 46,239 27,236 12,642 - 180
		$ 86,297

-104-

(10)��

(a)��

�� �� �� $ 998 $ 30 180 - 76 - 57 - $ 1,311 $ 30	��	��
�� $ 998 180 76 57 $ 1,311	��	��
	$ 969 180 76 57	$ 30 - - -
	$ 1,282	$ 30

(b)�� 450 �� 500 ��

(11)��

(a)��(�)�� 5%�� 110 �� 145 ��(��)
(b)��(�)��(�)��(�)��
��(��)

�� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)��	�� $ 1,200 420 396 $ 2,016	��
		$ 1,200 420 396
		$ 2,016

-105-

(c)�� E-PROCONN International(��)��(��
�)��(�)��(��)��

��(��)

�� ��(��) ��(�)��(��) E-PROCONN International (��)	�� $ 6,132 2,545 27 $ 8,704	��
		$ 7,984 2,378 60
		$ 10,422

(d)�� E.C.E.(USA)�� E.C.E.(USA)��
6,435 �� 6,548 ��(��)

3.��

��
��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� $ - 93 7,202 - 186 - 30	�� $ 248 90 7,734 107 174 93 33

-106-

�� �� �� �� ��	�� 4,841 3,400 - 231	��
		4,780 4,006 113 218

��

�� ��	�� ��	101. 12. 31 $ -	100. 12. 31
			$ 21,935

��

1.�� 2,169 ��(JPY6,410 ��)� 1,105 ��(JPY2,844 � �)�
2.�� 0 �� 2,480 ��
3.�� 106,086 ��

��

-107-

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�� 528,962 �� 40,628 �� 29,146 ��

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1.��

(1)��

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-108-

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				��/��	��	��	��
�� � � � � � � � � � � � � � � �� �� �	��(�)�� (��) ��(�)�� (��) E-PROCONN International (��) ��(�)�� ��(�) �� �� �(�)�� �� (�)�� ��(�)�� ��(�) �� ��(�)�� ��(�) �� ��(�) �� ��(�)�� ��(�)�� ��(�)�� �� �� �� ��	�� �� � � � - - - �� �� �� �� �� - - - - - - �� �� �� �� �� - -	�� �� � � � �� �� �� � � � � � � � � � �� �� �� �� �� �	1,470,000 100,000 10,000 40,000,000 829,961 1,783,490 3,000,000 3,627,120 266,845 2,676,280 6,522 427,047 407,008 300,000 913,743 145,652.102 78,740.157	91,506 67,679 - 195,334 7,523 1,944 30,000 25,426 2,668 14,775 - 4,270 4,070 3,000 31,981 64,983 33,373	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1.97% 3.75% 2.00% 16.85% 5.08% 11.84% 2.61% 1.35% 5.09% 10.00% 1.52% - -	� � � � � � � � � � � � � � 31,981 64,983 33,373

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-109-

(4)��
(5)��
(6)��
(7)��
(8)��
(9)��

2.��

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-110-

�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	��	��	��	��	��	�� ��	�� ��(�)	� �
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E.C.E. (BVI) �� ��(��) ��(�) �� ��(� �)�� ��(�) ��(��) � ��(�) ��(�� �) ��(�) �� Good Sky Electric (BVI) Ltd. �	��(��) �� ��(��) �� ��(��) �� ��(��) �� �� �� Good Sky Electric (BVI) Ltd. �� ��(��)�� �� Good Sky Electric (BVI) Ltd. �� (��)�� Good Sky Electric (Malaysia) Ltd.	�� �� �� �� �� BVI �� BVI �� ��	�� �� �� �� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	- 334,756 5,632 5,632 48,397 41,370 85,000 224,000 232,179 3,604	47,285 304,896 5,632 5,632 48,397 6,106 85,000 224,000 197,678 3,604	- - - - - - - - - -	- 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 16.67% 100.00% 83.33% 100.00% 100.00%	- 215,031 (10,461) (8,457) 7,109 31,739 67,133 158,025 (13,186) (4,607)	(147) (39,827) (509) (447) (3,004) (29,285) (4,882) (29,285) (51,516) 349	(147) (39,797) (725) (447) (3,004) (2,810) (4,882) (26,818) (54,381) 301

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(2)�� 1~9 ��
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��
��

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��	�� ��	�� ��	�� �� ��	�� � �		��	��		��
					��/��	��	��	��
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-111-

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��
��
��
��
��

�� ��	��	��	��	��	��	��	�� ��	�� ��	��	��	� �
			��	��	�� �� ��	��	��	��	��	�� (�)�� ��
Good Sky Electric (BVI) Ltd.	�� (��)�� ��	��	��	$ 218,045	93.72 %	��90�	�� ��	-	-	-

��
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-112-

3.��

(1)��

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�� (��)� ��	�� �� �� �� �� �� ��	$47,285 (��1,433 ��)	(��)	$47,285 (��1,433 ��)	$ -	$ -	$47,285 (��1,433 ��)	100%	$ (147)	$ -	$ - (��)
�� (��)� ��	�� ��	334,756 (�� 10,600 ��)	(��)	304,896 (��9,600 ��)	29,860 (��1,000 ��)	-	334,756 (��10,600 ��)	100%	(39,797)	215,031	-
�� �� ��	�� �� (��)	48,397 (��1,473 �� 1,213��)	(��)	48,397 (��1,473 �� ��1,213 ��)	-	-	48,397 (��1,473 �� ��1,213 ��)	100%	(3,004)	7,109	(��)
�� �� (��)� ��	�� �� (��)	85,000 (��2,500 ��)	(��)	85,000 (��2,500 ��)	-	-	85,000 (��2,500 ��)	100%	(4,882)	67,133	(��)
�� �(��) ��	�� �� (��)	232,941 (��5,335 �� 13,762 ��)	(��)	197,678 (��4,138 �� 13,762��)	35,263 (��1,197 ��)	-	232,941 (��5,335 �� 13,762��)	100%	(54,381)	(13,186)	-

�� ��	�� ��	��
		��60%
��21,341��	��21,934��	��43,049��
��14,975��	��15,174��	��15,174��

��

-113-

��
��(�)��
��(�)�� Good Sky Electric (BVI) Ltd. 100%��
��(��)��
��(�)��(��)�� 470,000 �� 15,176 �� 85,000 ��
��(��)�� 1,594 ��(�)��(��)�� 192 �� 5,910 ��

(2)��

��(� � ��)��(�)��(��) E.C.E.(BVI)��(�)��(��) ��(��)�� (��)��

(a)��2.(2)�(5)
(b)��2.(1) (3)� �
(4)
(c)��2.(7)
(d)��1�
(e)��
(f)��
��2.(9)�(11)

-114-

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-115-

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-116-

			100. 12. 31	�� �		- $ -	3,832 -	176,108 7	21,551 1	14,148 1	82,991 3	12,169 -	2,480 -	12,392 -	325,671 12		487 -	66 -	553 -	326,224 12				1,133,338 44	1,133,338 44		481,309 19	723 -	225,655 9	707,687 28		170,245 7	12,467 -	156,527 6	339,239 13		64,128 2	(1,141) -	18,659 1	- -	81,646 3		2,261,910 88	12,322 -	2,274,232 88							2,600,456 $ 100
				�		-	-	8	1	1	3	1	-	1	15		-	-	-	15				44	44		19	-	9	28		7	-	4	11		2	-	1	(1)	2		85	-	85							100
��	��	��	100. 12. 31 101. 12. 31 101. 12. 31	�� �� �� � �� � �� �� �� ��	�� 21XX ��	�� ��.1 565,575 $ 23 462,397 $ 18 2100 �� �.8 2,169 $	�� ��.2 132,405 6 142,050 6 2120 �� 4,228	�� ��.3 30,364 1 37,508 1 2140 �� 218,338	�� �� 37 - 60 - 2150 �� � 16,572	�� ��.4 358,247 14 353,726 14 2160 �� 25,182	�� �� 3,049 - 5,363 - 2170 �� 77,431	�� 11,065 - 5,483 - 2210 �� 21,174	�� �� 7,837 - - - 2272 �� �.9�� -	�� ��.5 366,366 14 429,410 17 2280 �� 14,694	�� 11,031 - 9,643 - �� 379,788	�� 2,318 - 4,595 - 28XX ��	�� ��.11 4,735 - 4,774 - 2810 �� ��.10 -	�� 1,493,029 58 1,455,009 56 2820 �� 230	�� �� 230	�� ��.6 78,712 3 72,576 3 �� 380,018	�� ��.2 31,981 1 33,443 1	�� ��.2 113,383 5 113,383 5 3XXX ��	�� 224,076 9 219,402 9 31XX ��	�� ��.7�� 3110 �� �.13 1,133,338	�� �� 1,133,338	�� 87,291 3 91,440 4 32XX �� �.13	�� 463,043 18 478,402 19 3211 �� 481,309	�� 839,820 33 857,969 33 3260 �� 723	�� 274,567 11 253,970 10 3270 �� 225,655	�� 5,482 - 6,629 - �� 707,687	�� 22,867 1 29,539 1 33XX ��	�� 79,856 3 76,603 3 3310 �� 172,047	�� 1,772,926 69 1,794,552 70 3320 �� 12,467	�� (1,059,605) (41) (993,722) (38) 3350 �� 104,632	�� 13,113 1 12,657 - �� 289,146	�� 726,434 29 813,487 32 34XX ��	�� 3420 �� ��.6 39,936	�� � 51 - 75 - 3430 �� ��.6 (1,443)	�� � 9,806 - 9,915 - 3451 �� ��.2 17,197	�� 10 - - - 3480 �� ��.13 (11,885)	�� � 24,407 1 21,689 1 �� 43,805	�� ��.10 203 - 225 - �� 2,173,976		�� � 12,429 - 13,359 - 3610 �� 12,359	�� 46,906 1 45,263 1 �� 2,186,335	��	�� � 35,567 2 24,484 1 �� ��	�� 1,427 - 2,825 -	�� � 5,288 - 8,954 -	�� ��.11 33,626 1 31,032 1	�� 75,908 3 67,295 2	� � �� 2,566,353 $ 100 2,600,456 $ 100 �� 2,566,353 $	��	��
				��	11XX	1100	1310	1120	1130	1140	1150	1160	1180	1210	1260	1280	1286		14XX	1421	1450	1480		15XX		1501	1521	1531	1537	1551	1561	1681		15X9	1672		17XX	1710	1720	1750	1760		1770	1782		18XX	1800	1820	1830	1860

-117-

��

��	��	��	�� ��	�� ��
	� �	�	� �	�
4000 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7210 7310 7480 7500 7510 7522 7530 7540 7560 7880 7900 8110 9600XX 9601 9602 9750 9850	1,532,852 $ (13,782) (7,392)	101 (1) -	1,896,644 $ (25,705) (8,553)	101 (1) -
	1,511,678 (1,256,390)	100 (83)	1,862,386 (1,568,433)	100 (84)
	255,288 (84,714) (110,515) (67,597)	17 (6) (7) (4)	293,953 (106,496) (121,887) (68,737)	16 (6) (6) (4)
	(262,826)	(17)	(297,120)	(16)
	(7,538)	-	(3,167)	-
	1,475 9,336 7,297 403 - - 1,390 340 13,618	- 1 - - - - - - 1	1,334 8,738 2,541 179 16,502 35,636 1,163 8,439 7,623	- 1 - - 1 2 - - -
	33,859	2	82,155	4
	(33) - (152) (3,149) (10,694) (8,620)	- - - - (1) (1)	(167) (17,421) (537) - - (7,967)	- (1) - - - -
	(22,648)	(2)	(26,092)	(1)
	3,673 (19,025)	- (1)	52,896 (34,047)	3 (2)
	(15,352) $	(1)	18,849 $	1
	(16,093) $ 741	(1) -	18,021 $ 828	1 -
	(15,352) $	(1)	18,849 $	1
	0.03 $		0.45 $
	(0.14) $		0.15 $
	0.03 $		0.45 $
	(0.14) $		0.15 $

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-118-

			��		�� ��	12,649 $ 2,344,821 $		-	(94,372)	2,088	828 18,849	(41)	32,587	(203)	(11,063)	(17,279)	-	(1,155) (1,155)	12,322 2,274,232		-	(34,000)	741 (15,352)	(24,192)	(302)	(1,462)	(11,885)	(704) (704)	12,359 $ 2,186,335 $
��	��	��		�� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� 1,176,298 $ 2,550 $ 487,890 $ 8 $ 764 $ 225,655 $ 155,655 $ 12,467 $ 247,468 $ 31,541 $ (938) $ 29,722 $ (36,908) $ 2,332,172 $	��	�� 14,590 (14,590) -	�� (94,372) (94,372)	�� 3,980 (2,550) 658 2,088	�� 18,021 18,021	�� (41) (41)	�� 32,587 32,587	�� (203) (203)	�� (11,063) (11,063)	�� (17,279) (17,279)	�� (46,940) (7,239) (8) 54,187 -	�� -	�� 1,133,338 - 481,309 - 723 225,655 170,245 12,467 156,527 64,128 (1,141) 18,659 - 2,261,910	��	�� 1,802 (1,802) -	�� (34,000) (34,000)	�� (16,093) (16,093)	�� (24,192) (24,192)	�� (302) (302)	�� (1,462) (1,462)	�� (11,885) (11,885)	�� -	�� 1,133,338 $ - $ 481,309 $ - $ 723 $ 225,655 $ 172,047 $ 12,467 $ 104,632 $ 39,936 $ (1,443) $ 17,197 $ (11,885) $ 2,173,976 $	��	��

-119-

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� � �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� (16,093) $ 122,577 405 6,773 (9,336) - (403) 152 61 - 3,149 (632) (2,453) - 7,600 2,841 (2,555) 741 12,544 7,144 23 (4,521) 2,314 (5,582) 39,205 (1,388) 2,277 22 396 42,230 (4,979) 11,034 (5,560) 9,005 2,302 (487) 218,806 .	�� ��
		18,021 $ 129,175 405 7,344 (8,738) 17,421 (179) 537 3,125 (16,502) - (1,837) - 4,036 12,350 4,113 5,256 828 (18,503) 8,495 (18) 93,464 (1,575) 15,458 16,178 7,871 1,298 22 (2,235) (112,159) (5,673) (609) (39,243) (12,651) (7,925) 130
		117,680

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-120-

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� � ��5� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� - - - - - - - (68,072) 398 (1,988) - (10) (548) 1,398 (68,822) 2,169 (2,480) 164 (34,000) (11,885) (774) - (46,806) 103,178 462,397 565,575 $ 23 $ 16,319 $ - $ 7,837 $ 11,083 $	�� ��
		6,500 100 1,181 (2,391) 25,454 - 203 (78,292) 505 - (4,959) (1,369) 5,438
		(47,630)
		(24,944) (4,960) - (94,372) (17,279) (969) 2,088
		(140,436)
		(70,386) 532,783
		462,397 $
		229 $
		24,680 $
		2,480 $
		- $
		- $

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-121-

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況分析

單位：新台幣仟元； %

一、財務狀況分析			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	101年度	100年度	差異
			金額	%
流動資產	1,033,844	1,003,518	30,326	3.02
長期投資	831,209	893,423	(62,214)	(6.96)
固定資產	450,298	474,528	(24,230)	(5.11)
無形資產	37,912	38,346	(434)	(1.13)
其他資產	53,773	53,623	150	0.28
資產總額	2,407,036	2,463,438	(56,402)	(2.29)
流動負債	231,179	197,548	33,631	17.02
其他負債	1,881	3,980	(2,099)	(52.74)
負債總額	233,060	201,528	31,532	15.65
股本	1,133,338	1,133,338	0	0
資本公積	707,687	707,687	0	0
保留盈餘	289,146	339,239	(50,093)	(14.77)
庫藏股票	(11,885)	0	11,885
其他項目	55,690	81,646	(25,956)	(31.79
股東權益總額	2,173,976	2,261,910	(87,934)	(3.89)
增減比例變動分析說明： 1. 其他項目：因101.12.31累計換算調整數為39,936仟元較100.12.31減少24,192仟元以致其他項目減少25,956仟元。

-122-

二、財務績效分析：

一 ( ) 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元； %

項目營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨利營業外收入及利益利息收入股利收入處份固定資產利益處分投資利益淨額兌換利益淨額租金收入金融資產評價利益什項收入營業外費用及損失利息支出採權益法認列之投資損失淨額其他投資損失處份投資損失兌換損失淨額什項損失	101	年度	100	年度	增減金額 (263,312) (201,717))	變動比例% (21) (20) (26) (2) (63) (63) 23 164 733 (99) (100) 8 (82) (2) (39) (87) (50) (100) - - 642
	小計 972 6,003 350 145 - 1,590 2,009 14,211 (22) (45,292) - (5,819) (9,999) (5,264)	合計 992,797 (819,247)	小計 793 2,273 42 16,111 21,864 1,476 11,273 14,489 (167) (90,278) (17,421) - - (709)	合計 1,256,109 (1,020,964)
		173,550 (138,585)		235,145 (141,965)	(61,595) (3,380)
		34,965 25,280 (66,396)		93,180 68,321 (108,575)	(58,215) (43,041) 179 3,730 308 (15,999) (21,864) 114 (9,264) (278) (42,179) (145) (44,986) (17,421) 5,819 9,999 4,555
繼續營業部門稅前純益所得稅費用繼續營業部門稅後純益		(6,151) (9,942)		52,926 (34,905)	(59,077) (24,963)	(111) (72) (189)
		(16,093)		18,021	(34,114)
增減比例變動分析說明： 1.營業毛利：101 年營業毛利較100 年度減少61,595 仟元，主要為營業收入下降21%，毛利率下降之說明請詳(四)毛利率分析。 2.營業淨利：101年營業淨利因銷貨毛利下降使營業淨利較100年度減少58,215仟元。 3.稅前淨損:因營業淨利減少，使稅前淨損為6,151仟元

( 二 ) 公司主要營業內容改變之原因：無。
( 三 ) 預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：請參閱本年報第 2 頁一百一年營業計劃概要內容說明。

-123-

( 四 ) 毛利率分析：

數量 :KPCS; 單位售價 / 單位成本 / 單位毛利 : 新台幣元 ; 毛利率 :%

程式開關	年度	數量	單位售價	單位成本	單位毛利	毛利率
	100年度	41,460	8.68	6.06	2.62	30.16%
	101年度	33,390	8.60	6.48	2.11	24.60%
	增(減)金額	(8,070)	(0.09)	0.42	(0.50)	(0.06)
	增(減)%	(19.47)	(0.99)	6.90	(19.27)	(18.46)
沖壓件	100年度	3,827,104	144.39	127.13	17.26	11.95%
	101年度	4,001,582	112.13	93.84	18.29	16.31%
	增(減)金額	174,478	(32.26)	(33.29)	1.03	0.04
	增(減)%	4.56	(22.34)	(26.18)	5.95	36.43

增減變動分析：

主要係沖壓件 101 年度銷售之產品規格變動使單位售價減少 22.34%; 單位成本亦同時減少 26.18% ，整體沖壓件毛利率上升 36.43% 。

三、現金流量分析

一 ( ) 最近二年度流動性分析

年度項目	101年12月31日	100年12月31日	增（減）比率
現金流量比率	99.40%	46.93%	112%
現金流量允當比率	146.65%	85.59%	71%
現金再投資比率	6.96%	(0.07)%	100%
增減比例變動分析說明： 1. 現金流量比率/現金流量允當比率：主要係101 年來自營業活動之淨現金流入229,796 仟元較100 年度92,702 仟元增加137,094 仟元，以致現金流量比率/現金流量允當比率上升。 2. 現金再投資比率：主要係101年度來自營業活動淨現金流入229,796仟元大於101年度發放現金股利34,000仟元所致。

( 二 ) 流動性不足之改善計劃：無此情形。

( 三 ) 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
395,694	170,000	46,000	519,694	-	-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

單位 : 新台幣仟元

				單位:新台幣仟元
轉投資政策	101年度稅後 (損)益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來一年投資計劃
百容電子(蘇州) 增資USD 1,000,000	(39,827)	新導入生產線量產時程延後	加快量產時程	無

-124-

六、風險管理分析
- 就最近年度及截至年報刊印日止風險管理分析如下：
一
( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
1. 利率：本公司之短期及長期借款採浮動利率之債務部分，當市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將增加本公司現金流出 22 仟元。
2. 匯率：本公司之外幣資產及負債，其部位及收付期間大約相當，故可大致互相抵銷。若有短期性部位缺口，則從事遠期外匯及無本金外匯交易以規避可能之風險，故整體而言，預期不致產生重大之匯率市場風險。
3. 通貨膨脹：影響較大為石油及貴重金屬價格波動較大，本公司對於進銷貨價格係參考市場價格浮動報價。
( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 101 年度本公司並未從事有關高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品交易。
( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：請參閱本年報第 43 頁說明。
( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因應，尚不致對公司財務產生重大影響。
( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：近年科技進步伴隨產業發展日新月異，舉凡電腦產品、通訊產品以及消費性電子產品等 3C 電子產品均朝外觀新穎、功能強大、價格下跌等趨勢演進，因此客戶對代工廠商在新產品開發能力、新產品量產速度、產品品質認證、大量生產能力以及成本控制等要求與日俱增，本公司配合客戶需求，積極加強人才培訓、品質研發、生產管理能力、健全財務管理，降低管理成本以提升效率，創造利潤。
( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司近年來由於業務規模持續擴充，公司的企業形象建立於對客戶提供良好之產品品質、量產能力、產品開發能力、準確交期與完善系統整合能力，並為股東創造最大利潤為依歸，本公司對企業危機管理均制定完善危機處理機制，面對重大危機發生時，均能妥善處理。
( 七 ) 進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：不適用。
( 八 ) 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：不適用。
( 九 ) 進貨及銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
1. 進貨：本公司進貨超過 10% 計一家， 101 年度合計進貨佔年度進貨之 30% ，本公司因應措施為依產品重要順序，進行第二家供應商之承認手續，以避免供應短缺。
2. 銷貨： 101 年度並無銷貨佔 10% 以上之客戶。
( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
( 十二 ) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：本公司民國九十八年度營利事業所得稅結算申報，業經國稅局核定在案。其中投資國外事業之子公司股利匯回，適用營運總部租稅獎勵之免稅收入 106,086 仟元，經國稅局核定不予認列，本公司認為存有諸多不合理之處，依稅捐稽徵法之規定提請復查，該事項產生之所得稅費用本公司已估列入帳。
( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：不適用。
七、其他重要事項：無

-125-

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料
一
( ) 合併營業報告書：
1. 關係企業概況：
  - (1) 關係企業組織圖：

==> picture [488 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

百容電子股份有限公司
100% 79.82% 100% 100% 100% 100% 100%
百容電子廣容科技豐創投資 E-PROCONN 巨貿國際巨貿精密國興電工
(美國) 股份 INTERNATIONAL (股)公司 (股)公司 (股)公司
有限公司
有限公司有限公司 CO., LTD. (模里西斯) (薩摩亞)
100% 100% 100% 100% 16.67% 83.33%
廣容實業百容電子巨貿高強東莞巨貿 GOODSKY
(香港) (蘇州) 精密組件電子金屬 ELECTRIC
(蘇州)
有限公司有限公司有限公司 (BVI) LTD.
有限公司
100% 100% 100%
廣容電子國興繼電器國興電工
(上海) (深圳) (馬來西亞)
有限公司有限公司有限公司
----- End of picture text -----

(2) 關係企業基本資料：

單位：元

				單位：元
企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
廣容科技(股)公司	78.12.08	台中市西屯區大恩街10號1F	NTD 48,000,000	各種電子產品及零組件買賣業務
百容電子(美國) 有限公司	85.07.18	628 Route 10, Unit 12, Whippany, NJ07981 USA	USD250,000	各類電子產品買賣
豐創投資有限公司	92.01.03	Offshore Chambers, P.O.Box 217,Apia Samoa	USD 10,600,000	控股公司
百容電子(蘇州) 有限公司	92.01.27	中國江蘇省蘇州市相城經濟開發區澄云路577號	USD 10,600,000	各類電子產品、加工、製造、買賣
廣容實業(香港) 有限公司	81.12.10	FLAT/RM B8 SHATIN IND CTR SIU LEK YUEN RD SHATIN	HKD 1,800,000	控股公司
廣容電子(上海) 有限公司	83.09.02	上海市蒲東路747號	USD200,000	各類電子產品、加工、製造、買賣
巨貿精密(股)公司 (薩摩亞)	87.06.30	Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa	USD 1,470,000	控股公司
東莞巨貿電子金屬有限公司	88.01.21	東莞市長安鎮街口管理區	HKD 12,000,000	各類電子產品、加工、製造、買賣

-126-

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
巨貿國際(股)公司 (模里西斯)	90.01.17	Suite 802, St Jame Court St Denis Street, Port Louis, Mauritius	USD 2,500,000	控股公司
巨貿精密組件 (蘇州)有限公司	90.06.21	蘇州新區橫山路97號	USD 2,500,000	各類電子產品、加工、製造、買賣
E-PROCONN INTERNATIONAL CO.,LTD	90.04.18	TrustNet Chambers, Lotemau Centre P.O.Box 1225 Apia SAMOA	USD10,000	控股公司
國興電工(股)公司	93.12.20	台中市工業區23路28-1號	NTD 400,000,000	各類電子產品、加工、製造、買賣
GOOD SKY ELECTRIC(BVI) LTD	85.01.18	P.O.BOX438,Road Town,Tortola,British Virgin Islands	USD 8,400,000	各類電子產品買賣
國興繼電器(深圳) 有限公司	87.03.06	深圳市龍崗區坪地中心鯉魚垻工業區	HKD 55,000,000	各類電子產品、加工、製造、買賣
國興電工(馬來西亞)有限公司	88.12.08	5,Jalan Lampam,13700 Seberang Jaya,Pulau Pinang , Malaysia	RM375,163	各類電子產品買賣

(3) 依公司法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者：無

(4) 關係企業經營業務所涵蓋之行業及所經營業務互有關聯者，其往來分工情形：

企業名稱	行業別	分工情形
廣容科技(股)公司	買賣業	業務擴展
百容電子(美國)有限公司	買賣業	業務擴展
豐創投資有限公司	投資業	無
百容電子(蘇州)有限公司	製造業	委託加工及業務擴展
廣容實業(香港)有限公司	投資業	無
廣容電子(上海)有限公司	買賣業	業務擴展
巨貿精密工業(股)公司(薩摩亞)	投資業	無
東莞巨貿電子金屬有限公司	製造業	委託加工及業務擴展
巨貿國際(股)公司(模里西斯)	投資業	無
巨貿高強精密組件(蘇州)有限公司	製造業	委託加工及業務擴展
E-PROCONN INTERNATIONAL CO., LTD	買賣業	業務擴展
國興電工(股)公司	製造業	業務擴展
GOOD SKY ELECTRIC(BVI) LTD	買賣業	業務擴展
國興繼電器(深圳)有限公司	製造業	委外加工及業務擴展
國興電工(馬來西亞)有限公司	買賣業	業務擴展

-127-

(5) 關係企業營業概況

單位：新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (元)(稅後)
廣容科技(股)公司	48,000	78,786	17,541	61,245	44,390	3,724	3,673	0.86
百容電子(美國)有限公司	7,578	29,844	10,725	19,119	51,652	1,822	1,050	註
豐創投資有限公司	334,756	227,436	17,736	209,700	87,619	(1,970)	(41,676)	註
百容電子(蘇州)有限公司	334,756	261,370	45,079	216,291	157,491	(32,363)	(39,827)	註
廣容實業(香港)有限公司	6,230	29	8,917	(8,888)	0	(62)	(509)	註
廣容電子(上海)有限公司	7,110	7,525	15,982	(8,457)	480	(447)	(447)	註
巨貿精密工業(股)公司(薩摩亞)	46,003	90,800	5,925	84,875	94,683	17,863	11,789	註
東莞巨貿電子金屬有限公司	48,782	51,216	44,108	7,108	91,511	(3,168)	(3,004)	註
巨貿國際(股)公司(模里西斯)	85,657	66,279	179	66,100	0	(31)	(4,914)	註
巨貿高強精密組件(蘇州)有限公司	85,657	74,282	3,382	70,900	20,975	(4,804)	(4,882)	註
E-PROCONN INTERNATIONAL CO., LTD	339	388	31,745	(31,357)	2,767	49	24	註
國興電工(股)公司	400,000	236,840	35,940	200,900	71,964	(5,202)	(27,672)	(0.69)
GOOD SKY ELECTRIC (BVI) LTD	265,370	194,242	3,844	190,398	272,181	23,656	(29,282)	註
國興繼電器(深圳)有限公司	232,179	139,448	155,331	(15,883)	263,887	(52,882)	(51,516)	註
國興電工(馬來西亞)有限公司	3,604	13,139	8,629	4,510	37,534	403	349	註

註：因關係企業為有限公司，故不適用。

-128-

(6) 關係企業董監事、總經理資料：

單位：仟元；股；％

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數或出資額	持股比例
控制公司：百容電子股份有限公司	董事長(兼總經理) 董事董事董事董事董事董事董事監察人監察人監察人	廖本林廖本曲蕭火丁堂廖本添許敏成賴尤秀敏廖月香普訊(股)公司百合投資(股)公司廖大周劉錦進	7,339,548股 8,281,998股 6,743,143股 1,594,935股 - 400,825股 1,030,389股 110,000股 3,578,014股 57,000股 -	6.48% 7.31% 5.95% 1.41% - 0.35% 0.91% 0.10% 3.16% 0.05% -
從屬公司：廣容科技股份有限公司	董事長董事(兼副總經理) 董事監察人	百容電子(股)公司代表人：廖本林張芳瑞廖月香蕭火丁堂	3,831,200股 812,800股 148,000股 2,000股	79.82% 16.93% 3.08% 0.04%
從屬公司：百容電子(美國)有限公司	董事董事董事	百容電子(股)公司代表人：廖本林百容電子(股)公司代表人：蕭火丁堂百容電子(股)公司代表人：林盡	出資額 USD250仟元	100%
從屬公司：豐創投資有限公司	董事	百容電子(股)公司代表人：廖本曲	出資額 USD10,600仟元	100%
從屬公司：百容電子(蘇州)有限公司	董事董事董事	豐創投資有限公司代表人：蕭火丁堂豐創投資有限公司代表人：廖月香豐創投資有限公司代表人：蔡槐仁	出資額 USD10,600仟元	100%
從屬公司：廣容實業(香港)有限公司	董事董事	廣容科技(股)公司代表人：張芳瑞廣容科技(股)公司代表人：廖本林	出資額 HKD1,800仟元	100%
從屬公司：廣容電子(上海)有限公司	董事長兼總經理董事董事	廣容實業(香港)有限公司代表人：張芳瑞廣容實業(香港)有限公司代表人：廖本林廣容實業(香港)有限公司代表人：蕭火丁堂	出資額 USD200仟元	100%

-129-

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數或出資額	持股比例
從屬公司：巨貿精密(股)公司(薩摩亞)	董事董事	百容電子(股)公司代表人：廖本林百容電子(股)公司代表人：蕭灯堂	出資額 USD1,470仟元	100%
從屬公司：東莞巨貿電子金屬有限公司	董事董事董事	巨貿精密(股)公司(薩摩亞)代表人：蕭灯堂巨貿精密(股)公司(薩摩亞)代表人：蔡槐仁巨貿精密(股)公司(薩摩亞)代表人：吳德康	出資額 HKD12,000仟元	100%
從屬公司：巨貿國際(股)公司(模里西斯)	董事董事	百容電子(股)公司代表人：廖本林百容電子(股)公司代表人：蕭灯堂	出資額 USD2,500仟元	100%
從屬公司：巨貿高強精密組件(蘇州) 有限公司	董事董事董事	巨貿精密(股)公司(薩摩亞)代表人：蕭灯堂巨貿精密(股)公司(薩摩亞)代表人：廖月香巨貿精密(股)公司(薩摩亞)代表人：施禮模	出資額 USD2,500仟元	100%
從屬公司： E-PROCONN INTERNATIONAL CO., LTD	董事董事	百容電子(股)公司代表人：廖本林百容電子(股)公司代表人：蕭灯堂	出資額 USD10仟元	100%
從屬公司：國興電工(股)公司	董事長董事董事董事董事監察人	百容電子(股)公司代表人：廖本林百容電子(股)公司代表人：廖月香百容電子(股)公司代表人：蕭灯堂百容電子(股)公司代表人：廖本添百容電子(股)公司代表人：許敏成百容電子(股)公司代表人：劉錦進	4,000,000股	100%
從屬公司：國興電工(BVI)有限公司	董事董事董事	國興電工(股)有限公司代表人：許敏成國興電工(股)有限公司代表人：廖本林國興電工(股)有限公司代表人：蕭灯堂	出資額 USD7,000仟元	83.33%
從屬公司：國興繼電器(深圳)有限公司	董事董事董事	國興電工(BVI)有限公司代表人：蕭灯堂國興電工(BVI)有限公司代表人：廖月香國興電工(BVI)有限公司代表人：蔡槐仁	出資額 HKD55,000仟元	100%
從屬公司：國興電工(馬來西亞)有限公司	董事董事董事	國興電工(BVI)有限公司代表人：廖本林國興電工(BVI)有限公司代表人：戴昌琪國興電工(BVI)有限公司代表人：LEE CHEE MENG	出資額 MYR375仟元	100%

( 二 ) 關係企業合併財務報表：請參閱 (P116~P121) 。

( 三 ) 關係報告書：本公司非其他公司之從屬公司，故無須編製關係報告書。

-130-

聲明書

本公司民國一○一年度（自民國一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：百容電子股份有限公司

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董事長：廖本林

==> picture [80 x 76] intentionally omitted <==

中華民國一○二年三月二十日

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

-131-

百容電子股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：102年3月20日

本公司民國 101 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 101 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 102 年 3 月 20 日董事會通過，出席董事 8 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

==> picture [81 x 76] intentionally omitted <==

百容電子股份有限公司

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

董事長兼總經理：廖本林簽章

-132-

==> picture [445 x 237] intentionally omitted <==

==> picture [75 x 15] intentionally omitted <==

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題 (二)本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東名單 (三)本公司與關係企業間人員、資產及財務之管理權責均明確區隔，除訂有子公司監理作業外，稽核人員並定期監督執行情形	(一)與上市上櫃公司治理實務守則第13條無重大差異 (二)與上市上櫃公司治理實務守則第19條無重大差異 (三)與上市上櫃公司治理實務守則第14條無重大差異
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司並無設置獨立董事 (二)本公司定期評估簽證會計師之獨立性	(一)本公司尚在研議中 (二)與上市上櫃公司治理實務守則第29條無重大差異
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	利害關係人如有需求可隨時聯絡公司	與上市上櫃公司治理實務守則第54條無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情	(一)本公司已架設網站上，並揭露相關資訊	與上市上櫃公司治理實務守則第56 條無重大差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。
五、公司設置提名或各類委員會之運作情形	本公司已設置薪資報酬委員會	本公司薪酬委員會之運作情形與上市上櫃公司治理實務守則第28-1 條無重大差異。。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未設立公司治理制度故未執行，正在研議當中。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：本公司董事及監察人已依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定進修相關課程，董事及監察人進修之情形如下表，並已為董事、監察人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司尚未實行公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告。

	履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職單位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司企業社會責任政策如下： 1.誠信為本的管理，達到企業永續經營的使命。 2.嚴守道德與法律規範，建立完善制度，以維持良好的公司治理 3.尊重員工，提供員工安全健康的工作環境，與充分發揮才能的職場。 4.開發綠色產品，友善環境與人類健康。 5.關心社會問題，投入適合公司參與之社會公益，增添社會關懷與溫暖。本公司依據所訂定之社會責任政策，展開具體行為並做檢討。 (二)本公司設置企業社會責任委員會以推動企業社會責任之運作。 (三)本公司對於董事、監察人與員工宣導企業倫理與教育訓練，並與績效獎懲做連結。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第7條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第7條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第11條無重大差異。
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。	(一)本公司產品開發設計時，研發單位選用非有害物質材料進行產品開發。並禁用免洗餐具、鼓勵紙箱回收再利用、影印紙雙面使用，提升各項資源利用效率。 (二)本公司取得ISO-14001 LRQA認證證書。 (三)設有環境安全衛生委員會，每月檢討環境安全衛生執行情形，提出建議並監督改善。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第13條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第14條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第15條無重大差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(四)本公司關懷全球暖化與溫室效應現象，採行1.空調使用儲冰系統節省用電量。2.推動吃素運動。3.宣導節約能源，無紙化，資源回收再利用..等活動。	(四)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第18條無重大差異。
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 (四) 公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 (五) 公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (六) 公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司恪遵勞動法規，並訂有「員工建議規則」辦法重視員工意見之表達。 (二)本公司取得安全衛生 OHSAS 18001及CNS15506 認證，並1.每年舉行員工體檢，施打流感疫苗。2.定期實施環境檢測如：空氣、飲用水、照明、噪音...等檢測，並將結果於公司內部網站公告。3.定期舉辦勞工安全衛生教育訓練宣導，提昇員工勞安認知度，減少工安事件。4. 舉辦健康講座，提昇員工選擇正確食物及健康飲食的認知。5.配合政府推動健康職場「全民健康體重管理年」活動，鼓勵提昇員工對健康飲食重視及參與，成功享瘦、享瘦成功計劃。 (三)本公司設公司內部網站，公司透過內部網站公告訊息，員工亦透過內部網站發表意見，達到全面的溝通。 (四)公司設有外部網站，消費者有任何問題可透過外部網站相關聯絡方式進行反應。 (五)與供應商合作，針對有害物質管理，要求廠商進料必需符合現行法規要求，不可使用禁用物質。 (六)1.推行共讀分享「愛的書庫」 &「校園閱讀重建計劃」-- 本公司贊助由「財團法人台灣閱讀文化基金會」所規劃執行的「愛的書庫」活動，	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第19條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第21條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第23條無重大差異。 (四)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第26條無重大差異。 (五)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第27條無重大差異。 (六)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第28條無重大差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	主要目的係推動全民閱讀的公益平台。期望從「校園」延伸至「社會」讓有限資源發揮最大效益，培養全民閱讀風氣，提昇國人多元價值觀，建立好禮祥和的公民社會。 2.建教合作，培育人才--本公司與青年高中、僑泰高中及嶺東技術學院等技職校院建教合作，提供在學學子學習空間及傳承實務經驗，讓莘莘學子習得一技之長。對於遠地就學學子更提供舒適環境的員工宿舍，不用來回奔波，專心無慮的學習。 3.響應世界展望會，推動飢餓三十活動。 4.每年舉辦捐血活動。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)本公司於公司網站及年報揭露公司落實企業社會責任政策，構面，與各構面展開具體實績。 (二)本公司構思企業社會責任報告書依循標準，目前架構中。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則第29條無重大差異。 (二)本公司正在研議中。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本身之企業社會責任實務守則並經董事會通過，以作為公司執行企業社會責任之依據，與「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」無重大差異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)：本公司取得LRQA認證證書，包含：環保ISO-14001、安全衛生 OHSAS 18001及CNS15506，並具體關懷社會贊助公益行為之具體內容，詳請參閱公司網站(http://www.ece.com.tw)。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司構思企業社會責任報告書依循標準，暫未通過相關機構驗證。

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ECE — Annual Report 2012

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目 錄

壹、致股東報告書

1. 財務收支狀況：

2. 獲利能力分析：

( 四 ) 研究發展狀況

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

( 三 ) 重要產銷政策

三、未來公司發展策略

一 ( ) 外部競爭環境影響

( 二 ) 法規環境影響

( 三 ) 總體經濟環境影響

貳、公司簡介

二、公司沿革：

參、公司治理報告

2. 監察人之酬金

3. 總經理及副總經理之酬金

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形資訊：

最近年度董事會開會 4 次，董事監察人出列席情形如下：

監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 4 次 (A) ，列席情形如下：

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

一 一 百 年度董監事進修情形

( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。

註：

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

落實誠信經營情形

( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 1. 股東會：

2. 董事會：

四、會計師公費資訊：

五、更換會計師資訊：

( 二 ) 關於繼任會計師

八、持股比例占前十名之股東間，其互為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親 以內之親屬關係之資訊：

肆、募資情形

1. 股本形成經過：

2. 股份種類：

( 二 ) 股東結構

( 三 ) 股權分散情形

( 四 ) 主要股東名單

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

伍、營運概況

2. 營業比重：

3. 公司目前之商品及服務項目：

( 二 ) 產業概況

1. 產業之現況與發展趨勢：

2. 全球電子零組件發展現況與趨勢

(1) 整體產業概況：

(2)未來展望：

3. 產業上、中、下游之關聯性：

4. 競爭情形：

2. 最近年度研發成果：

( 四 ) 長、短期業務發展計劃

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

銷售對象之分佈區域及內外銷比例

單位：新台幣仟元

(4) 良好之行銷通路，擴大市場佔有率

(5) 專業的經營團隊

(2) 不利因素

因應對策：

( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程

2. 繼電器：

3. 端子台：

4. 連接器：

5. 導線架：

( 三 ) 主要原料之供應狀況

( 四 ) 最近二年度主要進銷貨客戶名單

( 五 ) 最近二年度生產量值表

三、從業員工資訊

四、環保支出資訊

五、勞資關係

(1)101 年度廠外教育訓練實施狀況明細表如下：

(2)101 年度廠內教育訓練實施狀況明細表如下：

ECE Annual Report 2012

目錄

一一百年度董監事進修情形

八、持股比例占前十名之股東間，其互為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊：

二、最近五年度財務分析

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