ECE — AGM Information 2016

Jun 15, 2016

百容電子股份有限公司

一百五年股東常會議程

各項議案參考資料

時間：中華民國一百五年六月八日(星期三)上午九時

地點：百容電子股份有限公司(台中市工業區25 路20 號)

• 一、會議開始

• 二、主席致詞

• 三、討論事項：

• (1).修正本公司「公司章程」部分條文案。

• 四、報告事項：

• (1).一○四年度員工及董監酬勞分配情形。

• (2).一○四年度營業報告案。

• (3).監察人審查一○四年度決算表冊。

• (4).本公司第十一次買回庫藏股執行情形。

• (5).本公司「審計委員會組織規程」報告案。

• 五、承認事項：

• (1).承認一○四年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。

• (2).承認一○四年度盈餘分配案。

• 六、討論及選舉事項：

• (1).討論資本公積發放現金股利案。

• (2).討論修正13902 董事與監察人選舉辦法。

• (3).討論修正13903 取得或處分資產處理程序。

• (4).討論修正13904 資金貸與他人作業程序。

• (5).討論修正13908 背書保證辦法。

• (6).董監事改選案

• (7).討論解除董事從事事業之投資或營業而有競業行為之禁止案。 七、臨時動議：

• 八、散 會

• 1 -

討論事項

第一案：討論修正本公司「公司章程」案。

• 說 明：本公司「公司章程」修正對照表請參閱(附件一)第8~10 頁，提請 決議

報告事項

第一案：一○四年度員工及董監酬勞分配情形。

• 說 明：1.依據本公司章程第二十九條，年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工 酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為 董監酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。

• 2.本公司一○四年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益為新台幣 232,301,745 元，提撥4%為員工酬勞，計新台幣9,292,070 元，2%為董監酬勞，計新 台幣4,646,035 元。

第二案：一百四年度營業報告案。

• 說 明：請參閱本手冊(附件二)第11 頁。

• 第三案：監察人審查一百四年度決算表冊。

• 說 明：請參閱本手冊(附件三)第12 頁。

第四案：本公司第十一次買回庫藏股執行情形

• 說 明：本公司於 104 年 8 月 07 日董事會通過，為維護公司信用及股東權益所必要而買回公 司股份，擬於 104 年 08 月 10 日起至 104 年 10 月 09 日止，以每股 25 元上限至 12 元 下限間，買回本公司普通股股份 3,000 千股。實際買回公司股份計 562,000 股 ; 總金 額 9,307,883 元 ; 平均每股買回價格 16.56 元，並已完成股份註銷變更登記。

第五案：本公司「審計委員會組織規程」報告案。

• 說 明：請參閱本手冊(附件四)第13-15 頁。

• 2 -

承認事項

第一案：承認一百四年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。(董事會提)

• 說 明：(一)茲依公司法第228 條之規定編造下列表冊：

  • 1.一○四年度營業報告書請參閱(附件二)第11 頁。

  • 2.一○四年度個體財務報表及合併財務報表請參閱(附件五)第16~31 頁。

• (二)提請 承認。

第二案：承認一百四年度盈餘分配案。(董事會提)

• 說 明：(一) 一○四年度盈餘分配擬每股配發0.7 元，分配金額為77,433,165 元，請 參閱第5 頁，提報股東會通過後，授權董事會訂定配息基準日及其他相關 事宜 。

• (二)如事後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷、員工認股憑證行 使轉換，造成影響流通在外股份數量發生變動，致配息率發生變動時，提 請股東會授權董事會調整之，本次現金股利分配未滿一元之畸零數額列入 本公司之其他收入。

• (三)提請 承認。

• 3 -

百容電子股份有限公司

一百四年度盈餘分配表

單位:新台幣元

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
摘要	金額		備註
	小計	合計	每股配發 0.7 元
期初未分配盈餘		105,435,070
因採用權益法之投資調整保留盈餘		(1,253,419)
確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘		(4,742,433)
調整後未分配盈餘		99,439,218
一百四年度稅後淨利	192,661,359
提列法定盈餘公積	(19,266,136)
小計		173,395,223
本期可分配盈餘		272,834,441
可分配項目
股東紅利-現金		(77,433,165)
期末未分配盈餘		195,401,276

備註一:截至2016.02.28 發行股份總數111,706,807 股，扣除買回庫藏股總數1,088,000 股，
流通在外股數為110,618,807 股。

備註二：盈餘分配以104 年度未分配盈餘優先分配

董事長： 廖本林 經理人： 廖本林 會計主管：蔡荻宜

• 4 -

討論及選舉事項

第一案：討論資本公積發放現金股利案。(董事會提)

• 說 明：擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣66,371,285 元，每 股配發新台幣0.6 元現金，如事後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉 換及註銷、員工認股憑證行使轉換，致影響流通在外股份數量，以除權基 準日流通在外股份為基準配發，擬提請股東會授權董事會全權處理變更相 關事宜，本次現金股利分配未滿一元之畸零數額列入公司之其他收入，提 請 決議。

第二案：討論修正13902 董事與監察人選舉辦法。 (董事會提)

• 說 明：「13902 董事及監察人選舉辦法」修正對照表請參閱 (附件六)第32~33 頁， 提請 決議。

第三案：討論修正13903 取得或處分資產處理程序。 (董事會提)

• 說 明：「13903 取得或處分資產處理程序」修正對照表請參閱 (附件七)第34~35 頁，提請 決議。

第四案：討論修正13904 資金貸與他人作業程序。(董事會提)

• 說 明：「13904 資金貸與他人作業程序」修正對照表請參閱 (附件八)第36 頁，提 請 決議。

第五案：討論修正討論修正13908 背書保證辦法。 (董事會提)

• 說 明：「13908 背書保證辦法」修正對照表請參閱 (附件九)第37 頁，提請 決議。

第六案：董監事任期屆滿，提請改選案。(董事會提)

• 說 明：1、本次董事、監察人任期於105 年O6 月10 日屆滿，依公司法規定重新辦 理改選董事、監察人。

• 2、為配合全面改選董事並為推動公司治理之需要，擬依證券交易法第14 條 之4 規定，設置審計委員會取代監察人之職權，並配合修訂公司章程。 依經濟部商業司九十五年六月二十一日經商一字第09502320300 號函規 定，若本次股東常會通過公司章程修正案，則依生效後章程規定，於本 次改選無需選任監察人。

• 5 -

• 3、若依本次股東會通過修正後之公司章程第十八條規定，本公司設有董事 九人。

• 4、本次股東常會應選出董事九人(含獨立董事三人)，自股東會選任之日起 就任，任期自105 年O6 月O8 日起至108 年O6 月O7 日止，任期三年。 原任董事及監察人於新任董事(含獨立董事)就任之日起同時解任。

• 5、依相關法令規定，獨立董事選舉應採候選人提名制度，股東應就獨立董 事候選人名單中選任之。

• 6、經105 年4 月21 日董事會議審查通過『獨立董事候選人名單』請參閱第 7 頁，提請選舉。

百容電子股份有限公司

獨立董事候選人名單(1%股東提名)

姓名	學歷	經歷	持有股 數
徐敬道	國立中興大學 管理學碩士	統一綜合證券(股)公司 資深經 理	0
劉錦進	大同工學院 碩士	翔英國際有限公司總經理 博大科技(股)公司獨立董事 崇佑(股)公司 獨立董事 富爾特科技(股) 監察人 北京神州驣耀通信技術有限公司 總經理 翔英投資(股)公司 總經理 普訊創業投資(股)公司總經理	0
江鴻佑	南加州大學 電機工程碩士	韋僑科技(股)公司 總經理 韋僑科技(股)公司 董事 希華晶體科技(股)公司董事	0

第七案：討論解除董事從事事業之投資或營業而有競業行為之禁止案。(董事會提)

• 說 明：擬通過解除105 年股東常會新選任之董事從事事業之投資或營業而有競業 行為之禁止，提請 決議。

臨時動議

散  會

• 6 -