ECE — AGM Information 2013

Jul 19, 2013

百容電子股份有限公司

一百二年股東常會議程 各項議案參考資料

時間：中華民國一百二年六月十一日(星期二)上午九時

地點：百容電子股份有限公司(台中市工業區25 路20 號)

一、會議開始

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (1) .一○一年度營業報告案。

• (2).監察人審查一○一年度決算表冊。

• (3).本公司第九次買回庫藏股：一○一年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法及執行情 形報告。

• (4).本公司第十次買回庫藏股：一○一年第二次買回本公司股份轉讓員工辦法及執行情 形報告。

• (5).首次適用IFRS 特別盈餘公積提列情形報告。

四、承認事項

• (1).承認一○一年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。

• (2).承認一○一年度盈餘分配案。

五、討論暨選舉事項：

• (1).討論修訂本公司「公司章程」案。

• (2).董、監事改選案。

• (3).討論解除新選任之董事從事事業之投資或營業而有競業行為之禁止案。

• (4).其他議案。

六、臨時動議

• 七、散 會

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報告事項

第一案：一百一年度營業報告案。

說 明：請參閱本手冊(附件一)第6 頁。

第二案：監察人審查一百一年度決算表冊。

說 明：請參閱本手冊(附件二)第7 頁。

第三案：本公司第九次買回庫藏股：一○一年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法 及執行情形報告。

101 年8 月23 日董事會決議買回本公司股份，買回目的為轉讓股份予員工;預定買 回期間：101 年08 月24 日起至101 年10 月23 日止，以每股16 元上限至10 元下 限間，買回本公司普通股股份3,000 千股。實際買回公司股份計1,065,000 股，總 金額11,884,848 元，每股11.16 元。考量買回期間股價維持穩定並顧及本公司股 東權益，故未執行完畢。一○一年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法請詳(附件 三) 第8 頁。

第四案：本公司第十次買回庫藏股：一○一年第二次買回本公司股份轉讓員工辦法 及執行情形報告。

101 年12 月28 日董事會決議買回本公司股份，買回目的為轉讓股份予員工;預定買 回期間：102 年01 月02 日起至102 年03 月01 日止，以每股15.75 元上限至10 元下限間，買回本公司普通股股份2,000 千股。實際買回本公司股份計1,088,000 股;總金額12,003,810 元，每股11.03 元。截至目前累積買回本公司股份計 2,153,000 股;總金額23,888,658 元，每股11.10 元。考量買回期間股價維持穩定 並顧及本公司股東權益，故未執行完畢。一○一年第二次買回本公司股份轉讓員工 辦法請詳(附件四) 第9 頁。

第五案：首次適用IFRS 特別盈餘公積提列情形報告：

本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)， 依101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定， 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額，如下：

單位:千元

		單位:千元
調節項 目	101/1/1	102/1/1
豁免累積換算調整數	64,128	58,302
員工退休福利義務	(17,609)	( 19,544)
相關遞延所得稅	( 7,908)	( 6,510)
保留盈餘淨增加數	38,611	32,248
特別盈餘公積提列數	38,611	33,776

• (1) 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致101年1月1日(轉換日)保留盈餘增加 38,611 仟元，累積至102年1月1日保留盈餘增加 32,248 仟元。

• (2) 本公司因首次採用IFRSs 致轉換日保留盈餘淨增加，故依101年4月6日金管證發字 第1010012865 號函規定，須就轉換日首次採用IFRSs 編製財務報告時，因選擇適 用IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整

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數(利益)轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首 次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 國際財務報導準則產生之保留盈餘增加數予以提列特別盈餘公積計 38,611 仟 元；101年度因處分海外子公司迴轉 5,826 仟元及調增應計退休金負債1,935仟元 並調減相關遞延所得稅 1,398 仟元，於102年1月1日就前述轉入保留盈餘部分計 32,248 仟元及依ROC會計準則編製之財務報表如有其他權益減項一併提列特別盈 餘公積計 33,776 仟元。

承認事項

• 第一案：承認一百一年度營業報告書、決算表冊及合併報表案。(董事會提)

• 說 明：(一)本公司一百一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表暨 合併資產負債表、合併損益表、合併股東權益變動表、合併現金流量表等決算 表冊及合併報表，業經國富浩華聯合會計師事務所吳麗容及卓慶全會計師查核 竣事，並經本公司董事會決議通過及全體監察人審查完畢，出具書面審查報告 書在案，相關資料請參閱本手冊(附件五)第10 頁~第21 頁。

  • (二)本公司一百一年度營業報告書，請參閱本手冊(附件一)第 6 頁。 (三)提請 承認。

• 第二案：承認一百一年度盈餘分配案。(董事會提)

• 說 明：(一) 一○一年度盈餘分配擬每股配發0.3 元請參閱下表，提報股東會通過後， 授權董事會訂定配息基準日及其他相關事宜。

  • (二)如事後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷、員工認股憑證行使 轉換，造成影響流通在外股份數量發生變動，致配息率發生變動時，提請股東 會授權董事會調整之，本次現金股利分配未滿一元之畸零數額列入本公司之其 他收入。

  • (三)提請 承認。

百容電子股份有限公司 一百一年度盈餘分配表

單位:新台幣元

	百容電子股份有限公司一百一年度盈餘分配表	單位:新台幣元
摘要	金額	備註
期初未分配盈餘	120,724,734
一百一年度稅後淨損	(16,093,164)
可分配盈餘	104,631,570
可分配項目
股東紅利-現金	33,354,242	每股配發0.3 元
期末未分配盈餘	71,277,328
備註一:截至2013.02.28 發行股份總數113,333,807買回庫藏股總數(2,153,000) 流通在外股數111,180,807董事長：廖本林經理人：廖本林會計主管：蔡荻宜

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討論暨選舉事項

第一案：討論修訂本公司「公司章程」案。(董事會提)

• 說 明：本公司「公司章程」修訂對照表請參閱(附件六) 第22 頁，提請 決議。

第二案：董、監事改選案。(董事會提)

• 說 明：(一)本公司本屆董事、監察人於102 年6 月09 日任期屆滿，依公司法第195 條及217 條規定，擬於102 年股東常會改選。

  • (二)依本公司章程第18 條規定董事應選人數9 席、監察人3 席，任期自102 年6 月11 日起至105 年6 月10 日止，任期三年。

  • (三)提請 選舉。

• 第三案：通過解除102 年股東常會新選任之董事從事事業之投資或營業而有競業行為之 禁止案。(董事會提)

• 說 明：(一)依公司法第二O 九條規定，董事競業禁止之行為應取得股東會同意。

  • (二)擬解除本次當選董事同時擔任與本公司營業範圍類同之競業禁止。

  • (三)提請 決議。

臨時動議

散 會

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