Eastcompeace Technology Co., Ltd — Management Reports 2014

Mar 26, 2014

东信和平科技股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

东信和平科技股份有限公司股东：

作为东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年本人严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立 董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2013 年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、参加会议情况出席董事会会议情况

2013 年度公司召开了9 次董事会，本人应出席8 次，亲自出席8 次，在审议议案时， 充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。

二、发表独立意见情况

（一）对第四届董事会第二十次会议相关议案发表的独立意见：

1、《关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进 行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下独立意见：

经认真核查，本人认为：东信和平认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，2012 年度没 有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012 年12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来， 不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、《独立董事就2013 年度日常关联交易发表的独立意见》

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作为东信和平的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章 制度的有关规定，本人对公司提供的2013 年度预计将与中国普天信息产业股份有限公 司（以下简称：普天股份）、东方通信股份有限公司（以下简称：东信股份）销售充值 卡及测试卡的日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：

本人认为，公司与普天股份、东信股份发生的SIM 卡、充值卡及测试卡销售事项， 与东信股份发生的金融终端、增值业务系统产品购买事项，遵守了公平、公正、公开的 原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的 情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要 而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

3、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定， 作为东信和平（以下简称“公司”）独立董事，对公司2012 年度董事、监事及高级管理 人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司2012 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执 行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

4、《对公司内部控制自我评价报告的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内 部审计工作指引》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对《公司内部控制自我评价 报告》发表如下独立意见：

本人认为，公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理 的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提 供保证。同意《公司内部控制自我评价报告》。

• （二）对第四届董事会第二十三次会议相关议案发表的独立意见：

• 《对以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》

作为东信和平的独立董事，本人认为，本次公司计划以部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项

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目的正常进行，符合公司利益的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合《中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法规和公司《募集资金管理及使用办法》的相关规定。 因此，本人同意公司将不超过1,900 万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，具体期限从2013 年6 月27 日至2013 年12 月26 日止。

（三）对第四届董事会第二十四次会议相关议案发表的独立意见

1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况 进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下独立意见：

经认真核查，本人认为：东信和平科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规 定，2013 年上半年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并 累计至2013 年6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属 正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于2013 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规章制度规定，作为公司独立董事，本人对公司2013 年上半 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真的核查，认为：

公司2013 年上半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳交易所 关于上市公司募集资金存放于使用的相关规定，不存在违规存放与使用的情形。

3、关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，作为公司（以下简称 “公司”）独立董事，本人本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司 关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的情况发表如下独立意见：

公司将节余募集资金4,764 万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关

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法律法规的要求，符合公司实际经营发展需要和全体股东和广大投资者的利益，有利于 提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用。

（四）对第四届董事会第二十五次会议相关议案发表的独立意见

作为公司的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权 激励有关事项备忘录3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案（草案）进 行了认真的审议并发表如下独立意见：

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的高级管理 人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权 激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符 合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案（草案）的内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事 项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规 定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予 价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。

（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创

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造性与责任心，并最终提高公司业绩。

（6）公司董事会11 名董事中的1 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激 励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其 他非关联董事审议表决。

综上所述，本人同意公司实行本次股权激励计划。

（五）对第四届董事会第二十六次会议相关议案发表的独立意见

对聘任瑞华会计师事务所为公司2013 年度财务报告审计机构发表独立意见

作为东信和平的独立董事，本人认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证 券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构，并报股东大会批准。公司聘任 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构的决策程序符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。

（六）对第四届董事会第二十七次会议相关议案发表的独立意见

1、关于对东信和平首期限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本人对公司拟实施的首期 限制性股票激励计划（草案修订稿）进行了认真的审议并发表如下独立意见：

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中高级管理人员、核心技术 （业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选， 也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人 员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司首期限制性股票 激励计划（草案）修订稿规定的激励对象范围，其作为公司首期限制性股票激励计划激

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励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对 象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、 解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利 益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。

（5）公司实施首期限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

（6）公司董事会11 名董事中的1 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激 励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其 他非关联董事审议表决。

综上所述，本人同意公司的《首期限制性股票激励计划（草案）修订稿》。 2、关于第五届董事会董事候选人的独立意见

根据公司《章程》的规定，公司第四届董事会任期届满，需进行换届选举。经公司 第四届董事会讨论决定提名周忠国、张泽熙、倪首萍、郭端端、王欣、陈根洪为第五届 董事会非独立董事候选人，陈静、杨雄、张琪、郁方、孟洛明为第五届董事会独立董事 候选人。

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独 立董事工作制度》和《公司章程》等有关的规定，本人作为公司现任独立董事，在充分 了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上,予以独立、客观、 公正的判断，发表意见如下：

（一）公司第五届董事会董事候选人提名符合相关法律、法规及《公司章程》的有 关规定，提名程序合法有效。

（二）本次提名的非独立董事候选人均不存在《公司法》第一百四十七条中不得担 任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，具 备履行董事职责的任职条件及工作经验。

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（三）本次提名的独立董事候选人符合《公司章程》及中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，不存 在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为 市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和 惩戒。本人认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具有独立董事必须具有 的独立性，符合《公司法》、《公司章程》的规定。独立董事候选人的任职资格，尚需提 交深圳证券交易所审查。

本人同意第五届董事会董事候选人名单。

三、对公司进行现场调查的情况

本人利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、 财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注报 纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。

四、董事会专门委员会履行职务情况

作为第四届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，2013年，按照董事会专门 委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见， 并运用专业知识，提出意见。为公司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。 五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规做 好披露工作，保证2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投 资者利益。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司管理层相关人员进行沟通， 深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况， 获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审 议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（三）为了更好地保护中小股东利益，本人积极推动公司开展投资者关系活动，增 强投资者对公司的了解，维护了公司和中小股东的权益。

六、其他工作

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• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2014年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立 董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。

本人联系方式：yangyixian@eastcompeace.com

独立董事：杨义先 2014 年3 月27 日

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