Eastcompeace Technology Co., Ltd — Management Reports 2014

Mar 26, 2014

东信和平科技股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

东信和平科技股份有限公司股东:

作为东信和平科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2013 年本人严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指 引》等法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用, 维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013 年度本人履行 独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下:

一、参加会议情况出席董事会会议情况

2013 年度公司召开了 9 次董事会,本人应出席 9 次,亲自出席 9 次,在审议议案时,充 分发表独立意见,对各项议案均投赞成票。

二、发表独立意见情况

(一)对第四届董事会第二十次会议相关议案发表的独立意见:

1、《关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56 号)的规定,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事 求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查 和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表如下独立意见:

经认真核查,本人认为:东信和平认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定,2012 年度没有发生对外 担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的对外担保、 违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占 用公司资金的情况。

2、《独立董事就 2013 年度日常关联交易发表的独立意见》

作为东信和平的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有

关规定,本人对公司提供的 2013 年度预计将与中国普天信息产业股份有限公司(以下简称: 普天股份)、东方通信股份有限公司(以下简称:东信股份)销售充值卡及测试卡的日常关联 交易情况进行了审核,发表如下独立意见:

本人认为,公司与普天股份、东信股份发生的 SIM 卡、充值卡及测试卡销售事项,与东 信股份发生的金融终端、增值业务系统产品购买事项,遵守了公平、公正、公开的原则,关 联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,不存在损害公司及投资者利益的情形,未发现 通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,关联交 易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益。

3、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为东信 和平(以下简称"公司")独立董事,对公司 2012 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情 况进行了认真的核查,认为:

公司 2012 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制 定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

4、《对公司内部控制自我评价报告的独立意见》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司内部审 计工作指引》的有关规定,本人作为公司的独立董事,对《公司内部控制自我评价报告》发 表如下独立意见:

本人认为,公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。同意《公 司内部控制自我评价报告》。

(二)对第四届董事会第二十三次会议相关议案发表的独立意见:

《对以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》

作为东信和平的独立董事,本人认为,本次公司计划以部分闲置募集资金暂时补充流动 资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常 进行,符合公司利益的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本 次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关法规和公司《募集资金管理及使用办法》的相关规定。因此,本人同意公司将

不超过 1,900 万元募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月,具体期限从 2013 年 6 月 27 日至 2013 年 12 月 26 日止。

(三)对第四届董事会第二十四次会议相关议案发表的独立意见

1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发[2003]56 号)的规定,本人本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实 事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检 查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表如下独立意见:

经认真核查,本人认为:东信和平科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定,2013 年上半年没有发生对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来, 不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于 2013 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规章制度规定,作为公司独立董事,本人对公司 2013 年上半年度募集资金 存放与实际使用情况进行了认真的核查,认为:

公司 2013 年上半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳交易所关于上 市公司募集资金存放于使用的相关规定,不存在违规存放与使用的情形。

3、关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,作为公司(以下简称"公司") 独立董事,本人本着认真、负责的态度,基于客观、独立判断立场,对公司关于将节余募集 资金永久性补充公司流动资金的情况发表如下独立意见:

公司将节余募集资金 4,764 万元(含利息收入)永久性补充公司流动资金,符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法 规的要求,符合公司实际经营发展需要和全体股东和广大投资者的利益,有利于提高募集资 金使用效率,降低公司的财务费用。

(四)对第四届董事会第二十五次会议相关议案发表的独立意见

作为公司的独立董事,根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称"《管理办 法》")、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关 事项备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》(2008 年修订)等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,对公司 拟实施的限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案(草案)进行了认真的审议并发表 如下独立意见:

(1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事(不含独立董事)、高 级管理人员、核心技术(业务)人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格;公司激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层 管理人员、核心技术(业务)人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单 人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件,符合公司限制性股票激励计划(草 案)规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(3)公司限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案(草案)的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对 象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁 期、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

(5)公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发 展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任 心,并最终提高公司业绩。

(6)公司董事会 11 名董事中的 1 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备 忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,由其他非关联 董事审议表决。

综上所述,本人同意公司实行本次股权激励计划。

(五)对第四届董事会第二十六次会议相关议案发表的独立意见

对聘任瑞华会计师事务所为公司 2013 年度财务报告审计机构发表独立意见

作为东信和平的独立董事,本人认为:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业 从业资格,并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2013 年度财务 审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司 2013 年度审计机构,并报股东大会批准。公司聘任瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司 2013 年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。

(六)对第四届董事会第二十七次会议相关议案发表的独立意见

1、关于对东信和平首期限制性股票激励计划(草案修订稿)的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称"《管理办法》")、《股权激励有关 事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,本人对公司拟实施的首期限制性股票激励计划 (草案修订稿)进行了认真的审议并发表如下独立意见:

(1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中高级管理人员、核心技术(业务) 人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资 格;公司激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人 员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重 大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单人员均符合《管理办法》、《股权 激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件,符合公司首期限制性股票激励计划(草案)修订稿规定的激励对 象范围,其作为公司首期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(3)公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权 激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股 票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条 件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

(5)公司实施首期限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持 续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与 责任心,并最终提高公司业绩。

(6)公司董事会 11 名董事中的 1 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备 忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,由其他非关联 董事审议表决。

综上所述,本人同意公司的《首期限制性股票激励计划(草案)修订稿》。

2、关于第五届董事会董事候选人的独立意见

根据公司《章程》的规定,公司第四届董事会任期届满,需进行换届选举。经公司第四 届董事会讨论决定提名周忠国、张泽熙、倪首萍、郭端端、王欣、陈根洪为第五届董事会非 独立董事候选人,陈静、杨雄、张琪、郁方、孟洛明为第五届董事会独立董事候选人。

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董 事工作制度》和《公司章程》等有关的规定,本人作为公司现任独立董事,在充分了解被提 名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上,予以独立、客观、公正的判断, 发表意见如下:

(一)公司第五届董事会董事候选人提名符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定, 提名程序合法有效。

(二)本次提名的非独立董事候选人均不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司 董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,具备履行董事 职责的任职条件及工作经验。

(三)本次提名的独立董事候选人符合《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求,不存在《公司法》 第一百四十七条中不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未 解除的情况,也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本人认为其任职 资格符合担任上市公司独立董事的条件,具有独立董事必须具有的独立性,符合《公司法》、 《公司章程》的规定。独立董事候选人的任职资格,尚需提交深圳证券交易所审查。

本人同意第五届董事会董事候选人名单。

(七)对第五届董事会第一次会议相关议案发表的独立意见

1、关于选举董事长、聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司

章程》等有关规定,本人作为东信和平科技股份有限公司的独立董事,在充分了解上述人员 的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上,对此次会议审议通过的有关公司董 事长的选举及总裁、高级管理人员的聘任相关事项予以独立、客观、公正的判断,发表如下 意见:

(1)本次公司董事长的选举及总裁、高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效,不存在损害公司 及其他股东利益的情形;

(2)上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件;不存在《公司法》、《公 司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

(3)经充分了解上述人员资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况,本人认为,上 述人员具备履行职责所必须的专业或行业知识,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于 公司的发展。

综上,本人同意公司第五届董事会第一次会议审议的《关于选举公司董事长的议案》、《关 于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会 秘书、委任证券事务代表的议案》等有关事项,同意公司聘任上述人员,任期与本届董事会 任期相同。

2、关于限制性股票授予相关事项的独立意见

本次授予限制性股票的授予日为 2013 年 12 月 20 日,该授予日符合《上市公司股权激励 管理办法(试行)》,《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股 权激励有关事项备忘录 3 号》的相关规定。

公司本次首期限制性股票激励计划所确定的首次授予限制性股票的 87 名激励对象均符 合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、 法规、规范性文件规定的 激励对象条件。

综上,本人同意公司限制性股票计划的授予日为 2013 年 12 月 20 日,同意向 87 名激励 对象授予限制性股票。

三、对公司进行现场调查的情况

本人利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财 务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况,同时,关注报纸、网 络等公共媒介有关公司的宣传和报道,加深对公司的认识和了解。

四、董事会专门委员会履行职务情况

作为第四届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员,2013年,按照董 事会专门委员会实施细则的相关要求,本人积极参与公司重大事项的决策过程,多方听取意 见,并运用专业知识,提出意见。为公司的稳健发展提供保障,切实维护投资者的利益。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

(一)对公司信息披露情况进行监督检查,使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规做好披露工 作,保证2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。

(二)对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司管理层相关人员进行沟通,深入 了解公司的生产经营,内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、 募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况,获取做出决策所 需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审议的各个议案,首先 对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客观、审慎地 行使表决权。

(三)在公司2013年年报编制和披露过程中,为切实履行独立董事的责任和义务,本人 主动就公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况询问了管理层。同时,为了更好地 保护中小股东利益,本人积极推动公司开展投资者关系活动,增强投资者对公司的了解,维 护了公司和中小股东的权益。

六、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2014年,本人将继续本着诚信和勤勉的精神,切实履行独立董事义务,发挥独立董事 作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。

本人联系方式:chenjing@eastcompeace.com

独立董事:陈静 2014 年 3 月 27 日