Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2016

Aug 25, 2016

东信和平科技股份有限公司

防范关联方资金占用管理制度

(经公司第五届董事会第十六次会议审议制定)

第一章 总则

第一条 为建立防范关联方占用东信和平科技股份有限公司(以下简称"公 司")资金的长效机制,杜绝关联方资金占用公司资金行为的发生,最大程度保 护公司与投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司 法》")、《东信和平科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")并 参照中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会)《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关 于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)、《关于进一步做 好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)以及相关 法律法规,制定本办法。

第二条 本制度所称之关联方与《深圳证券交易所上市规则》所称关联方含 义一致。

第三条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司(以下统称"子 公司")。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第五条 本制度所称资金占用,包括但不限于以下方式:

(一)经营性资金占用:指关联方通过采购、销售等经营环节的关联交易产 生的资金占用;

(二)非经营性资金占用:包括(1)为关联方垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用;(2)有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金;(3)代关联方 偿还债务;(4)关联方不及时偿还公司对其的担保债务而形成的资金占用;(5) 为关联方在没有商品或劳务对价情况下以其他方式提供资金。

第二章 防范关联方资金占用的原则

第六条 公司与关联方发生的经营性、非经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。

第七条 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款 等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给关联方使用,也不得互相代为承 担成本和其他支出。

第八条 除本章第七条规定外,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提 供给关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托关联方进行投资活动;

(四)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代关联方偿还债务;

(六)关联方不及时偿还公司对其的担保债务而形成的资金占用;

(七)为关联方在没有商品或劳务对价情况下以其他方式提供资金;

(八)中国证监会认定的其他方式。

第九条 公司与关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、《关联交 易决策规则》等相关规定进行决策与实施。

第十条 公司行使下属子公司管理职能的部门应对公司下属子公司与关联 方资金往来情况进行日常监督。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及 下属子公司与关联方非经营性资金往来情况,杜绝关联方的非经营性资金占用情 况的发生。

第十一条 公司应严格遵守《公司章程》中对外关联担保的相关规定,未经 董事会决议、股东大会批准,公司不得向关联方提供任何形式的担保。

第三章 管理责任与工作措施

第十二条 公司董事会负责防范关联方资金占用的管理。公司董事、监事和 高级管理人员有义务维护公司资金安全,并按照《公司法》、《公司章程》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定履行职责,切实履 行防止关联方占用公司资金行为的职责。

第十三条 公司监事会和审计部门为防范关联方占用公司资金行为的日常 监督和管理机构(以下简称"资金占用防范机构")。

第十四条 资金占用防范机构的主要职责为:

(一)指导和检查公司建立的防范关联方资金占用的内部控制制度和相关措 施;

(二)对定期报送监管机构公开披露的关联方资金占用的有关资料和信息进 行审核;

(三)其他需要资金占用防范机构研究、决定的事项。

第十五条 公司董事会、资金占用防范机构以及负责公司与关联方业务和资 金往来的人员,是公司防范关联方资金占用的责任人(以下统称"相关责任 人")。公司在与关联方发生业务和资金往来时,应严格监控资金流向,防止资 金被占用。相关责任人应禁止关联方非经营性占用公司的资金。

第十六条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制,监控关联方与公 司的资金、业务往来。财务负责人应定期向资金占用防范机构报告关联方非经营 性资金占用的情况。

第十七条 公司股东大会、董事会、总裁(总经理)办公室应按照《公司章 程》确定的权限和职责,审议批准公司与关联方在生产经营环节发生的关联交易 事项。

第十八条 公司与公司关联方开展采购、销售等经营性关联交易,必须签订 有真实交易背景的经济合同。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的, 应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后解除合同,作为已预付 货款退回的依据。

第十九条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被关联 方占用资金等侵占公司利益的行为,如发现异常情况,应及时提请公司董事会采 取相应措施。

公司发生关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产、损害公 司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应立即采取"占用即冻结"机制,以 公司名义向人民法院申请对关联方所侵占的公司资产及所持有的股份进行司法 冻结,以确保在无法以现金清偿的情况下通过股权偿还被侵占资产,并采取其他 有效措施要求关联方停止侵害以避免或减少损失。当关联方拒不纠正时,公司董 事会应及时按照要求向中国证监会和深圳证券交易所报告和公告,并对关联方提 起诉讼,要求关联方停止侵占资产行为并赔偿损失,以保护公司及社会公众股东 的合法权益。

第二十条 因公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容而发生的关联方以 包括但不限于资金占用的方式侵占公司资产的,均视为严重违规行为,董事会将 追究有关人员责任,并作严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集股东大会, 将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定对相关责任人员依据本制度第二 十一条的相关规定予以处理。

第四章 责任追究及处罚

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资 产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有重大责任的人员启 动罢免程序。

第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十三条 公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不 良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度而发生的关联方非 经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任 人给予行政及经济处分外,董事会视情节轻重追究相关责任人的法 律责任。

第五章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律,法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。本制度如与往后修改、颁布的法律、法规或修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

东信和平科技股份有限公司

二○一六年八月二十四日