Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2016

Aug 25, 2016

东信和平科技股份有限公司

对外担保管理制度

(经公司第五届董事会第十六次会议审议制定)

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益,规范东信和平科技股份有限公司(以下简 称"公司")的对外担保行为,确保公司的资产安全,促进公司健康稳定发展, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民共和国担保 法》(以下简称"担保法")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"上市规则")、和中国证监会、国 资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》等法律法规以及《公司章程》的规定,制定本制度。

第二条 本制度所称之对外担保是指公司及其控股子公司(以下简称"子公 司")以第三人身份为他人向债权人提供担保,包括公司对子公司的担保。

本制度所称"公司及其子公司的对外担保总额"是指包括公司对其子公司担 保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第二章 对外担保的原则

第三条 公司对外担保应遵循以下基本原则:

(一)平等、自愿、公平、诚信、互利的原则;

(二)审慎的原则;

(三)依法担保、规范运作的原则。

第四条 任何单位和个人(包括公司控股股东及其他关联方)不得采取任何 形式强令或强制公司为他人提供担保,公司对强令或强制其为他人提供担保的行 为有权拒绝。

第五条 公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准,子公司不得对外提 供担保、互相提供担保。

第六条 公司作出任何对外担保行为,应到依《公司章程》及本制度的规定 报经公司董事会、股东大会审议。

第七条 公司应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述制度情况作出专线说明。

第三章 对外担保的程序

第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之 一的单位提供担保:

(一)公司的子公司;

(二)具有互相担保关系、财务状况良好、银行信用资质良好的公司;

(三)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位;

(四)公司董事会或股东大会认可的其他情形。

第九条 除为子公司提供的担保外,公司提供对外担保时,必须要求被担 保方提供反担保。

第十条 公司在决定对外担保前,应当掌握申请担保方的资信情况,对该 担保事项的风险进行充分分析与评估。申请担保方应当提供以下资料:

(一)企业的基本资料,包括但不限于企业法人营业执照、组织机构代码证、 税务登记证、银行开户许可证、被担保方的公司章程等;

(二)最近三年又一期的财务报告及审计报告;

(三)主合同及与主合同有关的文件资料;

(四)反担保方案和基本资料;

(五)申请担保方不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证 明;

(六)公司认为需要补充提供的其他资料。

第十一条 负责对申请担保方财务、资信等情况进行调查的公司经办人应根 据拟被担保方提供的基本资料,对其财务、经营状况、信用、信誉及行业前景进 行调查分析,确认资料的真实性,报公司分管负责人审定后提交董事会。

第十二条 董事会应根据有关资料认真审查申请担保方的情况,对于存在下 列情形之一的或提供资料不充分的申请担保方,不得为其提供担保:

(一)资金投向不符合国家法律法规、规范性文件规定或国际产业政策的;

(二)最近三年的财务会计报告存在虚假记载或提供虚假资料的;

(三)公司曾为其提供担保的事项发生借款逾期、拖欠利息等不利情况的;

(四)申请担保方经营状况恶化,信誉不良的;

(五)未能落实用于提供反担保的有效财产的;

(六)董事会认为存在不能提供担保的其他情形的。

第十三条 申请担保方提供的反担保或其他有效的风险防范措施,应当与需 担保数额相对应,申请担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转 让的财产的,应当拒绝提供担保。

第十四条 下列对外担保事项应当经公司董事会审议通过后提请股东大会 审议批准:

(一)公司及其子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议上述对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意,并报公司股东大会审议。股东大 会审议上述除第(二)项外的对外担保事项时,应当经出席股东大会的股东所持 表决权二分之一以上同意通过,股东大会审议上述第(二)项的对外担保事项时 应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上同意通过。

第十五条 除本制度第十四条规定须经公司股东大会审议通过的担保事项 外,其他对外担保事项应当报公司董事会审议,并由出席董事会的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第十六条 公司在十二个月内发生的对外担保事项,应当按照累积计算的原 则并使用本制度第十四条、十五条的规定。

第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行调查,如发现异常 应及时向董事会与监管部门报告并公告。

第十八条 公司对外担保事项经董事会或股东大会审议通过后,由董事长 (法定代表)或其授权代表对外签署担保合同。

第十九条 公司对外担保应当订立书面合同,合同事项完整、明确,必 须符合法律法规及规范性文件的规定,并经公司相关负责人员审查。担保合同中 应当明确约定下列条款:

(一)债权人、债务人;

• (二)被担保主债权的种类、金额;
• (三)债务人履行债务的期限;
• (四)担保范围、方式及期间;
• (五)双方当事人认为需要约定的其他事项。

第四章 对外担保的管理

第二十条 公司财务部是担保合同的管理部门,负责对外担保事项的登 记与注销。担保合同订立后,由财务部指定专人对提供担保文件及相关资料进行 确认备案,并登记备查台账,定期对担保业务进整理归档和统计分析。

公司所担保债务到期前,对外担保管理事务的经办负责人应积极督促被担保 方按约定限履行债务。

第二十一条 为加强对外担保的管理,公司提供对外担保应与被担保方就以 下事项作书面约定:

(一)被担保方与债权人主合同条款的变更直接影响担保合同的担保范围、 期间等实质性条款的,应根据本制度第十四条、第十五条的规定经必要流程后对 担保合同进行修改或重新签署担保合同;

(二)被担保方应在履行债务后五个工作日内及时告知公司;

(三)被担保方如不能按期履行主合同债务或发生影响履约能力的重大事 项,应在五个工作日内以书面形式告知公司;

(四)被担保方应定期提供财务报告,并接受公司对其资金使用、经营状况、

资产状况的检查监督。

第二十二条 对主合同债权到期但债务尚未履行完毕的,公司应根据本制度 第十四条、第十五条规定的权限与程序决定是否延长担保期限。如须延长担保期 限的,应当作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务,并应由 被担保方依本制度的规定提供反担保,在反担保有关登记手续办理完成前公司不 延长担保期限。

第二十三条 公司提供对外担保,管理对外担保的经办负责人应及时掌握被 担任方得债务偿还、资产经营等相关情况,对可能出现的风险加以分析并定期报 告财务部。

第二十四条 财务部应根据其经办负责人的定期报告,对潜在风险应提出相 应的处理方案并逐级上报董事会。

第二十五条 公司提供对外担保,当出现被担保方在债务到期后十五个工作 日未履行还款义务,或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等 情况时,公司应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息, 并根据具体情况采取要求实现反担保权、被担保方进一步提供反担保或解除担保 合同等措施。

第二十六条 被担保方不能履行主合同债务,且债权人向公司主张担保权的, 公司应立即启动反担保追偿程序,同时向董事会秘书报告,由董事会秘书立即报 公司董事会,并予以公告。

第二十七条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就 被担保方财产依法强制执行仍不能履行债务前,有权对债权人拒绝承担保证责 任。

第二十八条 公司作为保证人,同一债权存在物的担保的,如债权人放弃 实现物的担保,公司应当在债权人放弃的权利范围内拒绝承担保证责任。

第二十九条 公司作为保证人,同一债权由两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的,公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十条 人民法院受理被担保方破产案件后,债权人未申报债权的,管 理对外担保的经办负责人应当提请公司参加财产分配,预先行使追偿权。

第五章 对外担保的信息披露

第三十一条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人,董事会办 公室承办有关信息披露、保密、保存和管理工作,具体按照中国证监会、深圳证 券交易所有关规定执行。

第三十二条 公司对外担保,符合《上市规则》第9.11、第9.12、第9.13条情 形的,应按其要求及时披露有关信息。

第三十三条 独立董事应在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情 况、执行本制度规定情况进行专项说明并发表独立意见。

第三十四条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露 前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将自行承担由此导 致的法律责任。

第六章 附则

第三十五条 本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 有冲突或本制度未尽之事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 执行,并应及时对本制度进行修订。

第三十六条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。

第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。

东信和平科技股份有限公司

二○一六年八月二十四日