Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

东信和平智能卡股份有限公司公司治理整改报告

根据中国证券监督管理委员会(以下简称证监会) 下发的证监公 司字【2007】28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》和广东证监局下发的广东证监[2007]48号文《关于做好上 市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关规定,公司于2007 年5 月8日启动了加强公司治理专项活动,在证监会广东监管局的指导下 和社会公众的监督评议下,公司通过自查、公众评议、整改提高三个 阶段的工作开展,公司治理专项活动取得了良好的收效。

一、治理专项工作小组构成

公司治理专项工作小组由第一责任人、领导小组和工作小组构 成,公司董事长周忠国为自查和整改的第一责任人,领导小组由董事 长、公司高级管理人员、董事会秘书组成,工作小组主要包括董秘办、 内审部和财务部。

二、自查及整改计划阶段的主要工作

2007年5月8日至7月15日为治理专项活动的第一阶段,通过对照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规, 以及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等内部规章,根据《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》具体要求的自查事项,调动公司各相关部 门对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况进行了 全面自查。组织了公司董事、监事、高级管理人员对相关法律、行政 法规和规范性文件进行了学习。在自查期间制定和修订了《信息披露

管理制度》、《投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作制度》、 《董事会秘书工作制度》及《董事、监事和高级管理人员买卖公司股 票及衍生品种行为管理办法》,进一步完善了公司内控制度。经公司 第二届董事会第十六次会议通过,公司于2007 年7月13日发布了《公 司治理专项活动自查和整改计划的公告》(公告编号:2007-19号)。

三、公众评议阶段开展的各项评议活动

自公告自查和整改计划后,公司治理专项活动进入了由公众评议 的第二阶段,7月16日至8月15日,公司通过设立专线电话、电子邮箱、 公司网站留言板等方式使广大投资者和社会公众能够通过多种途径 了解公司治理专项活动情况,对公司治理进行公众评议。同时,为了 更好地开展"上市公司专项治理活动",听取投资者和社会公众的意 见和建议,公司在全景网设立了上市公司专项治理活动网络平台,网 址:http://irm.p5w.net/002017/index.html, 并于2007年8月10 日在该平台进行了"公司治理专项活动网上说明会",与社会公众股 东进行了127人次的提问交流,取得了良好的交流效果。

四、治理整改、提高阶段的主要内容

2007年8月16日起,公司治理专项活动进入了整改、提高的第三 阶段,在此期间公司加强落实各项整改工作,认真接待投资者并做好 信息披露。对于公司自查和公众评议阶段整改的事项有:(1)进一 步强化了公司内部审计部的职责和作用。以副总裁兼财务总监李海江 为负责人,进一步完善了内审制度的可操作性,细化内审工作范畴, 增强内审环节中董事会审计委员会和独立董事的监督力度等举措,切 实强化了内部审计部的职责和作用。(2)进一步加强董事会下属专 门委员会的建设,发挥专门委员会和独立董事更大的作用。公司董事

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会于9月6日完成换届选举,董事会新引入了行业领域技术专家和公司 运营管理专家作为独立董事,并分别担任战略委员会、薪酬与考核委 员会的召集人,各专业委员会在总结以往工作经验的基础上,严格按 照议事规则、各专业委员会工作细则开展工作,提升董事会各专业委 员会的专业作用。(3)进一步完善中长期激励机制。针对该问题, 公司董事会要求以董事长周忠国、董事会秘书张晓川为整改负责人, 目前已完成《高管人员薪酬与绩效管理办法》草案的拟定工作,将尽 快提交董事会审议。(4)努力提高股东大会社会公众股东参与度。 公司董事会要求以董事长周忠国、董事会秘书张晓川为负责人,在以 后的股东大会召集召开程序中,通过多采取网络投票、在交通便利的 场地安排股东大会等方式,扩大社会公众股东对公司重大决策的参与 度。(5)提高投资者关系管理工作创新程度。公司董事会要求以董 事会秘书张晓川为整改负责人,不断探索投资者关系管理的新途径, 增进投资者对公司的了解,为公司治理建言献策。

2007年8月30日至31日,公司接受了中国证监会广东监管局对公 司治理情况的现场检查,公司董事长、董事、独立董事、监事会主席、 职工代表监事、高级管理人员、董事会秘书和证券事务代表通过当面 谈话、沟通、远程问卷调查、陪同检查小组到车间现场检查配合等方 式了完成了此次检查。公司于2007年9月21日收到了证监会广东监管 局《关于通报东信和平智能卡股份有限公司加强公司治理专项活动检 查情况的函》,收到该通报函后,公司董事、监事、高级管理人员认 真进行了学习,对通报函中肯定公司认真开展治理专项活动、公司治 理制度健全、运作透明度不断提高等意见,公司将继续贯彻,不断加 强和提升公司治理水平;对通报函中指出的公司治理还存在的问题, 公司董事会以周忠国董事长作为治理专项活动的第一责任人,着手进

行整改工作,具体情况为:

(一)公司章程有待进一步完善。公司《章程》中,未按照中 国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字 [2006]92号)的要求,充分载明制止股东或实际控制人侵占上市 公司资产的具体措施,包括建立对大股东所持股份"占用即冻结" 的机制。建立大股东所持股份"占用即冻结"机制,董事会计划于 10月30日前向股东大会提交修订公司章程的草案,在公司章程中增加 该机制,规定"公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金 不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包 括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应 立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及 所持有的公司股份进行司法冻结。"

(二)"三会"运作有待进一步规范。对于公司"三会"记录 本采用活页形式,且部分会议记录尤其是监事会会议记录较为简 化,内容不够详细对于公司第二届董事会第三次与第四次会议间 隔超过六个月以及个别参会董事未在部分股东大会决议上签字的 等问题,由公司董事会秘书办牵头组织整改,加强工作人员的专 业培训,加强"三会"日常工作的管理水平,严格会议记录、签 字、存档等工作,提高"三会"运作的质量。

(三)公司董事会未与董事签订聘任合同。针对该问题,公 司董事会将于10月30日前组织完成该项工作,明确公司和董事之 间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任 以及因故提前解除合同的补偿等内容。

五、对本次公司治理专项活动的总结

本次开展的加强上市公司治理专项活动是推进上市公司适应新 修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要 求,提高上市公司质量,夯实上市公司管理基础的重要举措。通过近 半年来的专项活动,公司基础管理和运作更为规范,公司治理水平得 到投资者和社会公众的进一步了解和认同,公司治理水平得到有效提 高。

东信和平智能卡股份有限公司

董 事 会

二 00 七年十月三十日