Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

东信和平智能卡股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范东信和平智能卡股份有限公司(以下简称 "本公司"或"公司")董事会秘书的工作职责和程序,促使董事会 秘书更好地履行职责,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司高级管理人 员,对董事会负责。

第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为 自己或他人谋取利益。

第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,委任一名证券事务 代表,协助董事会秘书履行职责。

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

第七条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验,其任职资格 为:

(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 作3 年以上;

(二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专 业知识和经验;

(三)具有良好的个人品质,良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (四)经深圳证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司章程》第一百四十七条规定的任何情形之一的;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评;

(四)本公司现任监事;

(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师;

(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。

第九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘 书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第十条 公司聘任董事会秘书,须报深圳证券交易所备案,并于聘 任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前向深圳证券交易所提 供以下文件:

(1)董事会推荐书,包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的 说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容;

(2)被推荐人的个人简历、学历证明复印件;

(3)被推荐人取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书复印件;

第十一条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间,董事会秘书对公司信息披露事务所富有的责 任并不当然免除。

证券事务代表应当取得证券深圳交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。

第十二条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时 公告并向深圳证券交易所提交下述资料:

(1)董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议;

(2)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、 住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 董事会秘书和证券事务代表应当保证深圳证券交易所可以随时与其 取得工作联系。

第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的,董事会可以将其 解聘:

(1)连续三个月以上不能履行职责;

(2)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成 重大损失;

(3)有违反国家法律法规、公司章程、深圳证券交易所有关规 定的行为,给公司或投资者造成重大损失;

(4)出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董 事会秘书的任何一种情形;

(5)深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情 形。

第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解 聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易 所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳

证券交易所提交个人陈述报告。

第十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的的 离任审查,将有关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会 的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第三章 董事会秘书的职责

第十六条 董事会秘书负责公司和相关当事人与深圳证券交易 所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所 可以随时与其取得工作联系。

第十七条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务,督促公司 制定并执行信息披露事务管理制度,促使公司和其他相关信息披露义 务人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报 告和临时报告的披露工作。

第十八条 董事会秘书协调公司与投资者之间的关系,接待投 资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料。

第十八条 董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议和股东大 会,准备和提交有关会议文件和资料。

第十九条 董事会秘书参加董事会会议,制作会议记录并签字。

第二十条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,制 订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及其他相关知情

人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措 施,并向深圳证券交易所报告。

第二十一条 董事会秘书负责保管公司股东名册、董事和监事及 高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司 股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。

第十九条 董事会秘书协助董事、监事和高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则和公司 章程,以及上市协议对其设定的责任。

第二十条 董事会秘书应促使董事会依法行使职权;在董事会 拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票 上市规则和其他规则、公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席 会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,并立即向深圳证券 交易所报告。

第二十一条 董事会秘书履行《公司章程》和深圳证券交易所要求 履行的其他职责。

第四章 绩效评价

第二十二条 董事会秘书应严格履行职责,除接受公司董事会、监 事会的指导考核外,还必须根据深圳证券交易所《上市公司信息披露 工作考核办法》的规定,接受中国证监会和深圳证券交易所的指导和 考核。

第二十三条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与 考核。

第五章 附则

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效。

东信和平智能卡股份有限公司董事会

二〇〇七年六月二十九日