Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

东信和平智能卡股份有限公司 信息披露事务管理制度

二〇〇七年六月修订

第一章总则2
第二章信息披露的内容及披露标准2
第一节股票和可转换公司债券的发行与上市2
第二节定期报告5
第三节临时报告的一般规定7
第四节董事会、监事会和股东大会决议 9
第五节应披露的交易12
第六节应披露的其他重大事项15
第三章信息传递、审核及披露流程24
第四章信息披露事务管理职责26
第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责26
第二节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责27
第三节董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度28
第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制29
第六章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度29
第七章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度30
第八章公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度
30
第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度32
第十章信息保密33
第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施33
第十二章附则34

第一章 总则

第一条 为规范东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司") 及子公司的信息披露行为,提高信息披露管理水平,健全信息披露事务管理制度, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《东信和平智能卡股份有限公司 章程》(以下简称 "《公司章程》")对信息披露事务的有关要求,特制定本制度。

第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披 露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 公司信息披露主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期 报告和临时报告等。

第五条 公司依法披露信息,应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易 所登记,并在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指 定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东省证监局,并置 备于公司住所供社会公众查阅。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 股票和可转换公司债券的发行与上市

第七条 公司按照中国证监会有关规定,编制并及时披露涉及新股和可转换公 司债券发行以及有限制条件的股份上市流通的相关公告。

第八条 公司申请新股和可转换公司债券上市以及有限制条件的股份上市流 通,按照有关规定编制上市公告书;申请新股上市的,同时编制股份变动报告书。

第九条 公司向深圳证券交易所申请新股上市,应提交下列文件:

(一)上市报告书(申请书);

(二)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书;

(三)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具 的验资报告;

(四)结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

(五)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告;

(六)股份变动报告及上市公告书;

(七)深圳证券交易所要求的其他文件。

第十条 公司向深圳证券交易所申请可转换公司债券上市,应提交下列文件:

(一)上市报告书(申请书);

(二)申请可转换公司债券上市的董事会决议;

(三)公司章程;

(四)公司营业执照复印件;

(五)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书;

(六)法律意见书;发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计 师事务所出具的验资报告;

(七)结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件;

(八)可转换公司债券募集办法(募集说明书);

(九)公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明;

(十)深圳证券交易所要求的其他文件。

第十一条 深圳证券交易所同意公司新股和可转换公司债券上市的申请后,在 新股和可转换公司债券上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)股份变动报告书(适用于新股上市);

(三)深圳证券交易所要求的其他文件和事项。

第十二条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通 时,向深圳证券交易所提交以下文件:

(一)上市流通申请书;

(二)配售结果的公告;

(三)配售股份的托管证明;

(四)有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明;

(五)上市流通提示性公告;

(六)深圳证券交易所要求的其他文件。

第十三条 经深圳证券交易所同意后,公司在配售的股份上市流通前三个交易 日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告包括以下内容:

(一)配售股份的上市流通时间;

(二)配售股份的上市流通数量;

(三)配售股份的发行价格;

(四)公司的历次股份变动情况。

第十四条 公司申请股权分置改革后有限售条件的股份上市流通,应当向深圳 证券交易所提交以下文件:

(一)上市流通申请书;

(二)有限售条件股份的持有人的持股情况说明及托管情况;

(三)有限售条件股份的持有人的有关限售承诺;

(四)限售条件已解除的证明文件;

(五)有限售条件股份上市流通的提示性公告;

(六)深圳证券交易所要求的其他文件。

第十五条 经深圳证券交易所同意后,公司在有限售条件的股份上市流通前三 个交易日内披露提示性公告,上市流通提示性公告包括以下内容:

(一)限售股份的上市流通时间和数量;

(二)有关股东所做出的限售承诺及其履行情况;

(三)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二节 定期报告

第十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第十七条 公司年度报告中的财务会计报告须经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列 情形之一的,必须审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关 规定需要进行审计的;

(三)中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深圳证券交易所另有 规定的除外。

第十八条 年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告在每个会 计年度的上半年结束之日起二个月内,季度报告在每个会计年度第三个月、第九 个月结束后的一个月内编制完成并披露。

公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应及时向深圳证券交易所报告, 并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条 公司年度报告记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总 数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情 况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十条 公司中期报告记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情 况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司季度报告记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露 定期报告。

公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见,监事会提出书面审 核意见。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或者存在异议的,应陈述理由和发表意见,并予以披露。

公司董事、监事、高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署 书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报 告的按时披露。

第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应及时进行业 绩预告。

第二十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证 券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董 事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十六条 公司应与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间,并按照深圳 证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,当提前 五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披 露时间。

第二十七条 公司董事会应确保定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期 报告的董事会决议的,应以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成 董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第三节 临时报告的一般规定

第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报 告以外的其他报告。临时报告(监事会公告除外)由公司董事会发布并加盖董事 会公章。

第二十九条 发生本章第四节、第五节、第六节所述,可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第三十条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露 义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券交 易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况及可能产 生的影响。

第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应依法履 行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好 信息披露工作。

第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所 认定为异常交易的,公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素,并及时披露。

第三十五条 临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的,其披露要 求和相关审议程序应同时符合相关规定。

第四节 董事会、监事会和股东大会决议

第三十六条 董事会决议

(一)公司召开董事会会议,应在会议结束后及时将董事会决议(包括所有 提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应经与会董 事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应按深圳证券交 易所要求提供。

(二)董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的,公司应及 时披露;董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的,公司也 应及时披露。

(三)董事会决议涉及重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者深圳证 券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应分别披露董事会决议公告和相 关重大事项公告。

第三十七条 监事会决议

(一)公司召开监事会会议,应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证 券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。

(二)监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内 容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十八条 股东大会决议

(一)公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前, 以公告方式向股东发出股东大会通知。

(二)公司应在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决 议和法律意见书报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所登记后披露股东大会决 议公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的,公司应按深圳证券交易 所要求提供。

(三)股东大会因故出现延期或取消的情形,公司应在原定召开日期的至少 二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的, 公司在通知中公布延期后的召开日期。

(四)股东大会召开前十日股东提出临时提案的,公司应在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知,并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和 新增提案的内容。

(五)股东自行召集股东大会时,应在发出股东大会通知前书面通知公司董 事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在公告股东大会决议前,召集股东 持股比例不得低于百分之十,召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间 锁定其持有的公司股份。

(六)股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司立即 向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

(七)公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的,应 将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第五节 应披露的交易

第三十九条 公司应披露的交易包括下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。

第四十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易,应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第四十一条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项,包括:

(一)本制度第五十一条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或接受劳务;

(五)委托或受托销售;

(六)关联双方共同投资;

(七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除 应及时披露外,还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进 行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,经累计计算达 到上述款项标准的,适用上述披露标准。

关联人包括关联法人和关联自然人。

第四十三条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接地控制公司的法人;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人;

(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人;

(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形 之一的;

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

第四十四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年 满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配 偶的父母;

(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情 形之一的;

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六节 应披露的其他重大事项

第四十五条 重大诉讼和仲裁

(一)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资 产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的,应及时披露。

(二)未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会应 对案件特殊性进行分析,认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被 申请撤销或者宣告无效诉讼的,公司也应及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算的原则适用上

述披露标准。

第四十六条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公 司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判 决、判决执行情况等。

第四十七条 变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目时,应自董事会审议后及时披露,并提交股东 大会审议。

(一) 公司变更募集资金投资项目,应向深圳证券交易所提交下列文件:

1、 公告文稿;

2、 董事会决议和决议公告文稿;

3、 独立董事对变更募集资金投资项目的意见;

4、 监事会对变更募集资金投资项目的意见;

5、 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;

6、 关于变更募集资金投资项目的说明;

7、 新项目的合作意向书或协议;

8、 新项目立项机关的批文;

9、 新项目的可行性研究报告;

10、 相关中介机构报告;

11、 终止原项目的协议;

12、 深圳证券交易所要求的其他文件。

公司应根据新项目的具体情况,向深圳证券交易所提供上述第6 项至第11 项 所述全部或部分文件。

(二) 公司变更募集资金投资项目,应披露以下内容:

1、 原项目基本情况及变更的具体原因;

2、 新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

3、 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

4、 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

5、 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的,比照深圳证券交易所《上市规则》的相 关规定进行披露。

第四十八条 业绩预告、业绩快报和盈利预测

(一)公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时, 应及时进行业绩预告:

1、净利润为负值;

2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

3、实现扭亏为盈。

比较基数较小时出现前条第2项情形的,经深圳证券交易所同意可以豁免进行 业绩预告。

(二)公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大 的,应及时披露业绩预告修正公告。

(三)公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应披露公司本期 及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股 净资产和净资产收益率等数据和指标。

(四)公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据 和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,公 司应在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内 容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第四十九条 利润分配和资本公积金转增股本

(一)公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,及时 披露方案的具体内容。

(二)公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告, 方案实施公告应包括以下内容:

1、通过方案的股东大会届次和日期;

2、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、 股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等;

3、股权登记日、除权日、新增股份上市日;

4、方案实施办法;

5、股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、 变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

6、派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股 收益或本年度半年每股收益;

7、有关咨询办法。

第五十条 股票交易异常波动和澄清

(一)股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则 认定为异常波动的,公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

(二)公共传媒传播的消息(以下简称"传闻")可能或已经对公司股票交 易价格产生较大影响的,公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据,并 发布澄清公告。

第五十一条 回购股份

(一)本条回购股份适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权

激励方案等而进行的回购根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。

(二)公司在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、 回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

(三)公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务 顾问报告,并在股东大会召开五日前予以公告。

(四)公司在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事会决议的前 一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、 比例数据等。

(五)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后,应当在10日内通知债权人,并 于30日内在报纸上至少公告3次。

(六)采用集中竞价方式回购股份的,公司在收到中国证监会无异议函后的5 个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的,公司在收到 无异议函后的两个交易日内予以公告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法 律意见书。

(七)公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应就未能实施 回购的原因予以公告。

(八)以集中竞价交易方式回购股份的,在回购股份期间,公司在每个月的 前3 个交易日内,公告截止上月末的回购进展情况,包括已回购股份总额、购买 的最高价和最低价、支付的总金额;公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司 总股本的比例每增加1%的,自该事实发生之日起两个交易日内予以公告;回购期 届满或者回购方案已实施完毕的,公司在股份变动报告中披露已回购股份总额、 购买的最高价和最低价、支付的总金额。

(九)回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应停止回购行为,撤销 回购专用帐户,在两日内公告公司股份变动报告。

第五十二条 可转换公司债券涉及的重大事项

(一)公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时,应及时向深圳证券交 易所报告并披露:

1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格, 或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

2、持有可转换公司债券20%的投资者所持债券每增加或减少10%的;

3、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公 司已发行股份总额的10%的;

4、公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;

5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分 立等情况的;

6、未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的;

7、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级, 并已出具信用评级结果的;

8、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;

9、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

(二)公司在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公 告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

(三)公司在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

(四)公司行使赎回权时,在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少 发布三次赎回公告。赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。 赎回期结束,公司应公告赎回结果及影响。

(五)在可以行使回售权的年份内,公司在每年首次满足回售条件后的五个 交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、 时间等内容。回售期结束后,公司应公告回售结果及影响。

(六)经股东大会批准变更募集资金投资项目的,公司在股东大会通过后二

十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发 布三次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次, 在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

(七)公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提 示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易 的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应在获悉有 关情形后及时披露可转换公司债券将停止交易的公告。

(八)公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提 示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易 的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应在获悉有 关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

(九)公司在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起 的股份变动情况。

第五十三条 收购及相关股份权益变动

(一)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益 变动的,相关股东、实际控制人及相关信息披露义务人应按照《上市公司收购管 理办法》履行报告和公告义务,公司应及时发布提示性公告。

(二)因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达到 披露要求的,公司应自完成减少股本的变更登记之日起2 个工作日内,就因此导 致的公司股东拥有权益变动情况作出公告。

(三)公司受股东委托需要代为披露相关股份变动过户手续事宜的,在获悉事 实后及时对外公告。

(四)公司涉及被要约收购的,在收购人公告《要约收购报告书》后的20 日 内披露被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件作出重大变化的,公司董事会在3 个工作日内披露董 事会和独立财务顾问的补充意见。

(五)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或 者其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的,公司应披露非关联董事参与表决 的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议,以及独立董事和独立财务 顾问的意见。

(六)公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时,控股股东及其 关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保及其他损害 公司利益的情形的,公司董事会应如实对外披露相关情况并提出解决措施。

(七)公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司自知悉之日起作 出报告和公告,并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。

(八)公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务,拒不履行相关配合义 务,或者实际控制人存在不得收购公司的情形的,公司董事会应拒绝接受被实际 控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案,并及时报告深圳证券交易 所及有关部门。

(九)公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前, 如相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司应立即问询有关当 事人并对外公告。

(十)公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的,应按照《上市公司 收购管理办法》履行报告、公告义务。

第五十四条 其他

(一)公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交 易所备案,同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的, 及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的,公司 应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

(二)公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,及时向深圳证券交易 所报告并披露:

1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

4、计提大额资产减值准备;

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏 账准备;

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

9、主要或全部业务陷入停顿;

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,比照本制度第四十条的规定。

(三)公司出现下列情形之一的,应当及时向深圳证券交易所报告并披露:

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册地址、办公地址和联系电话等, 其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上 披露;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、变更会计政策、会计估计;

4、董事会通过发行新股或其他再融资方案;

5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应

的审核意见;

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生 或拟发生较大变化;

7、公司董事长、经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的监事提出辞职 或发生变动;

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材 料采购、销售方式发生重大变化等);

9、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响;

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托;

14、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

15、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

(四)公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改 正,或经董事会决定改正的,在被责令改正或者董事会作出相应决定时,及时予 以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―― 财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,对财务信息进行更正及予以披 露。

(五)公司作出向法院申请破产的决定,债权人向法院申请宣告公司破产, 或者法院受理关于公司破产的申请时,公司应及时予以披露并充分揭示其股票可 能被终止上市的风险。

进入破产程序后,公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向深圳证券交 易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。 法院依法作出裁定驳回破产申请、中止(恢复)破产程序或宣告破产时,公司应 及时披露裁定的主要内容。

(六)公司涉及股份变动的减资(回购除外)、合并、分立方案,在获得中 国证监会批准后,及时报告深圳证券交易所并公告。

(七)公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记 等事项的,按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各下属公司(含控股 子公司)和参股公司负责人知悉本章节所列重大信息时,应在第一时间报告公司 董事长,同时通知董事会秘书。

第三章 信息传递、审核及披露流程

第五十六条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)报告期结束后,董事会秘书、财务负责人、投资发展部及财务部等相 关人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人 员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按 期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定 期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第五十七条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 :

(一)由投资发展部负责草拟,董事会秘书负责审核;

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公

司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批;经审批后, 由董事会秘书负责信息披露。

(三)临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第五十八条 重大信息报告、流转、审核、披露程序:

(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董事 长并同时通知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相 关的信息披露工作;公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书 报告与本部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信息的合同、 意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因 特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书 认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等 信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告 人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的, 应立即组织投资发展部起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的, 尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核, 并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书, 董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五十九条 公司信息发布应当遵循以下流程:

(一)投资发展部制作信息披露文件;

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;

(三)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记;

(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;

(五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局,并 置备于公司住所供社会公众查阅;

(六)投资发展部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董 事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。 如有必要,由董事会秘书组织投资发展部起草相关文件,提交董事长审定后,向 证券监管部门进行回复。

第六十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初 稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏公司未经披 露的重大信息。

第四章 信息披露事务管理职责

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第六十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书是信息披露的 主要责任人,负责管理公司信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十三条 投资发展部是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书 领导下,负责公司的信息披露事务。

第六十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披 露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会 议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第六十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公 告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人 员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘

书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第六十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务经 负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和投资发展部履 行职责提供工作便利,董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第 一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十七条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行 自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露事 务管理制度执行情况。

第六十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要 的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知 会董事会秘书。

第六十九条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事 和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大 缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当 在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度 进行检查的情况。

第七十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调 查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况。

第七十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会 董事会秘书。

第七十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要 求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,协助 董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义 务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书,应对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十四条 投资发展部负责公司信息披露文件、资料的档案管理,董事会秘 书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职 责的相关文件和资料,应交投资发展部予以妥善保管。

第七十六条 投资发展部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时 报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会 决议和记录等资料原件,保管期限不少于 10 年。

第七十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,投资发展 部负责提供。

第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十八条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控 制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息 的泄漏。

第七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和

会计核算进行内部审计监督。内部审计机构对上市公司财务管理和会计核算内部 控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告 监督情况。

第六章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、各下属公司信息披露事务 管理和报告的第一责任人。

第八十一条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作,并及时向董 事会秘书及投资发展部报告与本部门、各下属公司相关的信息。

第八十二条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件,可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本制度规定履行 信息披露义务。

第八十三条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的事件的,应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告,公司董 事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第八十四条 董事会秘书和投资发展部向各部门和下属公司收集相关信息时, 各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会秘书同 意,任何人不得进行投资者关系活动。

第八十六条 投资发展部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作, 投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容 等。

第八十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈 沟通前,实行预约制度,由公司投资发展部统筹安排,并指派专人陪同、接待,

合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

第八十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形 式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得提 供未公开信息。

第八十九条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立 即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第八章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度

第九十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前, 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第九十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交易所指 定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)深圳证券交易要求披露的其他事项。

第九十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规 定,将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入 的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第九十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:

(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

(四)深圳证券交易所规定的其他期间。

第九十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第 九十一条的规定执行。

第九十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相 关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第九十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制

度第六十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信 息,统一为以上述人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的 披露情况。

第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第九十七条 公司董事会秘书及投资发展部收到下列文件,董事会秘书应第一 时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董 事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:

(一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 指引、通知等相关业务规则;

(二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;

(三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第九十八条 董事会秘书按照本制度第六十条规定的程序对监管部门问询函 等函件及相关问题及时回复、报告。

第十章 信息保密

第九十九条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前,对其 知晓的信息负有保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得 利用该等内幕信息买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人 员系指:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(四)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员;

(五)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第一百条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议,约定对其了解和 掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披 露。

第一百零一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总 经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属 公司负责人为各部门、各下属公司保密工作的第一责任人。

第一百零二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者公 司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息 予以披露。

第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百零三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违 规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解 除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百零四条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报 告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误 导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对 相关责任人给予行政及经济处罚。

第一百零五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交 易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施 情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章 附则

第一百零六条 本制度下列用语的含义:

(一) 信息,是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监 管部门要求披露的信息;

(二)披露,是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会 公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

(三)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(四)公平,是指当公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时,必 须向所有投资者公开披露,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息;不得私 下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

(五)本制度所称"信息披露义务人"包括:

1、公司董事、监事和高级管理人员;

2、公司各部门及各下属公司负责人;

3、持有公司 5%以上股份的股东和公司关联人(包括关联自然人和关联法人);

4、法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第一百零七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,报广东证监局和深 圳证券交易所备案。

第一百零八条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的 重大信息,其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。

第一百零九条公司各部门及下属公司应遵守本制度的各项规定。

第一百二十条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行,并参照修订后报董事会审议通过。

第一百二十一条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

东信和平智能卡股份有限公司董事会

二〇〇七年六月二十九日