(提交 2005 年年度股东大会审议)

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第十二条公司的经营宗旨: 质量第一,用户至上,弘扬民族品牌,优先科技开发。
第十三条经依法登记,公司的经营范围: 研制、生产、销售智能卡产品及相关设备

(含移动电话 SIM 卡),系统集成。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营进

料加工和"三来一补"业务;包装、装潢及其他印刷品印刷。

发起人名称(姓名)	认购股份(万股)	出资方式	出资时间
普天东方通信集团有限公司	2205.71	实物资产	2001430
珠海普天和平电信工业有限公司	1840.80	实物资产	2001430
北京信捷通移动通信技术有限公司	240.17	实物资产	2001430
珠海市富春通信设备有限公司	150.87	实物资产	2001430
周忠国	57.81	实物资产	2001430
施继兴	38.54	实物资产	2001430
郑国民	38.54	实物资产	2001430
杨有为	38.54	实物资产	2001430
张培德	38.54	实物资产	2001430
黄宁宅	38.54	实物资产	2001430
张晓川	23.97	实物资产	2001430
李海江	23.97	实物资产	2001430
合计	4700	-	-

	第十九条公司股份总数为	11804万股,公司的股本结构为:普通股		11804万股,无其
他种类股。		第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
		贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
		第二节股份增减和回购
		第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
	作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(	)公开发行股份;
(	)非公开发行股份;
(	)向现有股东派送红股;
(	)以公积金转增股本;
(		)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
	他有关规定和本章程规定的程序办理。	第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
		第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(	)减少公司注册资本;
(	)与持有本公司股票的其他公司合并;
(	)将股份奖励给本公司职工;
(		)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
		除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
		第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(	)证券交易所集中竞价交易方式;
((	)要约方式;)中国证监会认可的其他方式。
	第二十五条公司因本章程第二十三条第(	)项至第(		)项的原因收购本公司股份的,
		应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(		)项情形的,
应当自收购之日起	10日内注销;属于第(	)项、第(	)项情形的,应当在	6个月内转让或

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归

持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

第三十二条公司股东享有下列权利:
( )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ( )依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
( )对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
( )依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
( )查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
( )公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
( )对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
( )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

第三十七条公司股东承担下列义务:

( )遵守法律、行政法规和本章程;
( )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
( )除法律、法规规定的情形外,不得退股;
( )不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股
( )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
( )决定公司的经营方针和投资计划; (
)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; ( )审议批准董事会的报告;
( )审议批准监事会报告;
( )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ( )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
( )对公司增加或者减少注册资本作出决议;
( )对发行公司债券作出决议;
( )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

	(	)修改本章程;
		(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
		(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
		(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产					30%的事
项;
		(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
		(十五)审议股权激励计划;
		(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
		第四十一条公司下列行为,须经股东大会审议通过。
	(	)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
		50%以后提供的任何担保;
	(	)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的					30%以后提供的任何担
保;
	(	)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
	(	)单笔担保额超过最近一期经审计净资产		10%的担保;
	(	)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
		第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开					1
		次,应当于上一会计年度结束后的6	个月内举行。
		第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起			2		个月以内召开临时股东大会:
	(	)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的				2/3时;
	(	)公司未弥补的亏损达实收股本总额	1/3时;
	(	)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
	(	)董事会认为必要时;
		(五)独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意;
	(	)监事会提议召开时;
	(	)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第四十四条本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或其他明确地点。

超过 20%的;

( )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ( )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ( )会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ( )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

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定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%

第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东

大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召

第五十五条股东大会的通知包括以下内容: ( )会议的时间、地点和会议期限; ( )提交会议审议的事项和提案; ( )以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会

( )有权出席股东大会股东的股权登记日; ( )会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

2 股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于

现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,

事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

( )教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
( )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ( )披露持有本公司股份数量;
( )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2 个工作日公告并说明原因。

( )代理人的姓名; ( )是否具有表决权; ( )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
( )委托书签发日期和有效期限; ( )委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

( )会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
( )出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
( )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
( )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
( )律师及计票人、监票人姓名;
( )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

保存期限为 10 年。

1/2 以上通过。

2/3 以上通过。

(

( )董事会和监事会的工作报告;

( )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(

)公司年度预算方案、决算方案;

( )公司年度报告;

(包括股东代理人 )所持表决权的

(包括股东代理人 )所持表决权的下列事项由股东大会以普通决议通过:

)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

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(		)公司增加或者减少注册资本;
(		)公司的分立、合并、解散和清算;

( )本章程的修改;
( )公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的;

( )股权激励计划;
( )法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

(一)董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事

(二)监事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事

大会结束后 2 个月内实施具体方案。

持股份数的表决结果应计为"弃权"

第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: )无民事行为能力或者限制民事行为能力; )因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,

5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; ( )担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
3 年; ( )担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
- 3 年;
( )个人所负数额较大的债务到期未清偿;
( )被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(

( )法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; )不得挪用公司资金; )不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; )不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者

( )不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; ( )未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 ( )不得接受与公司交易的佣金归为己有; ( )不得擅自披露公司秘密; ( )不得利用其关联关系损害公司利益; ( )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: ( )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 ( )应公平对待所有股东; ( )及时了解公司业务经营管理状况; ( )应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

( )应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; ( )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百零六条公司设独立董事,独立董事人数为 3 名,其中 1 名为具有高级职称或

(二)具有中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东,或者是公司前十名股东中的自

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行

(一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出

、公司累计和当期对外担保情况;

、公司董事会未做出现金利润分配预案的;

、公司关联方以资抵债方案;

8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

9、公司章程规定的其他事项。

可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第一百一十六条董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,设副董事长 1 2 名。

第一百一十七条董事会行使下列职权: ( )召集股东大会,并向股东大会报告工作;
( )执行股东大会的决议;
( )决定公司的经营计划和投资方案;
( )制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
( )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
( )制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
( )拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
( )在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
( )决定公司内部管理机构的设置;
( )聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

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净资产15%以下。董事会应建立严格的审查和决策程序。超过前述投资额的风险投资项目应

(三)对不超过净资产总额 20%的资产的处置;

第一百二十二条董事长行使下列职权: ( )主持股东大会和召集、主持董事会会议; ( )督促、检查董事会决议的执行;

( )董事会授予的其他职权。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以

第一百二十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达或传真、挂号邮寄;通知时限为: 不少于会议召开前五天。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容:

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( )会议日期和地点;
( )会议期限;
( )事由及议题;
( )发出通知的日期。

联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条董事会决议表决方式为: 书面表决,也可以是举手表决。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容: ( )会议召开的日期、地点和召集人姓名;

( )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
( )会议议程;
( )董事发言要点; ( )每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)

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第一百四十六条公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条( ) ( )关于勤勉义务的规定,

( )主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; ( )组织实施公司年度经营计划和投资方案;
( )拟订公司内部管理机构设置方案;
( )拟订公司的基本管理制度;
( )制定公司的具体规章;

第一百五十条经理对董事会负责,行使下列职权:

( )提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

( )决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; ( )本章程或董事会授予的其他职权。第一百五十二条经理工作细则包括下列内容: ( )经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
( )经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
( )公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; ( )董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

第一百六十五条监事会行使下列职权: ( )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ( )检查公司财务; ( )对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
( )当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
( )提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
( )向股东大会提出提案;
( )依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
( )发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事

第一百六十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

第一百六十四条公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会

( )举行会议的日期、地点和会议期限;
( )事由及议题;
( )发出通知的日期。

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师

第一百七十九条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

( )以专人送出; ( )以邮件方式送出; ( )以公告方式进行;

第一百八十五条公司的通知以下列形式发出:

( )本章程规定的其他形式。

日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期

http://www.cninfo.com.cn)。

45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、

《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时

报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公

( ) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
( ) 本章程规定的其他解散事由出现;
( )公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径

报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的

自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

第二百一十条有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( )《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
( )公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
( )股东大会决定修改章程。

		第二百一十六条股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公


司不得修改公司章程中的前款规定。



		第二百一十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义


时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

		第二百一十八条本章程所称"以上"		"以内"		"以下",都含本数;"不满"		"以外"



"低于"		"多于"不含本数。

OO 六年四月六日

AI assistant

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