Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2004

Dec 21, 2004

关联交易决策规则

东信和平智能卡股份有限公司

关联交易决策规则(修订稿)

第一章 总则

第一条 本规则的制定目的在于完善东信和平智能卡股份有限公司（下称股 份公司、公司或本公司）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的 公允、合理，维护公司及股东利益。

第二条 本规则的制定依据在于《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》的相关规定。

第二章 关联交易和关联人

第三条 本规则所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括：

• (一) 购买或出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• (三) 提供财务资助；

• (四) 提供担保（反担保除外）；

• (五) 租入或租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七) 赠与或受赠资产；

• (八) 债权或债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订许可协议；

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• (十一) 购买原材料、燃料、动力；

• (十二) 销售产品、商品；

• (十三) 提供或接受劳务；

• (十四) 委托或受托销售；

• (十五) 与关联人共同投资；

• (十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四条 本规则所指关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• (一) 直接或间接地控制公司的法人；

• (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的

• 法人；

• (三) 本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、

• 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

• (四) 持有公司5%以上股份的法人；

• (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第六条 如果公司与直接或间接地控制公司的法人，直接或间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人，仅因受同一国有资产管理机构控制而形成的关联法 人关系的，可以向深圳证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务。 但该关联法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事及高级 管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

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• (二) 公司董事、监事及高级管理人员；

• (三) 本规则第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母。

• (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• (一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未

• 来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；

• (二) 过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。

第三章 关联交易的审议程序

第一节 回避表决的关联董事和股东

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事 回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提 交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决 议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• (一) 交易对方；

• (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职

• 的；

• (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

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• (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

• 见本规则第七条第(四)项的规定）；

• (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第(四)项的规定）；

• (六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

• 判断可能受到影响的人士。

第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• (一) 交易对方；

• (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• (三) 被交易对方直接或间接控制的；

• (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• (六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法

• 人或自然人。

第二节 关联交易实施权限

第十一条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：

• (一) 与关联自然人发生的金额在30 万元以下(含30 万元)的关联交易；

• (二) 与关联法人发生的金额300 万元以下(含300 万元),且占股份公司最近 一期经审计净资产的比例不足0.5%(含0.5%)的关联交易。

第十二条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：

• (一) 与关联自然人发生的金额高于30 万元不足300 万元(含300 万元)的关

• 联交易；

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• (二) 与关联法人发生的金额高于300 万元以上不足3000 万元(含3000 万

• 元)，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%(含5%)的关 联交易；

• (三) 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为

• 应当提交董事会审核的；

• (四) 股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；

• (五) 虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正

• 常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易；

• (六) 导致对股份公司重大影响的无对价关联交易。

第十三条 应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：

• (一) 与关联自然人发生的金额高于300 万元的关联交易；

• (二)金额高于3000 万元，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例超过

• 5%以上的关联交易；

• (三)虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事

• 会认为应提交股东大会表决的；

• (四) 属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决

• 或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；

• (五) 对公司可能造成重大影响的关联交易。

属于本条第(二)款的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券 交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第三节 关联交易审议程序

第十四条 属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该

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事宜的董事联合其他2 名董事提议召开董事会，并依公司法及章程相关规定履行 通知程序，接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延提议。

第十五条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并 决议；若符合本规则第十三条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中 确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时 股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。

第十六条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加 并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就 此提供专业意见。

第十七条 重大关联交易(指与关联自然人发生的金额高于30 万元的关联交 易和与关联法人发生的金额高于300 万元且占股份公司最近一期经审计净资产的 比例在0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会 讨论。

第十八条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己 回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具 备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由， 该董事不得参加关联交易的表决。

第十九条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜 及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会 有违背公司章程及本规则规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业 意见。

第二十一条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确

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表明回避；未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会 提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议 所要求回避的股东认为该决议违背章程及本规则，可以在关联交易的表决之后， 向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

第二十二条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

第二十三条 违背本规则相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联 交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的， 则有关董事及股东应对公司损失负责。

第四节 相关事项

第二十四条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进 行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。

第二十五条 董事会违背章程及本规则关于关联交易的规定，独立董事、监 事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。

第二十六条 对于本规则中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，可由 总经理作出独立判断，但需在有效交易关系确立后的3 日内报告董事会作事后审 查。

第二十七条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关 联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本规则审核。

第二十八条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察 公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第二十九条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务， 考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。

第五章 附则

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第三十条 本规则指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜，且自股东大会 决议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工 作细则及监事会议事规则的有效补充。

第三十一条 本规则受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权 机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。 第三十二条 本规则未列明之事项，以公司章程为准。

第三十三条 本规则由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效， 应予遵守执行。

第三十四条 本规则解释权属于公司董事会。

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