Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2004

Dec 21, 2004

董事会议事规则

东信和平智能卡股份有限公司 董事会议事规则 (修订稿)

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作 程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规之规定，制定本规则。

第二章 董 事

第二条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规；

第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年；

（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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• （六）国家公务员；

（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。

第四条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会 决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第五条 公司董事、独立董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大 1 会决议；监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的股东可以提出独 立董事候选人，经股大会选举决定。提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求， 确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎 的决策。

• （二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第六条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时已经对候选人有足够的了解。

第七条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面 辞职报告。

第八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快 召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制。

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第九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的 董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章 独立董事

第十条 公司设独立董事并建立独立董事工作制度。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。

第十一条 公司设立独立董事，独立董事为三名，其中一名为具有高级职称或 注册会计师资格的会计专业人士。

第十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

• 见》所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。

第十三条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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1 （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会及其他派出机构认定的其他人员。

第十四条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易；与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（八）股东大会授予的其他特别职权。

除本条第(七)款以外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分

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之一以上同意。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注社会公众股东的合法权益不受损害。

第十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十九条 独立董事的提名、选举和更换程序：

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1 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、广东证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会广东证监局持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会广东证监局提出异议的情况进行说明。

（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任。但是连任时间不得超过六年。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出声明。

第二十条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独 立董事提供工作保障：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立

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2 2 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料、定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

第二十一条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以 本章的规定为准。

第四章 董事会的组成及职责

第二十二条 公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会在公司章程 和股东大会的授权范围内，负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责。

第二十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一

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名，副董事长一至两名。

第二十四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）运用公司资产进行投资，权限为：

决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%以下（含 20%）的非风险投资；若一个非风险投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金 额超过前述 20%比例的，该项投资由股东大会批准。

决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 10%以下（含 10%）的风险投资。

（四） 处置公司资产，权限为：

• 1、决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%以下（含

• 20%）的资产出售或购买；若一次出售或购买资产在十二个月内分期支付价款，且 累计金额超过前述 20%比例的，该项资产出售或购买由股东大会批准。

2、决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%以下（含 20%）的资产出租或租入；若一次资产出租或租入在十二个月内分期支付价款，且 累计金额超过前述 20%比例的，该项资产出租或租入由股东大会批准。

• 3、决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%以下（含

• 20%）的资产核销；若一次资产核销在十二个月内分期进行，且核销累计金额超过 前述 20%比例的，该项资产核销由股东大会批准。

• 4、决定以金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%以下（含

• 20%）的资产为公司设定抵押、质押。

• 5、决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%以下（含

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20%）的其他资产处置行为，若一次资产处置行为在十二个月内分期进行或价款在 十二个月内分期支付，且累计金额超过前述 20%比例的，该项行为由股东大会批 准。

（五）董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资 产 20%以下（含 20%）合同的签订，但对外担保合同除外。若公司就一项交易需在 十二个月内签订多个合同，且该多个合同的金额累计超过前述 20%比例的，则该 项交易所需签订的合同由股东大会批准。

（六）董事会有权决定单笔债务本金金额占公司最近一期经审计的合并会计 报表净资产 10%（含 10%）以下的对外担保并批准相关担保合同；超过前述规定比 例的对外担保由股东大会审议批准。

董事会以公司资产对外提供担保时，应遵守公司章程一百三十三条规定。 （七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（十）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

• （十二）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定

• 其报酬；

• （十三）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技

• 术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）根据董事的提名，聘任公司顾问或董事会顾问，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

（十五）制订公司基本管理制度；

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（十六）制订公司章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事 兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作 中相应回避行使董事权利）；

（二十）拟订董事报酬和津贴标准；

（二十一）拟订独立董事报酬和津贴标准；

（二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决 议后方可实施。

第二十五条 董事会运用公司资产进行风险投资权限为：决定单次金额占公司 最近一期经审计的合并会计报表净资产 10%以下（含 10%）的风险投资并应经过严 格的审查和决策程序；若一个风险投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金 额超过前述 10%比例的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。上述风险投资是指法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及 投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的其他风险投资。

第二十六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东 大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批 准后方可实施。

第二十七条 董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一

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名独立董事是会计专业人士。

（一）战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

1 2 （二）审计委员会的主要职责是：（ ）提议聘请或更换外部审计机构；（ ） 监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

1 （三）提名委员会的主要职责是：（ ）研究董事、经理人员的选择标准和程 序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。

1 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（ ）研究董事与经理人员考核的标 2 准，进行考核并提出建议；（ ）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。

第二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

第二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。

第五章 董事长

第三十条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。 第三十一条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个 人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选 举产生或罢免。

第三十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如 决定临时报告的披露等；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但 不限于下述文件：根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、 财务负责人、技术负责人等高级管理人员的任免文件；

（六）行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署

“法人授权委托书”；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）提出公司总经理、董事会秘书人选；

（九）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。

（十）董事长在董事会闭会期间拥有行使风险投资、非风险投资、资产处置 和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使前四项权限涉 及的金额在一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净 资产的 5％。董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情 况并决定是否召开临时董事会。

第三十三条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名其他董事 代行董事长职权。

第六章 董事会秘书

第三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

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第三十五条 董事会秘书的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责；

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得 兼任；

（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一 旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第三十七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券 交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供

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信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票 上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议 的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）证券交易所要求履行的其他职责。

公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照公司股票上市地证券交易所股票 上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理。

第三十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

第三十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告说明原因并公告。

第四十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关 档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第四十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事 务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表

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应当具有董事会秘书的任职资格。

第七章 董事会会议召开程序

第四十二条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召 集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，应当指定副董事长或一名董事代 为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使 职责的，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。

第四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

第四十四条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会 会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

• （六）公司章程规定应当召集董事会会议的其他情形。

第四十五条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成 会议纪要：

• （一）董事之间进行日常工作的沟通；

• （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

• （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

• （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

• （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

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（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事 项；

（七）其它无需形成董事会决议的事项；

董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会 决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露 的要求。

第四十六条 董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开 10 日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通 知全体董事；

（二）临时董事会议召开 5 日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通 知全体董事；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通 知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。 第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董 2 2 事理解公司业务进展的信息和数据。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

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议该事项，董事会应予以采纳。

第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内 作出的决议，由委托人独立承担法律责任。

第五十条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第五十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事总经理、副总经理、 财务负责人及技术负责人以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会 议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。

第五十二条 董事会议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个 董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织 有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的 董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书在一定范围内征求意见。 经有关方面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交董事会讨论决定。 （四）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联

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交易；与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事 会讨论。

第八章 董事会会议表决程序

第五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十四条 董事会会议先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第五十五条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式投票表决。董事会会议 实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权三种。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，其中对外担保事项必须全体 董事的三分之二以上通过。

第五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮寄 或传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第五十七条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度， 不参加表决。

第五十八条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职 工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

第五十九条 董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出 决议。

第六十条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。 第六十一条 会议主持人应保证董事会在合理期间内连续召开。

第六十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细会议记录， 在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司

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董事会议事规则

档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为 10 年。 第六十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第六十四条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事应负相应责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九章 董事会会议文档管理

第六十五条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记 录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限 为 10 年。

第六十六条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事 会文档进行有效管理。

第十章 董事会其它工作程序

第六十七条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托 有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的 事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨 论决定给予相应处罚。

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董事会议事规则

第十一章 附则

第六十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定 执行。

第六十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程相 悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。

第七十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十二条 本规则自股东大会通过之日起执行。

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