Eastcompeace Technology Co., Ltd — Governance Information 2004

Aug 28, 2004

珠海东信和平智能卡股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”） 信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益， 规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等 相关法律、法规和公司《章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的 信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间 内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送 证券监管部门。

第三条 公司信息披露的基本原则：

（一）、忠实诚信履行持续信息披露的义务；

（二）、确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假、严重误导性陈述或 重大遗漏；

（三）、保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为投资者 创造经济、便捷的方式来获得信息；

（四）、确保公司披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

第四条 不能确定有关信息是否必须披露时，则征求证券监管部门的意见， 经审核后决定披露的时间和方式。

第五条 公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公告和其它需要披 露信息的报刊；公开披露的信息在以上指定的报刊上进行公告，并在深圳证券交 易所指定的巨潮网站（www.cninfo.com.cn）同时披露，在其它公共传媒披露的 信息不先于指定报刊和指定网站；不以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正 式公告。

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第二章 信息批露事务和有关责任

第六条 董事会是公司信息披露的法定机构，董事会秘书负责协调和组织信 息披露工作的具体事宜，并负有直接责任；董事长负有直接领导责任；董事会全 体成员负有连带责任。

第七条 信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门的主要负责 人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和 潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第八条 所有的信息披露义务人应严格遵守国家有关法律、法规和公司章 程，履行信息披露义务。

第九条 董事会秘书负责信息披露事务，并将公司监管机构对公司信息披露 工作的要求及时通知信息披露义务人。

第十条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括与中国证监 会、广东证监局、深圳证券交易所、有关中介机构、新闻机构等的联系，并回答 社会公众提出的问题。

第十一条 董事会秘书与深圳证券交易所保持密切联系，并将详细联系方法 以书面形式报深交所公司管理部，同时将有关信息在指定报刊上披露。

第十二条 信息披露义务人应当在第一时间将有关信息披露所需的资料和 信息提供给董事会秘书。

第十三条 信息披露的义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应向董 事会秘书或通过董事会秘书向深圳交易所咨询。

第十四条 信息披露的审批权限如下：

（一）、定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事 会秘书组织完成披露工作；

（二）、涉及《深圳证券交易所股票上市规则》关于出售、收购资产；关联 交易；重大事项；公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织 起草文稿，报董事长签发后予以披露；

（三）、涉及《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板块交易特别

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规定》关于股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露；

（四）、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

以上第（三）、（四）款内容，董事会秘书认为必要时须请示董事长，在征得 其同意后予以签发。

第十五条 在公司网站上发布信息时，要经过部门负责人和董事会秘书签 发；遇公司网站或其它内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第十六条 信息披露的时间、内容和格式均依照深圳证券交易所《股票上市 规则》、《上市公司临时公告格式指引》等相关规定进行制作与披露。

第三章 信息披露范围和程序要求

第十七条 信息披露的范围包括：

（一）、定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）；

（二）、分配公告（包括派发现金红利与送、转增股本）；

（三）、临时报告（包括但不限于重要会议、重大事项、重大事件、收购出 售资产、进行关联交易、公司分立合并、股票交易异常波动等法规要求的一般性 公告）；

（四）、需要披露的其他有关信息。

第十八条 信息披露管理中的一般要求：

（一）、信息披露前，公司需按照深圳证券交易所的要求在第一时间将有关 公告和备查文件资料报送深圳证券交易所审核并办理信息披露业务。

（二）、董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制 在最小范围内。

（三）、信息披露出现错误、遗漏或疑义的，按深圳证券交易所的要求作出 说明并公告。

（四）、定期报告中公司需专项披露公司承诺事项和股东承诺事项，并单独 摘出送深圳证券交易所备案。如未完成承诺，董事会需及时详细披露具体情况， 并说明董事会所采取的措施。

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（五）、公司存在或正在筹划收购、出售资产，进行关联交易及发生其他重 大事件的情况时，遵循分阶段披露的原则：

1、在该事件尚未披露前，董事和有关当事人有义务确保有关信息绝对保密； 如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时， 则立即披露。

2、公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，则立即披露， 无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，则及时披露，说明协议变更、 中止或者解除、终止的情况和原因。

3、上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门 否决的，则及时披露。

（六）、公司出现下列情形，无法按照规定披露信息的，则向深圳证券交易 所提出申请，经深圳证券交易所同意，则免予披露：

1、有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对公司股票 价格不会产生重大影响；

2、披露的信息可能导致违反国家有关法律法规的；

3、深圳证券交易所认可的其它情况。

第十九条 年度报告信息披露的工作内容：

（一）、年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成，并在公司 指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在指定的网站上披露年度报告全文。

（二）、年度报告及年度报告摘要的编制按照中国证监会规定格式与要求。

（三）、年度报告经董事会批准后两个工作日内，备齐相关文件资料，派专 人报送深圳证券交易所，办理年度报告披露登记手续，经深圳证券交易所登记后， 在公司指定的报纸上刊登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全文。

（四）、年度报告披露后两个月内，按要求分别报送中国证监会、中国证监 会广东监管局和深圳证券交易所。

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第二十条 半年度报告信息披露的工作内容：

（一）、半年度报告在每个会计年度上半年结束之日起二个月内编制完成， 并在公司指定的报纸上披露半年度报告摘要，同时在指定的网站上披露半年度报 告全文；

（二）、半年度报告及半年度报告摘要的编制按照中国证监会规定格式与要 求。

（三）、半年度报告的报送、审核和公告按照年度报告的有关规定执行。

（四）、半年度报告披露后三十日之内，将印刷文本一式五份分别报送深圳 证券交易所和中国证监会广东监管局。

第二十一条 季度报告信息披露的工作内容：

（一）、公司应于会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报 告，并在公司指定的报纸上披露季度报告摘要，同时在指定的互联网网站上披露 全文；

（二）季度报告的编制按照中国证监会规定的格式与要求。

（三）、季度报告的披露期限不得延长，第一季度季度报告的披露时间不得 早于上一年度年度报告；

（四）、披露季度报告后十日内，将季度报告文本一式两份分别报送深圳证 券交易所和中国证监会广东监管局。

第二十二条 分配公告（包括派发现金红利与送、转增股本）信息披露的工 作内容：

（一）、公司在派发现金红利或送、转增股本前，需向深圳证券交易所提供 以下文件：

1、股东大会关于派发现金红利或送、转增股本的决议；

2、实施派发股份股利、公积金转增股本公告；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

• （二）、经深圳证券交易所审查后，公司于派发现金红利或送、转增股本时

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确定的股权登记日前三至五个工作日，在公司信息披露指定报纸上刊登公司派发 现金红利或送、转增股本的公告。

（三）、派发现金红利或送、转增股本的公告按照中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定制作与披露。

第二十三条 重要会议信息披露的工作内容：

（一）、公司召开董事会、监事会，在会议结束后两个工作日内将会议决议 和会议纪要报送深圳证券交易所备案。经深圳证券交易所审核后，在公司指定的 报纸上公告；凡会议决议涉及须经股东大会表决的事项和收购或出售资产、关联 交易、重大事项的情况，必须公告。

（二）、公司召开股东大会，要提前三十个工作日将召开股东大会的通知刊 登在公司指定的报纸上并列明需要讨论的议题；临时股东大会不得对通知中未列 明的事项作出决议。

（三）、公司召开股东大会时，要在股东大会召开前五个工作日将全部会议 资料的电子文件通过专用电子信箱报送深圳证券交易所，经安排后登载于指定网 站，供股东和投资者查阅。

（四）公司召开股东大会后，要在会议结束后两个工作日内将会议决议、公 告文稿和全套会议文件报送深圳证券交易所，经审查后在公司指定的报纸上刊登 决议公告，同时将公告的电子文件通过专用电子信箱报送深圳证券交易所，经安 排后登载于深圳证券交易所网站。

（五）、股东大会因故延期或取消，公司应在原定股东大会召开日的五个工 作日之前发布通知，通知中要说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应 当公布延期后的召开日期。

（六）、股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出 决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应向深圳证券交 易所说明原因并公告。

（七）、董事会、监事会、股东大会决议公告按深圳证券交易所发布的《股 票上市规则》和《公司临时公告格式指引》规定要求制作与披露。

第二十四条 收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后，在两

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个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。

（一）、拟收购、出售资产的信息披露规定。

1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上。

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所 有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损 值计算。

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额 在100 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出 售企业所有权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润 或亏损值计算。

4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司 最近一期经审计的净资产总额10%以上。

（二）、拟收购、出售资产按上一款第1、4 项所述标准计算所得的相对数 字占50%以上的；或按上一款第2、3 项所述标准计算所得的相对数字占50% 以 上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500 万元以上的，除须 经董事会批准，报告深圳证券交易所并公告外，必须经公司股东大会批准；公司 还要聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产 进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6 个月。若因特殊 情况不能审计或评估，需在股东大会上说明原因。中国证监会对收购、出售资产 另有规定的，需按照相应规定办理。

（三）、12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此 期间交易的累计额确定是否公告。

（四）、直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司 行为，适用本条规定。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易

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标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条例规定。

（五）、因收购、出售其他公司的股份，需履行股东披露义务或要约义务的， 要同时按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）、在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况（包 括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况），同时提供相关证明文件。

（七）、公司披露上述收购、出售资产事项，要按照深圳证券交易所要求提 交相关文件：

（1）交易公告文稿；（2）收购、出售资产的协议书；（3）董事会决议及公 告；（4）被收购、出售资产涉及的政府批文；（5）被收购、出售资产的财务报表； （6）中介机构对被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告）；（7）深圳 证券交易所要求的其他文件。

（八）、收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容：

（1）交易概述及协议生效时间：（2）协议有关各方的基本情况，包括企业 名称，工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等；（3）被收购、出售 资产的基本情况，包括该资产的名称、中介机构名称、资产帐面值及评估值、资 产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及 该财产的重大争议的情况；被收购、出售的资产系企业所有者权益的，还应当介 绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括 资产总额、负债总额、所有者权益、主营业务收入、净利润等，并附收购、出售 基准日资产负债表和损益表（如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表）； 收购、出售资产达到本条第二款所规定标准的，除披露上述内容外，还应当披露 该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所有者权益，且占被收购企业所 有者权益的50%以上，另应当披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流 量表。（4）公司预计从该交易获得的利益及该交易对公司未来经营的影响；（5） 交易金额（包括定价基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等，还包括有关 分期付款安排的条款）；（6）该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情 况；（7）出售资产的，应当说明出售所得款项的用途；（8）收购资产的，应当说 明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关，并 说明该项交易的资金来源；（9）须经股东大会或有权部门批准的事项，应当明确

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说明需履行的合法程序和进展情况；（10）如收购资产后，可能产生关联交易， 应披露有关情况；（11）如收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露 规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等）；（12）收购资产后，公司与控 股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划；（13）深圳证券交易所要求的其 他内容。

第二十五条 关联交易信息披露的工作内容：

（一）、关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务 的事项。包括但不限于下列事项：

（1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供 或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；（6）提供资金（包括以现金或实物形式）； （7）担保；（8）管理方面的合同；（9）研究与开发项目的转移；（10）许可协议； （11）赠与；（12）债务重组；（13）非货币性交易；（14）关联双方共同投资； （15）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

（二）、股东大会决议中对涉及关联交易表决时，关联股东不得参加表决。 关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，对可以参加表决 的情况作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计并在决议公 告中披露。

（三）、披露关联交易，要参照本制度第二十四条第七款的规定向深圳证券 交易所提交文件。

（四）、就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：

（1）交易日期、交易地点；（2）有关各方的关联关系；（3）交易及其目的 的简要说明；（4）交易的标的、价格及定价政策；（5）关联人在交易中所占权益 的性质及比重。（6）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公 司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；（7）董事会 关于本次关联交易对公司是否有利的意见；（8）若涉及对方或他方向公司支付款 项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事 会应当对该等款项收回成为坏帐的可能作出判断和说明；（9）独立财务顾问意见； （10）深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

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（五）、关联交易涉及收购、出售资产的，同时参照本制度第二十四条第八 款的要求披露。

（六）、公司与其关联人达成的关联交易总额低于300 万元，且低于公司最 近一期经审计净资产值的0.5%的，不适用本条之规定。

（七）、公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间 或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，在签定协议后两个工作日内 按照本条第四款的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资 料。

（八）、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%以上的，董事会必须在作出决议后二个工作日内报送深 圳证券交易所并公告，公告的内容须符合本条第四款的规定。关联交易在公司股 东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应 当放弃对该议案的投票权。关联交易的公告中应特别载明：“此项交易需经股东 大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票 权”。

对于此类关联交易，公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见，同时 聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理 由、主要假设及考虑因素，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 （九）、公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内 达成的关联交易累计金额达到在300 万元至3000 万元之间或占公司最近一期 经审计净资产值的0.5%之间的，公司应按本条第四款的规定披露。

（十）、公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内 达成的关联交易累计金额达到高于3000 万元或高于公司最近一期经审计净资 产值的5%以上，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送深圳证券交易 所并公告。公告的内容须按本条第四款的规定披露。

（十一）、公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协 议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中 已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前 未发生显著变化的，则无需按上述条款进行批露，但是应当在定期报告及其相应

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的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。

（十二）、公司与关联人达成以下的交易，可无需按照关联交易的方式表决 和披露：

（1）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳 现金方式认购应当认购的股份；（2）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利； （3）关联人购买公司发行的企业债券；（4）公司与其控股子公司发生的关联交 易；（5）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十六条 重大事件信息披露的工作内容：

公司出现以下重大事件的情况，自事实发生之日起两个工作日内向深圳证券 交易所报告并公告：

（一）、公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当在会计年度结束后的 30 个工作日内发布首次风险提示公告；

（二）、公司发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要求进行披露：

1、诉讼、仲裁事项涉及的金额或12 个月内累计金额占公司最近经审计的 净资产值10%以上的，公司应当在知悉该事件后及时报告并公告，同时向深圳证 券交易所报送有关法律文书的复印件。

2、对诉讼、仲裁事件的披露，要说明诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各 方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称和所 在地，诉讼或仲裁的原因、依据及诉讼、仲裁的请求，判决或仲裁的日期、结果 以及各方当事人对结果的意见等；

（三）、公司发生重大担保事项，在采取有效措施向债务人追偿，并将追偿 情况及时披露外，还应当遵循如下要求：

1、不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。为除上述公司、单位、 个人以外的法人提供担保，涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近经审计 的净资产值的10%以上的，应当及时报告并公告，同时向深圳证券交易所报送相 关协议的复印件。

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2、对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称， 担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款，被担保人基本情况等； 被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与 公司的关联关系或其他关系；被担保人为个人的，应当包括姓名、与公司的关联 关系或其他关系；

3、根据本款第1 项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日 内未履行还款义务的，公司应当及时报告并公告；

4、根据本款第1 项应当披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他 可能严重影响其还款能力的事件，公司知悉后应当及时报告并公告。

（四）、公司出现以下情况且所涉及的数额达到本制度第二十四条第一款规 定标准的，比照本制度收购、出售资产的规定进行披露。

（1）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订 立、变更和终止；（2）大额银行退票；（3）重大经营性或非经营性亏损；（4）遭 受重大损失；（5）重大投资行为；（6）可能依法承担的赔偿责任；（7）重大行政 处罚（若不涉及具体数额，应当披露查处的具体内容）；（8）深圳证券交易所认 为需披露的其他事项。

第二十七条 重大事项信息披露的工作内容：

公司出现以下重大事项情况，自事实发生之日起两个工作日内向深圳证券交 易所报告并公告：

1、公司《章程》、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司《章程》发 生变更的，还应当将新的公司《章程》在指定网站上披露；

• 2、经营方针和经营范围的重大变化；

• 3、订立第二十六条第四款（1） 项以外的重要合同，可能对公司的资产、

• 负债、权益和经营成果产生重大影响；

• 4、发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• 5、变更募集资金投资项目；

• 6、直接或间接持有另一公司发行在外的普通股5%以上；

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• 7、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；

• 8、公司第一大股东发生变更；

• 9、公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

10、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化；

11、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• 12、新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

• 13、更换为公司审计的会计师事务所；

• 14、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• 15、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

• 16、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

• 17、公司进入破产、清算状态；

• 18、公司预计出现资不抵债；

19、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取 足额坏帐准备；

20、因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公 司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

21、深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。

第二十八条 变更募集资金投资项目信息披露的工作内容：

公司出现变更募集资金投资项目情形时，自事实发生之日起两个工作日内向 深圳证券交易所报告并公告。

（一）、公告披露以下内容：

（1）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；（2）董事会关于新项 目的发展前景、盈利能力、有关的风险和对策等情况的说明；（3）新项目涉及收 购资产或企业所有者权益的，还应当比照收购、出售资产信息披露工作内容的规

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定进行披露；（4）新项目涉及关联交易的，还应当比照关联交易信息披露工作内 容的规定进行公告（5）深圳证券交易所要求的其他内容。

（二）、向深圳证券交易所提交以下文件：

（1）董事会决议；（2）监事会对变更募集资金投资项目的意见；（3）新项 目的可行性报告；（4）新项目的有关立项批文（如有）；（5）新项目的合作意向 书或协议（如有）；（6）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，提供有关的 评估报告或审计报告；（7）原项目的终止协议及说明（如有）；（8）董事会关于 变更募集资金投资项目的公告文稿；（9）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十九条 盈利预测重大差异说明信息披露的工作内容：

（一）、董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致 该差异的因素尚未披露的，需及时公告，并说明有关因素及其对业绩的影响；

（二）、董事会在向深圳证券交易所提交公告文稿时，应当提交以下文件：

（1）预计的业绩变化和造成变化的原因；（2）董事会确认预计的依据及过 程是适当和审慎的函件；（3）公司聘有独立财务顾问的，要提交独立财务顾问确 认公司董事会作出该预计的依据及过程是适当和审慎的函件。

第三十条 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现本章所述情形 的，视同公司的行为，适用本章的规定。

第三十一条 股票交易异常波动信息披露的工作内容：

（一）、公司股票的交易以及公共传播媒介、网站对公司的报道出现下列情 况之一的，应及时报告并公告：

（1）股票交易发生异常波动；（2）新闻媒介或网站传播和消息可能对公司 的股票交易产生影响。

（二）、判断股票交易是否异常波动以深圳证券交易所或中国证监会的相关 规定为准。

（三）、针对有关传闻发布公告，需向深圳证券交易所报送公告文稿及传闻 在公共传播媒介中传播的证据。

（四）、出现本款第一项所述的情况时，比照本款第六项的规定发布公告。

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（五）、对有关传闻的公告要包括以下内容：1、传闻内容及其来源；2、公 司的真实情况；3、经深圳证券交易所同意的其他内容。

（六）、公司认为股票交易的异常波动与公司或公司内外部环境的变化无关， 在公告中作出说明；若与公司有关，则要披露可能影响其股票价格的信息。

第六章 信息保密和有关责任

第三十二条 除本制度第七条规定外，因所任公司职务可以获取公司有关信 息的人员和其他员工；公司聘请的有关中介机构等（前述统称为内幕信息的知情 人员）。对其知晓的公司内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披 露公司有关信息。

第三十三条 公司董事会秘书负责制定保密措施。

第三十四条 在发生本制度规定的信息批露事项时，各信息批露义务或主要 知情人员应将情况及时知会董事会秘书并附上相关文字说明材料，董事会秘书要 根据情况在报董事会批准后尽快安排公告事宜。在此之前，任何部门或个人无权 对公司董事会未经披露的信息通过任何渠道进行公开。

第三十五条 接受媒体采访、向有关报刊投稿均不得涉及公司未正式披露的 信息。涉及到未正式披露信息的公司内部会议，应尽量避免邀请与公司无关的人 士（如记者、媒体等）出席。

第三十六条 公司内幕信息知情人员接受《中国证券报》、《证券时报》及 其他媒体、证券专栏采访应尽量由董事会秘书统一安排，必要时知会公司董事长。 以上媒体公开宣传涉及公司有关披露信息的内容须预先经董事会秘书审阅，必要 时征询董事长意见。

第三十七条 公司内幕知情人不得先于董事会公告对外界进行盈利预测。

第三十八条 公司各部门及下属企业在使用财务数据及其他相关数据或对某 项重要事件进行表述时，均以公司已对外公告的内容为准，不得擅自改动。在向 有关部门报送材料时，由于口径不同造成数据不统一的情况，报送人员应向相关 的报送单位加以说明，以免产生误解。

第三十九条 在进行对外投资及合作洽谈时，相关人员应向合作方声明，我 方是国内公众持股的公司，须遵守相关的信息披露管理规定，合作方不能先于我

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方董事会公告对外披露相关的投资或合作事宜，必要时将以上要求作为条款写进 协议中。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得利用内 幕信息买入或卖出持有的公司股票，或建议他人买卖公司股票，或配合他人操纵 公司股票交易价格。

第四十一条 公司董事、监事有义务保证在信息公开披露前应当将该信息的 知情者控制在最小范围内。公司除董事、监事、高级管理人员外的相关信息的知 情者、控股股东等，应严格保密因工作关系所接触到的重要信息，不得将所获知 的信息在公司董事会公告前通过任何渠道进行公开。

第四十二条 董事、监事和高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该保密信息成为公开信息为止。

第四十三条 公司应与董事会秘书签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第四十四条 公司董事会秘书在日常工作中需加强对公司重要文件资料的保 管。

第四十五条 公司在聘请相关中介机构时，应签订保密协议，承诺其因特定 的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内 幕消息为自己或他人进行内幕交易。

第四十六条 内幕信息的知情人员利用内幕信息从事内幕交易者或者泄露内 幕信息者，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国刑法》，情节严 重者将受到惩罚。

第四十七条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格 产生误导性影响时，公司知悉后应立即报告深交所并对该消息作出公开澄清。

第四十八条 一旦内幕消息泄露，要及时采取补救措施，加以解释和澄清， 并报告深圳证券交易所和中国证监会。

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第七章 附则

第四十九条 本制度所称“以上”含本数。

第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第五十二条 本制度由董事会负责解释。

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