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Eastcompeace Technology Co., Ltd Capital/Financing Update 2023

Apr 20, 2023

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Capital/Financing Update

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第七届董事会第二十一次会议文件

证券代码:002017 证券简称:东信和平 公告编号:2023-10

东信和平科技股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定,将公司2022 年年度募集资金存放与使用 情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1749 号文核准,公司获准以总股本 346,325,336 股为基数,按照每10 股配3 股的比例向截至2019 年2 月19 日登记在册的 公司全体股东配售不超过103,897,600 股的人民币普通股(A 股),最终确定发行数量为 100,160,748 股,每股面值为人民币1 元,每股发行价为人民币4.04 元,募集资金总额 人民币404,649,421.92 元,扣除相关发行费用人民币9,353,102.05 元(不含税)后, 实际募集资金净额为人民币395,296,319.87 元。上述募集资金已全部到位,并由中审 众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2019 年2 月28 日对本次发行的资金到账情况进 行了审验,出具了“众环验字(2019)020004 号”《验资报告》。

(二)募集资金使用金额及余额

截至2022 年12 月31 日,公司共使用募集资金75,592,304.55 元,其中,2022 年 度使用募集资金826,930.00 元,截至2022 年12 月31 日,募集资金尚未使用的余额 323,821,701.84 元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中0.51 亿元用于暂时补充流动资金,其余全部存放于募集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度的制定情况

为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,保护投资者利益,根据《公 司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规之规定,结合公司 实际情况,公司制定了《东信和平科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》并遵照 执行。

(二)募集资金管理制度的执行情况及专项存储情况

根据《东信和平科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》,公司对募集资金实 行专项存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对使用情况进行监督。

公司会同保荐人招商证券股份有限公司分别与交通银行美景支行、中信银行珠海五 洲花城支行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行签订了《募集资金三方监管协 议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协 议的履行不存在问题。

截至2022 年12 月31 日,募集资金专户的余额情况如下:

单位:元

单位:元
开户银行 银行账号 存款余额 备注
交通银行珠海美景支行 444000903018010078443 272,821,701.84
中信银行珠海五洲花城支行 8110901012700817687 0.00 2022 年8 月
10 日注销
中国农业银行股份有限公司
珠海香洲支行
44350201040031684 0.00 2021 年5 月26
日注销
合计 272,821,701.84

注:1、公司对“基于NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目”进行结项,并将该项目 募集资金专户中的节余募集资金(含利息收入)永久补充流动资金后注销了该募集资金专户。

2、截至2022 年12 月31 日,公司使用部分闲置募集资金0.51 亿元暂时补充流动资金尚未 到期,故未归还至募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2022 年年度募集资金的使用情况详见附表1。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

2

募集资金投资项目出现异常情况的说明详见附表1 中“未达到计划进度或预计收益 的情况和原因”中的内容。

3、部分募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中“基于NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目”、“生产智能化 改造升级项目”无法单独核算效益。“基于NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目” 旨在通过对eSIM 模块、NB-IoT 模组及物联网服务接入部署和管理平台的研发,加强公 司技术创新能力,提升公司研发实力,从而增强公司的市场竞争能力和盈利能力,该项 目不直接产生营业收入,无法单独核算效益。“生产智能化改造升级项目”是对智能卡 现有生产线进行智能化改造,该项目不产生直接经济效益,但对于提升单人劳动生产率, 改善设备综合效率,优化产品质量,间接提高收入具有十分重要的作用。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募投项目建设,在此次募集资金到位前,公司已使用自有资金预先投入 到募投项目的建设。截至2019 年2 月28 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目金额合计22,754,032.14 元,并经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审核,出 具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报 告》(众环专字(2019)022810 号)。

2019 年 8 月 19 日,公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三 次会议决议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议 案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币22,754,032.14 元。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招 商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司使用配股公开发行股票募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2019 年10 月17 日,公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十 四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意 公司使用部分闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通 过之日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。公司已于2020 年10 月12 日将 上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2、2020 年10 月22 日,公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次

3

会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司 使用部分闲置募集资金24,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之 日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。公司已于2021 年10 月11 日将上述 暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

3、2021 年12 月13 日,公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次 会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司 使用部分闲置募集资金27,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之 日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。公司已于2022 年12 月5 日将上述暂 时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

4、2022 年12 月13 日,公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十 三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意 公司使用总金额不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期 限自董事会审议通过之日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)部分变更募集资金用途的原因

1、“NB-IoT 项目” 已基本完成并达到预定可使用状态,公司将该项目予以结项, 并将该项目节余募集资金及利息净额合计8,630,792.03 元永久补充流动资金。上述募 集资金永久补充流动资金后,将用于公司主营业务相关的生产经营使用。

2、“医保平台项目” 在实施过程中,因受市场环境及相关国家政策和行业发展趋 势变化等多方面因素的影响,项目推进不达预期,基于投资风险控制、公司产业战略发 展以及提高募集资金使用效率等多方面因素考虑,公司终止继续使用募集资金投资该项 目。公司终止该项目的募集资金投入后,剩余尚未使用的募集资金及利息将继续存放于 相应的募集资金专户或暂时性补充流动资金。后续公司将积极筹划新的募集资金投资项 目,审慎进行项目可行性分析,有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。如有确定 的投资项目,在保障新的投资项目市场前景良好且能有效防范投资风险的前提下,公司 将按照相关法律法规的要求,履行相关审批及披露程序后使用募集资金。

3、“生产智能化改造升级项目” 由“中央集成控制系统”和“产线改造”两个子 项目构成。根据项目实际建设需求,公司对该项目内部资金投入进行了调整,将“产线 改造”项目中智能物流改造部分的募集资金投入由2,839.40 万元减少至2,328.40 万元,

4

该部分减少的募集资金转投入至“中央集成控制系统”的MES 系统,同时,由于该项目 中PMS 系统在募集资金到位前已全部由自有资金实施完成,故将该部分相应的募集资金 同样转投入至MES 系统。调整后,MES 系统的募集资金计划投入额由729 万元调整至1500 万元,项目募集资金总投资额不变。

本报告期,该项目因达到预定可使用状态已予结项,公司将该项目节余募集资金 3,395.56 万元存放于公司交通银行珠海美景支行开立的募集资金专用账户进行管理,并 已完成原对应募集资金专户的注销手续。未来,公司将根据自身发展规划及实际生产经 营需求,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,围绕 主业、谨慎论证、合理规划安排使用,尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资, 并在使用前履行相应的审议程序,及时披露。

(二)部分变更募集资金用途的决策程序及信息披露情况说明

1、公司于2020 年1 月21 日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第 十五次会议及2020 年2 月12 日召开的2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的议案》,同意对募投项目进行延 期,同时调整募投项目之一生产智能化改造升级项目内部资金投入计划。上述具体内容 详见公司分别于2020 年1 月23 日、2020 年2 月13 日刊登在《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目延期及调整部分募投项目内 部资金投入计划的公告》(公告编号2020-03)、《东信和平2020 年第一次临时股东大会 决议公告》(公告编号2020-09)。

2、公司于2021 年3 月25 日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三 次会议、2021 年4 月23 日召开的2020 年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目 结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目终止实施的议案》,同意对 “NB-IoT 项目”结项并将节余募集资金永久补流、同意“医保平台项目”终止实施。上 述具体内容详见公司分别于2021 年3 月27 日、2021 年4 月24 日刊登在《中国证券报》 《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募投项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目终止实施的公告》(公告编号2021-13)、 《东信和平2020 年年度股东大会决议公告》(公告编号2021-22)。

3、公司于2021 年8 月19 日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五 次会议及2021 年9 月7 日召开的2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于部分

5

募投项目结项的议案》,同意对“生产智能化改造升级项目”结项。上述具体内容详见 公司分别于2021 年8 月21 日、2021 年9 月8 日刊登在《中国证券报》《证券时报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募投项目结项相关事宜的公告》(公 告编号2021-31)、《东信和平2021 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号 2021-35)。

公司变更募集资金投资项目情况,详见附表2:变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为,公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放 和使用募集资金。公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附表1、2022 年年度募集资金使用情况对照表

附表2、变更募集资金投资项目情况表

东信和平科技股份有限公司

董 事 会 二○二三年四月二十一日

6

东信和平科技股份有限公司

附表1:2022 年年度募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

单位:人民币万元 单位:人民币万元 单位:人民币万元 单位:人民币万元
39,529.63 本年度投 82.69


募集资金净额 入募集资
金总额
报告期内变更用途的募集 - 7,559.23
资金总额
已累计投
累计变更用途的募集资金 33,779.08
入募集资
总额
金总额
累计变更用途的募集资金 85.45%
总额比例
是否 募集 调整 本年 截至 截至期末
本年度 是否 项目可行性是
已变 资金 后投 度投 期末 投资进度
实现的 达到 否发生重大变
更项 承诺 资总 入金 累计 (%)(3)
效益 预计
承诺投资项目
投资 额(1)
投入
使
效益
和超募资金投
(含 总 额 金额 (2)/(1)
部分 (2)
更)
承诺投资项目
1.

1,750
.00
931.7
0
931.7
已结项

2020
.12.
31
不适用 不适
NB-IoT 技术的
安全接入解决
方案研发项目
2.医保基金消 28,81
2.43

745.8
8

0
745.8
8

已终止

-
-
费终端安全管
理平台建设及
运营项目
3. 生产智能化
8,967
.20

8,967
.20
82.69 5,881
.65

已结项
2021.
6.30
不适用 不适
改造升级项目
承诺投资项目 39,52
9.63

10,64
4.78
82.69 7,559
.23
-
-

-

-
小计
超募资金投向 不适用
超募资金投向 - 0
0

0

0

0

-

-

-

-
小计
39,52
9.63

10,64
4.78
82.69 7,559
.23

-

-

-

-

-
合计
未达到计划进
1、
“基于NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目”拟使用募集资金投资1,750
万元,截至2020 年12 月31 日,该项目累计使用募集资金投入931.7 万元。本
项目自启动以来,相关的技术研发进展符合预期,已顺利完成多项资质认证,相
关技术成果已在平台上开展不同规模的试点应用和小批量出货。当前随着5G 网
络建设不断发展和完善,物联网的相关应用场景及需求更加明确和具体化,为了
度或预计收益
的情况和原因
(分具体项目)

7

东信和平科技股份有限公司

更加贴合市场和客户的需求,更好的适用不同行业的管理要求和使用规范,同时 保持技术的先进性,公司尚需在技术上不断的进行演进。综合上述原因,该项目 实施进度较原计划延后。基于上述原因,公司将本项目达到预定可使用状态日期 由2019 年1 月调整至2020 年12 月31 日。截至2020 年12 月31 日,该项目已 达到预定可使用状态。

2、“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”在前期虽经过充分的可行 性论证,但实际执行过程中受到市场环境、相关国家政策和行业发展趋势变化等 多方面因素影响,项目实际实施条件与预期有差异,无法达到预期效果。鉴于上 述情况,公司经审慎论证后认为该项目已不具备继续使用募集资金投资的必要 性,为了更科学、审慎、有效地使用募集资金,降低募集资金项目投资风险,决 定终止使用募集资金投资实施该项目。

3、“生产智能化改造升级项目” 拟使用募集资金投资8,967.20 万元,截至2022 年12 月31 日,该项目已累计使用募集资金投入5,881.65 万元。本项目主要包 括生产线升级改造和中央集成控制系统核心软件的升级改造两部分。第一阶段为 智能生产线改造;第二阶段中央集成控制系统核心软件的升级改造分为流程优化 和MES 系统建设,为了构建公司整体高效的信息化发展战略,让信息化更全面、 深入、高效地服务于公司的业务开展,公司在结合原有方案的思路和业务优化的 需求上,对MES 系统进行了较长时间的论证和测试,因此延迟了项目的实施进度。 该项目达到预定可使用状态日期由2019 年5 月调整至2021 年6 月30 日。截至 2021 年6 月30 日,该项目已达到预定可使用状态。 项目可行性发 生重大变化的 详见本报告“四、(一)部分变更募集资金用途的原因” 情况说明 超募资金的金 额、用途及使用 不适用 进展情况 募集资金投资 项目实施地点 不适用 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 不适用 调整情况 公司于2019 年 8 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第 十三次会议决议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹 募集资金投资 资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 项目先期投入 22,754,032.14 元。该事项经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并 及置换情况 由其出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资 金的鉴证报告》(众环专字(2019)022810 号)。 1、2019 年10 月17 日,公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第 用闲置募集资 十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 金暂时补充流 案》,同意公司使用部分闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金,使用期限 动资金情况 自董事会审议通过之日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。公司已于

8

东信和平科技股份有限公司

==> picture [84 x 405] intentionally omitted <==

2020 年10 月12 日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资 金专用账户。

2、2020 年10 月22 日,公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二 次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分闲置募集资金24,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董 事会审议通过之日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。公司已于2021 年10 月11日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用 账户。

3、2021 年12 月13 日,公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七 次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分闲置募集资金27,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董 事会审议通过之日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。公司已于2022 年12 月5 日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用 账户。

4、2022 年12 月13 日,公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第 十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》,同意公司使用总金额不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内,到期归还至募集资金 专用账户。

专用账户。
1、“NB-IoT 项目”结项募集资金结余的主要原因:在募集资金投资项目建设过
程中,公司严格遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审慎的
使用募集资金,严格把控软、硬件设备采购等环节,合理降低了项目成本和费用。
2、“生产智能化改造升级项目”结项募集资金结余的主要原因:(1)产线改造中
项目实施出现 的智能物流建设方面:本项目原计划使用2,328.40 万元用于智能物流建设,智
募集资金结余 能物流整体规划包括智能原料入库、半成品的分拣和流转,以及设备的上、下物
的金额及原因 料、智能成品出库等,涉及AGV 小车、机器人、构架自动化物流和智能入库出库
等方面。考虑智能物流建设系在原有厂区及产线内进行,所涉内容以及厂区较为
分散,实施后效果存在较大不确定,基于审慎性考虑,公司拟决定不再使用募集
资金投入该项目中的智能物流建设项目。(2)在募集资金投资建设过程中,严格
把控软、硬件设备采购等环节,合理降低了项目成本和费用。
截至2022 年12 月31 日,募集资金尚未使用的余额 323,821,701.84 元(包括
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中0.51 亿元用于暂时补充流
尚未使用的募 动资金,其余全部存放于募集资金专户。未来,公司将根据自身发展规划及实际
集资金用途及 生产经营需求,根据深交所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律
去向 法规、规范性文件的规定,围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用,尽快寻找
新的与主营业务相关的项目进行投资,并在使用前履行相应的审议程序,及时披
露。

9

东信和平科技股份有限公司

募集资金使用 及披露中存在 无 的问题或其他 情况

10

东信和平科技股份有限公司

附表2:变更募集资金投资项目情况表

附表2:变更募集资金投资项目情况表 附表2:变更募集资金投资项目情况表 附表2:变更募集资金投资项目情况表 附表2:变更募集资金投资项目情况表 附表2:变更募集资金投资项目情况表 附表2:变更募集资金投资项目情况表 附表2:变更募集资金投资项目情况表 附表2:变更募集资金投资项目情况表 附表2:变更募集资金投资项目情况表 附表2:变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币万元
变更后 截至期
项目达到
对应的 项目拟 本年度 末实际 截至期末投 变更后的项目
变更后 预定可使 本年度实 是否达到
原承诺 投入募 实际投 累计投 资进度(%) 可行性是否发
的项目
用状态日
现的效益
预计效益
项目 集资金 入金额 入金额 (3)=(2)/(1) 生重大变化

总额(1) (2)
基于 基于
NB-IoT
技术的
安全接
入解决
方案研
发项目
931.7 0 931.7 已结项 2020.12.3
1
不适用 不适用
NB-IoT
技术的
安全接
入解决
方案研
发项目
医保基 医保基
金消费
终端安
全管理
平台建
设及运
营项目
745.88 0 745.88 已终止 - -
金消费
终端安
全管理
平台建
设及运
营项目
生产智 生产智
能化改
造升级
项目
8,967.2
0
82.69 5,881.6
5
已结项 2021.6.30 不适用 不适用
能化改
造升级
项目
- 10,644.
78
82.69 7,559.2
3

-
- - -
合计
详见本报告“四、(一)部分变更募集资金用途的原因”
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具
体项目)
详见附表1:“未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具
体项目)”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具
体项目)
不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

11