Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 23, 2020

证券代码:002017 证券简称:东信和平 公告编号:2020-49

东信和平科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

东信和平科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2020 年 10 月 22 日召开第七届 董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 24,000 万元暂时补充流 动资金,使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。 现将相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东信和平科技股份有限公司配股的 批复》(证监许可[2018]1749 号),公司以总股本 346,325,336 股为基数,按照每 10 股 配售 3 股的比例,向截至 2019 年 2 月 19 日登记在册的全体股东配售人民币普通股(A 股)103,897,600 股,发行价格为 4.04 元/股。根据实际申购情况,最终配售新股 100,160,748 股,募集资金总额人民币 404,649,421.92 元,扣除各项发行费用人民币 9,353,102.05 元,公司本次配股募集资金净额为人民币 395,296,319.87 元。

上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具 了"众环验字(2019)020004 号"《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理。

二、募集资金使用情况

1、公司于 2019 年 8 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金人民币 22,754,032.14 元,以自有资金预先投入募集资 金投资项目的具体情况已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具《以募 集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》"众环专字(2019)022810 号"。

2、公司于 2019 年 10 月 17 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金,截至 2020 年 10 月 12 日,公司已将暂时补充流动资金 的募集资金 20,000 万元归还至募集资金专户。

3、截至 2020 年 10 月 12 日,公司募集资金专户余额合计为人民币 355,532,185.73 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。其中,基于 NB-IOT 技术 的安全接入解决方案研发项目募集资金专户余额为人民币 11,751,383.69 元;医保基金 消费终端安全管理平台建设及运营项目募集资金专户余额为人民币286,200,694.92元; 生产智能化改造升级项目募集资金专户余额为人民币 57,580,107.12 元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司目前的募集资金投资项目资金使用计划,本次募集资金短期内存在闲置的 情形,为提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低公司经营成本,满足公司业务发 展对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目建设进度和资金需求的前提下,公司计 划使用部分闲置募集资金 24,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议 通过之日起 12 个月内,到期归还至募集资金专用账户。公司可根据募投项目的进展情 况,提前归还该部分募集资金。

公司本次使用部分闲置募集资金 24,000 万元暂时补充流动资金,12 个月预计可为 公司节约财务费用约 720 万元。

根据《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理及使用办法》等相关 规定,公司承诺如下:

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用 途,不影响募集资金投资项目正常进行;

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等 风险投资,并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风 险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

3、本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产 经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。

四、相关审核与审批程序

1、董事会审议情况

2020 年 10 月 22 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金,总额人民币 24,000 万元,使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。

2、独立董事意见

独立董事认为:公司本次使用 24,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金 用于公司主营业务,有利于提高募集资金的使用效率,提升公司的经营效益,符合公司 发展规划和经营需要,符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金计划,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集 资金管理及使用办法》等相关规定。同时,公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。因此,我们 一致同意公司使用 24,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

3、监事会意见

2020 年 10 月 22 日,公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金,审批程序合规有效。根据公司募集资金投资项目的建设进度和资金安 排,公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募集资金投资项目的资金需 求和实施进度,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用。公司本次使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及 全体股东利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

4、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

公司本次使用闲置募集资金置暂时补充流动资金相关事项已经公司董事会、监事会 审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序。符合中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用闲置募集 资金暂时补充流动资金相关事项。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议;

2、公司第七届监事会第二次会议决议;

3、独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

4、招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司使用配股公开发行股票 部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项的核查意见。

特此公告。

东信和平科技股份有限公司

董 事 会

二○二○年十月二十四日