Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 8, 2020

东信和平科技股份有限公司

证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2020-43

东信和平科技股份有限公司 关于受让珠海市珠海通科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、东信和平科技股份有限公司（以下简称“东信和平或公司”）于 2020 年 4 月 23 日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于合资公司减资的议案》， 公司及北京亿速码数据处理有限责任公司（以下简称“北京亿速码”）同比例对合资公司 城联数据有限公司（以下简称“城联数据”）进行减资，其中公司减少认缴出资额 4,000 万元，因公司前期已全额实缴认缴注册资本，故本次减资应获得的减资款退回金额为 4,000 万元；另一股东北京亿数码减少认缴出资额 4,000 万元，因其该部分资金尚未实缴， 故不涉及向其退回出资的情况。减资后，城联数据的注册资本由 14,000 万元减少至 6,000 万元，股东双方持股比例不变，公司仍持有其 50%的股权。详见公司于 2020 年 4 月 25 日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第六届董事会第二十三次会议 决议公告》（公告编号 2020-21）、《关于合资公司减资的公告》（公告编号 2020-24）。

2、由于城联数据无法全部以货币资金的方式向公司支付 4,000 万元减资退回款，经 城联数据与公司、北京亿速码协商，城联数据拟以其持有的珠海市珠海通科技有限公司 （以下简称“珠海通”）50%的股权评估抵价结合现金支付的方式向公司合计支付 4,000 万元减资款，其中以股权抵减 3,020.53 万元，其余以现金支付公司。本次股权抵减金额 以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 050012 号）为依据确定，根据该评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，城联数据持 有的珠海通 50%的股权评估价值为 3,020.53 万元。本次公司受让珠海通 50%股权后，珠 海通将由公司孙公司变更为子公司，城联数据将不再持有珠海通股权。珠海通不纳入公 司合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。

3、关联关系说明

公司高级管理人员袁建国先生、黄小鹏先生担任城联数据董事，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

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4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次日常关联交易审议事 项总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，亦未构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，故无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：城联数据有限公司

统一社会信用代码：91440400082624764N

法定代表人：刘长泉 注册资本：6,000 万元

成立日期：2013 年 11 月 19 日

注册地址：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 602 房 E 单元

经营范围：信息数据系统平台的建设和运营，大数据管理，数据收集、交换等数据 管理方案；多应用卡及其相关数据系统、产品、技术的研发、销售、服务和技术转让等。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：公司和北京亿速码各持股 50%。

主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年6 月30 日（未审计）
资产总额	6,407.13	6,007.82
净资产	6,201.50	5,973.01
项目	2019 年度（经审计）	2020 年1-6 月（未审计）
营业收入	207.87	9.65
净利润	-398.69	-228.55

三、关联交易标的公司基本情况

名称：珠海市珠海通科技有限公司

统一社会信用代码：914404006730699778

法定代表人：韦铭

注册资本：1,000 万元

成立日期：2008 年 3 月 13 日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47510（集中办公区）

营业范围：章程记载的经营范围；城市交通卡的研发、发行、充值、清算、管理及

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咨询服务；城市交通卡系统及其设备以自有资金进行项目投资、研发和管理；终端硬件 产品的研发和销售；软件开发、维护和销售；电子交易收费系统相关配套设备的技术开 发，电子交易收费系统运营技术开发、管理，信息咨询；技术咨询服务；数字城市互联 网服务平台的建设、开发、运营及维护；医疗服务；接受金融机构委托从事金融信息技 术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流 程外包；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；票务代理（不含铁路客票），代订 酒店服务，租车服务，代办签证服务，旅游咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：城联数据和珠海公交巴士有限公司各持股 50%。 主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年6 月30 日（未审计）
资产总额	7,197.64	5,561.87
净资产	4,011	3,969.78
项目	2019 年度（经审计）	2020 年1-6 月（未审计）
营业收入	711.68	462.57
净利润	301.39	-41.22

四、股权转让的主要内容

公司与城联数据尚未签署协议，拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：

1、转让方：城联数据

• 2、受让方：东信和平

• 3、交易标的：珠海通 50%的股权

• 4、股权转让的定价依据

本次交易定价依据以中水致远资产评估有限公司对珠海通出具的《资产评估报告》 （中水致远评报字[2020]第 050012 号）所载的评估价值为准，截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，珠海通股东全部权益价值评估值为 6,041.06 万元人民币。

• 5、股权转让比例及支付方式

城联数据将持有的珠海通 50%的股权转让给东信和平，该部分股权评估作价 3,020.53 万元，抵减城联数据应支付给东信和平的减资款 3,020.53 万元，城联数据以现 金支付方式支付剩余 979.47 万元减资款。

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6、优先受让权

珠海通另一股东已同意本次股权转让并放弃同等条件下的优先受让权。

7、协议生效

本协议经双方签字并盖章后即生效。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有珠海通 50%的股权，珠海通作为珠海市特许以城市公 交运营平台为主的高新企业，目前主要业务以销售公交卡和结算服务费为主，未来珠海 通将以交通（公交）支付行业为基础，致力打造成为珠海本地及粤港澳地区较有影响力 的公共服务平台，实现从“城市一卡通”到“大湾区互联互通”，有利于公司构建直接面向 大湾区智慧城市互联互通入口平台。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

2020 年 1 月 1 日至今，本公司与关联人城联数据累计已发生的各类关联交易的总 金额为 14,461.98 元（不含本次交易）。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经认真审阅公司提供的相关资料，我们认为公司本次受让合资公司城联数据有限公 司持有的珠海市珠海通科技有限公司部分股权事项，是公司根据城联数据实际经营情况 所做出的合理决策，交易价格公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形， 也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次董事会的召集程序规范合法， 符合中国证监会和深交所的有关规定，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

经核查，公司本次受让合资公司城联数据有限公司持有的珠海市珠海通科技有限公 司50%股权系因为城联数据无法全部以货币资金的方式向公司支付4,000万元减资款，为 确保城联数据减资事项顺利推进，城联数据同意将其持有的珠海通50%的股权评估抵价 给公司，作为减资款支付的一部分，本次交易定价依据中水致远资产评估有限公司对珠 海通出具的《资产评估报告》，交易价格公允、合理，符合公司的利益。本次关联交易 事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，有利于公 司降低应收账款风险和调整资源配置，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情

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形，我们同意本次受让珠海通公司部分股权暨关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构招商证券认为：公司本次受让珠海市珠海通科技有限公司部 分股权暨关联交易事项履行了必要的审议程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独 立意见，并经公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过。符合 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》等文件的要求，保荐机构对公司本次受让珠海市珠海通科技有限公司 部分股权暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第一次会议决议

2、公司第七届监事会第一次会议决议

3、独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见和独立意

见

4、招商证券股份有限公司关于公司受让珠海市珠海通科技有限公司部分股权暨关 联的核查意见

特此公告。

东信和平科技股份有限公司

董 事 会

二○二○年九月九日

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