Eastcompeace Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 21, 2020

东信和平科技股份有限公司

证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2020-37

东信和平科技股份有限公司

关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等有关规定，现将公司2020年半年度募集资金存放与使 用情况专项报告如下：

一、 募集资金基本情况

1、募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1749 号文核准，公司获准以总 股本346,325,336 股为基数，按照每10 股配3 股的比例向截至2019 年2 月19 日登记在册的公司全体股东配售不超过103,897,600 股的人民币普通股（A 股）， 最终确定发行数量为100,160,748 股，每股面值为人民币1 元，每股发行价为人 民币4.04 元，募集资金总额人民币404,649,421.92 元，扣除相关发行费用人民 币9,353,102.05 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币395,296,319.87 元。上述募集资金已全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年2 月28 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“众环验字 （2019）020004 号”《验资报告》。

2、截至2020 年6 月30 日募集资金使用金额及余额

截至2020 年6 月30 日，公司使用募集资金投入募投项目共计41，934，053.77 元，暂时补充流动资金200,000,000 元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为360,688,437.42 元。截至2020 年6 月30 日，募集资金存款专户的余额 为160,688,437.42 元（含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

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东信和平科技股份有限公司

（一）募集资金管理制度的制定情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法 规之规定，结合公司实际情况，公司制定了《东信和平科技股份有限公司募集资 金管理及使用办法》并遵照执行。

（二）募集资金管理制度的执行情况及专项存储情况

根据《东信和平科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》，公司对募集 资金实行专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对使用情况进行监 督。

公司会同保荐人招商证券股份有限公司分别与交通银行美景支行、中信银行 珠海五洲花城支行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行签订了《募集资金 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2020 年6 月30 日，募集资金专户的余额情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	存储账户	存款余额
交通银行珠海美景支行	444000903018010078443	募集资金专户	86,060,557.23
中信银行珠海五洲花城支 行	8110901012700817687	募集资金专户	62,524,506.46
中国农业银行股份有限公 司珠海香洲支行	44350201040031684	募集资金专户	12,103,373.73
合计			160,688,437.42

三、上半年募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2020 年半年度募集资金的使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

募集资金投资项目出现异常情况的说明详见附表1 中“未达到计划进度或预 计收益的情况和原因”中的内容。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

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东信和平科技股份有限公司

公司募投项目中“基于NB-IoT 技术的安全接入解决方案研发项目”、“生 产智能化改造升级项目”无法单独核算效益。“基于NB-IoT 技术的安全接入解 决方案研发项目”旨在通过对eSIM 模块、NB-IoT 模组及物联网服务接入部署和 管理平台的研发，加强公司技术创新能力，提升公司研发实力，从而增强公司的 市场竞争能力和盈利能力，该项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。 “生 产智能化改造升级项目”是对智能卡现有生产线进行智能化改造，该项目不产生 直接经济效益，但对于提升单人劳动生产率，改善设备综合效率，优化产品质量， 间接提高收入具有十分重要的作用。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募投项目建设，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资金预 先投入到募投项目的建设。截至2019 年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目金额合计22,754,032.14 元，并经中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）审核，出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投 入募投项目资金的鉴证报告》（众环专字（2019）022810 号）。

2019 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会 第十三次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自 筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民 币22,754,032.14 元。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证 券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司 使用配股公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查 意见》。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司 和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下，2019 年10 月17 日，公司召开第六届董事会第十九次会 议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000 万元暂时补充流 动资金，公司将按照规定于2020 年10 月17 日前将上述暂时补充流动资金的闲 置募集资金全部归还至募集资金专用账户。独立董事发表了明确同意的独立意

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东信和平科技股份有限公司

见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于东信和 平科技股份有限公司使用配股公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资 金相关事项的核查意见》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司变更募集资金投资项目情况，详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和 公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露 的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。本公司对募 集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附表1、募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

东信和平科技股份有限公司

董 事 会

二○二○年八月二十二日

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东信和平科技股份有限公司

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
			39,529.63			本年度投	417.63
募集资金净额						入募集资
						金总额
报告期内变更用途的募集			771（注1）				4,193.40
资金总额
						已累计投
累计变更用途的募集资金			771
						入募集资
总额
						金总额
累计变更用途的募集资金			1.95%
总额比例
	是否	募集	调整	本年	截至	截至期末	项 目	本年度	是否	项目可行性是
	已变	资金	后投	度投	期末	投资进度	达 到	实现的	达到	否发生重大变
承诺投资项	更项	承诺	资总	入金	累计	（%）(3)	预 定	效益	预计	化
目和超募资	目（含	投资	额（1）	额	投入	＝	可 使		效益
金投向	部分	总额			金额	(2)/(1)	用 状
	变更）				(2)		态 日
							期
承诺投资项
目
1. 基于NB-IoT	否	1,750 .00	1,750 .00	95.26	569.7 2	32.56%	2020. 12.31	不适用	不 适 用	否
技术的安全接
入解决方案研
发项目
2. 医保基金消	否	28,81 2.43	28,81 2.43	41.63	719.3 0	2.50%	2021. 12.31	-247.5 8	否	否
费终端安全管
理平台建设及
运营项目
3. 生产智能化	是	8,967 .20	8,967 .20	280.7 4	2,904 .38	32.39%	2021. 6.30	不适用	不 适 用	否
改造升级项目
承诺投资项		39,52 9.63	39,52 9.63	417.6 3	4,193 .40	-	-	-247.5 8	-	-
目小计
超募资金投	不适用
向
超募资金投	-	0	0	0	0	0	-	-	-	-
向小计
		39,52 9.63	39,52 9.63	417.6 3	4193. 40	-	-	-247.5 8	-	-
合计
未达到计划	1、“基于NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目”拟使用募集资金投资 1,750 万元，截至2020 年6 月30 日，该项目已累计使用募集资金投入569.72 万 元。本项目自启动以来，相关的技术研发进展符合预期，已顺利完成多项资质认 证，其中获得软件著作11 项、专利认证5 项、正在申请中的专利41 项，该项目
进度或预计
收益的情况
和原因（分具

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东信和平科技股份有限公司

体项目）	的技术成果已在平台上开展不同规模的试点应用和小批量出货。当前随着5G 网络 建设不断发展和完善，物联网的相关应用场景及需求更加明确和具体化，为了更 加贴合市场和客户的需求，更好的适用不同行业的管理要求和使用规范，同时保 持技术的先进性，公司尚需在技术上不断的进行演进。综合上述原因，该项目实 施进度较原计划延后。基于上述原因，公司将本项目达到预定可使用状态日期由 2019 年1 月调整至2020 年12 月31 日。 2、“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”拟使用募集资金投资 28,812.43 万元，截至2020 年6 月30 日，该项目已累计使用募集资金投入719.30 万元。该项目主要是面向全国医保基金监管部门及定点医药机构，以市场化模式 建设MPSP 平台，以及为确保不断提升项目运维服务能力的研发投入。本项目在前 期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境、政策和行业发展 趋势变化等多方面因素影响，项目实际实施条件与预期有差异，无法在计划时间 内达到预定可使用状态。经公司审慎考虑，将本项目达到预定可使用状态日期由 2019 年10 月调整至2021 年12 月31 日。 3、 “生产智能化改造升级项目” 拟使用募集资金投资8,967.20 万元，截至2020 年6 月30 日，该项目已累计使用募集资金投入2,904.38 万元。本项目主要包括 生产线升级改造和中央集成控制系统核心软件的升级改造两部分。目前，第一阶 段已经完成，14 条智能生产线已全部改造完成并投入使用。第二阶段中央集成控 制系统核心软件的升级改造分为流程优化和MES 系统建设，为了构建公司整体高 效的信息化发展战略，让信息化更全面、深入、高效地服务于公司的业务开展， 公司在结合原有方案的思路和业务优化的需求上，对MES 系统进行了较长时间的 论证和测试，因此延迟了项目的实施进度。该项目达到预定可使用状态日期由2019 年5 月调整至2021 年6 月30 日。 公司分别于2020 年1 月21 日、2 月12 日召开第六届董事会第二十次会议、 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于募投项目延期及调整部分募投项目 内部资金投入计划的议案》，同意上述募投项目的建设调整。
项目可行性	无
发生重大变
化的情况说
明
超募资金的	不适用
金额、用途及
使用进展情
况
募集资金投	不适用
资项目实施
地点变更情
况

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东信和平科技股份有限公司

募集资金投	不适用
资项目实施
方式调整情
况
	公司于2019 年 8 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十 三次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资 金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 22,754,032.14 元。该事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并 由其出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资 金的鉴证报告》（众环专字（2019）022810 号）。
募集资金投
资项目先期
投入及置换
情况
	公司于2019 年10 月17 日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用部分闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会 审议通过之日起十二个月内，到期归还至募集资金专用账户。公司将按照规定于 2020 年10 月17 日前将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资 金专用账户。
用闲置募集
资金暂时补
充流动资金
情况
项目实施出	不适用
现募集资金
结余的金额
及原因
	截至2020 年6 月30 日，累计已使用募集资金41，934，053.77 元，募集资金尚 未使用的余额为360,688,437.42 元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额），其中闲置募集资金暂时补充流动资金20,000 万元，存放于募集资金专 户的余额为160,688,437.42 元。
尚未使用的
募集资金用
途及去向
募集资金使	无
用及披露中
存在的问题
或其他情况

注1：变更用途的募集资金总额为771 万元，系“生产智能化改造升级项目”内部资金投入计划调整所致。

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附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

		变更后		截至期
						项目达到
	对应的	项目拟	本年度	末实际	截至期末投				变更后的项目
变更后						预定可使	本年度实	是否达到
	原承诺	投入募	实际投	累计投	资进度（%）				可行性是否发
的项目						用状态日	现的效益	预计效益
	项目	集资金	入金额	入金额	(3)=(2)/(1)				生重大变化
						期
		总额（1）		(2)
生产智能	生产智能 化改造升 级项目	8,967.20	280.74	2,904.3 8	32.39%	2021.6.30	不适用	不适用	否
化改造升
级项目
	-	8,967.20	280.74	2,904.3 8	-	-		-	-
合计
					1、公司于2020 年2 月12 日召开2020 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的议 案》。根据“生产智能化改造升级项目” 实际建设需求，公司经过审慎 研究，决定将该项目中“ 智能物流改造”部分的募集资金投入由2,839.40 万元减少至2,328.40 万元，该部分减少的募集资金将转投入至该项目的 MES 系统。同时将项目中的“PMS 系统”应投入的募集资金260 万元转投 入至MES 系统，合计转投入金额771 万元，MES 系统募集资金投入金额由 729 万元调整至1,500 万元。基于上述情况，本项目达到预定可使用状态 日期由2019 年5 月调整至2021 年6 月30 日。 2、上述具体内容详见公司分别于2020 年1 月23 日、2020 年2 月13 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的议案》 （公告编号2020-03）、《东信和平2020 年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号2020-09）。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具
体项目）
					详见附表1：“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
体项目）
					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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